Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 2, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-101

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“本公司”或者“上市公司”或 者“富临精工”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下称“本次交易”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2848号）核准（具体信息详见公司于2016 年12月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告）。

截至本公告日，本次交易之标的资产已完成过户。本次过户具体情况及后续 其他事项安排如下：

一、标的资产的过户情况

2016年12月1日，醴陵市市场和质量监督管理局核准了湖南升华科技有限公司 （以下简称“升华科技”）的股东变更事宜，并核发了变更后的营业执照（统一 社会信用代码“9143020067557933XQ”）。至此，标的资产过户手续已办理完成， 升华科技股权已过户至富临精工名下，富临精工持有升华科技100%股权。

二、后续事项

（一）富临精工尚需按照本次交易相关协议的约定，向交易对方发行股份和 支付现金对价，并就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事 宜；

（二）富临精工尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

（三）富临精工尚需向主管政府机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、 公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

（四）富临精工相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

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三、关于本次交易实施的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2016 年 12 月 2 日出具了《关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认 为：

本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。富临精工 尚需向彭澎等 11 名原升华科技股东发行 94,021,155 股股票，并支付现金对价。富 临精工尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理富临 精工注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。

中国证监会已核准富临精工非公开发行不超过 55,969,020 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金，富临精工将在核准批文的有效期内，择机实施本次 重组募集配套资金部分的股份发行。

本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。上 述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

（二）律师核查意见

本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所于2016年12月2日出具了《关于绵 阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易资产过户情况的法律意见书》，认为：

• 1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

• 2、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

• 3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的

• 办理不存在实质性法律障碍。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司 董事会

2016 年 12 月 2 日

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