Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-100

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”） 于 2016 年 6 月 1 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《绵阳富临精工机 械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》（草案）（以下简称“报告书”）等相关文件。2016 年 8 月 24 日，中国证监 会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 62 次并购重组委工作会议审核有条件 通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 事项。2016 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准绵阳富临精 工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016] 2848 号）。

根据中国证监会的审核要求、反馈意见、审核意见以及本公司关于本次交易 方案调整的历次董事会决议情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。 报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有 相同含义）：

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决 策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会 审批相关的风险提示。

2、升华科技已于 2016 年 9 月 18 日，由股份公司变更为有限责任公司，因 此在重组报告书“重大事项提示”之“十、 过渡期安排”之“（一）升华科技 公司性质变更”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（十） 过渡期安排”之“1、标的公司性质变更”、“第四节 标的公司基本情况”之“二、 升华科技历史沿革”以及“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、关于本次 交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明”之“（四）本次交易所涉

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及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法” 中，补充披露了升华科技组织形式变更的有关情况。

3、根据2016 年7 月1 日，收到的中国证监会161433 号《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》，对重组报告书进行了如下修改及补充：

（1）在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金 概况”之“（四）本次募集配套资金具体投向”中补充披露了升华科技锂电池正 极材料磷酸铁锂产业化项目建设的具体投向、资金使用安排、使用计划进度、预 期收益、已履行的备案程序等相关情况以及募集配套资金投入对升华科技业绩承 诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响。

（2）在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、升华科技历史沿 革”之“（七）2013 年12 月，变更出资方式”中补充披露了升华科技2013 年变 更出资的原因及内部程序的履行情况、土地使用权出资及本次变更出资前后对应 土地使用权的权属状况。

（3）在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、升华科技历史沿 革”之“（九）2015 年3 月，第三次增资”中补充披露了升华科技股权代持形成 的原因以及股权代持的解除情况。

（4）在重组报告书“第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”补充披 露了交易对方及配套融资认购方每层股东的出资方式及比例、资金来源、穿透计 算后的总人数等信息。

（5）在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属 状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、 无形资产”和“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”补充披露了 升华科技土地、屋抵押等权利限制情况并进行了风险提示。

（6）在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市 公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响 的分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、业务、 资产、人员、财务、机构等方面的整合计划”中，以及 “第九节 管理层讨论与

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分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收 益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（六）本次交易后，上市公司的经 营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”之 “2、业务转型升级可能面临的风险及应对措施”中补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

（7）在重组报告书“第四节、标的公司基本情况”之“九、最近三年的资产 评估、交易、增资及改制情况”之“（一）最近三年股权转让、增资及改制情况 中”中，补充披露了升华科技2015 年5 月、2015 年11 月两个时点引入机构投 资者的作价情况以及本次交易中升华科技作价与上述两个时点作价差异的合理 性。

（8）在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”，以及“第四节 标的公 司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“1、 报告期主要产品的产能、产量”，补充披露了：1）升华科技报告期营业收入大幅 增长的原因及合理性；2）升华科技报告期生产线投产的具体时间、内容及相应 产能的变化情况。

（9）在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”， 以及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨 论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“6、原材料价格上涨对升华科技盈利能 力的影响”中，补充披露了升华科技报告期毛利率水平的合理性以及升华科技向 下游转移原材料价格变化的影响的可行性、可持续性，及原材料价格变化对升华 科技盈利能力的影响。

（10）在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次 交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）评估结果的敏感性分析”，补 充披露了原材料价格变化对升华科技收益法评估值影的响敏感性分析。

（11）在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“八、董事会对本次 交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”

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中，补充披露了升华科技收益法评估增值的合理性。

（12）在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“5、升华科技业绩 承诺的可实现性分析”中，补充披露了升华科技2016 年预测营业收入和净利润 的可实现性。

（13）在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、收益法评估说 明”之“（四）收益法具体评估过程”以及“第六节 交易标的评估情况”之“二、 收益法评估说明”之“（四）收益法具体评估过程”中，补充披露了升华科技主 营业务收入的预测依据、合理性及原材料废弃包装物评估预测依据的合理性以及 工信部相关决定对三元材料销售收入预测准确性的影响。

（14）在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、收益法评估说 明”之“（四）收益法具体评估过程”之中，补充披露了资本性支出预测的合理 性以及收益法评估中折现率取值的合理性。

（15）在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营 业务情况”之“（十三）重要经营资质续期情况”之中，补充披露了升华科技高 新技术企业资格到期后续展情况、税收优惠的可持续性以及对本次估值的影响。

（16）在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中，补充披露了升华科 技报告期应收账款坏账准备计提的充分性。

（17）在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营 业务情况”之“（六）销售情况”中，补充披露了升华科技报告期固定资产与其 产能的匹配性。

（18）在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及 一期备考财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础和方法”中，补充披露 了本次交易商誉的确认依据及其合理性。

（19）在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营 业务情况”之“（七）采购情况”中，补充披露了主要供应商情况。

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（20）在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益 保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”中，补 充披露了本次交易前每股收益计算与其假设的一致。

（21）在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完 成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”中，补充披露 了本次交易前后上市公司关联交易变化情况。

（22）在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营 业务情况”之“（十一）技术与研发情况”之“3、研发情况”中，补充披露了升 华科技研发能力的可持续行及其对升华科技持续盈利能力的影响。

（23）在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“3、新能源汽车行业概况” 之“（2）新能源汽车行业发展情况”之“1）新能源汽车发展现状”，以及“第九 节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析” 之“（一）行业特点”之“2、锂电池及正极材料发展概况”之“（2）锂电池行业 发展情况”中，补充披露了升华科技的行业发展趋势。

（24）在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营 业务情况”之“（九）安全生产和环保情况”之“3、升华科技近3 年环保法律 法规的执行情况”中，补充披露了升华科技近3 年环保法律法规的执行情况。

4、根据公司第二届董事会第三十一次、第三十二次、第三十三次会议决议 情况，对本次交易方案进行了修改，调整了配套募集资金项目、配套募集资金认 购方。

5、根据中国证监会并购重组委的审核意见，在“第五节 本次交易发行股份 情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性、合 理性分析”中，补充披露了本次募集配套资金的必要性、合理性。

6、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 115682 号《审计报告》以及信会师报字[2016]第115678 号《审计报告》，对升 华科技2016 年1-6 月的相关财务数据进行了更新及补充分析。

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特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2016 年11 月30 日

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