Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 17, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-084

绵阳富临精工机械股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第三十二 次会议通知于2016年8月17日以电话方式向各位董事发出，并于2016年8月17日在 公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的 董事9人，（现场参会6人，曹勇、黎昌军、曾东建以通讯方式参会），公司监事 及高级管理人员列席了会议，会议由董事长曹勇先生主持。会议的召集、召开符 合《公司法》及《公司章程》规定。

一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》

公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟发行股份募集配套资金，募 集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为前提条件，但最终 募集配套资金是否发行成功不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。

（一）发行对象和认购方式

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为安治富、丛菱令、苏州厚扬启 航投资中心（有限合伙）、安信乾盛富临众成专项资产管理计划。发行对象以现 金方式认购公司发行的股份。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（二）发行股份的类型和面值

公司所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 - 1 -

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

决。

（三）发行价格和定价依据

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份 募集配套资金的股份发行价格原确定为 16.68 元/股，不低于公司董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于公司于 2016 年 3 月 31 日实施完毕 2015 年度利润分配方案，即以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 36,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元人民币（含税）。因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调 整为 16.46 元/股。

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行价格将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（四）发行数量

公司本次发行股份募集配套资金拟发行股份的总数为 72,910,484 股，向发行 对象发行股份的具体数量情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	安治富	32,537,168
2	丛菱令	12,150,668
3	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）	12,150,668
4	安信乾盛富临众成专项资产管理计划	16,071,980
合计		72,910,484

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行数量将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2 -

决。

（五）上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（六）股份锁定期

本次配套融资的发行对象认购的公司发行的股份，自本次配套融资的股份上 市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（八）募集配套资金的用途

公司本次募集配套资金将用于以下用途：

序号	用途	拟投入金额（万元）
1	支付本次交易标的资产的现金对价	55,241.18
2	支付中介机构费用	4,280.00
3	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83
4	补充公司流动资金	27,885.65
合计		120,010.66

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3 -

解决。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（九）决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起 12 个月。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

上述对公司发行股份募集配套资金具体方案的调整为调减配套募集资金，不 构成本次交易方案的重大调整，根据公司 2016 年第二次临时股东大会对公司董事 会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4 -