Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 10, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见的回复

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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二〇一六年八月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （161433号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任 公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源”）与绵阳富临精工机械股份有限 公司（以下简称“上市公司”、“富临精工”）、法律顾问北京市中伦律师事务所、 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中同华资产评估有 限公司对反馈意见所列问题进行了认真落实，并作出回复，有关情况说明如下（如 无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与富临精工在本次重大资产重 组报告书中的释义相同）：

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问题 1 ：申请材料显示：本次交易拟锁价募集配套资金不超过 150,010.66 亿 元；上市公司和升华科技资产负债率均接近同行业平均水平；截至 2015 年底， 上市公司和升华科技净资产分别为 90,913.46 万元和 25,043.04 万元。请你公 司 :1 ）结合上市公司和升华科技资产负债率与同行业公司对比情况、上市公司货 币资金余额及用途、授信额度、其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募 集配套资金的必要性。 2 ）结合上市公司和升华科技净资产水平，补充披露本次 交易募集配套资金规模是否与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司和升华科技资产负债率与同行业公司对比情况、上市公 司货币资金余额及用途、授信额度、其他融资渠道等，进一步补充披露本次交 易募集配套资金的必要性。

（一）上市公司和升华科技资产负债率与同行业公司对比情况

上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。 本次交易完成后公司将收购升华科技100%股权，转型为汽车零部件及配件制造 业和动力锂电池行业的双主业发展公司。

富临精工与汽车零部件行业上市公司资产负债率对比情况如下：

公司简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2015.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2014.12.31
云意电气	12.98	13.63	6.57	6.12	5.72	5.23
德尔股份	19.64	31.54	5.31	3.12	4.91	2.66
双林股份	47.45	47.51	1.07	1.14	0.77	0.82
鹏翎股份	20.49	21.32	4.41	4.01	3.55	3.02
精锻科技	29.62	25.77	1.46	1.28	1.04	0.87
美晨科技	49.22	57.58	1.73	1.27	1.02	0.62
鸿特精密	70.56	68.89	0.80	0.84	0.57	0.57
苏奥传感	20.11	25.70	4.08	3.20	3.14	2.34

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平均值	33.76	36.49	3.18	2.62	2.59	2.02
富临精工	31.85	47.94	2.43	1.45	2.02	1.15

升华科技与锂电池行业上市公司资产负债率对比情况如下：

公司简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2015.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2014.12.31
国轩高科	54.69%	58.73%	1.66	1.11	1.48	0.90
骆驼股份	28.94%	30.05%	3.95	3.85	3.18	2.98
欣旺达	66.11%	67.44%	1.20	1.28	1.00	0.99
南都电源	51.53%	39.09%	1.29	2.05	0.94	1.51
亿纬锂能	28.71%	39.28%	2.33	1.91	1.91	1.35
圣阳股份	37.31%	48.11%	2.62	1.89	2.22	1.43
平均值	44.55%	47.12%	2.18	2.02	1.79	1.53
升华科技	46.70%	65.54%	1.74	4.76	1.57	3.46

截至 2015 年末，富临精工资产负债率为 31.85%，虽略低于同行业上市公司 平均值 33.76%，但高于多数同行业上市公司；另外，富临精工流动比率、速动 比率分别为 2.43、2.02，低于行业平均水平。另一方面，升华科技资产负债率为 46.70%，略高于同行业上市公司平均值 44.55%；升华科技流动比率、速动比率 平均值分别为 1.74、1.57，低于行业平均水平。

截至 2016 年 6 月 30 日，富临精工、升华科技资产负债率分别为 37.05%、 48.22%，相比 2015 年末均有所上升。

综上，上市公司和升华科技的短期偿债能力均有待增强，本次交易募集配套 资金有助于上市公司提高偿债能力，有效降低上市公司财务风险。

（二）上市公司货币资金余额及用途

1、上市公司货币资金余额概况

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 30,764.14 万元，其中， 库存现金 1.87 万元，银行存款 28,212.44 万元，其他货币资金 2,549.83 万元，其 他货币资金皆为票据保证金，用途受到限制。因此，目前上市公司可使用的货币 资金余额仅为 28,214.31 万元。

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2、货币资金用途及未来支出计划

目前，上市公司货币资金主要用于募集资金投资项目建设、经营周转及未来 的研发和生产投入，具体如下：

（1）募集资金投资项目和日常经营活动周转

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司募集资金专户余额 3,453.33 万元，该部 分资金将专项用于募集资金项目建设；同时，上市公司未偿还短期借款余额为 2,600.00 万元，应付票据余额为 9,998.51 万元、未偿还应付账款余额为 24,950.81 万元。

（2）未来的研发和生产投入

根据上市公司未来研发计划和发展战略，以及与主要客户签署的研发协议和 意向合同，上市公司未来三年拟开展的研发投资项目及所需资金如下：

序号	产品板块	主要客户	计划投资金额（万元）
1	电磁阀	上海通用、大众、奇瑞、上汽股份	3,150
2	中置式VVT	上汽通用、航天三菱、广汽乘用车	12,436
3	中间锁止式VVT	东安动力	1,100
4	VVL	上汽股份、吉利汽车	7,900
合 计			24,586

综上，目前上市公司货币资金需求合计 65,588.65 万元，可使用货币资金余 额 28,214.31 万元，货币资金缺口 37,374.34 万元。

另一方面，本次交易上市公司需支付现金对价 55,241.18 万元，现有货币资 金余额亦无法满足需要。

（三）上市公司可利用的授信额度、其他融资渠道

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司共获得绵阳市商业银行授信额度 2,600 万 元，短期借款 2,600 万元，尚未使用的授信额度为零。上述银行借款和授信额度 较小，且属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其 他长期资本支出的需要。目前，除银行贷款外，上市公司可利用的融资渠道为发

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行证券募集资金。

综上，截至报告期末，上市公司和标的公司短期偿债能力均有待增强，现有 货币资金不满足本次交易需要，亦不满足上市公司和标的公司长期发展的需要。 因此，本次交易通过股权方式进行配套融资，既可以满足本次交易需要，又可以 减轻公司财务压力、降低财务成本，还可以充实营运资金、满足长期资金需求， 具备必要性。

二、结合上市公司和升华科技净资产水平，补充披露本次交易募集配套资 金规模是否与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司和升华科技的净资产分别为 94,175.61 万 元、30,956.97 万元，上市公司备考合并净资产为 247,804.04 万元。本次交易募 集配套资金不超过 150,010.66 万元，占上市公司备考合并净资产的比例为 60.54%。

上述募集配套资金与本次交易需求、上市公司及标的公司的经营情况匹配：

1、募集资金中的 55,241.18 万元用于支付本次交易费用和现金对价，与交易 的实际现金支付需求一致；

2、募集资金中的 32,603.83 万元用于升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业 化项目，与该项目一期工程年产 10,000 吨磷酸铁锂正极材料的建设规划一致（详 见反馈意见问题 2 相关回复）。

3、募集资金中补充流动资金不超过 57,885.65 万元，占上市公司备考合并净 资产的比例为 23.36%，占比较小。上市公司 2012 年至 2015 年营业收入年均复 合增长率为 32.63%，标的公司 2015 年较 2014 年收入增长超过 200%；在上市公 司及标的公司业务均快速增长的背景下，未来三年整体流动资金缺口 60,192.41 万元（详见反馈意见问题 2 相关回复），本次交易补充流动资金金额与上市公司 未来流动资金缺口相匹配。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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1、本次交易中募集配套资金，充分考虑了上市公司及标的公司资产负债情 况、现有货币资金余额及用途、授信额度等因素，具备必要性。

2、本次交易募集配套资金数额与本次交易实际需求、上市公司及标的公司 的目前的经营情况及未来的发展情况相匹配。

问题 2 ：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于升华科技锂电 池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设及补充上市公司流动资金。申请材料同时 显示，升华科技 2015 年市场占有率为 10.46% ，收益法评估中未考虑本次募集 配套资金投入对交易标的价值的影响。此外，申请材料未披露上市公司补流测 算结果。请你公司： 1 ）补充披露除已履行的备案程序外，上述项目建设是否还 需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。 2 ） 结合升华科技市场占有率、行业发展前景、市场需求、产能过剩风险等，补充 披露上述募投项目的必要性。 3 ）补充披露上述项目的具体投向、资金使用安 排、使用计划进度及预期收益。 4 ）结合上市公司日常经营产生的现金流量情 况，补充披露上市公司补流测算结果及募集配套资金补充流动资金规模的合理 性。 5 ）补充披露募集配套资金投入对升华科技业绩承诺期财务费用及承诺业绩 实现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露除已履行的备案程序外，上述项目建设是否还需要履行其他 政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。

截至本回复签署日，升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目已取得宜 春经济技术开发区经济发展局《关于江西升华新材料有限公司新建年产 5 万吨新 能源汽车动力电池正极材料工程建设项目备案的通知》（宜区经发字[2015]107 号）、宜春经济技术开发区经济发展局《关于江西升华新材料有限公司新建年产 5 万吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目节能评估和审查的批复》（宜 区经发字[2015]108 号）、宜春市环保局《关于江西升华新材料有限公司新建年产 50000 吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目环境影响报告书的批复》

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（宜环评字[2016]62 号）。

除上述已履行的备案程序外，上述项目建设目前无需履行其他政府审批程 序。

二、结合升华科技市场占有率、行业发展前景、市场需求、产能过剩风险 等，补充披露上述募投项目的必要性。

1 、新能源动力锂电池行业整体处于快速发展阶段，募投项目符合行业发展 趋势

（1）锂电池行业发展情况

升华科技从事的锂电正极材料业务，属于锂电池的上游行业，其相关产品主 要应用于新能源汽车动力锂电池的生产，因此升华科技及其所处行业的发展前景 与锂电池及新能源汽车行业的发展状况密切相关。

在能源依赖及环境保护双重压力下，最近几年，我国国务院及各部委连续出 台了一系列推广新能源汽车普及、应用的政策，刺激了我国新能源汽车产业的高 速发展，从而间接推动了动力锂电池行业。2015 年我国锂电池整体产量为 47.13Gwh，同比大幅度增长 54.78%，占全球锂离子电池产量的比重上升至 46.78%，成为全球最大的锂离子电池生产国。

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数据来源：中国电池网

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从锂电池类型而言，动力电池在整个锂电池中的比重快速上升，由 2014 年 的 19.38%上升至 2015 年的 36.07%，动力锂电池成为了推动锂电池产量快速增 长最重要的原因，随着新能源汽车的推广与普及，动力电池占锂电池整体产量的 比重还将进一步增加。

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数据来源：中国电池网

（2）锂电池主要正极材料发展情况

锂电池正极材料主要包括了磷酸铁锂、钴酸锂、三元材料以及锰酸锂。随着 磷酸铁锂及三元材料生产工艺的改进以及新能源汽车的快速发展，作为新能源汽 车最主要正极材料的磷酸铁锂以及三元材料呈现快速增长的态势。

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数据来源：GGII、中国电池网

2015 年我国磷酸铁锂以及镍钴锰三元材料的产量分别为 3.24 万吨以及 3.65 万吨，同比增长 181.70%以及 55.30%。2015 年我国正极材料产量为 10.65 万吨， 占全球正极材料产量的 48.84%，我国成为全球最大的正极材料生产国。随着新 能源汽车在全球范围内的推广，动力电池最主要正极材料的磷酸铁锂及三元材料 未来发展空间巨大。

2 、新能源动力锂电池市场需求大，募投项目有利于升华科技满足下游客户 需要

根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》， 要求到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计 产销量超过 500 万辆。依据国务院对 2020 年新能源汽车累计产销量的相关要求 以及截至 2015 年新能源汽车累计产销情况（我国 2015 年新能源汽车产量为 37.90 万元、2014 年为 8.39 万辆），可以合理预测未来 5 年（2016-2020 年），我国新能 源汽车产量将保持快速增长，从而将带动动力锂电池的需求量快速增长。

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数据来源：九州证券、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》

3 、升华科技市场占有率较高，募投项目有利于升华科技进一步提高市场占 有率、保持行业领先地位

2014 年、2015 年，升华科技磷酸铁锂产量分别为 1,025.00 吨及 3,389.00 吨，

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占我国磷酸铁锂总产量的比例约为 8.91%及 10.46%[1] ，在我国磷酸铁锂正极材料 市场拥有较高的市场占有率。

升华科技成立于 2008 年，经过多年的探索与努力，升华科技在磷酸铁锂正 极材料生产方面积累了丰富的经验，并先后被评为湖南省高新技术企业、湖南省 新材料企业。未来，随着新能源汽车行业的高速发展以及锂电池正极材料磷酸铁 锂产业化项目的陆续投产，升华科技在我国磷酸铁锂行业的市场占有率及行业地 位将得到进一步提升。

同时，本次锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目的建设，有利于升华科技抓 住新能源汽车发展的历史机遇，完善产业布局并优化业务结构。锂电池正极材料 磷酸铁锂产业化项目建设也是升华科技提高市场占有率和继续保持行业领先地 位的关键，是升华科技适应市场变化、延伸公司竞争优势和提高升华科技未来盈 利能力的必然选择。

受益于下游新能源汽车和动力锂电池行业良好的发展前景和持续且快速增 长的市场需求，目前，锂电池正极材料产能过剩的风险较低，升华科技募投项目 的实施具有可靠的市场保障。

三、补充披露上述项目的具体投向、资金使用安排、使用计划进度及预期 收益。

升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目拟使用募集资金 32,603.83 万 元，具体投向和资金使用安排如下：

序号	投资内容	投资金额（万元）	投资比例（%）
一	建设投资合计	23,040.36	70.67
（一）	工程费用	21,741.69	66.68
1	建筑安装工程费用	6,108.00	18.73
1.1	厂房	3,996.00	12.26
1.2	宿舍	762	2.34
1.3	食堂	202.8	0.62
1.4	办公楼	1,147.20	3.52
2	设备费用	15,633.69	47.95

1根据高工产研锂电研究所(GGII)统计的我国磷酸铁锂 2014 年、2015 年总产量计算

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2.1	设备购置费用	15,478.90	47.48
2.2	设备安装工程费用	154.79	0.47
（二）	工程建设其他费用	627.59	1.92
（三）	预备费	671.08	2.06
1	基本预备费	671.08	2.06
二	流动资金	6,063.47	18.60
1	铺底流动资金	6,063.47	18.60
三	土地使用权	3,500.00	10.73
四	总投资	32,603.83	100.00

上述募集资金使用安排中，土地使用权费用预计在 2016 年缴纳土地出让金 时使用，建筑安装工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、预备费在 2016 年至 2017 年两年建设期内随建设进度逐步投入。

该项目拟在江西建设磷酸铁锂生产基地，一期工程规划产能为 1 万吨/年， 第一批年产 4,000 吨磷酸铁锂生产线于 2016 年 7 月开始生产调试，未来预期收 益具体如下：

单位：万元

				单位：万元
2016（9-12）	2017	2018	2019	2020
10,852.93	40,045.06	74,765.04	89,538.96	89,538.96
8,057.17	30,256.50	55,742.49	67,160.05	68,439.54
2,795.77	9,788.55	19,022.54	22,378.90	21,099.42
2,795.77	9,788.55	19,022.54	22,378.90	21,099.42
2,187.01	7,604.24	14,735.33	17,357.74	16,464.92

四、结合上市公司日常经营产生的现金流量情况，补充披露上市公司补流 测算结果及募集配套资金补充流动资金规模的合理性。

根据修订后的交易方案，本次交易募集配套资金拟用于补充流动资金的金额 为 57,885.65 万元。

（一）补充流动资金测算原理

流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债 构成，根据销售百分比法对 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资

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产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产 －经营性流动负债）。上市公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口， 即 2018 年末的流动资金占用额与 2015 年末流动资金占用额的差额。

（二）补充流动资金测算过程及结果

1、收入预测

上市公司 2012 年至 2015 年营业收入年均复合增长率为 32.63%，在此谨慎 选取 25%的增长率作为预测 2016 年至 2018 年营业收入的测算依据，则上市公司 预测期营业收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目**年份	2015 年		预测期
		2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	85,940.78	107,425.98	134,282.48	167,853.10

根据中同华出具的《评估报告》，升华科技未来营业收入情况如下表所示， 本次流动资金需求仅以未来三年（2016 年至 2018 年）作为测算基础。

单位：万元

						单位：万元
项目**年份	2015年		未来预测数据
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	26,626.27	70,037.71	100,157.49	135,794.35	150,568.28	150,568.28

2015 年，上市公司备考合并口径营业收入为 112,567.06 万元。根据上述预 测数据，上市公司未来三年备考合并口径营业收入预测如下：

单位：万元

				单位：万元
项目**年份	2015 年		预测期
		2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	112,567.06	177,463.69	234,439.97	303,647.45

2、营运资金预测

根据公司 2015 年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例 情况，以 2016 年至 2018 年营业收入为基础，根据销售百分比法对 2016 年末、

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2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年 末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。

3、具体测算过程及结果

根据上述对营业收入的预测，假设上市公司预测期内经营性流动资产及经营 性流动负债占营业收入的比例保持与 2015 年相同，则对流动资金缺口预测如下 表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	比例	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测
营业收入	112,567.06	100.00%	177,463.69	234,439.97	303,647.45
应收账款	31,508.75	27.99%	49,674.03	65,622.31	84,994.24
存货	16,456.96	14.62%	25,944.65	34,274.40	44,392.32
应收票据	30,777.09	27.34%	48,520.55	64,098.50	83,020.60
预付款项	3,078.22	2.73%	4,852.86	6,410.91	8,303.43
经营性流动 资产合计	81,821.02	72.69%	128,992.08	170,406.13	220,710.60
应付账款	25,849.15	22.96%	40,751.59	53,835.24	69,727.59
应付票据	15,085.82	13.40%	23,783.03	31,418.78	40,693.72
预收款项	1,458.81	1.30%	2,299.83	3,038.21	3,935.11
经营性流动 负债合计	42,393.79	37.66%	66,834.45	88,292.24	114,356.41
流动资金占用额	39,427.23	35.03%	62,157.63	82,113.89	106,354.19

根据测算，截至 2018 年末上市公司流动资金占用额为 106,354.19 万元，减 去截至 2015 年末的流动资金占用额 39,427.23 万元，未来三年上市公司流动资金 缺口为 66,926.96 万元。剔除锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设已包含的 铺底流动资金和预备费合计 6,734.55 万元，公司流动资金缺口为 60,192.41 万元。

综上，本次募集配套资金中拟用 57,885.65 万元补充公司流动资金是必要和 合理的，符合公司实际经营情况和发展预期，有利于公司平稳经营和快速发展。

五、补充披露募集配套资金投入对升华科技业绩承诺期财务费用及承诺业 绩实现情况的影响。

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第 14 页 / 共 128 页

本次收益法评估中，考虑江西升华建设资金使用成本（一年期贷款利率）， 如果江西升华使用配套募集资金，财务费用 2016 年至 2018 年将分别减少 234.26 万元、1253.32 万元、1253.32 万元；分别增加净利润 175.70 万元、939.99 万元、 939.99 万元。

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016年	2017年	2018年
预测财务费用（不考虑使用募集资金）	301.59	1,493.28	1,692.66
预测财务费用（考虑使用募集资金）	67.32	239.96	439.35
预测财务费用减少额	234.26	1,253.32	1,253.32
承诺利润	15,200.00	20,000.00	26,100.00
预测净利润（不考虑募集资金）	15,140.47	19,872.11	26,056.75
考虑募集资金后的预测净利润	15,316.17	20,812.10	26,996.74
预测净利润的变化额	175.70	939.99	939.99

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复签署日，升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设 除已履行的备案程序外，目前无需履行其他政府审批程序。

2、新能源动力电池行业整体处于快速发展阶段、市场需求大、产能过剩风 险较低，募投项目符合行业发展趋势，有利于升华科技满足下游客户需要进一步 提高市场占有率、保持行业领先地位，具有必要性。

3、募集资金投资项目的具体投向、资金使用安排、使用计划进度及预期收 益合理。

4、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金的部分具备必要性，补充的 金额符合公司实际经营情况和发展预期，有利于公司平稳经营和快速发展。

5、募集配套资金投入对升华科技业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况 的影响较小。

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第 15 页 / 共 128 页

问题 3 ： 2013 年，彭澎、彭澍、彭正国、彭云华将对升华科技的土地出资 4,636,083 元变更为货币出资。请你公司补充披露 :1 ）此次变更出资的原因及内 部程序的履行情况。 2 ）土地使用权出资及本次变更出资前后对应土地使用权的 权属状况，并进一步说明有无纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

回复：

一、此次变更出资的原因及内部程序的履行情况。

（一）变更出资的原因

根据升华科技股东彭澎、彭澍、彭正国和彭云华的确认，该宗土地使用权由 彭澎、彭澍、彭正国和彭云华出资购买，但由于土地用途为工业用地，不能登记 在自然人名下，因此将土地使用权登记在升华科技名下。

2013 年度，为升华科技提供服务的有关中介机构认为彭澎、彭澍、彭正国 和彭云华购买土地使用权的合同和相关缴款凭证因遗失无法提供，可能存在被认 定为出资不实的风险。因此，为避免有出资不实的嫌疑，在确保土地使用权继续 归升华科技所有的前提下，彭澎、彭澍、彭正国和彭云华自愿作出将该等出资变 更为现金出资的决定。

（二）内部程序的履行情况

2013 年 12 月 5 日，升华科技董事会通过决议，同意将升华科技原土地出资 4,636,083 元变更为货币出资 4,636,083 元，其中，注册资本为 4,219,560 元，资 本公积为 416,523 元。具体由股东彭澎以货币出资置换原出资额中的土地使用权 注册资本 2,046,480 元，彭澍以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 2,046,480 元，彭正国以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 84,400 元，彭云华以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 42,200 元。本次 变更出资后升华科技注册资本仍为 2,222 万元，各股东持股比例未发生变化。

2013 年 12 月 5 日，升华科技股东会通过决议，同意将升华科技原土地出资 4,636,083 元变更为货币出资 4,636,083 元，其中，注册资本为 4,219,560 元，资 本公积为 416,523 元。具体由股东彭澎以货币出资置换原出资额中的土地使用权

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注册资本 2,046,480 元，彭澍以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 2,046,480 元，彭正国以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 84,400 元，彭云华以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 42,200 元。本次 变更出资后升华科技注册资本仍为 2,222 万元，各股东持股比例未发生变化。

二、变更出资前后的土地使用权权属情况

上述土地使用权在变更出资前后的使用权人均为升华科技，出资方式变更并 未改变土地使用权归属。根据升华科技股东彭澎、彭澍、彭正国和彭云华的确认， 该土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、此次变更出资的原因系为避免有出资不实嫌疑，在确保土地使用权继续 归升华科技所有的前提下，彭澎、彭澍、彭正国和彭云华自愿作出的决定，并已 履行相应内部程序。

2、上述土地使用权在变更出资前后的使用权人均为升华科技，出资方式变 更并未改变土地使用权归属，不存在纠纷或潜在纠纷。

问题 4 ：申请材料显示， 2015 年 5 月，升华科技股东刘智敏将其所持有的 公司 5% 股权无偿转让给彭澎，且本次转让的原因为刘智敏将其作为名义股东代 彭澎持有的公司 5% 股权还原至彭澎名下。请你公司补充披露 :1 ）上述股权代持 形成的原因。 2 ）权代持关系解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、股权代持形成的原因

（一）股权代持关系的建立和解除

2009 年 10 月 8 日，刘智敏和彭澎签署《股权代持协议》，彭澎在升华科技增

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资扩股中增资入股 111.1 万元，并委托刘智敏代其持有，该股权登记在刘智敏名 下。在彭澎及升华科技未来实施员工股权激励时，根据彭澎要求将股权转让给激 励员工或者还原给彭澎持有。

2010 年 9 月 25 日，刘智敏和彭澎签订《股权代持协议》，彭澎拟受让升华科 技股东黄桂林转让的 100 万元出资，彭澎将该等股权委托刘智敏代其持有，该股 权登记在刘智敏名下。在彭澎及升华科技未来实施员工股权激励时，根据彭澎要 求将股权转让给激励员工或者还原给彭澎持有。

2013 年 10 月 7 日，刘智敏和彭澎签订《股权转让协议》，按照彭澎的指示 将代彭澎持有的 100 万元股权通过转让的方式还原至彭澎名下。至此，刘智敏对 升华科技的出资中，仍有 111.1 万元为代彭澎持有。

2015 年 5 月 20 日，刘智敏和彭澎签订《股权转让协议》，按照彭澎的指示将 代彭澎持有的 5%股权通过转让的方式还原至彭澎名下。至此，刘智敏与彭澎之 间关于代持升华科技股权的关系解除。

（二）股权代持形成的原因

根据彭澎与刘智敏于 2009 年 10 月 8 日、2010 年 9 月 25 日签订的《股权代 持协议》，彭澎与刘智敏就所持升华科技股权建立代持关系的原因为考虑到公司 未来发展壮大后实施员工股权激励的需要，因此彭澎委托刘智敏代其持有股权。

二、股权代持关系解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险

根据 2016 年 5 月 13 日彭澎、刘智敏签署的《确认书》，刘智敏与彭澎之间 关于代持升华科技股权的关系已解除。彭澎作为上述代持股权的实际出资者，对 代持股权享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。刘智敏仅以自身名义 代彭澎持有代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有 任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。 在股权代持期间，有关股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员， 行使表决权）的行使均是刘智敏严格按照彭澎的指示进行。刘智敏代彭澎持有升 华科技股权之事宜自愿、真实、有效，不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜 在的争议和纠纷。

三、独立财务顾问核查意见

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第 18 页 / 共 128 页

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复签署日，彭澎与刘智敏之间关于代 持升华科技股权的关系已彻底解除，不存在潜在法律风险。

问题 5 ：申请材料显示，本次重组经中国证监会核准后，升华科技将由股份 有限公司变更为有限责任公司。请你公司进一步说明性质变更是否存在法律障 碍、对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复：

一、性质变更不存在法律障碍

（一）股份有限公司变更为有限责任公司的法律规定

根据《公司法》第九条之规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符 合本法规定的有限责任公司的条件。

根据《公司法》第二十三条之规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件： （1）股东符合法定人数；

• （2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

• （3）股东共同制定公司章程；

• （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

• （5）有公司住所。

（二）升华科技符合变更为有限责任公司的条件

截至本补充法律意见书出具之日，升华科技符合上述变更为有限责任公司的 条件，具体对比情况如下：

• 1、股东符合法定人数

截至本补充法律意见书出具之日，升华科技股东为彭澎、彭澍、彭正国和彭 云华、刘智敏、华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资、西藏融睿、达晨创

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第 19 页 / 共 128 页

丰，不超过五十名，符合《公司法》第二十四条关于有限责任公司股东人数的规 定。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

根据升华科技的章程，升华科技的注册资本为75,000,000元，各股东认缴出 资额为：

序号	股东	认缴出资额（元）
1	彭澎	29,493,835
2	彭澍	17,150,085
3	彭正国	720,900
4	彭云华	360,450
5	刘智敏	5,674,754
6	西藏融睿	6,675,003
7	升华投资	6,675,003
8	新华联	3,719,646
9	国泰君安格隆	1,487,858
10	高新投资	750,000
11	达晨创丰	2,292,466
合计		75,000,000

因此，升华科技有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，符合《公司 法》第二十三条第二项规定。

3、股东共同制定公司章程

2016年4月28日，升华科技2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 公司被富临精工并购事项的议案》，同意在本次交易获得中国证监会核准后召开 公司股东大会，将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，届时将 由全体股东共同制定公司章程。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

升华科技现名称为“湖南升华科技股份有限公司”，在变更为有限责任公司 之前，确定有限责任公司的具体名称并建立符合有限责任公司要求的组织机构不

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第 20 页 / 共 128 页

存在法律障碍，符合《公司法》第二十三条第四项规定。

5、有公司住所

根据株洲市工商行政管理局2015年12月30日核发的《营业执照》，升华科技 的住所为湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区，符合《公司法》第二十三条第五项 规定。

（三）升华科技就变更公司形式已履行的内部程序

2016年4月28日，升华科技2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 公司被富临精工并购事项的议案》，同意在本次交易获得中国证监会核准后召开 公司股东大会，将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并在中 国证监会核准本次交易之日起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管部 门。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本回复签署日，升华科技符合由股份有限公司变更为有限责任公司的条 件，在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关协议约定将升华科技变更为有 限责任公司不存在法律障碍，对本次交易不存在重大影响。

问题 6 ：申请材料显示，本次重组交易对方中国泰君安格隆并购股权投资 基金（上海）合伙企业、深圳市达晨创丰股权投资企业等为有限合伙，且合伙 人中包含有限合伙企业。请你公司： 1 ）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管 计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿 透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、 资金来源等信息。 2 ）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条 发行对象不超过 200 名的相关规定。 3 ）补充披露标的资产是否符合《非上市公 众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行 政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。

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第 21 页 / 共 128 页

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的 资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自 然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。

本次重组的交易对方包括彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、 升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰，其中国泰君安格隆、 高新投资和达晨创丰为有限合伙企业，升华投资为以持有标的资产股份为目的的 公司。

根据高新投资、国泰君安格隆和达晨创丰提供的资料，其穿透至最终出资的 法人或自然人的相关情况如下：

（一）高新投资

高新投资的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	湖南省技术产权 交易所	6,000	3,000	23.857	货币	自有资金
2	湖南高新创业投 资集团有限公司	5,000	2,500	19.881	货币	自有资金
3	长沙高新区创业 投资引导基金有 限公司	2,000	1,000	7.952	货币	自有资金
4	湖南高新创业投 资管理有限公司	150	0	0.596	货币	自有资金
5	湖南优信创业投 资企业（有限合 伙）	12,000	0	47.714	货币	自有资金
合计		25,150	6,500	100	-	-

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第 22 页 / 共 128 页

1、湖南省技术产权交易所

湖南省技术产权交易所的股东为湖南省科技交流交易中心，出资方式为货 币，资金来源为自有资金。

• 2、湖南高新创业投资集团有限公司

湖南高新创业投资集团有限公司的股东为湖南省人民政府，出资方式为货 币，资金来源为自有资金。

• 3、长沙高新区创业投资引导基金有限公司

长沙高新区创业投资引导基金有限公司的股东为长沙留学人员创业园服务 中心（长沙高新技术产业开发区创业服务中心），出资方式为货币，资金来源为 自有资金。

长沙高新区创业服务中心是为科技型中小企业提供综合服务的公益型事业 单位，隶属于长沙国家高新区管委会。

4、湖南高新创业投资管理有限公司

湖南高新创业投资管理有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	湖南高新创业投 资集团有限公司	1,325	530	26.5	货币	自有资金
2	福建宝婷投资有 限公司	1,325	530	26.5	货币	自有资金
3	湖南金海岸投资 有限公司	612.5	245	12.25	货币	自有资金
4	深圳市鑫点子投 资有限公司	612.5	245	12.25	货币	自有资金
5	湖南君同资本投 资管理企业（有 限合伙）	750	300	15	货币	自有资金

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第 23 页 / 共 128 页

6	湖南红石创新资 本投资管理企业 （有限合伙）	375	150	7.5	货币	自有资金
合计		5,000	2,000	100	-	-

（1）湖南高新创业投资集团有限公司

湖南高新创业投资集团有限公司的股东为湖南省人民政府，出资方式为货 币，资金来源为自有资金。

（2）福建宝婷投资有限公司

福建宝婷投资有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	邱宝裕	2,550	2,550	51	货币	自有资金
2	林梦婷	2,450	2,450	49	货币	自有资金
合计		5,000	5,000	100	-	-

（3）湖南金海岸投资有限公司

湖南金海岸投资有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	何学东	5,700	5,700	92	货币	自有资金
2	袁微	250	250	4	货币	自有资金
3	王晓云	250	250	4	货币	自有资金
合计		6,200	6,200	100	-	-

（4）深圳市鑫点子投资有限公司

深圳市鑫点子投资有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源

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第 24 页 / 共 128 页

1	刘桂平	1,600	1,600	80	货币	自有资金
2	唐桂英	400	400	20	货币	自有资金
合计		2,000	2,000	100	-	-

（5）湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）

湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	刘晓智	240	104.04	24	货币	自有资金
2	潘四平	280	121.38	28	货币	自有资金
3	于丽娟	240	104.04	24	货币	自有资金
4	董晓睿	240	104.04	24	货币	自有资金
合计		1,000	433.5	100	-	-

（6）湖南红石创新资本投资管理企业（有限合伙）

湖南红石创新资本投资管理企业（有限合伙）的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	谢雅静	396	62	39.6	货币	自有资金
2	章涛	10	9.5	1	货币	自有资金
3	文杰锋	198	50	19.8	货币	自有资金
4	熊劲	396	28.5	39.6	货币	自有资金
合计		1,000	150	100	-	-

5. 湖南优信创业投资企业（有限合伙）

湖南优信创业投资企业（有限合伙）的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	湖南高新创业 投资管理有限	9,000	0	75	货币	自有资金

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第 25 页 / 共 128 页

	公司
2	李旭	1,000	300	8.33	货币	自有资金
3	沈拥军	1,000	0	8.33	货币	自有资金
4	杨正辉	1,000	625	8.33	货币	自有资金
合计		12,000	925	100	-	-

（1）湖南高新创业投资管理有限公司

湖南高新创业投资管理有限公司的出资结构参见上文“（一）高新投资”。

（二）国泰君安格隆

国泰君安格隆的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	上海格隆创业投资 有限公司	1	1	0.004	货币	自有资金
2	国泰君安创新投资 有限公司	9,999	9,999	39.996	货币	自有资金
3	三变科技股份有限 公司	10,000	10,000	40.000	货币	自有资金
4	北京绵石投资集团 股份有限公司	1,000	1,000	4.000	货币	自有资金
5	北京安琪凯特科技 发展有限公司	1,000	1,000	4.000	货币	自有资金
6	北京创纪元中小企 业投资管理有限公 司	1,000	1,000	4.000	货币	自有资金
7	常清	1,000	1,000	4.000	货币	自有资金
8	孙云宏	1,000	1,000	4.000	货币	自有资金
合计		25,000	25,000	100	-	-

（1）上海格隆创业投资有限公司

上海格隆创业投资有限公司的股东为国泰君安创新投资有限公司，出资方式

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第 26 页 / 共 128 页

为货币，资金来源为自有资金。

1）国泰君安创新投资有限公司

国泰君安创新投资有限公司的股东为上海证券交易所上市公司国泰君安证 券股份有限公司（股票代码：601211），出资方式为货币，资金来源为自有资金。

（2）国泰君安创新投资有限公司

国泰君安创新投资有限公司的股东为上海证券交易所上市公司国泰君安证 券股份有限公司（股票代码：601211），出资方式为货币，资金来源为自有资金。

（3）三变科技股份有限公司

三变科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 002112。

（4）北京绵石投资集团股份有限公司

北京绵石投资集团股份有限公司为为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 000609。

（5）北京安琪凯特科技发展有限公司

北京安琪凯特科技发展有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	黄乾坤	50	50	50	货币	自有资金
2	黄腾	50	50	50	货币	自有资金
合计		100	100	100	-	-

（6）北京创纪元中小企业投资管理有限公司

北京创纪元中小企业投资管理有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	北京市商标印 刷三厂	9985	9985	99.85	货币	自有资金
2	李建军	10	10	0.10	货币	自有资金

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3	刘新明	5	5	0.05	货币	自有资金
合计		10,000	10,000	100	-	-

1）北京市商标印刷三厂

• 根据北京市商标印刷三厂出具的说明，其为股份合作制企业无法穿透到自然

• 人，不能提供每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。

（三）达晨创丰

达晨创丰的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	资金 来源
1	深圳市达晨财智创业投 资管理有限公司	2,000	2,000	1.002	货币	自有 资金
2	山西金泰创业投资有限 公司	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
3	杜志宏	3,200	3,200	1.602	货币	自有 资金
4	徐进	6,000	6,000	3.005	货币	自有 资金
5	徐娟	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
6	杨汇慧	3,100	3,100	1.552	货币	自有 资金
7	陈立英	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
8	湖南电广传媒股份有限 公司	10,000	10,000	5.008	货币	自有 资金
9	郑前	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
10	陈彦文	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
11	湖南发展集团股份有限 公司	5,000	5,000	2.504	货币	自有 资金
12	孙焕良	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
13	湖州越球投资有限公司	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
14	泉州市禹道丰侨股权投 资中心（有限合伙）	10,500	10,500	5.258	货币	自有 资金
15	昆山嘉成晨丰投资中心	7,200	7,200	3.605	货币	自有

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第 28 页 / 共 128 页

	（有限合伙）					资金
16	周斌	2,400	2,400	1.202	货币	自有 资金
17	沈军	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
18	章荷云	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
19	张锦华	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
20	上海唐盛投资股份有限 公司	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
21	湖北世纪英才文化发展 有限公司	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
22	深圳市创业投资引导基 金管理委员会办公室	5,000	5,000	2.504	货币	自有 资金
23	马卫	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
24	章建兰	3,000	3,000	1.502	货币	自有 资金
25	上海歌斐鸿仑投资中心 （有限合伙）	8,000	8,000	4.006	货币	自有 资金
26	上海歌斐惟朴股权投资 中心（有限合伙）	46,500	46,500	23.285	货币	自有 资金
27	上海歌斐惟忠股权投资 中心（有限合伙）	48,800	48,800	24.437	货币	自有 资金
合计		199,700	199,700	100	-	-

（1）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	资金 来源
1	深圳市达晨创业投资有限 公司	6,534	6,534	55.00	货币	自有 资金
2	于志宏	29.7	29.7	0.25	货币	自有 资金
3	汤振羽	59.4	59.4	0.50	货币	自有 资金
4	刘昼	980.1	980.1	8.25	货币	自有 资金
5	肖冰	831.6	831.6	7.00	货币	自有 资金

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第 29 页 / 共 128 页

6	邵红霞	297	297	2.50	货币	自有 资金
7	胡德华	237.6	237.6	2.00	货币	自有 资金
8	刘旭峰	142.56	142.56	1.20	货币	自有 资金
9	齐慎	106.92	106.92	0.90	货币	自有 资金
10	熊人杰	106.92	106.92	0.90	货币	自有 资金
11	傅忠红	118.8	118.8	1.00	货币	自有 资金
12	梁国智	59.4	59.4	0.50	货币	自有 资金
13	熊维云	59.4	59.4	0.50	货币	自有 资金
14	龙秋云	415.8	415.8	3.50	货币	自有 资金
15	彭益	237.6	237.6	2.00	货币	自有 资金
16	袁楚贤	297	297	2.50	货币	自有 资金
17	毛小平	178.2	178.2	1.50	货币	自有 资金
18	廖朝晖	237.6	237.6	2.00	货币	自有 资金
19	尹志科	237.6	237.6	2.00	货币	自有 资金
20	曾介忠	118.8	118.8	1.00	货币	自有 资金
21	熊云开	118.8	118.8	1.00	货币	自有 资金
22	刘沙白	118.8	118.8	1.00	货币	自有 资金
23	唐绪兵	118.8	118.8	1.00	货币	自有 资金
24	文啸龙	118.8	118.8	1.00	货币	自有 资金
25	冯硕	118.8	118.8	1.00	货币	自有 资金
合计		11880	11800	100	-	-

1）深圳市达晨创业投资有限公司

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第 30 页 / 共 128 页

深圳市达晨创业投资有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	资金 来源
1	深圳市荣涵投资有限 公司	7,500	7,500	75	货币	自有 资金
2	上海锡泉实业有限公 司	2,500	2,500	25	货币	自有 资金
合计		10,000	10,00	100	-	-

①深圳市荣涵投资有限公司

深圳市荣涵投资有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	资金 来源
1	湖南电广传媒股份有 限公司	32,000	32,000	96.97	货币	自有 资金
2	上海锡泉实业有限公 司	1,000	1,000	3.03	货币	自有 资金
合计		33,000	33,000	100	-	-

• a）湖南电广传媒股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券代码为

• 000917。

② 上海锡泉实业有限公司

上海锡泉实业有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	资金 来源
1	湖南电广传媒股份有限 公司	14,840	14,840	87.60	货币	自有 资金
2	深圳市荣涵投资有限公 司	2,100	2,100	12.40	货币	自有 资金
合计		16940	16940	100	-	-

a）湖南电广传媒股份有限公司为上市公司，证券代码为 000917。

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第 31 页 / 共 128 页

b）深圳市荣涵投资有限公司

深圳市荣涵投资有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	湖南电广传媒 股份有限公司	32,000	32,000	96.97	货币	自有资金
2	上海锡泉实业 有限公司	1,000	1,000	3.03	货币	自有资金
合计		33,000	33,000	100	-	-

深圳市荣涵投资有限公司和上海锡泉实业有限公司互相持有对方股权。

（2）山西金泰创业投资有限公司

山西金泰创业投资有限公司的出资结构如下

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	裘永清	4,515	4,515	75.25	货币	自有资金
2	裘虔圣	240	240	4.00	货币	自有资金
3	裘永洪	1,245	1,245	20.75	货币	自有资金
合计		6,000	6,000	100.00	-	-

（3）湖南电广传媒股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 000917。

（4）湖南发展集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 000722。

（5）湖州越球投资有限公司

湖州越球投资有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源

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第 32 页 / 共 128 页

1	冯建国	100	100	10	货币	自有资金
2	邵明元	900	900	90	货币	自有资金
合计		1,000	1,000	100

（6）泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）

泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	陈朝宗	2,900	2,900	27.62	货币	自有资金
2	黄华春	1,300	1,300	12.38	货币	自有资金
3	郭华清	1,200	1,200	11.43	货币	自有资金
4	柯希杰	2,000	2,000	19.05	货币	自有资金
5	周蜜	1,000	1,000	9.52	货币	自有资金
6	黄庆荣	1,000	1,000	9.52	货币	自有资金
7	黄英治	1,000	1,000	9.52	货币	自有资金
8	厦门禹道 资产管理 有限公司	100	100	0.95	货币	自有资金
合计		10,500	10,500	100	-	-

• 1）厦门禹道资产管理有限公司

厦门禹道资产管理有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	蒋怡涵	1,020	1,020	51	货币	自有资金
2	陈朝阳	980	980	49	货币	自有资金
合计		2,000	2,000	100	-	-

• （7）昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）

昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）的出资结构如下：

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第 33 页 / 共 128 页

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	北京盛景嘉成投资 管理有限公司	100.000	1.4	货币	自有资金
2	侯惠放	200.000	2.8	货币	自有资金
3	赵凌燕	200.000	2.8	货币	自有资金
4	刘燕静	200.000	2.8	货币	自有资金
5	刘得志	200.000	2.8	货币	自有资金
6	周华刚	300.000	4.2	货币	自有资金
7	李尧	200.000	2.8	货币	自有资金
8	唐轩	200.000	2.8	货币	自有资金
9	郑长玲	200.000	2.8	货币	自有资金
10	费大勇	300.000	4.2	货币	自有资金
11	高文杲	300.000	4.2	货币	自有资金
12	莫建平	300.000	4.2	货币	自有资金
13	王光军	200.000	2.8	货币	自有资金
14	魏萍	200.000	2.8	货币	自有资金
15	赵昌健	300.000	4.2	货币	自有资金
16	白天文	200.000	2.8	货币	自有资金
17	许宗奎	300.000	4.2	货币	自有资金
18	宗丽萍	200.000	2.8	货币	自有资金
19	王崴	200.000	2.8	货币	自有资金
20	宁海坤	200.000	2.8	货币	自有资金
21	方美春	200.000	2.8	货币	自有资金
22	张建新	300.000	4.2	货币	自有资金
23	王会明	300.000	4.2	货币	自有资金
24	白春燕	300.000	4.2	货币	自有资金
25	韩因之	200.000	2.8	货币	自有资金
26	尹明发	200.000	2.8	货币	自有资金
27	于迅	200.000	2.8	货币	自有资金
28	罗晓川	200.000	2.8	货币	自有资金

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第 34 页 / 共 128 页

29	杨洁	300.000	4.2	货币	自有资金
30	张洪芝	300.000	4.2	货币	自有资金
31	史风山	200.000	2.8	货币	自有资金
合计		7,200.000	100	-	-

1）北京盛景嘉成投资管理有限公司

北京盛景嘉成投资管理有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	资金来 源
1	刘燕	1682.9898	27.52%	货币	自有资 金
2	彭志强	1682.1823	27.51%	货币	自有资 金
3	北京华清汇金投资中心（有限合 伙）	403.2860	6.60%	货币	自有资 金
4	上海上古信息技术咨询有限公 司	229.1030	3.75%	货币	自有资 金
5	深圳市分享投资合伙企业（有限 合伙）	204.4491	3.34%	货币	自有资 金
6	达晨银雷高新（北京）创业投资 有限公司	204.4491	3.34%	货币	自有资 金
7	池宇峰	137.5073	2.25%	货币	自有资 金
8	杨青	136.4503	2.23%	货币	自有资 金
9	潘小夏	109.5288	1.79%	货币	自有资 金
10	北京汉能中宏投资中心（有限合 伙）	102.3201	1.67%	货币	自有资 金
11	重庆汉能科技创业投资中心（有 限合伙）	102.2614	1.67%	货币	自有资 金

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第 35 页 / 共 128 页

12	吕众健	86.2656	1.41%	货币	自有资 金
13	唐战英	83.5433	1.37%	货币	自有资 金
14	北京融慧鼎智资产管理中心（有 限合伙）	75.3655	1.23%	货币	自有资 金
15	北京融慧鼎晟资产管理中心（有 限合伙）	74.4779	1.22%	货币	自有资 金
16	马鞍山融慧鼎嘉投资管理中心 （有限合伙）	61.8829	1.01%	货币	自有资 金
17	杭州融慧鼎博投资管理合伙企 业（有限合伙）	60.3468	0.99%	货币	自有资 金
18	杭州融慧鼎成投资管理合伙企 业（有限合伙）	58.8567	0.96%	货币	自有资 金
19	马鞍山融慧鼎联投资管理中心 （有限合伙）	53.8983	0.88%	货币	自有资 金
20	马鞍山融慧鼎华投资管理中心 （有限合伙）	52.5662	0.86%	货币	自有资 金
21	刘昊飞	48.7741	0.80%	货币	自有资 金
22	陈勇	47.9689	0.78%	货币	自有资 金
23	杭州盛杭景宏投资管理合伙企 业（有限合伙）	47.8835	0.78%	货币	自有资 金
24	钱越	45.6510	0.75%	货币	自有资 金
25	王俊峰	29.0195	0.47%	货币	自有资 金
26	晏小平	22.8150	0.37%	货币	自有资 金
27	白文涛	22.4975	0.37%	货币	自有资

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第 36 页 / 共 128 页

					金
28	刘成敏	22.4975	0.37%	货币	自有资 金
29	李银峰	21.3052	0.35%	货币	自有资 金
30	王湘云	20.9124	0.34%	货币	自有资 金
31	王晓辉	18.4751	0.30%	货币	自有资 金
32	罗华	17.6843	0.29%	货币	自有资 金
33	赵今巍	15.6460	0.26%	货币	自有资 金
34	倪子君	15.6332	0.26%	货币	自有资 金
35	曹志勇	14.6664	0.24%	货币	自有资 金
36	魏玲	14.2870	0.23%	货币	自有资 金
37	陈志强	12.7837	0.21%	货币	自有资 金
38	乔虹	12.7492	0.21%	货币	自有资 金
39	李敏杰	12.0668	0.20%	货币	自有资 金
40	天津融慧鼎泰资产管理中心（有 限合伙）	10.6360	0.17%	货币	自有资 金
41	张旷	9.4421	0.15%	货币	自有资 金
42	朱亮	7.9423	0.13%	货币	自有资 金

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第 37 页 / 共 128 页

43	天津融慧鼎丰资产管理中心（有 限合伙）	7.6470	0.13%	货币	自有资 金
44	李善友	7.4992	0.12%	货币	自有资 金
45	游豪	6.3317	0.10%	货币	自有资 金
合计		6,114.545	100	-	-

根据达晨创丰提供的资料，北京盛景嘉成投资管理有限公司的穿透信息无法 提供。

（8）上海唐盛投资股份有限公司

上海唐盛投资股份有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	资金 来源
1	上海要弘控股股份有 限公司	6,200	6,200	91.18	货币	自有 资金
2	郭浩根	340	340	5.00	货币	自有 资金
3	顾成标	170	170	2.50	货币	自有 资金
4	胡冰汗	30	30	0.44	货币	自有 资金
5	孙祖洪	20	20	0.29	货币	自有 资金
6	邬晓瑾	20	20	0.29	货币	自有 资金
7	吴国庆	20	20	0.29	货币	自有 资金
合计		6,800	6,800	100	-	-

1) 上海要弘控股股份有限公司

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第 38 页 / 共 128 页

上海要弘控股股份有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	郭浩根	5,314.688	5,314.688	51.90	货币	自有资金
2	冯大慈	1,455.392	1,455.392	14.21	货币	自有资金
3	顾成标	928	928	9.06	货币	自有资金
4	邬晓瑾	512	512	5.00	货币	自有资金
5	上海唐盛投资 发展有限公司	512	512	5.00	货币	自有资金
6	孙建刚	320	320	3.13	货币	自有资金
7	张龚	305.6	305.6	2.98	货币	自有资金
8	张 健	288	288	2.81	货币	自有资金
9	沈立兴	256	256	2.50	货币	自有资金
10	谢永霞	104.32	104.32	1.02	货币	自有资金
11	马宏波	48.0	48.0	0.47	货币	自有资金
12	徐继璘	25.6	25.6	0.25	货币	自有资金
13	叶建忠	15.2	15.2	0.15	货币	自有资金
14	邱雪峰	13.44	13.44	0.13	货币	自有资金
15	王 伟	11.52	11.52	0.11	货币	自有资金
16	夏广武	11.20	11.20	0.11	货币	自有资金
17	曹敏芝	9.92	9.92	0.10	货币	自有资金
18	陈剑峰	9.60	9.60	0.09	货币	自有资金
19	朱 林	9.60	9.60	0.09	货币	自有资金
20	乐培丽	9.60	9.60	0.09	货币	自有资金
21	章伟娟	6.40	6.40	0.06	货币	自有资金
22	张春荣	6.40	6.40	0.06	货币	自有资金
23	赵 松	6.40	6.40	0.06	货币	自有资金
24	蔡澄琰	6.08	6.08	0.06	货币	自有资金
25	郑燕灵	5.76	5.76	0.06	货币	自有资金
26	范建发	5.12	5.12	0.05	货币	自有资金
27	金 淼	5.12	5.12	0.05	货币	自有资金

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第 39 页 / 共 128 页

28	施 蓉	3.84	3.84	0.04	货币	自有资金
29	谢晨牧	3.20	3.20	0.03	货币	自有资金
30	张 伟	3.20	3.20	0.03	货币	自有资金
31	刘绛烽	3.20	3.20	0.03	货币	自有资金
32	徐志达	3.20	3.20	0.03	货币	自有资金
33	邬 萍	3.20	3.20	0.03	货币	自有资金
34	周厚隆	3.20	3.20	0.03	货币	自有资金
35	陈 辰	3.20	3.20	0.03	货币	自有资金
36	严 融	2.56	2.56	0.03	货币	自有资金
37	李 军	2.048	2.048	0.02	货币	自有资金
38	黄佳伟	2.048	2.048	0.02	货币	自有资金
39	尤伟康	2.048	2.048	0.02	货币	自有资金
40	仇觉华	2.048	2.048	0.02	货币	自有资金
41	朱 炯	2.048	2.048	0.02	货币	自有资金
合计		10,240	10,240	100	-	-

① 上海唐盛投资发展有限公司

上海唐盛投资发展有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	资金 来源
1	上海要弘控股股份有 限公司	6,200	6,200	91.18	货币	自有 资金
2	郭浩根	340	340	5.00	货币	自有 资金
3	顾成标	170	170	2.50	货币	自有 资金
4	胡冰汗	30	30	0.44	货币	自有 资金
5	孙祖洪	20	20	0.29	货币	自有 资金
6	邬晓瑾	20	20	0.29	货币	自有

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第 40 页 / 共 128 页

						资金
7	吴国庆	20	20	0.29	货币	自有 资金
合计		6,800	6,800	100.00

上海唐盛投资发展有限公司和上海要弘控股股份有限公司互相持有对方股 权（份）。

（9）湖北世纪英才文化发展有限公司

湖北世纪英才文化发展有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金 来源
1	詹丞	500	500	50.00	以实物、货币 出资	自有 资金
2	詹昌斌	358.0468	358.0468	35.80	以实物、货币 出资	自有 资金
3	詹昌辉	141.9532	141.9532	14.20	以实物、货币 出资	自有 资金
合计		1,000	1,000	100	-	-

（10）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室

根据深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室网站查询，深圳市创业投资 引导基金管理委员会办公室是由深圳市政府出资设立的政策性基金。

• （11）上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）

上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	歌斐资产管理有 限公司	1,000	950	4.98	货币	自有资金
2	周海军	1,000	950	4.98	货币	自有资金

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第 41 页 / 共 128 页

3	陈斗强	1,000	950	4.98	货币	自有资金
4	金周	1,000	950	4.98	货币	自有资金
5	季晓静	1,000	950	4.98	货币	自有资金
6	吴慧蓁	1,000	950	4.98	货币	自有资金
7	王东	1,000	950	4.98	货币	自有资金
8	张彤	1,000	950	4.98	货币	自有资金
9	孔维扬	1,000	950	4.98	货币	自有资金
10	史静华	1,000	950	4.98	货币	自有资金
11	义乌市风驰电子 商务有限公司	1,000	950	4.98	货币	自有资金
12	吴敏	1,000	950	4.98	货币	自有资金
13	汤伟祖	1,100	1,045	5.47	货币	自有资金
14	黄琼雅	1,000	950	4.98	货币	自有资金
15	沈琦	1,000	950	4.98	货币	自有资金
16	黄丛伟	1,000	950	4.98	货币	自有资金
17	戴春英	1,000	950	4.98	货币	自有资金
18	陈康康	1,000	950	4.98	货币	自有资金
19	陶勇	1,000	950	4.98	货币	自有资金
20	昆山惠又特机电 有限公司	1,000	950	4.98	货币	自有资金
合计		20,100	18,145	100	-	-

1）歌斐资产管理有限公司

歌斐资产管理有限公司的股东为上海诺亚投资管理有限公司，出资方式为货 币，资金来源为自有资金。

○1 上海诺亚投资管理有限公司

上海诺亚投资管理有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	韦燕	90	90	3	货币	自有资金

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第 42 页 / 共 128 页

2	殷哲	360	360	12	货币	自有资金
3	严蔷华	300	300	10	货币	自有资金
4	张昕隽	120	120	4	货币	自有资金
5	汪静波	1,380	1,380	46	货币	自有资金
6	何伯权	750	750	25	货币	自有资金
合计		3,000	3,000	100	-	-

2）义乌市风驰电子商务有限公司

义乌市风驰电子商务有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	郭慧	2	2	20	货币	自有资金
2	尹祚芹	8	8	80	货币	自有资金
合计		10	10	100	-	-

3）昆山惠又特机电有限公司

昆山惠又特机电有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	胡春枝	10	10	20	货币	自有资金
2	张元冰	40	40	80	货币	自有资金
合计		50	50	100	-	-

（12）上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）

上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	资金 来源
1	上海歌斐资产管理有 限公司	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
2	安小冰	1,300	1,300	2.51	货币	自有 资金
3	白植健	1,000	1,000	1.93	货币	自有

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第 43 页 / 共 128 页

						资金
4	北京中材泛德科技有 限公司	1,100	1,100	2.12	货币	自有 资金
5	陈健	1,400	1,400	2.70	货币	自有 资金
6	罗邦才	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
7	董肖薇	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
8	杜万兴	1,500	1,500	2.90	货币	自有 资金
9	范乐天	1,000	400	1.93	货币	自有 资金
10	付合理	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
11	顾佳唯	1,200	1,200	2.32	货币	自有 资金
12	郭学宝	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
13	扬中市清瑞投资合伙 企业（普通合伙）	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
14	侯少丹	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
15	胡柏青	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
16	王英	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
17	黎倩嫔	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
18	林艳萍	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
19	刘志国	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
20	卢孟鑫	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
21	陆宇	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
22	马汉德	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
23	卢元兴	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
24	缪银	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金

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第 44 页 / 共 128 页

25	秦素珍	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
26	瞿洪龙	1,100	1,100	2.12	货币	自有 资金
27	上海金实投资管理有 限公司	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
28	沈建萍	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
29	石燕萍	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
30	汤燕	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
31	王建文	1,200	1,200	2.32	货币	自有 资金
32	王青春	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
33	王妍	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
34	王燕	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
35	翁颖杰	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
36	徐菱玲	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
37	杨静	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
38	袁俊	1,000	750	1.93	货币	自有 资金
39	张爱华	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
40	张海峰	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
41	张家港市创基机械设 备制造有限公司	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
42	杨晓黎	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
43	张青	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
44	张庶	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
45	张翼	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
46	郑锋	1,000	1,000	1.93	货币	自有

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第 45 页 / 共 128 页

						资金
47	郑文	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
48	郑忠	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
49	朱美华	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
50	吴忠祥	1,000	1,000	1.93	货币	自有 资金
合计		51,800	50,950	100	-	-

1）上海歌斐资产管理有限公司

上海歌斐资产管理有限公司的股东为歌斐资产管理有限公司，出资方式为货 币，资金来源为自有资金。

• ○1 歌斐资产管理有限公司

歌斐资产管理有限公司的股东为上海诺亚投资管理有限公司，出资方式为货 币，资金来源为自有资金。

a)上海诺亚投资管理有限公司

上海诺亚投资管理有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	韦燕	90	90	3	货币	自有资金
2	殷哲	360	360	12	货币	自有资金
3	严蔷华	300	300	10	货币	自有资金
4	张昕隽	120	120	4	货币	自有资金
5	汪静波	1,380	1,380	46	货币	自有资金
6	何伯权	750	750	25	货币	自有资金
合计		3,000	3,000	100	-	-

2）北京中材泛德科技有限公司

北京中材泛德科技有限公司的出资结构如下：

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 资金来源

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第 46 页 / 共 128 页

		（万元）	（万元）	（%）
1	崔德强	800	800	80	非专利技 术出资	自有资金
2	吴海霞	200	200	20	非专利技 术出资	自有资金
合计		1000	1000	100	-	-

3）扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）

扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	张欣	500	500	50	货币	自有资金
2	倪刚	200	200	20	货币	自有资金
3	董月华	200	200	20	货币	自有资金
4	王丽娟	100	100	10	货币	自有资金
合计		1,000	1,000	100	-	-

4）上海金实投资管理有限公司

上海金实投资管理有限公司的股东为金葵，出资方式为货币，资金来源为自有资 金。

5）张家港市创基机械设备制造有限公司

张家港市创基机械设备制造有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	沈兴祥	632	632	79	货币	自有资金
2	邹振兴	168	168	21	货币	自有资金
合计		800	800	100	-	-

• （13）上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）

上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：

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第 47 页 / 共 128 页

序号	合伙人	认缴出资额（万 元）	出资比例（%）	出资 方式	资金来 源
1	上海歌斐资产管理有限公司	1,000	1.86	货币	自有资 金
2	鲍云	1,000	1.86	货币	自有资 金
3	曾一红	1,500	2.79	货币	自有资 金
4	陈起	1,000	1.86	货币	自有资 金
5	顾秀珍	1,000	1.86	货币	自有资 金
6	顾正华	1,000	1.86	货币	自有资 金
7	洪毅	1,000	1.86	货币	自有资 金
8	侯汝成	1,000	1.86	货币	自有资 金
9	黄芳	1,500	2.79	货币	自有资 金
10	黄庆峰	1,000	1.86	货币	自有资 金
11	冯志娥	1,000	1.86	货币	自有资 金
12	江苏安融投资担保有限公司	1,000	1.86	货币	自有资 金
13	金晖	1,000	1.86	货币	自有资 金
14	孔远鸿	1,200	2.23	货币	自有资 金
15	匡亚	1,000	1.86	货币	自有资 金
16	李吉霞	1,000	1.86	货币	自有资 金
17	李树新	1,000	1.86	货币	自有资 金
18	刘坚	1,200	2.23	货币	自有资 金
19	刘思勃	1,000	1.86	货币	自有资 金
20	刘雨珊	1,000	1.86	货币	自有资 金
21	刘郁萍	1,000	1.86	货币	自有资

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第 48 页 / 共 128 页

					金
22	楼江天	1,000	1.86	货币	自有资 金
23	陆小萍	1,000	1.86	货币	自有资 金
24	吕政	1,000	1.86	货币	自有资 金
25	倪成	1,000	1.86	货币	自有资 金
26	宁波恩凯控股有限公司	1,200	2.23	货币	自有资 金
27	宁波华商控股集团有限公司	1,500	2.79	货币	自有资 金
28	沈成海	1,000	1.86	货币	自有资 金
29	沈华宏	1,300	2.42	货币	自有资 金
30	施晓平	1,000	1.86	货币	自有资 金
31	赵继勇	1,000	1.86	货币	自有资 金
32	司马政林	1,000	1.86	货币	自有资 金
33	孙利亚	2,000	3.72	货币	自有资 金
34	王承	1,000	1.86	货币	自有资 金
35	王卫	1,000	1.86	货币	自有资 金
36	王扬	1,200	2.23	货币	自有资 金
37	王玉梅	2,200	4.09	货币	自有资 金
38	王志伟	1,000	1.86	货币	自有资 金
39	徐洁	1,000	1.86	货币	自有资 金
40	严爱华	1,000	1.86	货币	自有资 金
41	张素卿	1,000	1.86	货币	自有资 金
42	张家强	1,800	3.35	货币	自有资 金

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第 49 页 / 共 128 页

43	张贤庆	1,000	1.86	货币	自有资 金
44	张兴灿	1,200	2.23	货币	自有资 金
45	郑金国	1,000	1.86	货币	自有资 金
46	周安静	1,000	1.86	货币	自有资 金
47	周国洪	1,000	1.86	货币	自有资 金
48	许嵩	1,000	1.86	货币	自有资 金
合计		53,800	100	-	-

1）上海歌斐资产管理有限公司

上海歌斐资产管理有限公司的股东为歌斐资产管理有限公司，出资方式为货

币，资金来源为自有资金，具体出资结构参见上文。

• 2）江苏安融投资担保有限公司

江苏安融投资担保有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	瞿淑芝	900	900	30	货币	自有资金
2	刘衍明	2100	2100	70	货币	自有资金
合计		3,000	3000	100	-	-

3）宁波恩凯控股有限公司

宁波恩凯控股有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	沈功懋	128	128	10	货币	自有资金
2	沈功灿	1152	1152	90	货币	自有资金
合计		1,280	1,280	100	-	-

4）宁波华商控股集团有限公司

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第 50 页 / 共 128 页

宁波华商控股集团有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	陈卓均	2088	2088	36	货币	自有资金
2	孔行波	870	870	15	货币	自有资金
3	杜立红	870	870	15	货币	自有资金
4	徐刚明	406	406	7	货币	自有资金
5	黄玉仙	1160	1160	20	货币	自有资金
6	王幼明	406	406	7	货币	自有资金
合计		5,800	5,800	100	-	-

（四）升华投资

升华投资的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	彭澎	200	0	50	未实缴	未实缴
2	彭澍	200	0	50	未实缴	未实缴
合计		400	0	100	-	-

二、补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不 超过 200 名的相关规定。

本次重组中，富临精工的股份发行对象为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘 智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、高新投资，其穿透至最终出资的法人或自 然人的相关情况如下。

（一）西藏融睿

西藏融睿的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	吴向东	450	450	90%	货币	自有资金

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第 51 页 / 共 128 页

2	颜涛	50	50	10%	货币	自有资金
合计		500	500	100	-	-

（二）升华投资

升华投资的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	彭澎	200	0	50	未实缴	未实缴
2	彭澍	200	0	50	未实缴	未实缴
合计		400	0	100	-	-

（三） 新华联

新华联的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	新华联控股有 限公司	56,000	56,000	80.00	现金	自有资金
2	长石投资 有限公司	14,000	14,000	20.00	现金	自有资金
合计		70,000	70,000	100	-	-

（1）新华联控股有限公司

新华联控股有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	长石投资有限 公司	60,000	60,000	75.00	现金	自有资金
2	傅军	8,500	8,500	10.625	现金	自有资金
3	杨云华	6,330	6,330	7.9125	现金	自有资金
4	吴向东	4,000	4,000	5.00	现金	自有资金

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第 52 页 / 共 128 页

5	张必书	450	450	0.5625	现金	自有资金
6	肖文慧	320	320	0.40	现金	自有资金
7	冯建军	200	200	0.25	现金	自有资金
8	吴涛	200	200	0.25	现金	自有资金
合计		70,000	70,000	100	-	-

○1 长石投资有限公司

长石投资有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	傅军	2,667.50	2,667.50	53.35	现金	自有资金
2	肖文慧	1,666.50	1,666.50	33.33	现金	自有资金
3	吴涛	166.50	166.50	3.33	现金	自有资金
4	张建	166.50	166.50	3.33	现金	自有资金
5	蒋赛	166.50	166.50	3.33	现金	自有资金
6	刘静	166.50	166.50	3.33	现金	自有资金
合计		70,000	70,000	100	-	-

（2）长石投资有限公司

长石投资有限公司的出资结构参见上文。

（四）高新投资

高新投资穿透至最终出资的法人或自然人的情况详见上文。

交易对方之达晨创丰和国泰君安格隆均采用 100%现金对价支付方式，不构 成本次发行对象。

综上，本次重组的股份发行对象经穿透直至最终出资主体的数量如下：

序号	发行对象	穿透至最终出资主体的数量
1	彭澎	1个自然人

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2	彭澍	1个自然人
3	彭正国	1个自然人
4	彭云华	1个自然人
5	刘智敏	1个自然人
6	西藏融睿	2个自然人
7	升华投资	0（彭澎、彭澍未重复计算）
8	新华联	10个自然人（傅军、肖文慧、吴涛、张建、 蒋赛、刘静未重复计算）
9	高新投资	18个自然人、湖南省人民政府、长沙国家高 新区管委会，合计20个主体
合计		35

综上，本次重组的股份发行对象经穿透直至自然人计算后的数量合计为 35 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股 东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。

截至本回复签署日，升华科技的直接股东为 11 人，未超过 200 人。

根据升华科技的工商登记资料及升华科技各股东的确认，截至本回复签署 日，升华科技的股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托 持股等股份代持关系。

西藏融睿、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰除持有升华科技股 份外，同时也持有其他公司的股权，其并非单纯以持有升华科技股权为目的的持 股主体，且其中国泰君安格隆、高新投资、达晨创丰为私募投资基金，且已完成 了私募投资基金备案。

综上，升华科技不属于《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定的 200

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人公司。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重组的交易对方包括彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏 融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰，其中国泰君安 格隆、高新投资和达晨创丰为有限合伙企业，升华投资为以持有标的资产股份为 目的的公司。

2、本次重组的股份发行对象经穿透直至自然人计算后的数量合计为 35 人， 符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

3、升华科技不属于《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定的 200 人公 司。

问题 7 ：申请材料显示，本次交易配套募集资金认购方中深圳聚禧新能源 产业基金合伙企业、苏州厚扬启航投资中心等为有限合伙，且合伙人中包含有 限合伙企业。请你公司： 1 ）核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财 产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，请以列表形式穿透披露至最 终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等 信息。 2 ）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不 超过 200 名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的 资产股份为目的的公司。如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自 然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。

（一）厚扬启航

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厚扬启航的出资结构如下：

序号	合伙人	缴出资额（万 元）	缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	上海怡扬投资有 限公司	1,000	0	1.31%	未实缴	未实缴
2	江淦钧	2,500	1,750	3.27%	货币	自筹资金
3	柯建生	2,500	2,500	3.27%	货币	自筹资金
4	杨建新	5,000	2,000	6.54%	货币	自筹资金
5	王维勇	2,000	1,400	2.61%	货币	自筹资金
6	烟台华秦投资中 心（有限合伙）	5,000	0	6.54%	未实缴	未实缴
7	烟台华唐投资中 心（有限合伙）	15,000	1,050	19.61%	货币	自筹资金
8	孔熙贤	5,000	1,500	6.54%	货币	自筹资金
9	黄今迈	3,000	1,200	3.92%	货币	自筹资金
10	黄黎珍	4,000	3,200	5.23%	货币	自筹资金
11	苏忠振	11,000	4,000	14.38%	货币	自筹资金
12	董继勇	5,000	3,500	6.54%	货币	自筹资金
13	何超	2,500	0	3.27%	未实缴	未实缴
14	李贵山	5,000	3,500	6.54%	货币	自筹资金
15	徐延峰	2,000	1,500	2.61%	货币	自筹资金
16	陈献开	2,000	1,500	2.61%	货币	自筹资金
17	田永龙	2,000	1,000	2.61%	货币	自筹资金
18	马壮	2,000	2,000	2.61%	货币	自筹资金
合计		76,500	31,600	100.00	-	-

1、上海怡扬投资有限公司

上海怡扬投资有限公司的股东为上海厚扬投资控股股份有限公司，出资方式 为货币，资金来源为自筹资金。

（1）上海厚扬投资控股股份有限公司

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上海厚扬投资控股股份有限公司已挂牌全国中小企业股份转让系统，证券代 码为430684。

2、烟台华秦投资中心（有限合伙）

烟台华秦投资中心（有限合伙）的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	烟台百盛水产品养 殖有限公司	100	0	50	未实缴	未实缴
2	烟台知止投资咨询 有限公司	100	0	50	未实缴	未实缴
合计		200	0	100	-	-

（1）烟台百盛水产品养殖有限公司

烟台百盛水产品养殖有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	文爱武	10	0	0.99	未实缴	未实缴
2	王敏	1,000	150	99.01	货币	自筹资金
合计		1,010	150	100	-	-

（2）烟台知止投资咨询有限公司

烟台知止投资咨询有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	于春洋	10	10	100	货币	自筹资金
合计		10	10	100

3、烟台华唐投资中心（有限合伙）

烟台华唐投资中心（有限合伙）的出资结构如下：

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序 号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	烟台百盛水产品养殖 有限公司	14,900	14,900	99.33	货币	自筹资金
2	烟台知止投资咨询有 限公司	100	0	0.67	货币	自筹资金
合计		15,000	14,900	100

烟台百盛水产品养殖有限公司以及烟台知止投资咨询有限公司的相关情况， 参见前文“2、烟台华秦投资中心（有限合伙）”。

（二）聚禧新能源

聚禧新能源的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	北京千佳圆投资基金 管理有限公司	9,500	100	8.33	货币	自筹资金
2	周明	30,000	1,000	83.34	货币	自筹资金
3	卢宝林	500	100	8.33	货币	自筹资金
合计		40,000	1,200	100	-	-

其中，北京千佳圆投资基金管理有限公司的出资结构如下：

序 号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	资金来源
1	杨岳	2,550	2,550	85	货币	自筹资金
2	王亚斌	450	450	15	货币	自筹资金
合计		3,000	3,000	100	-	-

（三）安信乾盛

安信乾盛认购情况如下：

序号 认购人 认购金额（万元） 认购比例（ % ）

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1	李亿中	5,070.72	19.17
2	聂丹	4,236.72	16.02
3	卢其勇	3,819.72	14.44
4	谢忠宪	3,235.92	12.23
5	佘培	4,253.40	16.08
6	彭澎	3,336.00	12.61
7	彭澍	1,668.00	6.31
8	李璐	834.00	3.15
合计		26,454.48	100.00

二、补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不 超过 200 名的相关规定

综上，本次配套融资的发行对象穿透至最终出资的自然人的总数量如下：

序号	发行对象	穿透至最终出资主体的数量
1	安治富	1个自然人
2	从菱令	1个自然人
3	厚扬启航	18个自然人，1个新三板公众公司
4	聚禧新能源	4个自然人
5	安信乾盛富临众成专项资产管 理计划	8个自然人
合计		33

综上，本次配套融资的交易对方经穿透直至自然人计算后的数量合计为 33 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易配套融资认购方为安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资 产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源，其中厚扬启航、聚禧新能源为有限合伙企

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业，安信乾盛富临众成专项资产管理计划认购人均为上市公司控股股东或标的公 司高管。

2、本次配套融资的交易对方经穿透直至自然人计算后的数量合计为 33 人， 符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

问题 8 ：申请材料显示，标的资产房屋、土地已全部抵押。请你公司补充 披露是否有在本次重组前消除标的资产土地、屋抵押等权利限制状态的计划。 本次重组前不能消除的，进行风险提示并提出切实可行的解决措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、申请材料显示，标的资产房屋、土地已全部抵押。请你公司补充披露 是否有在本次重组前消除标的资产土地、屋抵押等权利限制状态的计划。本次 重组前不能消除的，进行风险提示并提出切实可行的解决措施。

（一）房屋所有权

截至本回复签署日，升华科技抵押的房产情况如下：

序号	抵押房产产权证号	抵押权人	贷款到期时间
1	醴房权证国瓷字第 716002684号	湖南醴陵农村商业银行股份有限 公司	2017.05.11
2	醴房权证国瓷字第 716002685号	湖南醴陵农村商业银行 股份有限公司	2017.05.11

（二）土地使用权

截至本回复签署日，升华科技抵押的土地使用权情况如下：

序号	抵押房产产权证号	抵押权人	贷款到期时间
1	醴国用（2016）第0268号	湖南醴陵农村商业银行 股份有限公司	2017.05.11

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根据升华科技确认，截至本回复签署日，升华科技以房产和土地使用权提供 抵押担保的借款均在有效履行中，未出现到期不能清偿的情形；升华科技将根据 相关借款合同的约定及时、足额偿还借款，避免房产和土地使用权被行使抵押权 的情况出现。

针对上述房屋、土地抵押的事实，公司特作出如下风险提示并提出相应的解 决措施：

“（九）标的公司资产被抵押的风险。

截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋和土地使用权被抵押用于银行 借款担保的事实。如标的公司不能按相关借款合同的约定及时、足额偿还借款， 上述房屋和土地使用权存在被行使抵押权的风险。为此，标的公司将按照相关借 款合同的约定及时、足额偿还借款，避免房屋和土地使用权被行使抵押权的情况 出现；如需继续抵押用于银行借款担保，则将严格履行公司董事会、股东大会等 内部审议程序。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的资产房产和土地抵押均为升华科技自身借款提供担保，截至本回复签署 日未出现到期不能清偿的情形，对本次交易不存在法律障碍。

问题 9 ：申请材料显示，交易完成后，升华科技将成为上市公司全资子公 司，上市公司主营业务新增锂离子电池正极材料的研发、生产与销售业务。请 你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

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（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

在本次交易完成后，升华科技将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司现 有汽车发动机精密零部件业务和标的公司新能源汽车动力电池正极材料在业务 方面并不存在明显的协同效应，但上市公司将提供一切可能的必要手段全力支持 标的公司，标的公司借助上市公司良好的资源平台能得到更好发展。

交易完成后升华科技的资产、业务、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。 为了确保本次交易完成后上市公司对升华科技实现有效的管理，也便于给标的公 司提供足够的支持，主要的整合措施体现在以下方面：

（1）企业文化整合计划

本次交易完成后，富临精工将加强与升华科技之间的人员交流、学习，组织 升华科技管理层、核心技术人员等到富临精工参观、学习、交流、培训，使其尽 快融入富临精工的企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。同时上 市公司将进一步提升企业文化，、进一步增强企业的核心竞争力。

（2）管理团队整合计划

本次交易完成后，上市公司将按照有利于升华科技发展的需要协助标的公司 搭建管理团队，帮助升华科技构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理 体系，建立健全各项内部管理制度，加强内部控制，协同管理、共同发展。同时 保持升华科技现有管理团队、核心技术人员的基本稳定，并利用上市公司人力资 源平台帮助引进高水平的锂电池正极材料人才。

（3）财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将监督标的公司聘请财务负责人，加强对升华科 技财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算 和内部控制制度。子公司应当按照公司要求及时报送财务报表和提供会计资料， 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。同时，根据业务发展的需要，公司 也将适时加强对升华科技的资金支持，促进整体业务规模的扩张。

（4）业务整合计划

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本次交易完成后，上市公司将实现进军新能源汽车领域的重要战略布局。上 市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势及精益生产、 规范化管理运营经验，来支持升华科技相关产品的市场知名度提升与企业形象塑 造，抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机，巩固升华科技在动力电池正极材 料市场的领先优势。同时，上市公司将协助升华科技与中南大学加快建设大型锂 离子动力电池正极材料湖南省工程中心，在省级工程中心运行良好后，升级建设 国家工程中心。

此外，上市公司多样的融资渠道将协助升华科技加快产品研发及业务扩张的 步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。

同时，上市公司将保持升华科技的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的 前提下，给予管理层充分发展空间，共同实现上市公司股东价值最大化。 （5）资产整合计划

公司本次收购资产为升华科技 100%股权。收购完成后，升华科技仍将保持 资产的独立性，拥有独立的法人财产, 但未来重要资产的购买和处置、对外投资、 对外担保等事项须报请上市公司批准。上市公司遵照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。

（6）机构整合计划

本次收购完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于全资 子公司的管理要求并结合升华科技的经营特点，对其组织架构、内部管理制度进 行适当的完善，使升华科技在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门 对上市公司的要求。升华科技日常运作、经营将严格按照《公司法》、《证券法》、 上市公司对子公司管理的相关制度、升华科技公司章程及中国证监会和交易所的 规定执行。

（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，升华科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模、业务范围及盈利能力都将进一步得到扩大。但由于升华科技所处行业与上 市公司目前的主营业务领域有所不同，企业组织文化、财务管理制度、人员管理

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机构等方面也存在一定的差异，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划， 从制度上对公司的管理进行全面规范，从而确保标的公司业务保持良性发展，上 市公司经营持续规范运转。以下为本次交易的整合风险及上市公司制定的管理控 制措施：

（1）业务整合风险及应对措施

上市公司对新能源汽车动力电池正极材料行业的认识及管理经验尚不成熟， 对公司的管理水平提升的要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正 常运作、效率低下，或者与升华科技管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务 和提高经营业绩产生不利影响。

针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：

①根据《购买资产协议》及核心人员出具的承诺，作为升华科技的核心人员， 彭澎、彭澍、刘智敏已经向上市公司承诺：自其在本次交易中取得的对价股份全 部解锁完毕之日起在升华科技持续任职不得少于 2 年（不足一年的应任职满一 年）。同时，为保证升华科技持续发展和竞争优势，交易对方应尽力促使升华科 技的核心管理人员自交割日起 3 年内，在目标公司持续任职；

②为保持升华科技经营的稳定性，本次交易完成后，升华科技的业务经营仍 由彭澎、彭澍和原管理团队负责，升华科技的管理层直接对上市公司董事会负责。 上市公司有权向升华科技委派财务负责人 1 名，副总经理 1 名；

③本次收购完成后，升华科技日常运作及正常经营将严格按照《公司法》、 《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、升华科技公司章程及中国证监 会和交易所的规定执行；

④积极采取相关措施保持升华科技原核心团队的稳定，赋予升华科技原管理 团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障升华科技业务的进 一步发展；

⑤加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习新能源汽车动力电 池正极材料行业相关营销、管理知识，提升在新能源汽车动气电池正极材料相关 业务方面的管理与运营水平；

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⑥广泛吸纳优秀的新能源汽车动气电池正极材料相关专业人才加入公司的 管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升 公司在新业务领域的管理水平。

（2）规范运作风险及应对措施

本次重组前，升华科技为非上市公司，且规模较大。通过本次重组，升华科 技将成为上市公司的全资子公司，其能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存 在一定风险。升华科技成立于 2008 年 6 月，于 2015 年 10 月整体变更为股份有 限公司，其财务管理规范、内控制度较为健全。

①本次重组完成前，将由独立财务顾问协助标的公司，对内控体系进行全面 梳理完善，并建立与证券市场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导 和宣贯，有效防范规范运作风险。

②本次重组完成后，上市公司的内部审计部门将开展对升华科技的内审工 作，确保对升华科技日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风 险。

二、补充披露情况

富临精工已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易 对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指 标影响的分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之 “1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划”中，以及 “第九节 管 理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、 当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（六）本次交易后，上 市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应 对措施”之“2、业务转型升级可能面临的风险及应对措施”中补充披露上述情 况。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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上市公司已在重组报告书中结合财务指标补充披露了本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。本 次交易完成后，上市公司完成新能源汽车战略布局，丰富了主营业务结构。同时， 对可能发生的整合风险，上市公司制定了相应的管控措施，有利于上市公司持续 健康发展。

问题 10 ：申请材料显示，升华科技 2015 年 5 月引入股东西藏融睿， 2015 年 11 月引入北京新华等 4 家机构投资者。申请材料同时显示，上述股东受让升 华科技股权或对其增资时作价与本次交易作价差异较大。请你公司： 1 ）补充披 露升华科技上述两个时点引入机构投资者的作价情况。 2 ）结合作价依据、市盈 率、升华科技盈利能力变化等，进一步补充披露本次交易中升华科技作价与上 述两个时点作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露升华科技上述两个时点引入机构投资者的作价情况。

时间	事项	交易概要	作价情况
2015年5月	股权转让	1、2015年5月8日，股东彭澎将其所持 有的公司5%股权转让给西藏融睿，本次 股权转让价款为1,000万元； 2、2015年5月26日，股东彭澎将其所持 有的公司5%股权转让给西藏融睿，本次 股权转让价款为1,000 万元，由交易双方 根据升华科技的盈利情况协商确定。	交易双方以截至最近 一期末的净资产为依 据，参考标的公司2014 年度净利润及2015 年 度预期净利润而协商 确定。
2015年11月	增资	升华科技股本由4,000 万元增加至 4,494.38 万元。其中，北京新华联以 55,725,000元认购2,229,000股，每股价格 为25 元，国泰君安以22,290,000 元认购 891,600股，每股价格为25元，高新投资 以11,235,950元认购449,438股，每股价 格为25 元，达晨创丰以34,344,050 元认 购1,373,762股，每股价格为25元。	交易双方以截至最近 一期末的净资产为依 据，参考标的公司2015 年度、2016年度预期净 利润而协商确定。

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二、结合作价依据、市盈率、升华科技盈利能力变化等，进一步补充披露 本次交易中升华科技作价与上述两个时点作价差异的合理性

本次交易中升华科技对应估值为 211,000 万元，与上述转让或增资对应的 估值差异均较大，主要系本次交易在以下方面存在显著不同：

1、控制权转让

本次方案为富临精工收购升华科技 100%股权，升华科技控制权发生了变 化。由于升华科技转让了控制权，其对企业的估值与引入财务投资者时的估值不 完全一致。

2、锁定期

由于本次交易后升华科技的实际控制人彭澎、彭澍所取得的富临精工股票 有较长的锁定期，与 2015 年 11 月升华科技引入财务投资者时的情形不完全一 致，因此本次交易的定价将高于 2015 年 11 月增资时的水平。

锁定期的具体承诺的详细情况参见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次 ” 交易相对方做出的重要承诺 。

3、业绩承诺及补偿

本次重组，升华科技实际控制人彭澎、彭澍及其控制的升华投资在合理估计 未来收益的基础之上，承诺 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计并扣除 非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2 亿元和 2.61 亿 元，否则将通过股权及现金方式对上市公司进行补偿。

相关业绩承诺主体对升华科技未来三年的盈利能力进行承诺后，将降低收购 方风险（业绩下降风险将通过业绩承诺主体股权及现金方式进行对冲），因此本 次升华科技的估值将高于 2015 年 11 月引入财务投资者时的估值。

4、竞业禁止

升华科技实际控制人彭澎、彭澍承诺不再从事与富临精工生产经营相竞争的 任何活动的业务，因此为补偿上述人员的相关机会成本，本次重组的定价水平将 高于 2015 年 11 月引入财务投资者时的水平。

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竞业禁止承诺的详细情况参见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易 ” 相对方做出的重要承诺 。

• 5、磷酸铁锂行业前景更加明朗

2016 年 1 月，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，共有 247 款车型进入此次目录，同时工信部做出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推 广应用推荐车型目录”的决定。进入此次目录的新能源客车共计 194 款，占推荐 车型的比重为 78.54%。

与乘用车相比，新能源客车由于行驶线路与距离较为固定，适合初期充电站 设施的布局，因此是新能源汽车推广的先驱，也是我国大力推广新能源汽车应用 中最重要的环节。此次工信部暂停将三元锂电池客车列入推荐目录，主要是考虑 到新能源客车由于其使用领域的特殊性，对安全性的要求较高，而三元锂电虽然 能量密度较高，但由于其发展刚起步，相关产品用于客车的安全性验证还有待进 一步评估，而磷酸铁锂的相关技术较为成熟，安全性能高，且其能量密度较低的 劣势对于体积庞大的客车而言，并不会产生较大的负面影响，因此出于安全性的 考虑，现阶段及未来很长一段时间，磷酸铁锂依然是新能源客车动力电池首选的 正极材料。

《新能源汽车推广应用推荐车型目录》于 2016 年 1 月出台后，磷酸铁锂 行业前景更加明朗，从而提升了以磷酸铁锂作为主要产品的升华科技的估值。

6、本次交易估值与前次交易的作价依据不同

2015 年 5 月，升华科技通过股权转让，引入西藏融睿作为新进股东；2015 年 11 月，升华科技进行增资，引入北京新华等 4 家机构投资者。其交易作价均 以标的公司截至最近一期末的净资产为依据，并参考标的公司 2014 年度净利润、 2015 年度预期净利润而协商确定。

本次交易发生在 2016 上半年，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，作价以收 益法评估结果为基础，并参考了标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺 净利润而确定的，充分考虑了标的公司未来的持续盈利能力。

（1）标的公司营业收入、净利润及净资产增长情况

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升华科技 2014 年度营业收入及净利润分别为 8,270.75 万元、1,754.78 万元， 2015 年度分别为 26,626.27 万元、6,679.13 万元,增幅分别达 321.93%、380.63%； 升华科技 2016 年上半年营业收入及净利润分别为 26,795.51 万元、5,914.93 万元， 基本达到 2015 年全年的水平，业务规模和业绩水平增长迅速。

随着新能源汽车行业的快速发展、升华科技江西生产基地的投产、升华科技 品牌知名度的不断提升、下游客户的不断拓展，预计升华科技未来经营业务和经 营业绩仍将保持快速发展势头。本次交易中，升华科技对未来三年的经营业绩做 出了业绩承诺：2016 年度至 2018 年度，净利润分别不低于 15,200 万元、20,000 万元及 26,100 万元。而根据中同华所出具的评估报告，业绩预测期中 2016 年、 2017 年和 2018 年升华科技预测的净利润分别 15,140.47 万元、19,872.11 万元和 26,056.75 万元，增长率分别为 126.68%、31.25%、31.12%。升华科技的业绩承 诺具备可实现性，本次交易定价具有合理性。

（2）标的公司市盈率比较

本次交易升华科技 100%股权的交易金额所对应的市盈率和升华科技 2015 年机构投资者增资入股所对应的市盈率分别如下：

项 目	2015 年5 月引 入外部投资人	2015 年11 月引 入外部投资人	本次交易
交易金额（万元）	2,000	12,359.5	210,000

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对应2014年净利润的市盈率（倍）	11.40	--	--
对应2015年净利润的市盈率（倍）	--	16.82	--
对应2016年承诺净利润的市盈率（倍）	--	--	13.82
对应2017年承诺净利润的市盈率（倍）	--	--	10.5
对应2018年承诺净利润的市盈率（倍）	--	--	8.05

从上述数据可以看出，升华科技在本次交易中的参考市盈率与 2015 年两次 增资入股时相比不存在重大差异，本次作价具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易与上述两次交易作价存在 差异的原因。结合作价依据、盈利能力变化、市盈率、控制权转让、竞业禁止、 锁定期及业绩承诺和补偿义务等，本次交易与上述两次交易作价存在差异具备合 理性。

问题 11 ：申请材料显示，升华科技报告期营业收入大幅增长，主要原因为 升华科技报告期陆续投产多条生产线，产销规模快速提升。此外，重组报告书 第 183 页披露升华科技 2015 年产能为 3420 吨，第 332 页披露升华科技湖南醴陵 （即母公司所在地）生产基地于 2015 年 12 月全部投产，未来几年磷酸铁锂的 产能约为 6100 吨 / 年 . 请你公司 :1 ）结合合同签订和执行情况、市场需求状况等， 补充披露升华科技报告期营业收入大幅增长的原因及合理性。 2 ）补充披露上述 关于升华科技产能的表述是否存在矛盾。如存在，修改错漏。 3 ）以列表形式补 充披露升华科技报告期生产线投产的具体时间、内容及相应产能的变化情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充 披露对升华科技报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、 产能、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入大幅增长的原因及合理性、 存货及客户真实性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及升华科技业 绩的真实性发表明确意见。

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回复：

一、结合合同签订和执行情况、市场需求状况等，补充披露升华科技报告 期营业收入大幅增长的原因及合理性

1、新能源汽车行业的快速发展带动动力电池正极材料的需求大幅提升

新能源汽车作为我国重点发展的战略性新兴产业，正处于高速发展的时期， 动力电池是新能源汽车的核心部件，面临着前所未有的发展机遇，而升华科技主 营的正极材料是动力电池最重要的组件。

2007 年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车 行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采 购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。 2014 年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。 随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原材料 供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充 电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计 2016 年新能源汽车产业将持续保 持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。

2007 年以来，随着我国新能源汽车行业相关政策的逐步落实，我国新能源 汽车产销量均大幅增长，2015 年产量达 37.90 万辆，同比增长 351.73%，占全球 新能源汽车总产量的比重由 2014 年的 24.01%增长至 54.77%，我国成为了全球 最大的新能源汽车产销国。

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数据来源：工信部、中国电池网

根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》， 到 2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计 产销量超过 500 万辆。因此可以合理预期，未来 5 年（2016-2020 年），我国新能 源汽车产量依然将保持快速增长，从而将带动动力锂电池以及动力电池正极材料 的需求量快速增长。

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数据来源：九州证券、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》

• 2、产能提升构成营业收入大幅增长的基础

升华科技报告期内新增 15 条生产线，产能规模快速提升；同时，在行业快

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速发展的背景下，新增产能顺利消化且仍不足以满足市场需求。

报告期内公司主要产品磷酸铁锂的产能及产能利用率、产销率情况如下：

产品	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
磷酸铁锂	产能（吨）	3,168.00	3,420.00	1,275.00
	产能利用率	94.67%	99.09%	80.39%
	产销率	96.17%	97.15%	108.39%

在下游行业对锂电池正极材料保持旺盛需求、整体呈现供不应求的背景下， 公司的产能可迅速转换为产量，并实现销售，构成标的公司营业收入大幅增长的 基础。

3、与业内知名企业的持续稳定合作

公司主要客户的基本情况如下：

序号	客户简称	基本情况
1	沃特玛	国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能 系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，在新能 源客车动力电池市场的占有率较高
2	光宇电源	光宇国际集团科技（01043.HK）的全资子公司，是专业从事镍氢电池、 锂离子电池、电源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业
3	中航锂电	中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事 锂离子动力电池、电池管理系统研发及生产的高科技新能源公司
4	南都科技	南都电源（SZ.300068）全资子公司，主营锂离子电池和阀控密封电池， 主要应用于通信行业、电动汽车、储能行业及数字移动设备等

升华科技主要客户均为动力锂电池行业具备先发优势的优质企业，具备较强 的持续经营能力。

升华科技与上述客户签订了框架协议，保证新增产能的顺利消化。

（1）销售框架合同

①与沃特玛的框架合同

升华科技与沃特玛签订了《年度采购合同》，约定沃特玛2016年度磷酸铁锂

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年度采购总量为5,000吨，具体规格、数量及价格等信息以采购订单为准。

②与中航锂电的框架合同

升华科技于中航锂电签订了《中航锂电2016年采购框架协议》，约定中航锂 电2016年度磷酸铁锂的最低总用量为2,000吨。

（2）截止2016年6月末，正在执行的订单情况

单位：吨

客户名称	产品名称	合同数量	未发货数量
河南新太行电源股份有限公司	磷酸铁锂	90.00	10.00
中航锂电（洛阳）有限公司	磷酸铁锂	560.00	196.00
深圳沃特玛电池有限公司	磷酸铁锂	2,102.00	456.00
深圳沃特玛电池有限公司	磷酸铁锂	1,347.00	630.00
哈尔滨光宇电源股份有限公司	三元材料	74.16	24.06

综上，升华科技已签订框架协议的订货量、正在执行的销售订单已超过现有 产能，呈现供不应求的状态。

• 4、主要产品的销售价格持续增长

随着新能源汽车产业的快速发展，动力电池的需求量急剧上升，从而带动了 产业链各环节价格的提升。

报告期内，升华科技主要产品的销售价格持续增长，各期不含税销售均价如 下：

产品	单位		不含税销售均价
		2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
磷酸铁锂	万元/吨	8.86	7.12	6.84
三元材料	万元/吨	12.67	10.66	9.70

销售价格的提升，构成标的公司营业收入大幅增长的重要原因之一。

二、补充披露上述关于升华科技产能的表述是否存在矛盾。如存在，修改

错漏

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2015 年标的公司新增的 11 条生产线系 1 月至 12 月陆续投产，截止 2015 年 底，标的公司磷酸铁锂的最大设计产能为 6,192 吨，但 2015 年度的年产能系根 据各生产线的月产能结合实际投产时间加权计算所得，为 3,420 吨。

三、以列表形式补充披露升华科技报告期生产线投产的具体时间、内容及 相应产能的变化情况

升华科技的产品生产线主要包括以下几个环节：

配料 球磨 干燥 窑炉烧结 粉碎 包装

整个生产流程中，耗时最长、工艺要求最高、最能影响产能规模的是窑炉烧 结环节。因此通常以窑炉作为生产线的标识，一个窑炉对应一条生产线。

相关生产线投产的具体时间、内容及相应产能的变化情况如下表所示：

单位：吨

产品类别	生产线 -窑炉	投产时间	单线 月产能	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015	年度	2014	年度
				月份	产能	月份	产能	月份	产能
三元材料	1#	2013前	25	6	150	12	300	12	300
	11#12#	2015.7	12.5	6	150	6	150
	小计				300		450		300
磷酸铁锂	2-3#、 5-8#	2013前	16.5	6	594	12	1,188	12	1,188
	9#10#	2014.10	16.5	6	198	12	396	3	87
	13#14#	2015.2	21	6	252	11	462
	15#16#	2015.4	21	6	252	9	378
	17#18#	2015.7	21	6	252	6	252
	19-21#	2015.9	54	6	972	4	648
	22#23#	2015.12	54	6	648	1	96
	小计				3,168		3,420		1,275

四、请独立财务顾问和会计师补充披露对升华科技报告期业绩的核查情况， 包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认依据及其合 理性、收入大幅增长的原因及合理性、存货及客户真实性，并就核查手段、核

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查范围的充分性、有效性及升华科技业绩的真实性发表明确意见

• 1、产能配置与固定资产投资相匹配

报告期内标的公司产能规模持续提升，与其固定资产投资规模相匹配：

会计期间	项目	产能（吨/年）	产能（吨/年）	固定资产 原值 （万元）	其中,机器 设备 （万元）	每吨产能 所需设备 （万元）
		磷酸铁锂	三元材料
2013年度	期末	1,188	300	2,959.25	1,658.89	1.11
2014年度	本期新增	396	0	266.96	218.54
	期末	1,584	300	3,226.21	1,877.42	1.00
2015年度	本期新增	4,608	300	7,244.84	4,489.07
	期末	6,192	600	10,471.05	6,366.49	0.94
2016年1-6月	本期新增	0	0	325.95	166.56
	期末	6,192	600	10,797.00	6,533.05	0.96

上表可见，报告期内标的公司通过固定资产投资持续完善产能配置，产能规 模快速提升，各期间产能情况与固定资产规模相匹配。

针对报告期内标的公司的固定资产变动及余额，我们会同会计师执行了以下 核查程序：

（1）获取或编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细 账合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相 符；

（2）实地检查重要固定资产，固定资产监盘金额占期末固定资产原值总额 的 71.24%；

（3）检查主要固定资产的所有权或控制权，获取、收集相应的证据以确定 其是否归标的公司所有；

（4）检查各期固定资产的增加：

①询问管理层当年固定资产的增加情况，并与获取或编制的固定资产明细表 进行核对；

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②检查各年度增加固定资产的计价是否正确，手续是否齐备，会计处理是否 正确。

（5）分析各主要生产线的价值与单位产能匹配情况，分析产能提升与固定 资产增长的匹配性。

• 2、产量随产能释放而快速增长，与采购规模相匹配

基于产能的持续提升，在下游行业整体需求旺盛、锂电正极材料供不应求的 背景下，标的公司的产能迅速释放，报告期内磷酸铁锂的产能利用率情况如下：

产品	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
磷酸铁锂	产能（吨）	3,168.00	3,420.00	1,275.00
	产量（吨）	2,999.00	3,389.00	1,025.00
	产能利用率	94.67%	99.09%	80.39%

针对标的公司生产数量的快速提升，我们会同会计师执行了以下核查程序： （1）检查各车间的生产设备是否在正常运转；

（2）获取包装车间生产日报表，加计汇总各月的生产产量与产品入库入量 进行核对，如有差异，查找差异原因；

（3）抽查各车间各流程的生产日报表，核对当日生产产量记录与包装车间 日报表的包装记录是否相符；

（4）计算主要原材料的投入产出比及单耗，连续年度是否出现异常波动等。 公司产品的成本结构以材料为主，报告期内标的公司主要产品的生产与采购 情况如下：

产品	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
磷酸铁锂 （吨、万元）	产量	2,999.00	3,389.00	1,025.00
	产值	17,105.43	13,501.39	3,824.47
三元材料 （吨、万元）	产量	103.00	316.00	91.00
	产值	1,295.15	2,951.33	983.95
产值小计（万元）		18,400.59	16,452.72	4,808.42

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产值增长率	11.84%	242.16%
原材料采购金额（万元）	16,551.29	13,542.02	3,526.15
原材料采购增长率	22.22%	284.05%

产值为标的公司账簿记录中生产成本的贷方发生额。

上表可见，报告期内主要产品的产量产值与主要材料采购规模匹配度较高。 针对标的公司的材料采购，我们执行以下核查程序：

（1）获取报告期采购台账，随机抽取部分采购明细，核对其是否入账，采 购入库的品名、数量、金额是否入账一致；

（2）获取本年前十大供应商的全年采购合同，检查相关采购是否经过审批， 采购合同品名、单价与金额与采购台账是否一致；

（3）抽查本年新增采购入库凭证，核对请购单是否经过审批，发票、入库 单、合同、财务入账是否相互匹配一致；

（4）抽查部分采购付款凭证，核对请款单是否经过审批，收款方名称是否 与供应商一致；

（5）对存货借方发生额与应交税金-进项税额发生额、应付账款和预付账款 贷方发生额勾稽核对，分析复核是否存在重大差异及差异原因；

（6）对主要供应商进行实地走访，了解其与升华科技的采购付款方式、供 货品种、供货数量、金额等是否与标的公司提供的一致；

会计师及独立财务顾问实地走访了成都天齐锂业有限公司、合肥亚龙化工有 限责任公司、广汉雅和化工有限公司、广东邦普循环科技有限公司和湖南邦普循 环科技有限公司、新余锂科贸易有限公司和北京智锂新能国际贸易有限公司、湖 南升美合科技有限公司等主要供应商，走访供应商采购金额占升华科技 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月采购总金额的比例分别为 62.06%、 61.78%和 64.97%；

（7）对期末余额较大及采购金额较大的供应商进行函证。

3、基于行业快速发展、公司产能产量提升、下游客户订单增长，销量持续 增长

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如第一部分所述，新能源汽车行业的快速发展带动了动力电池正极材料的需 求迅速提升，在行业整体呈现供不应求的背景下，升华科技的产能提升构成营业 收入大幅增长的主要原因，与主要客户的持续稳定合作保证了较高的产销率，同 时销售价格的持续增长也助推了销售收入的增加，标的公司的营业收入大幅增长 具备合理性。

报告期内公司产销率情况如下：

产品	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
磷酸铁锂	产量（吨）	2,999.00	3,389.00	1,025.00
	销量（吨）	2,884.02	3,292.49	1,111.00
	产销率	96.17%	97.15%	108.39%
三元材料	产量（吨）	103.38	316.00	91.00
	销量（吨）	98.90	298.00	69.00
	产销率	95.66%	94.30%	75.82%

上表可见，报告期内标的公司保持了很高的产销率，快速扩张的产量可迅速 实现销售。

针对公司产品销售，我们执行以下核查程序：

（1）与公司销售及财务人员沟通，了解销售及收款政策和收入确认的具体 原则和依据，并分析判断其合理性；

（2）获取分月销售收入明细表，核对每月的销售数量与成本结转数量及库 存商品发出数量是否一致；

（3）获取销售台账，抽取部分销售明细，核对其是否入账，销售出库的品 名、数量、金额是否入账一致；

（4）获取本年前五大客户的销售合同，检查相关销售是否有对应的订单及 合同，销售合同品名、单价与金额与销售台账是否一致；

（5）抽取部分销售凭证，核对其出库单是否有签收字样，出库单、发票、 合同、财务入账的金额、数量是否一致；核对出库单与货运发票的运输数量是否 一致；

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（6）对主要客户进行实地走访，了解其与升华科技的销售收款方式、销售 品种、销售数量、金额等是否与标的公司提供的一致；

独立财务顾问及会计师实地走访了沃特玛、光宇电源、中航锂电等主要客户， 走访客户销售金额占升华科技 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月销售总金额的比 例分别为 92.52%、 85.04%和 90.29%；

（7）对期末余额较大、销售金额较大的客户进行函证；

（8）检查是否存在期后大额销售退回事项，并核查其原因等。

4、存货余额较小，保持较快周转速度

报告期各期末，标的公司存货余额及周转情况如下：

产品	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
存货构成	原材料	1,496.48	593.56	165.96
	库存商品	1,599.12	657.71	327.20
	发出商品	63.20	359.28	107.23
	半成品	756.68	414.50	337.56
	周转材料	127.32	117.90	43.76
	账面余额合计	4,042.78	2,142.95	981.71
	存货跌价准备	-	-	-
	账面价值合计	4,042.78	2,142.95	981.71
	占流动资产比	8.85%	5.92%	7.41%
存货周转情况	存货周转率	5.48	9.86	5.42
	存货周转天数	32.86	36.50	66.41

上表可见，报告期各期末存货余额总体不大，占流动资产比例较低，报告期 内保持较快的存货周转速度，也从侧面印证了标的公司报告期内的产能产量提升 迅速实现销售、业绩增长主要来自新增的产能转换。

针对存货余额及周转，我们执行了以下审核程序：

（1）对期末存货实施监盘程序，其中 2016 年 6 月 30 日末存货监盘比例为 85.8%，查验存货的存在性及权属；

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（2）获取原材料收发存表，对主要原材料进行计价测试，分析复核原材料 成本结转的正确性；

（3）获取产成品进销存表及在产品报表，对主要产成品进行计价测试，分 析复核产品销售成本结转的正确性；

（4）获取成本结转明细表，复核计算月成本分摊计价是否正确；

（5）进行购货细节测试，详见材料采购执行的审核程序；

（6）对期末发出商品进行发函确认；

（7）分析复核存货周转情况，是否出现异常变动，并查找原因；

（8）分析复核期末存货各二级明细占比，是否符合企业生产现状等。

• 5、客户集中度较高，以业内知名企业为主

报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入及占比情况如下：

2016 年1-6 月
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	深圳市沃特玛电池有限公司	19,673.50	73.42
2	中航锂电（洛阳）有限公司	3,279.83	12.24
3	杭州南都动力科技有限公司	1,712.67	6.39
4	哈尔滨光宇电源股份有限公司	1,239.20	4.62
5	河南新太行电源有限公司	845.30	3.15
合计		26,750.50	99.83
2015 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	深圳市沃特玛电池有限公司	13,621.57	51.16
2	哈尔滨光宇电源股份有限公司	5,350.88	20.10
3	中航锂电（洛阳）有限公司	3,671.77	13.79
4	杭州南都动力科技有限公司	2,298.56	8.63
5	河南新太行电源有限公司	1,245.29	4.68
合计		26,188.07	98.35

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2014 年度

2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	深圳市沃特玛电池有限公司	7,316.74	88.47
2	哈尔滨光宇电源股份有限公司	335.09	4.05
3	深圳市山木电池科技有限公司	160.68	1.94
4	河南新太行电源有限公司	160.68	1.94
5	东莞天裕辰电池有限公司	96.15	1.16
合计		8,069.34	97.56

上表可见，报告期内标的公司保持较高的销售集中度，主要客户均为动力锂 电池行业具备先发优势的优质企业，市场占有率较高，具备较强的持续经营能力。 6、执行较为严谨的收入确认政策

结合行业及产品特征，以及标的公司与客户的合同约定和执行情况，参考同 行业可比上市公司，标的公司制定了较为严谨的收入确认政策，并得到严格执行。

收入确认的具体原则为：产品发出，财务部收到客户签收的收货单后，确认 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。

针对收入确认，除前述产品销售相关核查外，我们会同会计师执行了以下核 查程序：

已抽查 2015 年收入对应的发票、收货单、委托运输协议、会计凭证等资料。 公司每笔收入对应的收货单均获取客户签收记录，签收时间一般为发货后的一至 三天，未见异常。公司收入确认时点符合企业会计准则要求。公司与运输公司每 月均进行对账，每笔运输明细与账面记录后附的委托运输协议均可一一对应，未 见异常。

7、建立完善的成本核算体系

结合行业及产品特征，以及标的公司生产工艺流程和物流核算情况，标的公 司建立了较为完善的成本核算体系。

标的公司成本核算采用品种法，磷酸铁锂和三元材料的不同车间分别实现基 础数据统计，财务上分别核算：

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（1）成本归集：

①直接材料成本：仓库定期将原材料收发存报表报送财务，财务采用月末一 次加权平均法计算发出成本，归集至生产成本；

②人工成本：人力资源部将工资表 报送财务，与生产相关的部门及人员薪 酬归集至生产成本；

③能源及其他制造费用：按月根据实际发生的电费、燃料及其他相关生产支 出归集至生产成本；

（2）成本分配

①生产成本总额在完工产品与在产品之间的分配：

月初在产品余额和当月生产成本归集金额构成生产成本总额，月末在产品余 额的确定，关键工艺“烧结”前后计算方法不同，根据实际盘点的结存数量，窑前 只计算直接材料成本（材料成本占比超过 60%）、窑后在产品视同完工产品，其 他成本均由完工产品承担。

②完工产品成本总额在不同产品之间的分配：

主要产品磷酸铁锂和三元材料均为高度同质化的工业中间品，无需再做下一 级区分，成本分摊只需计算至每吨产品的单位完工成本。

（3）成本结转

根据各产品销售清单，采用月末一次加权平均法结转至主营业务成本。 针对成本核算，我们会同会计师执行了以下核查程序：

（1）获取成本核算明细表，核对本期耗用的原辅料与原材料发出数量、金 额是否一致；核对本期生产成本结转的产品数量、金额是否与产成品入库数、入 库金额一致；

（2）获取各产品的成本结转明细表，复核计算成本结转是否正确；

（3）对本期耗用的人工，与应付职工薪酬进行勾稽；

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（4）获取制造费用明细表，分析月发生额是否出现异常波动；比较前后两 期的制造费用，是否出现异常变动；对大额异常制造费用进行查验，对制造费用 进行截止测试；

（5）对电费、燃气费等大额生产成本，分析月耗用量及单位耗用量是否出 现异常波动，并查找原因；能够实施函证的进行发函确认等；

（6）对在产品期末结存，执行存货监盘程序，结合原材料发出计价复核单 位成本准确性；

（7）执行库存商品发出计价测试，验证成本结转和库存商品期末计价的准 确性。

五、补充披露情况

独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节 独立财务顾问核查意见” 补充披露关于标的公司业绩真实性的核查程序及结论。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、新能源汽车行业的快速发展带动了动力电池正极材料的需求迅速提升， 升华科技的产能提升构成营业收入大幅增长的主要原因，与主要客户的持续稳定 合作保证了较高的产能利用率和产销率，同时销售价格的持续增长也助推了销售 收入的增加，标的公司的营业收入大幅增长具备合理性。

2、报告期内生产线投产情况与产能变化情况相匹配。

3、针对标的公司报告期内营业收入及净利润快速增长，我们对标的公司的 产能提升、产销规模、采购规模、收入集中度、存货、收入确认和成本核算等多 个方面进行详细核查，核查充分、有效，报告期内标的公司业绩真实。

问题 12：申请材料显示，升华科技毛利率高于部分可比公司毛利率。申请 材料同时显示，升华科技 2015 年毛利率略低于 2014 年水平，主要原因为升华

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科技所需原材料报告期价格涨幅较高，产品销售价格增幅低于材料价格增幅。 升华科技于 2016 年 2 月与主要客户均达成价格调整的意向和协议，拟向下游转 移原材料价格提高的影响。此外，升华科技 2014 年和 2015 年前五大客户销售 收入占比分别为 95.1%和 98.96%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，进 一步补充披露升华科技报告期毛利率水平的合理性。2）结合前五大客户销售收 入占比及升华科技与客户的议价能力，进一步补充披露升华科技向下游转移原 材料价格变化的影响的可行性、可持续性，及原材料价格变化对升华科技盈利 能力的影响，就原材料价格变化对升华科技收益法评估值的影响做敏感性分析 并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合同行业可比公司情况，进一步补充披露升华科技报告期毛利率水 平的合理性

1、毛利率整体情况

报告期内，升华科技营业收入及毛利率情况如下：

单位：万元

项 目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	26,795.52	26,626.27	8,270.75
营业成本	16,942.28	15,407.48	4,630.98
综合毛利率	36.77%	42.13%	44.01%

升华科技主要产品为磷酸铁锂和三元材料，收入及毛利率情况如下：

产品	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015	年	2014 年	2014 年
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
磷酸铁锂	25,540.69	37.45%	23,446.31	45.29%	7,599.45	46.25%
三元材料	1,252.89	22.90%	3,175.91	18.75%	669.25	18.88%
合计	26,793.58	36.77%	26,622.22	42.13%	8,268.70	44.03%

2、单位产品毛利额保持稳定

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标的公司主导产品定价时，以保持单位产品毛利额稳定为基本原则，报告期 内每吨磷酸铁锂的毛利额稳定在 3.1 万元至 3.3 万元，但由于产品售价持续增长， 使得毛利率有所下降。

报告期内磷酸铁锂每吨毛利额情况如下：

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
销售数量（吨）	2,884.02	3,292.49	1,111.00
毛利额（万元）	9,564.41	10,619.29	3,514.37
每吨毛利额（万元/吨）	3.32	3.23	3.16

3、同期同行业上市/挂牌公司毛利率情况及变化趋势

公司	股票代码	主要产品	2015 年	2014 年
卓能材料	834314	磷酸铁锂	33.14%	37.03%
杉杉能源	835930	钴酸锂、三元材料、锰酸锂	12.92%	10.65%
当升科技	300073	三元材料、钴酸锂、 锰酸锂	4.69%	2.24%
国轩高科	002074	磷酸铁锂动力电池	48.70%	51.07%
升华科技		磷酸铁锂	45.29%	46.25%
		三元材料	18.75%	18.88%

标的公司毛利率水平与同行业可比公司的差异原因主要包括：

①产品结构差异

虽然同为锂电池正极材料生产企业，不同细分领域或材料构成存在差异的， 毛利率水平差异较大。

新能源汽车动力电池的正极材料类别包括磷酸铁锂和三元材料，目前，市场 上三元材料毛利率约为 10%-15%、磷酸铁锂约为 30%-40%。

升华科技主营产品包括磷酸铁锂和三元材料，以磷酸铁锂为主，2014 年、 2015 年磷酸铁锂的销售收入占升华科技主营业务收入的比例分别达 91.91%、 88.07%。升华科技 2014 年、2015 年磷酸铁锂的毛利率分别为 46.25%、45.29%， 而三元材料分别仅为 18.88%、18.75%，因此综合毛利率较高。

上述同行业公司中，杉杉能源和当升科技均以三元材料为主，毛利率较低；

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卓能材料和国轩高科均以磷酸铁锂为主，毛利率较高。

②规模效应和成本优势

升华科技在新能源汽车动力锂电池正极材料行业的市场占有率较高，2014 年、2015 年磷酸铁锂产量分别为 1,025.00 吨、3,389.00 吨，占我国磷酸铁锂总产 量的 8.91%、10.46%，具备一定的规模效应。卓能材料 2015 年度营业收入不足 1 亿元，其毛利率低于标的公司，而国轩高科超过 20 亿元，其毛利率高于标的 公司，规模效应对毛利率的影响较为明显。

其次，在行业处于快速增长的阶段，升华科技拥有相对充足的产能及供应能 力，在销售过程中拥有更多的主动权和较强的议价能力。

第三，升华科技在正极材料方面具备丰富的生产技术经验，在磷酸铁锂生产 的工艺上多次进行技术改进，成本的控制能力优于同行业公司。

二、结合前五大客户销售收入占比及升华科技与客户的议价能力，进一步 补充披露升华科技向下游转移原材料价格变化的影响的可行性、可持续性，及 原材料价格变化对升华科技盈利能力的影响，就原材料价格变化对升华科技收 益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露

（一）升华科技向下游转移原材料价格变化的影响的可行性、可持续性， 及原材料价格变化对升华科技盈利能力的影响

1、升华科技报告期内单位产品毛利额保持稳定

目前国内新能源汽车行业处于快速增长阶段，上下游各环节的产品价格可能 出现周期波动。为了有效控制风险，升华科技在主要原材料采购及主导产品的销 售过程中，以主导产品单位毛利额持续稳定为基本原则，上下游联动调整，降低 利润波动。

公司的主要产品（磷酸铁锂）的销售价格及和主要原材料（碳酸锂）的采购 单价，在 2016 年 1-6 月均呈现较大幅度的增长，较 2015 年度分别增长了 24.36% 和 164.44%，碳酸锂的价格上涨幅度超过了产品销售单价的上涨幅度，造成升华 科技的综合毛利率从 42.13%下降到了 36.77%。

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2016 年 1-6 月，升华科技主要产品磷酸铁锂的平均销售价格和销售成本及其 主要材料碳酸锂的采购价格，以及单位产品毛利额、毛利率情况如下所示：

序号	项目	项目	单位	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
1	主要 产品 磷酸 铁锂	平均销售单价	万元/吨	8.86	7.12	6.84
		平均单吨成本	万元/吨	5.54	3.90	3.68
		单位产品毛利额	万元/吨	3.32	3.23	3.16
		毛利率		37.45%	45.29%	46.25%
2	主要材料碳酸锂采购价格		万元/吨	13.09	4.95	3.38
3	产品销售总收入		万元	26,793.58	26,622.22	8,268.70
4	产品销售总成本		万元	16,942.27	15,407.48	4,627.99
5	毛利率			36.77%	42.13%	44.03%

上表可见，在产品价格及主要原材料价格变动较大的背景下，升华科技报告 期内每吨磷酸铁锂的毛利额非常稳定，体现了标的公司稳定的盈利能力，以及转 移原材料价格上涨的显著成效。

2、升华科技已与主要客户协商达成价格调整机制

报告期内，标的公司前五名客户情况如下：

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	深圳市沃特玛电池有限公司	19,673.50	73.42
2	中航锂电（洛阳）有限公司	3,279.83	12.24
3	杭州南都动力科技有限公司	1,712.67	6.39
4	哈尔滨光宇电源股份有限公司	1,239.20	4.62
5	河南新太行电源有限公司	845.30	3.15
	合计	26,750.50	99.83
	2015 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	深圳市沃特玛电池有限公司	13,621.57	51.16
2	哈尔滨光宇电源股份有限公司	5,350.88	20.10
3	中航锂电（洛阳）有限公司	3,671.77	13.79

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4	杭州南都动力科技有限公司	2,298.56	8.63
5	河南新太行电源有限公司	1,245.29	4.68
合计		26,188.07	98.35
2014 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	深圳市沃特玛电池有限公司	7,316.74	88.47
2	哈尔滨光宇电源股份有限公司	335.09	4.05
3	深圳市山木电池科技有限公司	160.68	1.94
4	河南新太行电源有限公司	160.68	1.94
5	东莞天裕辰电池有限公司	96.15	1.16
合计		8,069.34	97.56

升华科技在对主导产品进行定价时，以保持单位产品毛利额稳定为主要原 则，以控制经营风险。

公司应对原材料上涨的风险主要采用与下游客户协商进行价格调整的方法。 公司于 2016 年初分别与沃特玛、中航锂电、南都动力等主要客户均达成价格调 整的意向和协议，主要内容包括：

①升华科技在主料碳酸锂价格基础上，实行产品销售单价与碳酸锂价格联 动；

—— ②当主要原材料 碳酸锂价格波动较大时，视客户类型不同，碳酸锂市场 采购价格每上下浮动 4,000 元/吨至 4,500 元/吨时，升华科技磷酸铁锂销售价格上 下浮动 1,000 元/吨；

根据公司的工艺情况，每吨磷酸铁锂产品需要消耗 0.23 吨碳酸锂，当原材 料碳酸锂价格上下浮动 4,000 元/吨至 4,500 元/吨时，磷酸铁锂成本上下浮动 920 元/吨至 1,035 元/吨。公司与客户达成的产品价格调整机制（上下浮动 1,000 元/ 吨），基本能将原材料价格上涨风险进行转移。

2016 年 2 月开始，升华科技对主要客户的新增订单逐步开始执行新的价格, 公司产品销售单价和主材料碳酸锂的价格基本上处于同步上涨状态，单位产品的 毛利额稳定在 3.3 万元左右。

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综上，升华科技原材料上涨风险基本实现了向下游的转移，原材料价格上涨 并未对升华科技的盈利能力产生重大不利影响, 升华科技向下游转移原材料价 格变化的影响具有可行性、可持续性 。

（二）原材料价格变化对升华科技收益法评估值的影响

虽然升华科技在与客户订立的销售合同附加了产品价格与原材料价格联动 调整的条款，但在对未来盈利情况进行预测时，考虑到整个锂电池市场的快速发 展，会造成市场竞争加剧，升华科技成本率会有所上升，毛利率和净利率会有所 下降。因此未来预测从谨慎原则出发，预测未来年度产品单价逐步降低，单位产 品生产成本逐步升高，主要产品各年毛利率预测结果如下所示：

项目	历史数据	历史数据			预测数据	预测数据
	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	稳定期
磷酸铁锂毛利率	46.25%	45.29%	36.80%	36.37%	36.22%	36.11%	35.76%	35.76%
综合毛利率率	44.01%	42.13%	34.99%	34.74%	34.71%	34.71%	34.38%	34.38%

未来原材料价格的变化对本次交易评估值的影响如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产评 估值	标的公司主要材料 采购价格变化率	按变化后的主要材料采 购价格预测的评估值	差异	差异率
211,000	5%	185,000	-26,000	-12.32%
	2%	201,000	-10,000	-4.74%
	-2%	221,000	10,000	4.74%
	-5%	237,000	26,000	12.32%

上述敏感性分析假设仅原材料价格变化，其他因素均保持不变。从敏感性分 析结果来看，在其他因素保持不变的情况下，标的公司的估值受主要原材料的价 格变动影响较大，但鉴于公司保持单位产品毛利额稳定的定价策略，标的公司具 有一定的原材料涨价风险转移能力，可预见原材料采购价格的变化不会对估值产 生重大影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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• 1、升华科技向下游转移原材料价格变化的影响具备可行性、可持续性；

• 2、原材料价格变化对升华科技的盈利能力不存在重大不利影响。

问题 13：申请材料显示，升华科技本次交易作价采用收益法评估结果，评 估增值率 742.54%。升华科技 2016 年预测营业收入增长率为 163%，以后年度 逐年下降。母公司收入通过预测产品销售量及销售价格进行预测，子公司收入 结合投资计划进行预测，子公司报告期未开展业务。原材料废弃包装物的销售 收入根据报告期占比进行预测。申请材料同时显示，2016 年 1 月，工信部做出“暂 停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录”的决定。请你公司：1） 结合上市公司发行价格市盈率与标的公司市盈率的对比情况、评估增值率及近 期可比交易，补充披露升华科技收益法评估增值的合理性。2）结合 2016 年最 新业绩情况，补充披露升华科技 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。3） 结合行业发展情况、市场需求、产能建设及释放情况、子公司投资计划等，补 充披露升华科技主营业务收入的预测依据、合理性及原材料废弃包装物评估预 测依据的合理性。4）补充披露工信部相关决定对三元材料销售收入预测准确性 的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司发行价格市盈率与标的公司市盈率的对比情况、评估增 值率及近期可比交易，补充披露升华科技收益法评估增值的合理性。 1、本次交易作价市盈率

本次交易中，升华科技 100%股权作价 210,000 万元，升华科技 2014 年、2015 年实际净利润和 2016 年-2018 年预测净利润及相应的市盈率如下：

项目	实际	实际		预测
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润（万元）	1,754.78	6,679.13	15,140	19,872	26,057
交易作价（万元）			210,000.00
市盈率（倍）	119.67	31.44	13.87	10.57	8.06

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2、上市公司发行价格市盈率与标的公司市盈率的对比

上市公司		标的公司
发行价格（元/股）	16.68	交易作价（万元）	210,000.00
2015年每股收益（元/股）	0.5733	2015年净利润（万元）	6,679.13
2015年市盈率	29.09	2015年静态市盈率	31.44

本次交易前，上市公司专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售， 为传统的汽车零部件行业；标的公司主要从事磷酸铁锂、三元材料两大类锂离子 电池正极材料的研发、生产与销售业务，是国内领先的锂电正极材料专业供应商， 属于新能源电池领域。相较上市公司，标的公司处于成长期的新兴行业，市盈率 略高，符合一般经济规律。

3、与同行业可比上市公司市盈率的比较

标的公司主要从事动力电池正极材料的生产和销售，主要产品为磷酸铁锂及 三元材料。我们选择 A 股创业板锂电池制造行业相关上市公司，同时剔除市盈 率为负值的公司进行比较分析。可比上市公司 2015 年度估值情况对比如下：

序号	证券代码	证券简称	主营业务	市盈率（倍）
1	300014.SZ	亿纬锂能	锂电池、镍氢电池、镍镉电池、锌锰 电池、纳米新材料的生产、销售	86.37
2	300037.SZ	新宙邦	铝电解电容器、锂离子二级电池专用 电子化学材料的开发和产销	81.25
3	300068.SZ	南都电源	高性能全密封蓄电池、燃料电池、锂 离子电池、镍氢电池、太阳能电池及 其他储能环保电池、高性能电极材料 的研究开发、生产、销售	58.35
4	300073.SZ	当升科技	研究开发、生产和销售锂离子电池正 极材料、电子粉体材料和新型金属材 料、非金属材料及其他新材料	495.91
5	300080.SZ	易成新能	太阳能晶硅片切割刃料、半导体切割 刃料、废砂浆回收利用、金刚线、锂 电池负极材料	848.03

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6	300207.SZ	欣旺达	锂离子电池、镍氢电池、锂铁电池及 锂锰电池	53.02
7	300438.SZ	鹏辉能源	锂离子电池、镍氢电池、锂铁电池及 锂锰电池	110.18
8	300457.SZ	赢合科技	锂离子电池自动化生产设备的研发、 设计、制造、销售与服务	116.67
9	002460	赣锋锂业	各种深加工锂产品的研究、开发、生 产与销售	185.09
中位数				110.18
平均数				226.10
本次交易				31.44

比较可见，本次交易的市盈率低于可比上市公司平均值和中位数。 4、与近期可比交易案例的比较

近两年交易标的属于动力电池制造业的可比案例评估增值情况如下：

序 号	证券 代码	证券 简称	标的企业	评估 基准日	标的资产 额 （万元）	评估值 （万元）	增值率	相对交易 当年承诺 净利润的 PE
1	002356	浩宁达	义腾新能源	2014.9.30	23,366.45	91,121.34	289.97%	11.38
2	000023	深天地A	科隆新能源	2014.7.31	23,903.06	55,016.91	130.17%	13.75
3	002709	天赐材料	凯欣电池	2014.8.31	3,154.18	19,899.43	530.89%	14.01
4	300097	智云股份	吉阳自动化	2014.11.30	662.56	6,017.36	808.20%	7.20
5	300116	坚瑞消防	沃特玛	2015.12.31	91,968.05	523,866.00	469.62%	12.89
平均值							445.77%	11.85
本次交易					25,043.40	211,000.00	742.54%	13.87

本次交易的增值率为 742.54%，介于收购案例的 130.17%与 808.20%之间， 高于交易案例增值率的平均值 445.77%。

上述可比交易案例的业绩承诺和估值水平情况：

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第 93 页 / 共 128 页

序号	证券代码	证券简称	标的企业	评估 基准日	交易当年 承诺净利 润（万元）	相对交易 当年承诺 净利润的 PE
1	002356	浩宁达	义腾新能源	2014.9.30	8,000.00	11.38
2	000023	深天地A	科隆新能源	2014.7.31	4,000.00	13.75
3	002709	天赐材料	凯欣电池	2014.8.31	1,400.00	14.01
4	300097	智云股份	吉阳自动化	2014.11.30	1,000.00	7.20
5	300116	坚瑞消防	沃特玛	2015.12.31	40,350	12.89
平均值					10,950.00	11.85

可比案例未来三年承诺净利润情况如下：

序号	标的 企业	评估 基准日	交易当年 承诺净利 润	交易第二 年承诺净 利润	交易第三 年承诺净 利润	交易第 二年净 利增长 率	交易第 三年净 利增长 率
1	义腾新能源	2014.9.30	8,000.00	10,400.00	13,520.00	30.00%	30.00%
2	科隆新能源	2014.7.31	4,000.00	-	-	-	-
3	凯欣电池	2014.8.31	1,400.00	1,680.00	2,016.00	20.00%	20.00%
4	吉阳自动化	2014.11.30	1,000.00	1,250.00	1,563.00	25.00%	25.04%
5	沃特玛	2015.12.31	40,350	50,550	60,900	25.28%	20.47%
平均值			10,950.00	15,970.00	19,499.75	25.07%	23.88%

升华科技相对交易当期承诺净利润的市盈率为 13.87，高于最近两年同类收 购兼并案例平均市盈率 11.85，若剔除智云股份收购吉阳自动化的极端值 7.20， 可比交易案例均值为 13.01，与本次交易市盈率基本处于同一水平。

同时，升华科技 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润分别为 1.52 亿元、 2.00 亿元、2.61 亿元元，2017 年、2018 年净利润增长率分别为 31.58%、30.50%； 最近两年类收购兼并案例交易第二年、交易第三年承诺净利润平均增长率分别为 25.07%、23.88%；升华科技交易第二年、交易第三年承诺净利润增长率均高于 同类收购兼并案例平均增长率。因此，在升华科技承诺利润增长率大于同类收购

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兼并案例的情况下，本次重组升华科技估值水平与同类收购兼并相比是合理的。

此外，升华科技主营的动力电池正极材料是整个动力电池产业链的核心环 节，属于技术密集型产业，所需固定资产投资不高，且存货周转速度快，标的公 司以相对较低的资产规模实现可观的盈利，现有净资产较低使得增值率显得较 高。

升华科技从事锂电池正极材料行业时间较长，积累了一定的行业经验，具 备一定的竞争优势，2014 年、2015 年，升华科技磷酸铁锂产量占我国磷酸铁锂 总产量的比例约为 8.91%及 10.46%（根据升华科技及高工产研锂电研究所(GGII) 统计的我国磷酸铁锂 2014 年、2015 年总产量计算），在业内具备一定的行业地 位，标的公司具备良好的盈利能力，评估增值率较高，具备合理性。

二、 结合 2016 年最新业绩情况，补充披露升华科技 2016 年预测营业收入和 净利润的可实现性

升华科技 2016 年 1-6 月的经营、建设情况如下：

1、母公司

2016 年 1-6 月，升华科技母公司产品销售量、经审计的营业收入及净利润实 现情况如下：

序号	项目	单位	2016 年预测数	2016 年1-6 月 实现数	实现数占 预测数比例
1	产品销量
（1）	磷酸铁锂	吨	6,000.00	2,884.02	48.07%
（2）	三元材料	吨	400.00	98.90	24.72%
2	营业收入	万元	59,184.78	26,795.52	45.27%
3	利润总额	万元	15,100.87	6,932.45	45.91%
4	净利润		12,953.47	5,919.83	45.70%

2016 年 1-6 月，销售量方面，母公司的磷酸铁锂实际销售 2,884.02 吨，占全 年预测销售量的 48.07%，；经营业绩方面，母公司营业收入完成了全年预测量的 45.27%，净利润完成了全年预测量的 45.70%。考虑到春节期间工人轮休，未满

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负荷生产，母公司 2016 年上半年在生产、销售、业绩等重要方面与全年预测的 进展情况基本一致。

2、子公司江西升华

子公司江西升华第一批四条生产线目前正在进行设备联调，预期 2016 年 9 月可如期投产，投产后 4 条生产线年产能达 4,000 吨，2016 年第四季度完成预测 的 1,200 吨以上磷酸铁锂，预计不存在实质性障碍。

三、结合行业发展情况、市场需求、产能建设及释放情况、子公司投资计 划等，补充披露升华科技主营业务收入的预测依据、合理性及原材料废弃包装 物评估预测依据的合理性。

（一）主营业务收入的预测依据及合理性

升华科技的主营业务收入为锂电池正极材料之磷酸铁锂、三元材料的销售收 入。

评估过程中，根据行业发展及下游主要客户的扩产情况，分析主要客户的需 求量，结合升华科技本身的产能，预测企业销售量及销售收入。

1、磷酸铁锂的预测

（1）从磷酸铁锂的市场需求来看，行业发展速度较快，市场需求强劲。

升华科技的产品主要应用于新能源汽车动力电池的生产。2007 年以来，随 着新能源汽车行业相关政策的逐步落实，我国新能源汽车产销量均大幅增长， 2015 年产量达 37.90 万辆，同比增长 351.73%，占全球新能源汽车总产量的比重 由 2014 年的 24.01%增长至 54.77%，我国成为了全球最大的新能源汽车产销国。

另外，根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、 累计产销量超过500万辆。因此可以合理预期，未来5年（2016-2020年），我国新 能源汽车产量依然将保持快速增长，从而将带动动力锂电池以及动力电池正极材 料的需求量快速增长。

综上，未来几年，新能源汽车行业将保持持续快速的增长趋势，从而带动新

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能源汽车动力电池正极材料产业快速发展，为升华科技的快速发展以及盈利水平 的持续快速增长提供广阔的市场空间。

（2）在行业快速发展的带动下，升华科技下游客户目前均处于快速扩张状 态，对磷酸铁锂的需求持续上升

根据升华科技的统计和分析，主要客户未来三年的扩展需求计划情况如下：

序号	客户	扩展计划	投资地	2016 年月 需求量（吨 /月）	2017 年月 需求量（吨 /月）	2018 年月 需求量（吨 /月）
1	中航锂电	投资125亿，锂电 池2015-2017分三 期建设	常州金坛	800	1,500	5,000
2	南都电源			500	500	500
3	沃特玛	4月份新余投产，8 月份渭南投产	深圳、新余、 东莞	3,000	3,000	3,000
4	新太行	6月份新乡投产	新乡	120	120	120
合 计				4,420	5,120	8,620

目前升华科技磷酸铁锂年产能仅约 6,100 吨，子公司江西升华首批生产线投 产后也仅为 4,000 吨，结合上述主要客户的需求，可预见升华科技的主要产品未 来一定时间内将处于供不应求的状态。

（3）升华科技根据市场情况稳步提升产能

升华科技产能的扩产是实现业绩承诺的重要基础与保障，升华科技根据市场 需求情况逐步扩张产能：通过江西生产基地建设，计划利用三年时间将磷酸铁锂 设计生产能力从 2015 年的 6,100 吨/年逐步提升至 16,100 吨/年。

①湖南醴陵（即母公司所在地）生产基地已于 2015 年 12 月全部投产，未来 几年，磷酸铁锂及三元材料的产能约分别为 6100 吨/年以及 600 吨/年。

②江西宜春生产线目前已开工建设，设计磷酸铁锂产能为 1 万吨/年，其中 第一批年产 4000 吨/年磷酸铁锂的生产线将于 2016 年 9 月正式生产，全部生产

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线预计于 2017 年全部投产，产能将逐年释放。

（4）升华科技正在执行的订单情况

截止 2016 年 6 月末，升华科技与主要客户已签订的框架协议及正在执行的 订单情况如下：

• 1）销售框架合同

①与沃特玛的框架合同

升华科技与沃特玛签订了《年度采购合同》，约定沃特玛 2016 年度磷酸铁锂 年度采购总量为 5,000 吨，具体规格、数量及价格等信息以采购订单为准。

②与中航锂电的框架合同

升华科技与中航锂电签订了《中航锂电 2016 年采购框架协议》，约定中航锂 电 2016 年度磷酸铁锂的最低总用量为 2,000 吨。

• 2）正在执行的订单情况

单位：吨

客户名称	产品名称	合同数量	未发货数量
河南新太行电源股份有限公司	磷酸铁锂	90.00	10.00
中航锂电（洛阳）有限公司	磷酸铁锂	560.00	196.00
深圳沃特玛电池有限公司	磷酸铁锂	2,102.00	456.00
深圳沃特玛电池有限公司	磷酸铁锂	1,347.00	630.00

综上，升华科技已签订框架协议和正在执行的销售订单的订货量已超过升华 科技现有产能，呈现供不应求的情况。随着本次募投项目“锂电池正极材料磷酸 铁锂产业化项目”（即江西生产线）的投产，公司产能逐步释放，现有订单和合 同逐步执行，将有力保证升华科技承诺业绩的实现。

• 2、三元材料的预测

虽然目前三元材料在升华科技的占比较小，且盈利水平较磷酸铁锂偏低，但 其仍为重要的锂电池正极材料之一。升华科技正在着力提升产品性能，为今后大

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规模高性能后三元材料量产做好充分准备。故预测中仅考虑了现有 600 吨/年的 产能，预计 2018 年后全部达产。

磷酸铁锂和三元材料 2016 年至 2020 年的收入预测情况如下：

单位：吨、万元

项目	项目	项目			预测数据
			2016	2017	2018	2019	2020
磷 酸 铁 锂	母 公 司	产能	6,100.00	6,100.00	6,100.00	6,100.00	6,100.00
		产量	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
		产能利用率	98.36%	98.36%	98.36%	98.36%	98.36%
		销量	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
		产销率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
		收入	54,256.41	53,985.13	53,715.20	53,715.20	53,715.20
	江 西 升 华	产能	4,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
		产量	1,200.00	4,450.00	8,350.00	10,000.00	10,000.00
		产能利用率	30.00%	44.50%	83.50%	100.00%	100.00%
		销量	1,200.00	4,450.00	8,350.00	10,000.00	10,000.00
		产销率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
		收入	10,851.28	40,038.97	74,753.66	89,525.34	89,525.34
三 元 材 料	母 公 司	产能	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00
		产量	400.00	500.00	600.00	600.00	600.00
		产能利用率	66.67%	83.33%	100.00%	100.00%	100.00%
		销量	400.00	500.00	600.00	600.00	600.00
		产销率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
		收入	4,918.02	6,116.78	7,303.44	7,303.44	7,303.44
主营业务收入 预测总额			70,025.71	100,140.88	135,772.30	150,543.98	150,543.98

（二）原材料废弃包装物评估预测依据的合理性

升华科技的其他业务收入为处理原材料废弃包装物的收入。

原材料废弃包装物使用量与原材料使用量呈正相关关系，而原材料使用量又

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与销售收入呈正相关关系，因此母公司预测期处理原材料废弃包装物的收入，采 用 2014 年、2015 年原材料废弃包装物与产品销售收入的比例乘以预测期产品销 售收入得出。同时，子公司截止评估基准日尚处于建设期，鉴于其将由同一团队 管理，生产工艺相同，子公司预测期原材料废弃包装物收入以母公司相关比例为 预测依据。

其他业务收入预测情况如下：

					单位：万元
项目	2016	2017	2018	2019	2020
金额	12.00	16.61	22.05	24.30	24.30

其他业务收入的规模及占总额比均较小。

升华科技合并营业收入预测情况如下：

序号	产品名称			未来预测数据	未来预测数据
		2016	2017	2018	2019	2020
一	主营业务收入
1	磷酸铁锂	65,107.69	94,024.10	128,468.86	143,240.54	143,240.54
2	三元材料	4,918.02	6,116.78	7,303.44	7,303.44	7,303.44
小计		70,025.71	100,140.88	135,772.30	150,543.98	150,543.98
二	其他业务收入
1	废弃包装物	12.00	16.61	22.05	24.30	24.30
总计		70,037.71	100,157.49	135,794.35	150,568.28	150,568.28

四、补充披露工信部相关决定对三元材料销售收入预测准确性的影响

1、工信部相关决定将降低三元材料作为动力电池材料的总体市场需求

由于我国在三元材料领域的研发起步较晚，用于客车的安全性开发和验证还 不够，出于安全性问题的考虑，2016 年 1 月，工信部做出“暂停三元锂电池客车 列入新能源汽车推广应用推荐车型目录”的决定。

该决定一定程度上会减少三元锂电池的总体市场需求量，进而影响到三元材 料。但锂电池市场的整体市场需求强劲，三元材料的市场需求会转化为其他类型

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材料，其中主要是磷酸铁锂。三元锂电客车暂停列入推荐目录，反而将有利于磷 酸铁锂系列产品的发展。

2、三元材料在整个行业及升华科技的占比均较小

根据中国化学与物理电源行业协会发布的《动力锂离子电池行业研究年度报 告（2015）》，2015 年国内车用动力电池三元材料占比仅约 15%，三元材料在整 个行业使用量占比较小。

三元材料仅按升华科技目前已有产能配置预测，预测销售量与预测销售收入 占比均较小。

2016-2020 年预测情况如下：

产品	项目	单位			预测数据
			2016	2017	2018	2019	2020
磷酸 铁锂	销量	吨	7,200.00	10,450.00	14,350.00	16,000.00	16,000.00
	收入	万元	65,107.69	94,024.10	128,468.86	143,240.54	143,240.54
三元 材料	销量	吨	400.00	500.00	600.00	600.00	600.00
	收入	万元	4,918.02	6,116.78	7,303.44	7,303.44	7,303.44
总计	销量	吨	7,600.00	10,950.00	14,950.00	16,600.00	16,600.00
	收入	万元	70,025.71	100,140.88	135,772.30	150,543.98	150,543.98
三元材 料占比	销量		5.26%	4.57%	4.01%	3.61%	3.61%
	收入		7.02%	6.11%	5.38%	4.85%	4.85%

3、升华科技的三元材料拥有稳定客户，且最终客户及产品不在暂停之列

目前升华科技的三元材料主要销售给光宇电源，经实地走访，确认其采购三 元材料后主要应用于乘用车的生产，而工信部的相关决定主要针对“三元锂电池 客车”，因此标的公司三元材料的最终客户及产品不在暂停之列，不受工信部相 关决定的影响。

报告期内，升华科技销售至光宇电源的三元材料及占总额比情况如下：

项 目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
总销售量（吨）	98.90	298.00	69.00

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其中 ，销售给光宇电源（吨）	97.40	292.75	42.00
占比	98.49%	98.24%	60.87%

综上，工信部做出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型 目录”的决定，将对三元材料作为锂电池正极材料的总体市场需求产生一定影响， 但三元材料在目前整个新能动力电池行业及升华科技的占比均较小，对目前升华 科技业绩实现的准确性没有实质性影响。

此外，升华科技目前正加紧开展对三元材料安全性能的研究，并做好了量产 的准备，工信部对其进入新能源客车政策放开后，三元材料也将成为未来正极材 料需求的另一个主要方向，升华科技为此也规划了未来三元材料大规模量产的产 能配置。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、升华科技在收益法下的评估值和增值率具备合理性；

• 2、升华科技 2016 年预测营业收入和净利润具备可实现性；

• 3、升华科技主营业务收入及原材料废弃包装物评估预测具备合理性；

• 4、工信部相关决定未对三元材料销售收入预测的准确性产生重大影响。

问题 14：申请材料显示，升华科技收益法评估中 2016 年和 2017 年资本性 支出分别为 14,049.23 万元和 10,949. 23 万元。折现率为 11. 09%.请你公司:1） 结合升华科技投产计划，补充披露资本性支出预测的合理性。2）结合近期可比 交易情况，补充披露升华科技收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合升华科技投产计划，补充披露资本性支出预测的合理性

升华科技 2016 年、2017 年资本性支出分别 14,449.23 万元和 10,949. 23 万元

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（不含增值税），考虑增值税后 2016 年、2017 年资本性支出分别为 15,680.18 万 元和 12,180.18 万元。母子公司的资本性支出情况如下：

1、母公司的资本性支出预测

截止评估基准日，升华科技母公司磷酸铁锂的年产能为 6,100 吨，三元材料 为 600 吨。根据规划，母公司将维持目前产能，子公司江西升华作为主要扩产基 地，故母公司的资本性支出主要系固定资产的维护更新支出。

母公司 2016 年及 2017 年资本性支出预测情况如下：

单位：万元

项 目	预测数据	预测数据
	2016年	2017年
机械设备	512.82	512.82
电子设备	29.91	29.91
运输设备	17.09	17.09
软件支出	5.00	5.00
合 计	564.83	564.83

母公司的资本性支出预测，考虑了维持现有产能所需固定资产的更新性支 出，与现有固定资产的规模相匹配。 2、子公司江西升华资本性支出预测

江西升华仍处于建设过程中，资本性支出主要依据可行性研究报告进行预 测。根据该报告，首期为四条生产线，设计产能 4,000 吨/年，计划于 2016 年 9 月正式投产，投产后开始实施剩余生产线的建设。2016 年至 2017 年，资本性支 出预计主要包括全部土地使用期，首期的房屋建筑物和机器设备，并预计将于两 年内均匀支出：

单位：万元

项 目	预测数据	预测数据
	2016 年	2017 年
机械设备	6,531.49	6,531.49

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电子设备	64.10	64.10
运输设备	85.47	85.47
房屋建筑物	3,703.34	3,703.34
土地使用权	3,500.00	-
合 计	13,884.40	10,384.40

二、结合近期可比交易情况，补充披露升华科技收益法评估中折现率取值 的合理性

1、升华科技收益法评估中折现率取值在合理范围内

收益法评估过程中，2016 年至 2017 年折现率为 11.13%，2018 年至 2020 年 折现率为 11.11%，永续期折现率 11.09%。

与近年可比交易案例的折现率对比情况如下：

序 号	证券 代码	证券 简称	标的企业	评估 基准日	标的企业净 资产账面值 （万元）	收益法折现率
1	002356	浩宁达	义腾新能源	2014.9.30	23,366.45	12.22%、12.23%、12.25%
2	000023	深天地A	科隆新能源	2014.7.31	23,903.06	9.37%、10.41%、10.42%
3	002709	天赐材料	凯欣电池	2014.8.31	3,154.18	13.39%
4	300097	智云股份	吉阳自动化	2014.11.30	662.56	公开资料未见披露
5	300116	坚瑞消防	沃特玛	2015.12.31	91,968.05	13.10%
平均值						11.68%

与近期可比交易案例相比，本次收益法评估折现率介于可比交易案例折现率 9.37%至 13.39%之间，略低于可比交易案例均值 11.68%，与相关产业的回报率 基本一致。

2、期望报酬率有所下降

随着经济增速下降，我国进入降息通道，2015 年以来，中国人民银行先后 8 次下调金融机构人民币贷款、存款利率或金融机构人民币存款准备金率，“降息、 降准”后，资金使用成本降低，企业期望报酬率下降。

在上述可比交易案例中，本次交易与浩宁达收购义腾新能源、深天地 A 收 购科隆新能源，在标的企业规模、产品结构等方面可比性更强，本次评估采用的

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折现率与这两个案例也更为接近。

综上，升华科技收益法评估中折现率的取值具备合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：升华科技的资本性预测支出与收益法评估中的 折现率的取值具备合理性。

问题 15、请你公司补充披露：1）升华科技高新技术企业资格到期后续展是 否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大 不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并 发表明确意见。

回复：

一、升华科技高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收 优惠是否具有可持续性

升华科技于 2013 年 11 月 1 日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南 省国家税务局以及湖南省地方税务局核发的编号为 GR201244200676 的《高新技 术企业证书》，有效期三年，将于 2016 年 11 月到期

• 1、高新技术企业的认定标准

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的规定、《高 新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号），高新技术企业认定 标准如下：

1） 企业申请认定时须注册成立一年以上；

2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，且该知识产权须在中国境 内授权或审批审定，并在中国法律的有效保护期内，知识产权权属人应为申请企 业；

• 3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持

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的高新技术领域》规定的范围；

• 4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比

• 例不低于 10%；

• 5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下

• 同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

• ①最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；

• ②最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； ③最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于 60%；

• 6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%； 7）企业创新能力评价应达到相应要求；

• 8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法

• 行为。

• 2、升华科技目前的经营情况符合高新技术企业的认定标准

截至本反馈意见出具之日，升华科技符合上述高新技术企业的认定标准，具 体对比情况如下：

• 1）成立时间

截至本报告出具之日，升华科技成立时间已达 8 年；到 2016 年末，升华科 技成立时间符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。 2）自主知识产权

截至本补充法律意见书出具之日，升华科技拥有 1 项注册商标权、5 项专利， 对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，且上述知识产 权均在中国境内授权或审批审定，并在中国法律的有效保护期内，符合《高新技 术企业认定管理办法》第十一条第（二）款、《高新技术企业认定管理工作指引》 之规定。

• 3）产品服务

升华科技的主营业务属于新能源材料领域，主要从事磷酸铁锂、三元材料两

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大类锂离子电池正极材料的研发、生产与销售业务，属于《国家重点支持的高新 技术领域》中的“四、新材料”中的“8、超导、高效能电池等其它新材料制备 与应用技术”中的“高功率、高储能、高效能动力电池、轻质固态燃料电池、高 效二次电池用新型隔膜、载体”等领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第 十一条第（三）款之规定。

4）人员

升华科技 2016 年 1-6 月职工总数为 261 人，其中科技人员 28 人，占员工总 数的 10.72%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。 5）研发投入

升华科技在 2013 年、2014 年、2015 年研发费用合计为 1,846.54 万元，销售 收入合计为 39,468.00 万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 4.68%， 不低于 3%；2016 年 1-6 月研发费用为 1,032.75 万元，销售收入为 26,795.52 万 元，研究开发费用占销售收入的比例为 3.85%；且研发费用全部发生在中国境内， 符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。

6）高新技术产品（服务）收入

升华科技最近一年的总收入为 26,626.27 万元，均为高新技术产品（服务） 收入，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。

二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

本次评估假设高新技术资质在 2016 年 10 月 31 日到期后能够获得一次续期， 从谨慎原则出发，永续期的所得税率按 25%预测，未考虑高新技术企业所得税优 惠。

经测算，假设 2016 年 10 月 31 日升华科技不能获得高新技术企业续期，在 收益法其他预测参数不变的情况下，升华科技的评估值变动为 207,700.00 万元， 估值减少 3,300.00 万元，减少 1.56%。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、升华科技高新技术企业资格到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠

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具有可持续性；

2、评估报告中关于企业所得税税收优惠的假设不存在重大不确定性，对本 次交易评估值影响较小。

问题 16：申请材料显示，升华科技报告期向前五大客户销售收入与对其应 收款项账面价值差异较小，上述销售收入未在当期收回。请你公司结合销售信 用政策、期后回款情况等，补充披露升华科技报告期应收账款坏账准备计提的 充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合销售信用政策、期后回款情况等，补充披露升华科技报 告期应收账款坏账准备计提的充分性。

1、应收账款坏账政策

升华科技采用惯常的应收款项坏账准备计算方法，对于期末余额 100 万元以 上的应收账款进行单独测试，存在明显减值迹象的予以单独计提；其他单项不重 大但有客观证据表明其发生了减值的应收账款也予以单独计提；经单项测试不存 在明显减值迹象及不满足单项认定标准的其他应收账款，则统一按信用风险组合 计提。其中账龄分析法下的账龄阶段划分及其坏账比例，标的公司制定了较为谨 慎的政策，并与同行业上市公司基本一致，与富临精工也保持一致。

账 龄			账龄分析法坏账计提比例	账龄分析法坏账计提比例
	卓能材料	杉杉能源	当升科技	国轩高科	升华科技	富临精工
1年以内	5%	5%	5%	5%	5%	5%
1-2年	10%	10%	10%	10%	10%	10%
2-3年	20%	30%	30%	30%	30%	30%
3-4年	30%	50%	50%	50%	50%	50%
4-5年	50%	50%	70%	80%	80%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%

2、应收账款坏账准备计提情况

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截止 2016 年 6 月 30 日，升华科技应收账款坏账准备计提情况如下：

项目	账面余额	坏账准备	计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备	4,302.90	712.06	16.55%
账龄分析法组合	24,657.99	1,290.60	5.23%
单项金额不重大但单独计提坏账准备	138.95	138.95	100.00%
合计	29,099.84	2,141.61	7.36%

其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：

客户	账面余额	坏账准备	坏账比例	账龄
哈尔滨光宇电源股份有限公司	3,989.82	398.98	10.00%	1年以内
保定麦卡力电子科技有限公司	175.38	175.38	100.00%	3-4年
东莞市天裕辰电池有限公司	137.70	137.70	100.00%	2-3年112.50万; 3-4年25.20万元
合计	4,302.90	712.06	16.55%

其中，光宇电源系公司主要客户之一，因对其的应收账款超出合同约定的信 用期，予以单项认定并按 10%计提坏账准备。作为光宇国际集团科技有限公司 （01043.HK）的全资子公司，光宇电源是专业从事镍氢电池、锂离子电池、电 源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业，公司经营正常，出现暂时性付 款延迟主要系新能源汽车行业及其本企业快速扩展的情况下，下游资金紧张传递 至上游，标的公司基于其良好的历史交易记录和信用状况，在不修改合同信用期 的情况下适时给予适当的延期，符合一般经济规律。目前的坏账准备已充分反映 该等应收账款的风险，与资产实际状况相符。

3、应收账款账龄结构

截至 2016 年 6 月 30 日，升华科技应收账款账龄结构如下所示：

单位：万元

账龄	应收账款	占比	坏账准备	应收账款余额
1年以内	28,366.64	97.48%	1,617.82	26,748.82
1－2年	79.40	0.27%	7.94	71.46

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2－3年	406.85	1.40%	270.88	135.97
3－4年	207.14	0.71%	205.16	1.98
4－5年	-	-	-	-
5年以上	39.81	0.14%	39.81	-
合计	29,099.84	100.00%	2,141.61	26,958.23

截至 2016 年 6 月 30 日，升华科技应收账款主要为 1 年以内

4、应收账款余额前五名及期后回款情况

截至 2016 年 6 月 30 日，应收账款余额中欠款前五名单位金额总计为 28,292.06 万元，占应收账款总额比例为 97.22%，主要为长期合作的客户，具体 如下：

单位：万元

单位名称		期末余额		账龄
	应收账款	占应收账款 总额的比例	坏账准备
深圳市沃特玛电池有限公司	21,449.50	73.71%	1,072.48	1年以内
哈尔滨光宇电源股份有限公司	3,989.82	13.71%	398.98	1年以内
河南太行新能源科技有限公司	1,077.56	3.70%	53.88	1年以内
中航锂电（洛阳）有限公司	1,061.40	3.65%	53.07	1年以内
杭州南都动力科技有限公司	713.78	2.45%	35.69	1年以内
合 计	28,292.06	97.22%	1,614.10

截止 2015 年 12 月 31 日的主要客户应收账款的期后回款（2016 年 1-3 月） 情况：

单位名称	2015/12/31	2016 年1-3 月回款情况	2016 年1-3 月回款情况
	应收账款余额	期后回款金额	回款比例
深圳市沃特玛电池有限公司	4,583.81	2,420.00	52.79%
哈尔滨光宇电源股份有限公司	3,719.96	700.00	18.82%
中航锂电（洛阳）有限公司	2,591.72	1,686.91	65.09%
杭州南都动力科技有限公司	1,658.72	1,846.17	100.00%

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河南新太行电源股份有限公司 818.56 380.00 46.42%

截止 2015 年 12 月 31 日的主要客户应收账款的期后回款（2016 年 1-6 月） 情况：

单位名称	2015/12/31	2016 年1-6 月回款情况	2016 年1-6 月回款情况
	应收账款余额	期后回款金额	回款比例
深圳市沃特玛电池有限公司	4,583.81	10,092.31	100.00%
哈尔滨光宇电源股份有限公司	3,719.96	1,180.00	31.72%
中航锂电（洛阳）有限公司	2,591.72	5,367.72	100.00%
杭州南都动力科技有限公司	1,658.72	2,948.77	100.00%
河南新太行电源股份有限公司	818.56	730.00	89.18%

截止 2016 年 6 月 30 日的主要客户应收账款的期后（截止本回复签署日）回 款情况：

单位名称	2016/6/30	期后回款情况	期后回款情况
	应收账款余额	期后回款金额	回款比例
深圳市沃特玛电池有限公司	21,449.50	5,000.00	23.31%
哈尔滨光宇电源股份有限公司	3,989.82	290.00	7.27%
河南太行新能源科技有限公司	1,077.56	50.00	4.64%
中航锂电（洛阳）有限公司	1,061.40	1,058.09	99.69%
杭州南都动力科技有限公司	713.78	520.00	72.85%

目前，新能源汽车产业处于快速扩张阶段，整体运营资金相对紧张。升华科 技主要客户均为业内知名企业，资金实力雄厚，应收账款无法收回的风险较小。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司并不存在明显放宽信用期以增加销售的情形，主要客 户的应收货款均在约定的信用期内。

2、经单项测试存在明显减值迹象的应收账款已单独计提坏账准备，不存在 明显减值迹象的已按较为谨慎的账龄分析法计提坏账准备，升华科技报告期各期

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末应收账款坏账准备已充分计提。

问题 17：申请材料显示，升华科技报告期向沃特玛销售收入金额与《陕西 坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》中披露的沃特玛报告期向升华科技的采购金额存在差异。请你公司 补充披露上述差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、差异原因

经核实，《重组报告书》原稿的披露有误，更正前后与对方公告数据的差异 情况如下：

会计期间	坚瑞消防重组报告 书披露沃特玛向升 华科技采购金额	《重组报告书》披露的升华科技向沃特玛的 销售额及差异	《重组报告书》披露的升华科技向沃特玛的 销售额及差异	《重组报告书》披露的升华科技向沃特玛的 销售额及差异	《重组报告书》披露的升华科技向沃特玛的 销售额及差异
		原稿	差异	更新后	差异
2014年度	7,316.74	7,112.89	203.85	7,316.74	-
2015年度	13,621.57	13,781.83	-160.26	13,621.57	-
2016年1-6月	暂未披露			19,673.50

原稿披露的数据与对方公告数据的差异系披露对单个客户的交易额时统计 有误，更新后的数据与对方公告数据一致，且与获取的询证函回函、实地走访确 认的金额一致。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：原稿披露的数据与对方公告数据的差异系单个 客户统计错误导致，已对相关数据进行了修正并披露。

问题 18：请你公司：1）补充披露升华科技报告期固定资产与其产能的匹配 性。2）补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。3）补充披露升华科技 报告期是否对主要供应商存在重大依赖，如存在，补充披露应对措施并提示风

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险。4）补充披露重组报告书第 26 页关于 2016 年上市公司本次交易前每股收益 计算与其假设是否一致。5）补充披露本次交易前后上市公司关联交易变化情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露升华科技报告期固定资产与其产能的匹配性

报告期内标的公司通过扩大固定资产投资规模，不断提升和完善产能配置， 报告期内固定资产与产能的匹配关系如下：

会计期间	项目	产能（吨/年）	产能（吨/年）	固定资产 原值（万 元）	其中,机器 设备（万 元）	每吨产能 所需设备 （万元）
		磷酸铁锂	三元材料
2013年度	期末	1,188	300	2,959.25	1,658.89	1.11
2014年度	本期新增	396	0	266.96	218.54
	期末	1,584	300	3,226.21	1,877.42	1.00
2015年度	本期新增	4,608	300	7,244.84	4,489.07
	期末	6,192	600	10,471.05	6,366.49	0.94
2016年1-6月	本期新增	0	0	325.95	166.56
	期末	6,192	600	10,797.00	6,533.05	0.96

报告期内标的公司产能增长趋势及幅度与固定资产投资规模基本一致，每吨 产能所需的固定资产投资、尤其是机器设备投资金额基本保持稳定。

二、补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性

1、合并成本的确定

本次拟收购升华科技 100%股权，构成非同一控制下企业合并。本次交易各 方参考评估值确认的标的资产价格为人民币 210,000.00 万元，备考财务报表以此 作为合并成本。

2、可辨认资产、负债的公允价值的处理

鉴于在编制备考财务报表时，评估机构尚未完成对升华科技成本分摊目的的 专项评估，公司未确认合并日各项可辨认资产、负债的公允价值。因此，在编制

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备考合并财务报表时，假设以 2015 年 12 月 31 日升华科技账面净资产作为其可 辨认净资产的公允价值。

3、商誉的处理

备考报表中因本次收购产生的商誉，以合并成本与升华科技经审计确认的 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产的差额确认。

三、补充披露升华科技报告期是否对主要供应商存在重大依赖，如存在， 补充披露应对措施并提示风险

升华科技实行合格供应商管理制度。供应商开发流程主要用于选择、评估、 认可及管理满足公司原材料采购需求的供应商，通过初步筛选、现场考察、试加 工与试采购等环节，对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合 考量。供应商通过公司考核后被确定为合格供应商，并在 ERP 系统中予以记录。

报告期内，升华科技向前五名供应商采购情况如下：

	2016 年1-6 月
序号	供应商名称	金额（万元）	占采购总额的比例（%）
1	新余锂科贸易有限公司	3,887.18	20.85
	北京智锂新能国际贸易有限公司
2	湖南升美合科技有限公司	2,788.46	14.96
3	成都天齐锂业有限公司	2,759.83	14.80
4	合肥亚龙化工有限责任公司	1,484.75	7.96
5	赤峰开瑞科技有限公司	1,405.05	7.54
	合计	12,325.27	66.11
	2015 年度
序号	供应商名称	金额（万元）	占采购总额的比例（%）
1	成都天齐锂业有限公司	4,457.26	27.07
2	合肥亚龙化工有限责任公司	2,498.72	15.18
3	广东邦普循环科技有限公司	1,826.74	11.10
	湖南邦普循环科技有限公司
4	湖南省电力公司株州电业局	1,826.54	11.09

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5	广汉雅和化工有限公司	1,354.52	8.23
合计		11,963.78	72.67
2014 年度
序号	供应商名称	金额（万元）	占采购总额的比例（%）
1	合肥亚龙化工有限责任公司	935.08	20.59
2	四川天齐锂业股份有限公司	923.25	20.33
3	湖南省电力公司株州电业局	675.05	14.87
4	湖南邦普循环科技有限公司	671.69	14.79
5	广汉雅和化工有限公司	288.09	6.34
合计		3,493.16	76.92

注：新余锂科贸易有限公司和北京智锂新能国际贸易有限公司系受同一实际控制人控制 的公司；广东邦普循环科技有限公司和湖南邦普循环科技有限公司系受同一实际控制人控制 的公司，采购金额合并披露。

升华科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少 数供应商的情况。

报告期内，主要原材料之碳酸锂的采购情况：

供应商名称	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	采购金额	占总额比	采购金额	占总额比	采购金额	占总额比
四川天齐锂业股 份有限公司	2,759.83	25.90%	4,457.26	91.84%	923.25	96.44%
成都天齐锂业有 限公司
湖南升美合科技 有限公司	2,788.46	26.17%	273.20	5.63%	-	-
新余锂科贸易有 限公司	3,887.18	36.48%	111.11	2.29%	31.60	3.30%
北京智锂新能国 际贸易有限公司
小计	9,435.47	88.55%	4,841.58	99.76%	954.85	99.74%
总额	10,656.02		4,853.03		957.33

注：成都天齐锂业有限公司系由四川天齐锂业股份有限公司于 2014 年 8 月新设的全资 子公司。

2014-2015 年，碳酸锂主要向天齐锂业采购，2016 年 1-6 月，随着碳酸锂的 价格持续快速增长，公司积极寻求与其他供应商的合作，采购集中度明显下降，

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有效控制了依赖少数供应商可能产生的风险。

报告期内，原材料之草酸亚铁的采购情况：

供应商名称	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	采购金额	占总额比	采购金额	占总额比	采购金额	占总额比
合肥亚龙化工有 限责任公司	1,484.75	50.45%	2,498.72	71.35%	935.08	100.00%
赤峰开瑞科技有 限公司	1,405.05	47.75%	595.20	16.99%	-	-
小计	2,889.80	98.20%	3,093.91	88.34%	935.08	100.00%
总额	2,942.81		3,502.25		935.08

同碳酸锂，草酸亚铁在报告期前期的采购集中度较高，后明显下降。

报告期内，原材料之磷酸一铵的采购情况：

供应商名称	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	采购金额	占总额比	采购金额	占总额比	采购金额	占总额比
广汉雅和化工有 限公司	1,192.55	99.13%	1,354.52	96.49%	288.09	64.33%
武汉市浚通实业 有限公司	-	-	49.23	3.51%	159.66	35.65%
小计	1,192.55	99.13%	1,403.75	100.00%	447.75	99.98%
总额	1,202.96		1,403.75		447.84

报告期内，原材料之镍钴锰氢氧化物的采购情况：

供应商名称	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	采购金额	占总额比	采购金额	占总额比	采购金额	占总额比
佛山三水邦普资 源循环有限公司	527.73	99.93%	134.77	6.87%	-	-
广东邦普循环科 技有限公司	0.06	0.01%	1,826.74	93.13%	671.69	99.80%
湖南邦普循环科 技有限公司
小计	527.79	99.94%	1,961.51	100.00%	671.69	99.80%
总额	528.09		1,961.51		673.07

在上述原材料中，作为标的公司主要产品磷酸铁锂的主要成本构成的碳酸

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锂，其主要成分是锂矿，该行业的资源壁垒较高，全球范围内的市场集中度都非 常高，国内市场整体呈现供不应求的状态。标的公司在报告期前期主要向天齐锂 业采购，至 2016 年，碳酸锂的市场价格快速提升，公司为降低采购集中度过高 可能导致的风险，积极需求与其他供应商的合作，增加新余锂科贸易有限公司和 北京智锂新能国际贸易有限公司（受同一实际控制人控制）以及湖南升美合科技 有限公司。

相较于碳酸锂，草酸亚铁、磷酸一铵和镍钴锰氢氧化物等原材料市场交易量 较大，报告期内的采购价格也较为稳定，公司更倾向于保持供应商的稳定，但市 场上的同类供应商较多，可选择余地较大，该等原材料的采购集中度较高并不必 然意味着形成重大依赖。

四、补充披露重组报告书第 26 页关于 2016 年上市公司本次交易前每股收 益计算与其假设是否一致

2016 年 1-6 月，上市公司净利润实际年化增长率为 28.75%，假设 2016 年全 年仍保持这一增长率，标的公司按承诺业绩计算

根据上述假设，本次交易对公司 2016 年每股收益的影响如下：

项 目	交易前	交易后（备考）
不考虑募集配套资金
基本每股收益（元/股）	0.6212	0.8274
稀释每股收益（元/股）	0.6212	0.8274
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.5957	0.8042
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.5957	0.8042
考虑募集配套资金
基本每股收益（元/股）	0.4957	0.6891
稀释每股收益（元/股）	0.4957	0.6891
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.4753	0.6698
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.4753	0.6698

注：若考虑募集配套资金 150,010.66 万元并假设股份发行价格为 16.46 元/股，则募集配套资金股份发

行数量为 9,113.65 股。

综上，本次交易后预计公司 2016 年不存在每股收益被摊薄的情况。

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五、补充披露本次交易前后上市公司关联交易变化情况

本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）将成为上市公司的 关联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重 组完成后上市公司的新增关联交易。本次交易前，标的资产与关联方不存在经常 性关联交易，仅包括一笔偶发性关联交易，即升华投资和彭澎等五名关联自然人 为升华科技提供借款担保。本次交易完成后，上述关联交易将构成上市公司的新 增关联交易。

本次交易完成后，上市公司将取得升华科技的控制权，未来因本次交易而可 能新增的关联交易是否进行及交易价格、规模将严格按照上市公司关联交易的管 理办法进行规范和确定，上市公司仍将保持充分的经营独立性。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司产能规模随固定资产投资增加而增长，二者增长趋势 基本保持一致，匹配度较高。

2、鉴于本次交易尚未完成，上市公司及标的公司尚未实施对标的公司各项 资产负债截止 2015 年 12 月 31 日的公允价值进行评估，因此在备考报表中暂以 经审计的净资产作为各项资产负债公允价值的净额，并以此为基础计算商誉。在 成交易尚未完的情况下，这一处理方法合理。

3、标的公司对主要供应商不存在重大依赖。

4、《重组报告书》分别假设 2016 年上市公司业绩保持不变、增长 10%、下 降 10%，计算不同情况下的每股收益在交易前后的对比情况，均不被摊薄的情形。 结合上市公司 2016 年 1-6 月的净利润实际年化增长率 28.75%，假设上市公司全 年仍保持这一增长率，亦不存在每股收益在交易后被摊薄的情况。

5、本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系；本次交易后，上市 公司及标的公司分别与其原有关联方之间的关联交易不会因本次交易而发生变 化；标的公司未来可能新增的关联交易是否进行及交易价格、规模将严格按照上

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市公司关联交易的管理办法进行规范和确定。

问题 19：请你公司：1）结合报告期研发投入情况、可比公司研发投入对比 状况、补充披露升华科技研发能力的可持续行及其对升华科技持续盈利能力的 影响。2）结合未来 3 年下游锂电池行业产能需求状况，进一步补充披露升华科 技的行业发展趋势。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期研发投入情况、可比公司研发投入对比状况、补充披露升 华科技研发能力的可持续行及其对升华科技持续盈利能力的影响

1、升华科技研发体系建设情况

升华科技已建立了由自有研发体系与合作研发体系共同构成的动力电池正 极材料研发体系。其中自有研发体系主要进行生产工艺技术、新配方的探索、验 证与改进研究，合作研发体系主要进行新能源动力电池正极材料前沿项目及产业 化研究。升华科技的研发体系形成了从前沿技术到产业化、从实验产品到量产加 工、从工艺升级到配方优化的完整闭环。

（1）升华科技自有研发体系

升华科技建立了完善的研发技术体系，搭建了小试、中试、量产试验平台， 可实现正极材料新产品从小试、中试、量产全流程的研发，同时购置了各类正极 材料检测仪器，可对各开发阶段的样品进行准确的性能评测，实现新产品高效研 发。公司设有研发中心和技术工程部，研发中心负责新产品的工艺技术路线探索 及产品制备工艺条件开发，技术工程部负责解决新产品在量产过程中的工程技术 问题，并针对现有产品开展节能降耗等技术革新工作。

升华科技设有研发中心及技术部门，主要是针对现有的产品进行改性以及对 工艺流程进行改进研发等工作。相关研发部门与升华科技生产部门相互配合，可 随时监控升华科技产品的性能动向，并可对新配方、新工艺进行验证与改进，能 有效满足客户对产品的需求。

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（2）升华科技合作研发体系

同时，为保证公司产品技术的持续领先性，升华科技与中南大学共同设立了 大型锂离子动力电池正极材料湖南省工程中心，该中心已于 2014 年 12 月取得湖 南省发改委同意建设的批复（湘发改高技[2014]1156 号）。根据升华科技与中南 大学签署的《合作建立省级工程研究中心的协议书》，升华科技作为组建单位， 中南大学为参建单位，由升华科技提供全额经费的项目，升华科技拥有项目的全 部成果。

中南大学长期致力于可再生能源和新能源领域的研究，在锂离子电池材料， 太阳能电池和风能资源开发等领域有一大批的教授和博士团队，形成多项科技成 果。湖南升华科技与中南大学以产学研结合的方式建立了长期稳定合作关系，依 托高校的优势配套资源，在项目前期研发，战略产品开发，技术人员培养和检测 配套方面给予了升华科技公司的大力协助，形成了各自的优势互补。从而有效保 证升华科技在动力电池正极材料领域的技术领先性。

2、升华科技的研发支出情况

锂电池正极材料作为技术密集型行业，研究开发能力构成企业核心竞争力的 基础。升华科技素来重视对研究开发的投入，并逐渐形成和建立在产品性能和客 户质量等方面的优势。报告期内标的公司研究开发费占营业收入的比例情况如 下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
研究开发费	1,032.75	1,012.08	430.51
营业收入	26,795.52	26,626.27	8,270.75
占比	3.85%	3.80%	5.21%

报告期内，升华科技研发投入呈快速增长趋势，与升华科技经营规模的快速 扩大情况一致。

升华科技研究开发费占营业收入比与同行业上市/挂牌公司对比情况如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

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卓能材料	-	5.95%	6.89%
杉杉能源	-	3.52%	3.34%
当升科技	-	3.82%	3.35%
国轩高科	-	4.93%	4.46%
平均值	-	4.55%	4.51%
升华科技	3.85%	3.80%	5.21%

报告期内，升华科技与同行业公司的研发费用投入比例基本一致，均处于较 高的水平。

综上，专业、高效的研发团队与持续增长的研发投入，巩固了升华科技在新 能源动力电池正极材料领域，特别是磷酸铁锂行业领域的领先地位，为升华科技 业务的增长提供了稳固的技术支撑，保证了升华科技的持续盈利能力。”

二、结合未来 3 年下游锂电池行业产能需求状况，进一步补充披露升华科 技的行业发展趋势

• （一）2016 年 1-5 月我国新能源汽车发展情况

• “2016 年 1-5 月，我国新能源汽车保持快速发展势头

据中汽协统计， 2016 年 1 月至 5 月，新能源汽车生产 13.2 万辆，销售 12.6 万辆，比上年同期分别增长 131.4%和 134.1%。其中纯电动汽车产销分别完成 9.9 万辆和 9.2 万辆，比上年同期分别增长 175.1%和 176.2%；插电式混合动力汽车 产销分别完成 3.3 万辆和 3.4 万辆，比上年同期分别增长 55.8%和 65.0%，新能 源汽车仍然保持较高的增长趋势。”

（二）锂电池行业产能需求情况

• 1）锂电池行业发展现状

随着我国经济的快速发展，能源依赖以及环境保护问题成为了制约我国经济 转型以及产业结构调整最主要的问题。

在能源依赖及环境保护双重压力下，最近几年，我国国务院及各部委连续出 台了一系列推广新能源汽车普及、应用的政策，刺激了我国新能源汽车产业的高 速发展，从而间接推动了动力锂电池行业。2015 年我国锂电池整体产量为

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47.13Gwh，同比大幅度增长 54.78%，占全球锂离子电池产量的比重上升至 46.78%，成为全球最大的锂离子电池生产国。

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数据来源：中国电池网

从锂电池类型而言，动力电池在整个锂电池中的比重快速上升，由 2014 年 的 19.38%上升至 2015 年的 36.07%，动力锂电池成为了推动锂电池产量快速增 长最重要的原因，随着新能源汽车的推广与普及，动力电池占锂电池整体产量的 比重还将进一步增加。

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数据来源：中国电池网

• 2）锂电池应用于新能源汽车的前景

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随着锂电池综合性能不断提升、技术日趋成熟及成本持续下降，锂离子电池 是现阶段新能源汽车用动力电池的主流选择。目前，锂电池已经普遍应用于电动 汽车、储能等领域。对比现有铅酸、镍镉、镍氢等传统化学储能电池，锂离子电 池在体积、电性能、能量密度和可靠性等方面具有明显的优势。锂离子电池替代 铅酸、镍镉、镍氢等电池的趋势将难以逆转。

• 3）动力锂电池需求情况

根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》， 要求到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计 产销量超过 500 万辆。依据国务院对 2020 年新能源汽车累计产销量的相关要求 以及截至 2015 年新能源汽车累计产销情况（我国 2015 年新能源汽车产量为 37.90 万元、2014 年为 8.39 万辆），可以合理预测未来 5 年（2016-2020 年），我国新能 源汽车产量将保持快速增长，并带动动力锂电池的需求量快速增长。

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数据来源：九州证券、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》

近年来，我国石油依赖导致的能源危机逐渐严峻，以石油为燃料的传统的汽 车工业，在为人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，增加了国民经济对石油能 源的依赖，加深了能源生产与消费之间的矛盾。同时环境污染问题日益突出，2013 年国务院印发的《大气污染防治行动计划》，明确加大综合治理力度，减少多污 染物排放。在能源危机与环境问题双重压力下，我国经济转型与产业升级受到了

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较大制约。新能源汽车产业作为一种低碳和环境友好的行业，将随着我国能源结 构调整与环境污染治理而快速发展，从而带动动力锂电池产业发快速发展。

根据国泰君安研究所的预测，我国到 2020 年电动汽车对整个汽车产业的渗 透率仅 10%，未来仍具备较大的增长空间。从动力锂电池长期需求来看，现有产 能将不能满足未来新能源汽车市场需求。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、升华科技研发能力具有可持续性，对升华科技持续盈利提供了重要的技

• 术保障；

• 2、未来 3 年锂电池行业产能需求，将随着新能源汽车需求的增加而持续增

• 长，为升华科技的发展提供广阔的空间。

问题 20 ：请申请人核查并补充披露升华科技近 3 年环保法律法规的执行情 况，是否存在违规排放废水废气等情况，并受到行政处罚？升华科技现有生产 条件及拟投资项目的环保审批情况，升华科技排污许可证到期后办理是否存在 重大不确定性。如存在，请说明对公司经营的影响及应对措施。请独立财务顾 问及律师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、请申请人核查并补充披露升华科技近 3 年环保法律法规的执行情况， 是否存在违规排放废水废气等情况，并受到行政处罚？升华科技现有生产条件 及拟投资项目的环保审批情况，升华科技排污许可证到期后办理是否存在重大 不确定性。如存在，请说明对公司经营的影响及应对措施。

（一）升华科技近 3 年环保法律法规的执行情况

根据醴陵市环境保护局出具的《证明函》，升华科技能够遵守相关环境保护 法律、法规和制度，并及时足额缴纳排污费；自 2013 年 1 月 1 日至今，该企业

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未受到过任何环保行政处罚。

根据株洲市环境保护局出具的《证明函》，升华科技已按规定依时足额缴纳 排污费，自 2013 年 1 月 1 日至今，没有受到环境行政处罚。

（二）升华科技已完工项目和拟投资项目的环评批复取得情况

截至本补充法律意见书出具之日，升华科技已完工项目和拟投资项目均已根 据相关法律法规取得了环评批复文件，具体如下：

序号	项目	环评批复文件
1	年产800吨磷 酸铁锂生产线	醴陵市环境保护局出具的《审批意见》（醴环评表[2013]18号）
2	年产5200吨动 力电池正极材 料磷酸铁锂建 设项目	湖南省环境保护厅出具的《关于湖南升华科技有限公司年产4500 吨动力电池正级材料磷酸铁锂建设项目环境影响报告书的批复》 （湘环评函[2012]307号）
		湖南省环境保护厅出具的《关于湖南升华科技有限公司年产4500 吨动力电池正级材料磷酸铁锂建设项目建设内容变更环境影响说 明批复意见的函》（湘环评函[2015]29号）
		株洲市环境保护局出具的《关于湖南升华科技股份有限公司年产 4500 吨动力电池正极材料磷酸铁锂建设项目建设内容二次变更环 境影响说明的批复》（株环评[2016]16号）
3	年产600吨三 元层状锂镍钴 锰氧化物材料 建设项目	醴陵市环保局出具的《关于湖南升华科技股份有限公司年产600吨 三元层状锂镍钴锰氧化物材料建设项目环境影响报告书的审查意 见函》
		株洲市环保局出具的《关于湖南升华科技股份有限公司年产600吨 三元层状锂镍钴锰氧化物材料建设项目环境影响报告书的批复》 （株环评[2016]12号）
4	年产50000吨 新能源汽车动 力电池正极材 料工程建设项 目	宜春市环境保护局出具《关于江西升华新材料有限公司新建年产 50000 吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目环境影响报告 书的批复》（宜环评字[2016]62号）

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3、升华科技排污许可证到期后办理不存在重大不确定性

升华科技于 2014 年 1 月 10 日取得醴陵市环境保护局核发的编号为湘环（株 醴）字第 04 号的《排放污染物许可证》，有效期至 2016 年 12 月 31 日。

（1）排污许可证续期标准

根据湖南省环境保护厅发布的《关于加强排污许可证管理工作的通知》，排 污单位需要延续排污许可证的有效期的，应当在有效期期限届满 30 日前，向原 发证的环境保护主管部门提出延续申请。

有下列情形之一的，排污许可证有效期满后，不予延续：

①生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，属于强制淘汰范围的；

②污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限制生产、停产整 治，逾期不能达标排放的；

③排污者生产经营所在地的环境功能经过调整，不适宜在该区域继续排放污 染物的；

④法律、法规规定的其他情形。

（2） 升华科技符合排污许可证续期的标准

升华科技不存在生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，属于强制淘 汰范围；污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限制生产、停产 整治，逾期不能达标排放；排污者生产经营所在地的环境功能经过调整，不适宜 在该区域继续排放污染物以及其它法律、法规规定的不能续期排污许可证的情 形。

根据醴陵市环境保护局 2016 年 7 月 7 日出具的《证明函》，升华科技的《排 放污染物许可证》目前在有效期内，正常运营到期后可续期。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，

1、升华科技自 2013 年 1 月 1 日至今未受到过环保行政处罚；

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• 2、升华科技所有完工项目、拟建设项目均已根据相关法律法规取得了环评

• 批复文件；

3、升华科技目前符合《关于加强排污许可证管理工作的通知》所规定的排 污许可证续期标准，其持有的《排放污染物许可证》在正常运营的情况下到期后 续期不存在重大不确定性。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨 晓

刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 8 月 10 日

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