Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 5, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-079

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十 次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》等相关议案。公司拟 通过发行股份及支付现金的方式购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西 藏融睿投资有限公司（以下简称“西藏融睿”）、醴陵市升华投资管理有限公司 （以下简称“升华投资”）、北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联”）、 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国 泰君安格隆”）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）（以下简称 “高新投资”）和深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨 创丰”）持有的湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）100%股 份，并向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）、深圳聚禧新能 源产业基金合伙企业（有限合伙）、安信乾盛富临众成专项资产管理计划发行股 份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

2016年8月5日公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行价格和发行数 量的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、 《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等相关议案，同意根据 公司2015年年度利润分配方案实施情况对公司发行股份的价格和发行数量进行 调整，同时，根据需要，将公司向达晨创丰的对价支付方式由现金和股份变更为 全部以现金支付，并调整配套募集资金用途部分项目的金额。

本次公司对交易方案的调整在2016年6月6日召开的2016年第二次临时股东 大会对董事会的授权范围内，且方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格

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的变更，不构成重组方案的重大调整，无需另行召开股东大会审议。 二、发行价格的调整

（一）2015年度利润分配方案实施情况

公司第二届董事会第二十五次会议及2015年度股东大会，分别审议通过了 《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，即以截止2015年12月31日公司总股 本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元人民币（含税）， 共计派发现金人民币79,200,000.00元（含税）。并于2016年3月31日，实施完毕 2015年度利润分配方案。

（二）发行价格调整

公司2015 年度利润分配实施后，本次交易中的股份发行价格将由16.68 元 元/股调整为16.46 元/股，具体计算如下：

调整的计算公式为：P1=（P0-D）/（1+N）=（16.68 元/股-2.20 元/股）/ （1+0）=16.46 元/股。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股 本数，P1为调整后发行价格。

二、发行数量的调整

（一）发行股份及支付现金购买资产的股份调整

根据公司2015 年度利润分配实施后，股份发行价格由16.68 元/股调整为 16.48 元/股，以及根据需要，将公司向达晨创丰的对价支付方式由现金和股份 变更为全部以现金支付，公司本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的总 数由95,667,267 股调整为94,021,155 股，向发行对象发行股份的具体数量情况 如下：

		发行股份数量（股）	发行股份数量（股）
序号	发行对象
		调整前	调整后
1	彭 澎	37,132,526	37,628,830
2	彭 澍	21,591,834	21,880,424
3	彭正国	907,608	919,739
4	彭云华	453,804	459,869
5	刘智敏	7,144,474	7,239,966

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6 升华投资8,403,7817 西藏融睿11,205,0418 新华联4,683,0089 高新投资1,258,99310 达晨创丰2,886,198合计95,667,267	8,516,10311,354,8054,745,5991,275,820094,021,155

（二）募集配套资金的股份调整

根据公司2015 年度利润分配实施后，股份发行价格由16.68 元/股调整为 16.48 元/股，公司本次发行股份募集配套资金拟发行股份的总数由89,934,446 股调整为91,136,486 股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：

	序		发行股份数量（股）	发行股份数量（股）
		发行对象
	号		调整前	调整后
	1	安治富	32,108,021	32,537,168
	2	丛菱令	11,990,407	12,150,668
	3	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）	11,990,407	12,150,668
	4	深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）	17,985,611	18,226,002
	5	安信乾盛富临众成专项资产管理计划	15,860,000	16,071,980
		合计	89,934,446	91,136,486

三、募集配套资金用途部分项目金额的调整

根据需要，将公司向达晨创丰的对价支付方式由现金和股份变更为全部以现 金支付后，支付本次交易标的资产的现金对价增加4,814.18 万元，同时将补充 公司流动资金调减4,814.18 万元，募集配套资金总额150,010.66 万元不变。公 司本次募集配套资金具体用途如下：

		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
序号
	用途
		调整前	调整后
1	支付本次交易标的资产的现金对价	50,427.00	55,241.18
2	支付中介机构费用	4,280.00	4,280.00
3	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83	32,603.83
4	补充公司流动资金	62,699.83	57,885.65

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合计 150,010.66 150,010.66

四、本次方案调整履行的相关程序

2016年6月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份募集配套资金的议案》，授权公司 董事会全权办理本次交易的相关事宜。

2016年8月5日，公司第二届董事会第三十一次会议，基于股东大会的授权， 审议通过了《关于2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发 行价格和发行数量的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体 方案的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等。

2016年8月5日，独立董事对调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金具体方案等相关议案发表了独立意见：公司调整后的交易方案以及签订的 相关补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法 律、法规，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。本次交易方案调整 后仍构成关联交易，在公司第二届董事会第三十一次会议对相关议案的表决过程 中，关联董事曹勇、王志红依法回避表决，相关议案的表决程序符合相关法律法 规和公司章程的规定。

2016年8月5日，公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2015 年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行价格和发行数量的 议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三十一次会议；

• 2、公司第二届监事会第十七次会议；

• 3、独立董事发表的相关意见。

特此公告

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