Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对绵阳富临精工机械股份有限公 司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“上市公司”或“公 司”）于2016年5月18日披露了《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告 书”），并于2016年5月26日收到贵部下发的《关于对绵阳富临精工机械股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第39号）（以下简称“问询 函”）。公司现根据问询函所涉问题进行回复和补充披露，具体如下：

本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义，涉及对重组报告书修改 的已用楷体加粗标明。

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1

问题 1 ：报告期内，标的公司向前五大客户的销售占比高达 95% 以上， 2014 年、 2 015 年对第一大客户深圳市沃特玛电池有限公司销售占比达分别为 86% 和 51.76 。请补充披露标的公司对前五大客户销售占比较高的原因、是否具有可持 续性、是否存在对单一客户的重大依赖及应对措施，请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充披露标的公司对前五大客户销售占比较高的原因、是否具有可 持续性、是否存在对单一客户的重大依赖及应对措施

富临精工已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公 司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“3、前五名客户情况”中，修订、 补充披露如下：

“报告期内，升华科技向前五名客户销售情况如下：

2015 年度	2015 年度	2015 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	深圳市沃特玛电池有限公司	13,781.83	51.76
2	哈尔滨光宇电源股份有限公司	5,350.88	20.10
3	中航锂电（洛阳）有限公司	3,671.77	13.79
4	杭州南都动力科技有限公司	2,298.56	8.63
5	河南新太行电源有限公司	1,245.29	4.68
合计		26,348.33	98.96
2014 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入的比例（%）
1	深圳市沃特玛电池有限公司	7,112.89	86.00
2	哈尔滨光宇电源股份有限公司	335.09	4.05
3	深圳市山木电池科技有限公司	160.68	1.94
4	河南新太行电源有限公司	160.68	1.94
5	东莞天裕辰电池有限公司	96.15	1.16
合计		7,865.50	95.10

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2

除上述情况外，报告期内，升华科技董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，其他主要关联方或持有升华科技 5%以上股份的股东在前五名客户不占有 权益。

（1）升华科技前五大客户销售占比较为集中

报告期内，升华科技对前五大客户销售占比较高，主要原因主要包括：

①整个新能源汽车动力锂电池行业正处于快速增长期，正极材料作为锂电 池的主要材料处于供不应求的状态，升华科技在产能有限的情况下，优先选择 具备先发优势的优质客户，从而使得销售集中度较高。

②作为产业链的上游公司，与大型锂电池生产企业建立的合作关系可提升 升华科技产品的市场认可度，有利于升华科技相关产品的市场开拓、提升市场 份额。公司主要客户情况如下所示：

序号	客户简称	基本情况
1	沃特玛	国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能 系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，在新能 源客车动力电池市场的占有率较高
2	光宇电源	光宇国际集团科技（01043.HK）的全资子公司，是专业从事镍氢电池、 锂离子电池、电源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业
3	中航锂电	中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事 锂离子动力电池、电池管理系统研发及生产的高科技新能源公司
4	南都科技	南都电源（SZ.300068）全资子公司，主营锂离子电池和阀控密封电池， 主要应用于通信行业、电动汽车、储能行业及数字移动设备等

（2）升华科技与主要客户的合作关系具有可持续性

升华科技主要客户均为动力锂电池行业具备先发优势的优质企业，市场占 有率较高，具备较强的持续经营能力。同时，升华科技产品进入上述公司的供 应商体系均需要经过较长时间的工艺认证，一旦升华科技成为其供应商，下游 企业通常情况下不会轻易更换，并且随着升华科技产能规模的扩大双方将进一 步巩固和强化合作关系。

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3

2016 年1-4 月，升华科技对沃特玛、中航锂电以及南都科技分别实现销售 收入10,438.76 万元、3,278.31 万元以及1,634.74 万元，同比进一步增长。

综上，升华科技与主要客户的合作关系具有可持续性。

（3）升华科技对单一客户不存在重大依赖

报告期内，升华科技对沃特玛的销售占比较高，但不存在重大依赖。报告期 内，沃特玛占升华科技收入的比例较高，主要原因包括：①沃特玛在磷酸铁锂动 力电池领域拥有较高的市场占有率，2014 年、2015 年沃特玛电池产量分别达 28,348 万 wh 及 140,259 万 wh，其产品已广泛的应用于东风特汽、一汽解放、珠 海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、 成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等；②升华科技与沃特玛已保持了超过 5 年的合 作关系，时间较长，在生产量有限的情况下产品销售向沃特玛倾斜符合一般商业 规律。

随着产能规模的扩张，升华科技的销售规模快速增长的同时，客户群体也 相应扩大，对沃特玛的销售比例呈下降趋势：2014 年、2015 年对沃特玛的销售 占收入总额比分别为86%、51.76%，销售集中度明显缓解。

另一方面，随着与沃特玛合作的持续开展，升华科技在动力电池正极材料领 域的知名度逐年上升，2014 年开始，升华科技加大了产品市场推广力度，与光 宇电源、中航锂电、南都科技等国内著名动力电池生产企业建立了合作关系。未 来，随着升华科技销售渠道的拓展、生产及销售规模的扩大，单一客户的收入占 比还将进一步降低。 ”

二、中介机构发表核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）升华科技销售集中度较高，系由 行业发展所处阶段、下游客户的市场地位以及公司发展战略等因素共同决定，符 合正常商业规律；（2）升华科技与主要客户的合作关系具备可持续性；（3）升华 科技对沃特玛销售比例较高，但不构成对单一客户的重大依赖。

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4

问题 2 ：请补充公司 2014 年、 2015 年是否存在新增大客户情况，并说明公 司产能的大幅扩张是否有足够的订单作为支撑。

回复：

一、公司 2014 年、 2015 年是否存在新增大客户情况

报告期内，升华科技在优先满足长期合作优质客户的前提下，在提升产能的 同时，也积极拓展新客户，进一步提升自身的议价能力及抗风险能力。

2014年至2015年，公司新增了重要客户中航锂电以及南都科技。其中，中航 锂电为中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事锂 离子动力电池、电池管理系统研发及生产的高科技新能源公司；而南都科技为南 都电源（300068）的全资子公司，公司新增客户均为实力雄厚，行业影响力较大 的新能源行业公司。

二、公司产能的大幅扩张是否有足够的订单作为支撑

目前国内新能源汽车产业整体处于快速发展阶段，2015年度，我国新能源汽 车产量达37.90万辆，同比增长351.73%，其中纯电动商用车生产14.79万辆，同比 增长842.04%，动力电池产量17Gwh，同比增长314.63%，增速均保持在较高水 平。在实际经营中，升华科技根据市场需求情况逐步扩张产能：通过江西生产基 地的建设，计划利用三年时间将磷酸铁锂生产能力从2015年的6,100吨/年逐步提 升至16,100吨/年。

升华科技上述产能扩张计划充分考虑了现有客户及市场整体的需求增长情 况，并积极与重要客户建立战略合作，为新增产量的消化提供保障：

（1）2016年1-4月，升华科技磷酸铁锂产品产销率较高，销售情况良好

2016年1-4月，升华科技主要产品磷酸铁锂产量达到1,864.95吨，同比增长 177.76%，产能利用率达91.72%；同时磷酸铁锂的产销率达98.92%，产品需求旺 盛，公司整体处于满负荷运营状态，与行业市场增长趋势一致。

（2）升华科技已与部分重要客户签订框架协议，为新增产量的消化提供保 障

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5

2016年1-4月，沃特玛、中航锂电等重要客户已经与公司签订框架协议，约 定该等两家公司2016年度计划向升华科技采购磷酸铁锂的数量为7,000吨（部分 订货量已执行），上述订货量已超过升华科技湖南生产基地的生产能力，并且超 过公司全年生产计划的90%，公司产品呈现供不应求的情况。

综上，升华科技目前产销情况良好，已为新增产能的消化进行了充分市场准 备。

问题 3 ： 2014 年和 2015 年标的公司净利润分别为 1754 万元和 6679 万元。 同时交易对方承诺 2016 年一 2018 年，标的公司净利润不低于 15200 万元、 20000 万元、 26100 万元。请结合行业发展、在手订单、标的公司 2016 年 1-4 月份产、 销及利润实现情况补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表 意见。

回复：

一、请结合行业发展、在手订单、标的公司 2016 年 1-4 月份产、销及利润实 现情况补充披露业绩承诺的可实现性

富临精工已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露如下：

“ 5、升华科技业绩承诺的可实现性分析

本次重组中，升华科技承诺2016年至2018年实现净利润分别不低于15,200 万元、20,000万元、26,100万元，上述盈利承诺具备可实现性。

（1）新能源汽车动力电池正极材料行业保持快速发展

升华科技的产品主要应用于新能源汽车动力锂电池的生产，因此升华科技 及其所处行业的发展前景与锂电池及新能源汽车行业的发展状况密切相关。

2007年以来，随着我国新能源汽车行业相关政策的逐步落实，我国新能源 汽车产销量均大幅增长，2015年产量达37.90万辆，同比增长351.73%，占全球

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6

新能源汽车总产量的比重由2014年的24.01%增长至54.77%，我国成为了全球最 大的新能源汽车产销国。

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数据来源：工信部、中国电池网

另外，根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、 累计产销量超过500万辆。因此可以合理预期，未来5年（2016-2020年），我国 新能源汽车产量依然将保持快速增长，从而将带动动力锂电池以及动力电池正 极材料的需求量快速增长。

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数据来源：九州证券、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》

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7

综上，未来几年，新能源汽车行业将保持持续快速的增长趋势，从而带动 新能源汽车动力电池正极材料产业快速发展，为升华科技的快速发展以及盈利 水平的持续快速增长提供广阔的市场空间。

新能源汽车动力电池正极材料行业发展情况详见本报告书“第九节 管理 层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（一）行业特点”。

• （2）升华科技产品竞争优势明显，市场影响力逐步提升

升华科技磷酸铁锂相关产品凭借其性能稳定、一致性高、综合性能高、适 用领域广泛等优势，始终处于供不应求的状态。2014年度、2015年度以及2016 年1-4月，升华科技磷酸铁锂的产销率分别达105.46%、97.15%以及98.92%，产 销率保持在较高水平，产品竞争优势明显。

2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为1,025.00吨及3,389.00吨， 在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市场占有率。

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数据来源：中国化学与物理电源行业协会信息部《动力锂离子电池行业研究年度报告（2015）》

目前，升华科技的主要客户沃特玛、中航锂电、南都科技以及光宇电源均 为我国知名的新能源汽车动力电池生产企业，实力雄厚，行业影响力较高；通 过与前述客户的持续战略合作，升华科技在新能源汽车动力电池正极材料的行 业影响力也逐步提升。

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8

综上，升华科技优质的产品质量、稳定的优质客户群体、逐步提升的行业 影响力，为升华科技承诺业绩的实现提供合理保障。

（3）升华科技根据市场情况稳步提升产能

升华科技产能的扩产是实现业绩承诺的重要基础与保障，升华科技根据市 场需求情况逐步扩张产能：通过江西生产基地建设，计划利用三年时间将磷酸 铁锂生产能力从2015年的6,100吨/年逐步提升至16,100吨/年。

①湖南醴陵（即母公司所在地）生产基地已于2015年12月全部投产，未来 几年，磷酸铁锂及三元材料的产能约分别为6100吨/年以及600吨/年。

②江西宜春生产线目前已开工建设，设计磷酸铁锂产能为1万吨/年，其中 第一批年产4000吨/年磷酸铁锂的生产线将于2016年7月投产，9月正式生产，全 部生产线预计于2017年全部投产，产能将逐年释放。

综上，在新能源汽车产业快速发展、磷酸铁锂供不应求的背景下，升华科 技将逐步提升产能，为承诺业绩的实现提供重要基础与保障。

（4）升华科技正在执行的订单情况

截止2016年5月末，升华科技正在执行的订单及框架协议情况如下所示：

1）正在执行的订单情况

单位：吨

客户名称	产品名称	合同数量	未发货数量
河南新太行电源股份有限公司	磷酸铁锂	60.00	10.00
中航锂电（洛阳）有限公司	磷酸铁锂	170.00	46.00
深圳沃特玛电池有限公司	磷酸铁锂	200.00	51.00
中航锂电（洛阳）有限公司	磷酸铁锂	150.00	150.00
深圳沃特玛电池有限公司	磷酸铁锂	200.00	122.00
哈尔滨光宇电源股份有限公司	三元材料	24.06	24.06
杭州南都动力科技有限公司	磷酸铁锂	40.00	32.00

2）销售框架合同

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①与沃特玛的框架合同

升华科技与沃特玛签订了《年度采购合同》，约定沃特玛2016年度磷酸铁锂 年度采购总量为5,000吨，具体规格、数量及价格等信息以采购订单为准。

②与中航锂电的框架合同

升华科技于中航锂电签订了《中航锂电2016年采购框架协议》，约定中航锂 电2016年度磷酸铁锂的最低总用量为2,000吨。

综上，升华科技正在执行的销售订单、已签订框架协议的订货量已超过升 华科技现有产能，呈现供不应求的情况。随着本次募投项目“锂电池正极材料 磷酸铁锂产业化项目”（即江西生产线）的投产，公司产能逐步释放，现有订 单和合同逐步执行，将有力保证升华科技承诺业绩的实现。

（5）升华科技2016年的经营、建设情况

1）2016年1-4月公司产品的产销情况

产品	项目	2016 年1-4 月
磷酸铁锂系列	产能（吨）	2,033.33
	产量（吨）	1,864.95
	销量（吨）	1,844.76
	产能利用率	91.72%
	产销率	98.92%
三元材料	产能（吨）	201.33
	产量（吨）	119.07
	销量（吨）	68.32
	产能利用率	59.14%
	产销率	57.38%

注：假设升华科技2016年1-4月产能为升华科技湖南生产基地全年总产能的三分之一。

2016年1-4月，升华科技主要产品磷酸铁锂的产销率达98.92%，产品需求旺 盛，其产能利用率为91.72%，处于满负荷运营状态。

2016年1-4月，升华科技磷酸铁锂产量为1,864.95吨，销量为1,844.76吨；

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升华科技承诺业绩中湖南生产基地2016年相关产品销量为6,000吨。公司2016年 1-4月实际完成的产销量（包含春节影响）已基本达到相关承诺的三分一，与业 绩预期基本一致。

2）2016年1-4月公司主要财务数据

升华科技2016年1-4月主要财务数据如下所示：

项目	金额（万元）
主营业务收入	17,046.84
利润总额	4,972.10
净利润	4,247.36

注：上表数据未经审计

升华科技2016 年1-4 月累计实现净利润4,247.36 万元，年化净利润 12,742.09万元，与升华科技业绩承诺中2016年湖南生产基地（母公司）财务规 划基本一致。

3）江西生产基地建设进展情况

截至2016年5月末，江西生产基地年产4,000吨磷酸铁锂生产线所使用厂房 的主体工程已完工，目前正在安装相关生产设备。江西生产基地建设进度符合 预期，不会对该生产线于2016年7月投产的计划产生障碍。

综上所述，升华科技业绩承诺是基于公司现有业务状况和未来市场发展情 况作出的审慎判断，升华科技对实现业绩承诺在生产、市场、项目建设、管理 等方面进行了充分的准备，业绩承诺具备可实现性。 ”

二、中介机构核查并发表意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）升华科技所处行业正处于快速发展阶段， 升华科技主要产品是新能源汽车动力电池的核心材料，目前公司产销情况良好， 经营业绩保持持续增长趋势。（2）升华科技业绩承诺是基于公司现有业务状况和 未来市场发展情况做出的审慎判断，升华科技对实现业绩承诺在生产、市场、项 目建设、管理等方面进行了充分的准备，业绩承诺具备可实现性。

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11

问题 4 ：根据报告书，标的公司主要原材料碳酸锂 2016 年以来，碳酸锂的 价格仍在持续上涨，目前价格涨幅己超过 200% 。请补充披露该期间公司产品价 格及毛利率变动情况，并结合公司原材料及产品价格走势补充披露原材料价格 上涨的风险是否能持续转移至下游动力电池制造企业以及评估结果是否考虑了 公司产品及原材料价格波动因素的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表 意见。

回复：

一、请补充披露该期间公司产品价格及毛利率变动情况，并结合公司原材 料及产品价格走势补充披露原材料价格上涨的风险是否能持续转移至下游动力 电池制造企业以及评估结果是否考虑了公司产品及原材料价格波动因素的影响

富临精工已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露如下：

“ 6、原材料价格上涨对升华科技盈利能力的影响

（1）2016年1-4月，升华科技主要产品盈利情况

2016年1-4月，升华科技主要产品的销售价格、销售成本、毛利率及原材料 价格情况及如下所示：

序 号		项目	单位			相关数据
				2015.12	2016.1	2016.2	2016.3	2016.4
1	主导产品（磷 酸铁锂）	平均销售单价	万元/吨	7.43	8.51	8.83	8.94	8.90
		平均单吨成本	万元/吨	4.10	5.06	5.54	5.57	5.66
		单位产品毛利额	万元/吨	3.33	3.45	3.29	3.37	3.23
		毛利率	%	44.78%	40.49%	37.29%	37.69%	36.32%
2	重要原材料 （碳酸锂）	消耗金额	万元	959.27	1420.16	1403.56	1659.60	1666.74
		消耗量	吨	114.615	125.353	118.667	135.6	117.319
		平均单价	万元/吨	8.37	11.33	11.83	12.24	14.21

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3	产品销售总收入	万元	5160.14	5088.81	3119.23	4348.30	4490.50
4	产品销售总成本	万元	2987.65	3151.41	1956.45	2729.89	2859.73
5	综合毛利率		42.10%	38.07%	37.28%	37.22%	36.32%

（2）升华科技原材料价格上涨风险的转移情况

目前国内新能源汽车行业处于快速增长阶段，上下游各环节的产品价格可 能出现周期波动。为了有效控制风险，升华科技在主要原材料采购及主导产品 的销售过程中，以主导产品单位毛利额持续稳定为基本原则，上下游联动调整， 降低利润波动。

1）原材料价格上涨对升华科技毛利率及毛利额的影响情况

公司的主要产品（磷酸铁锂）的销售价格及和主要原材料（碳酸锂）的采 购单价，在2016年1月均呈现较大幅度的增长，较2015年12月分别增长了14.59% 和35.36%，碳酸锂的价格上涨幅度超过了产品销售单价的上涨幅度，造成升华 科技的综合毛利率从42.10%下降到了38.07%。

2）应对原材料价格上涨的措施

升华科技在对主导产品进行定价时，以保持单位产品毛利额稳定为主要原 则，以控制经营风险。

公司应对原材料上涨的风险主要采用与下游客户协商进行价格调整的方 法。公司于2016年2月与主要客户均达成价格调整的意向和协议，主要包括：

①升华科技在主料碳酸锂价格基础上，实行产品销售单价与碳酸锂价格联 动；

②当主要原材料——碳酸锂价格波动较大时，视客户类型不同，碳酸锂市 场采购价格每上下浮动4,000元/吨至4,500元/吨时，升华科技磷酸铁锂销售价 格上下浮动1,000元/吨；

根据公司的工艺情况，每吨磷酸铁锂产品需要消耗0.23吨碳酸锂，当原材 料碳酸锂价格上下浮动4000元/吨至4,500元/吨时，磷酸铁锂成本上下浮动920 元/吨至1,035元/吨。公司与客户达成的产品价格调整机制（上下浮动1,000元/

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吨），基本能将原材料价格上涨风险进行转移。

2016年2月开始，升华科技对主要客户的新增订单逐步开始执行新的价格, 公司产品销售单价和主材料碳酸锂的价格基本上处于同步上涨状态，单位产品 的毛利额基本保持稳定（每吨的毛利额保持在3.3万元左右），综合毛利率位于 37.28%至36.32%之间，未出现大的波动。

综上，升华科技原材料上涨风险基本实现了向下游的转移，原材料价格上 涨并未对升华科技的盈利能力产生重大不利影响。

（3）评估师对升华科技产品及原材料价格波动因素的考虑

虽然升华科技在与客户订立的销售合同附加了产品价格与原材料价格联动 调整的条款，但在对未来盈利情况进行预测时，考虑到整个锂电池市场的快速 发展，会造成市场竞争加剧，升华科技成本率会有所上升，毛利率和净利率会 有所下降。因此未来预测从谨慎原则出发，预测未来年度产品单价逐步降低， 单位产品生产成本逐步升高，主要产品各年毛利率预测结果如下所示：

项目	历史数据	历史数据			预测数据	预测数据
	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	稳定期
磷酸铁锂毛利率	46.25%	45.29%	36.80%	36.37%	36.22%	36.11%	35.76%	35.76%
综合毛利率率	44.01%	42.13%	34.99%	34.74%	34.71%	34.71%	34.38%	34.38%

二、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的企业采用成本加成的定价方式以 及产品价格与原材料价格联动的调价措施，能有效降低原材料波动带来的市场风 险，预计企业对原材料波动风险能持续转移至下游；本次评估中考虑了产品和原 材料价格波动的影响，评估结果谨慎、合理。

问题 5 ：根据报告书，标的公司 2015 年应收票据、应收账款期余额分别为 10,781.23 和 12,895.90 万元，累计 23,677.13 万元，占 2015 年营业收入 26,626.27 万元的比例为 88.92% ； 2014 年应收票据、应收账款期余额分别为 179.76 和

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8,199.73 万元，累计 8,379.49 万元，占 2014 年营业收入 8,270.75 万元的比例为 101.31% 。（ 1 ）请结合报告期内公司与客户的结算方式变化情况补充披露应收 票据前五名客户情况、应收票据余额大幅上升的原因及合理性。（ 2 ）请你公司 分季度披露 2015 年销售收入实现情况，并且结合行业情况、销售信用政策补充 说明应收账款占销售收入比重高的原因及合理性，说明收入确认是否符合会计 政策。（ 3 ）请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的 资产减值准备计提是否充分。请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。

回复：

一、请结合报告期内公司与客户的结算方式变化情况补充披露应收票据前 五名客户情况、应收票据余额大幅上升的原因及合理性

富临精工已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分 析”之“（2）应收票据”中，修订、补充披露如下：

“ 升华科技报告期各期末应收票据情况如下所示：

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
序号	客户名称	金额（万元）	占应收票据余额 的比例（%）
1	深圳市沃特玛电池有限公司	8,379.48	77.72
2	哈尔滨光宇电源股份有限公司	950.00	8.81
3	中航锂电（洛阳）有限公司	951.75	8.83
4	河南新太行电源有限公司	500.00	4.64
	合计	10,781.23	100.00
	2014 年12 月31 日
序号	客户名称	金额（万元）	占应收票据余额 的比例（%）
1	哈尔滨光宇电源股份有限公司	150.00	83.44
2	河南环宇赛尔新能源科技有限公司	18.76	5.56
3	河南新太行电源有限公司	10.00	10.44
4	深圳市沃特玛电池有限公司	1.00	0.56

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15

合计 179.76 100.00

升华科技的上下游均为工业企业，承兑汇票在业内的使用较为普遍、且流 动性较强。来自下游客户的应收票据，通常可以再度背书给上游供应商以支付 货款。

报告期内升华科技并未改变与客户的结算方式，主要客户的结算方式如下：

客 户	信用期及支付方法
深圳市沃特玛电池有限公司	90 天付银行承兑汇票
哈尔滨光宇电源股份有限公司	90 天付银行承兑汇票
中航锂电（洛阳）有限公司	60 天付银行承兑汇票
杭州南都动力科技有限公司	60 天付银行存款
河南新太行电源有限公司	45 天付银行承兑汇票

2015 年应收票据余额大幅增长，主要原因包括：

①随着销售规模快速增长，尤其是公司在2015 年第四季度新的产能配置完 成、产量迅速释放，营业收入快速增长，按客户结算政策结算后产生较大的应 收票据。

②2014 年升华科技应收票据收到后直接背书给供应商，期末余额较小。2015 年为了提高资金利用率，升华科技以应收票据质押作为保证金开具银行承兑汇 票，2015 年末质押的应收票据达3,654.48 万元，相比2014 年票据周转效率有 所下降，余额增长较大 ”

二、请你公司分季度披露 2015 年销售收入实现情况，并且结合行业情况、 销售信用政策补充说明应收账款占销售收入比重高的原因及合理性，说明收入 确认是否符合会计政策

富临精工已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分 析”之“（3）应收账款”中，修订、补充披露如下：

“ 1）应收账款余额增减变动分析

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16

报告期内，应收账款账面价值分别为 8,199.73 万元及 12,895.90 万元，大幅 增加主要系升华科技营业规模扩大所致。应收账款占流动资产及总资产的比例下 降较快，主要系升华科技通过吸收外部股东增资、增加固定资产投资等方式扩大 资产规模。

2014 年、2015 年应收账款占销售收入比重分别为99.14%及48.43%，占比 较高，主要原因如下：

①升华科技2015 年末应收账款大幅增长，主要系随着公司产能快速扩张， 销售规模扩大，尤其是2015 年第四季度尤为明显，而主要客户的信用期大多在 60-90 天，直接导致年末应收账款余额较大。

升华科技2015 年分季度销售收入及产量分布情况：

季度	营业收入	营业收入	产量	产量
	万元	占比	吨	占比
一季度	3,587.12	13.47%	454.88	13.42%
二季度	5,651.30	21.22%	722.50	21.32%
三季度	7,694.49	28.90%	956.65	28.23%
四季度	9,693.37	36.41%	1,255.26	37.04%
合计	26,626.27	100.00%	3,389.30	100.00%

2015 年升华科技营业收入及产量增长趋势基本一致；

②整个动力锂电池及正极材料行业均处于快速增长期，各主要企业均在近 两年实现产能的进一步配置完善和产销规模的快速增长。

部分同行业上市公司2015 年收入按季度分布特征与升华科技基本一致：

季度	当升科技	当升科技	国轩高科	国轩高科
	万元	占比	万元	占比
一季度	15,570.52	18.10%	12,849.08	4.68%
二季度	18,533.58	21.54%	76,311.09	27.80%
三季度	21,789.85	25.32%	60,721.63	22.12%
四季度	30,148.25	35.04%	124,667.82	45.41%

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17

合计 86,042.20 100.00% 274,549.62 100.00%

③升华科技2015 年应收账款周转率及应收账款占营业收入比例与同行业可 比上市公司/挂牌公司基本保持一致，不存在显著差异

公司	应收账款周转率	应收账款占营业收入比
卓能材料	2.65	43.84%
杉杉能源	2.99	35.59%
当升科技	3.24	37.44%
国轩高科	2.61	51.08%
平均值	2.87	41.98%
升华科技	2.30	48.43%

④报告期内升华科技对主要客户的信用期保持稳定，不存在明显放宽信用 期销售的情形；但整个行业及各主要企业均处于扩产周期，资金需求较大，存 在部分延期的情形。

升华科技制定了较为谨慎的收入确认政策：“产品发出，财务部收到客户签 收的收货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认 销售收入”；

对于已发出、客户尚未验收的商品，升华科技以发出商品进行核算。2015 年末升化科技确认发出商品359.28 万元，不存在提前确认收入的情形。

升华科技的收入确认符合会计准则要求。

综上所述，升华科技2015 年营业收入、应收账款快速增长，与行业所处发 展阶段、同行业可比企业发展趋势相符，不存在人为修改信用期以突击增加销 售或提前确认收入的情形，收入确认符合会计准则要求。”

三、请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的资 产减值准备计提是否充分

1、主要客户历史收款情况

主要客户历史收款良好，2014 年末应收账款余额总体不大，主要客户欠款

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18

均于次年及时收回。

2、主要客户 2015 年期后回款情况

客户名称		2015/12/31		2015 年末应收账款在 2016 年1-4 月回款情 况	2015 年末应收账款在 2016 年1-4 月回款情 况
	应收账款	坏账准备	坏账比例	万元	比例
深圳市沃特玛电池有限公司	4,583.81	229.19	5.00%	4,583.81	100.00%
哈尔滨光宇电源股份有限公	3,719.96	372.00	10.00%	800.00	21.51%
中航锂电（洛阳）有限公司	2,591.72	129.59	5.00%	2,591.72	100.00%
杭州南都动力科技有限公司	1,658.72	82.94	5.00%	1,658.72	100.00%
河南新太行电源有限公司	818.56	40.93	5.00%	380.00	46.42%
合计	13,372.77	854.64	6.39%	10,014.25

3、升华科技应收账款坏账政策与同行业公司一致

升华科技采用的应收款项坏账准备计算方法为：对于期末余额 100 万元以上 的应收账款进行单独测试，存在明显减值迹象的予以单独计提；其他单项不重大 但有客观证据表明其发生了减值的应收账款也予以单独计提；经单项测试不存在 明显减值迹象及不满足单项认定标准的其他应收账款，则统一按信用风险组合计 提。其中账龄分析法下的账龄阶段划分及其坏账比例，升华科技制定了较为谨慎 的政策，并与同行业上市公司基本一致，与富临精工也保持一致。

账龄	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例
	卓能材料	杉杉能源	当升科技	国轩高科	升华科技
1年以内	5%	5%	5%	5%	5%
1-2年	10%	10%	10%	10%	10%
2-3年	20%	30%	30%	30%	30%
3-4年	30%	50%	50%	50%	50%
4-5年	50%	50%	70%	80%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%

4、升华科技资产减值准备计提充分

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19

2015 年末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：

客户	账面余额	坏账准备	坏账比例	账龄
哈尔滨光宇电源股份有限公司	3,719.96	372.00	10.00%	1年以内
保定麦卡力电子科技有限公司	175.38	175.38	100.00%	2-3年
东莞市天裕辰电池有限公司	137.70	137.70	100.00%	1-2年112.50万元; 2-3年25.20万元
合计	4,033.04	685.08	16.99%

其中，光宇电源系公司主要客户之一，因对其的应收账款超出合同约定的信 用期，予以单项认定并按 10%计提坏账准备。作为光宇国际集团科技有限公司 （01043.HK）的全资子公司，光宇电源是专业从事镍氢电池、锂离子电池、电 源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业，公司经营正常，出现暂时性付 款延迟主要系新能源汽车行业及其本企业快速扩展的情况下，下游资金紧张传递 至上游，升华科技基于其良好的历史交易记录和信用状况，在不修改合同信用期 的情况下适时给予适当的延期，符合一般经济规律。目前的坏账准备已充分反映 该等应收账款的风险，与资产实际状况相符。

除上述单项认定并单独计提坏账准备外，公司其它期末应收账款已按账龄分 析法计提坏账准备。

综上，升华科技应收账款资产减资准备计提充分。

三、中介机构发表核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：升华科技2015年末应收票据、应收账 款大幅增长，应收账款占营业收入比例较高，是公司业务规模快速扩张所致，与 行业发展趋势及可比公司保持一致，具备合理性；公司收入确认符合会计准则要 求；公司制定了谨慎的应收款项坏账政策，结合实际情况充分计提了资产减值准 备。

问题 6 ：标的公司 2014 年和 2015 年毛利率分别为 45.29% 和 46.25% ，显著 高于报告书中列出的除国轩高科外的同行业上市 / 挂牌企业毛利率 ( 国轩高科的

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20

主营产品为电池组，与标的公司存在差异 ) 。请结合产品结构、销售模式等说明 标的公司毛利率显著高于同行业其它企业的原因。请独立财务顾问和会计师核 查并发表意见。

回复：

一、请结合产品结构、销售模式等说明标的公司毛利率显著高于同行业其 它企业的原因

报告期内升华科技毛利率与同行业上市公司/挂牌公司对比情况：

公司	股票代码	主要产品	2015 年	2014 年
卓能材料	834314	磷酸铁锂	33.14%	37.03%
杉杉能源	835930	钴酸锂、三元材料、锰酸锂	12.92%	10.65%
当升科技	300073	三元材料、钴酸锂、锰酸锂	4.69%	2.24%
国轩高科	002074	磷酸铁锂动力电池	48.70%	51.07%
升华科技		磷酸铁锂	45.29%	46.25%
		三元材料	18.75%	18.88%

升华科技毛利率高于部分同行业其他企业主要原因包括：

（1）产品结构存在差异

新能源汽车动力电池领域，主要材料包括磷酸铁锂和三元材料，目前，市场 上三元材料毛利率约为 10%-15%、磷酸铁锂约为 30%-40%。

升华科技主营产品包括磷酸铁锂和三元材料，以磷酸铁锂为主，2014 年、 2015 年磷酸铁锂的销售收入占升华科技主营业务收入的比例分别达 91.91%、 88.07%。升华科技 2014 年、2015 年磷酸铁锂的毛利率分别为 46.25%、45.29%， 而三元材料分别仅为 18.88%、18.75%，综合毛利较高。

上述同行业公司中，杉杉能源和当升科技均以三元材料为主，毛利率较低； 卓能材料和国轩高科均以磷酸铁锂为主，毛利率较高。

（2）规模效应和成本优势

升华科技在新能源汽车动力锂电池正极材料行业的市场占有率较高，2014

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21

年、2015 年磷酸铁锂产量分别为 1,025.00 吨、3,389.00 吨，占我国磷酸铁锂总产 量的 8.91%、10.46%，具备一定的规模效应。

其次，在行业处于快速增长的阶段，升华科技拥有相对充足的产能及供应能 力，在销售过程中拥有更多的主动权和较强的议价能力。

第三，升华科技在正极材料方面具备丰富的生产技术经验，在磷酸铁锂生产 的工艺上多次进行技术改进，成本的控制能力优于同行业公司。

二、中介机构发表核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，升华科技的毛利率明显高于同行业其 他企业，主要系产品结构、规模效应、成本控制能力等因素所致，具备合理性。

问题 7 ：报告书显示，升华科技 19 条磷酸铁锂生产线己于 2015 年 12 月全 部投入使用，目前运转正常，实际产能约为 6100 吨 / 年，但对应的固定资产一机 器设备仅 200 余万元，请补充披露升华科技单条生产线的价格，并说明机器设 备如何支撑公司的生产规模。另，报告书显示，本次募投项目“锂电池正极材 料磷酸铁锂产业化项目”预计投资总额为 32,603.83 万元，设计磷酸铁锂产能为 1 万吨 / 年，请补充预计投资和实际设备存在巨大差异的原因及合理性。

回复：

一、报告书显示，升华科技 2015 年末对应的固定资产一机器设备仅 200 余万 元，请补充披露升华科技单条生产线的价格，并说明机器设备如何支撑公司的 生产规模

升华科技2015年固定资产—机器设备的账面原值为6,366.49万元，运输设备 的账面原值为273.41万元，富临精工已在重组报告书“第四节标的公司基本情 况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一） 主要资产的权属情况”之“1、固定资产”中，更新、补充披露如下：

“根据升华科技经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，升华科技固 定资产情况如下：

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22

单位：万元

类别	账面原值	账面净值	成新率
房屋及建筑物	3,668.05	3,345.34	91.20%
运输设备	273.41	92.00	33.65%
机器设备	6,366.49	5,559.43	87.32%
电子设备	113.26	39.45	34.83%
其他设备	49.85	13.62	27.33%
合计	10,471.05	9,049.84	-

升华科技的机器设备主要包括：①窑炉、电阻炉、循环炉等烧结设施；② 搅拌机、粉碎机、干燥机、制氮机、锅炉等辅助设施；③废气、废水处理等环 保设施；④其他小型设施。由于烧结设施是动力电池正极材料制作最为关键的 设施，且辅助设施等其他设施可以各生产线联合使用，因此本报告书所述生产 线主要是指窑炉、电阻炉等烧结设施，烧结设施根据其长度、参数、质量、功 率、生产工艺等不同而价值各异，升华科技采购的烧结设施价格从110余万元到 300余万元不等。”

二、请补充预计投资和实际设备存在巨大差异的原因及合理性

本次募投项目“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”设计生产能力为：年 产10,000吨磷酸铁锂；项目预计投资总额为32,603.83万元，该金额既包括了机器 设备的投入，还包括了厂房建设、土地使用权以及铺底流动资金等其他投入，具 体情况如下：

序号	项目名称	金额（万元）	比例
1	建设投资合计	23,040.36	70.67%
1.1	工程费用	21,741.69	66.68%
1.1.1	建筑安装工程费用	6,108.00	18.73%
1.1.2	设备费用	15,633.69	47.95%
1.2	工程建设其他费用	627.59	1.92%
1.3	预备费	671.08	2.06%
2	铺底流动资金	6,063.47	18.60%
3	土地使用权	3,500.00	10.73%

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23

总投资 32,603.83 100.00%

升华科技湖南生产基地磷酸铁锂生产能力为6,100吨/年，本次募集资金投资 项目生产规模较公司现有设备生产能力增长接近100%。

另一方面，由于本次募投项目所使用的烧结工艺均采用烧结效果较好、能源 使用效率较高的辊道窑工艺，其相关设施的采购单价比一般的窑炉价格高。

综上，在考虑产能提升因素、物价水平上升、设备改进等因素后，本次募投 项目在机器设备方面的预计投入与现有实际设备的账面原值不存在显著差异。

问题 8 ：请补充披露报告期内标的公司的员工人数、员工结构、职工薪酬。 并说明人员平均工资与行业平均水平是否存在显著差异。请独立财务顾问核查 并发表意见。

回复：

一、请补充披露报告期内标的公司的员工人数、员工结构、职工薪酬

富临精工已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公 司主营业务情况”中补充披露如下：

“ （十四）人员构成情况

升华科技2014 年末、2015 年末员工人数分别为112 人、252 人，员工人数 随产销规模增长而增加。

截止报告期末，升华科技员工专业结构情况如下：

专业属性	人数	占比
生产人员	179	71.03%
研发人员	26	10.32%
管理人员	47	18.65%
合 计	252	100.00%

2014 年度、2015 年度升华科技的职工薪酬总额分别为398.68 万元、901.90

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24

万元。 ”

二、说明人员平均工资与行业平均水平是否存在显著差异

升华科技的员工以生产人员为主，占员工总数的 71.03%，薪酬主要参考用 工当地的劳动力薪酬水平制定。

升华科技的年平均工资与湖南省制造业行业水平比较如下：

项目	2015 年度	2014 年度
升华科技	41,399	36,489
湖南省制造业从业人员（城镇私营单位）	32,687	30,505

数据来源：湖南省统计局

对比可见，报告期内升华科技年平均工资高于湖南省制造业从业人员（城镇 私营单位）的平均工资水平。

升华科技的年平均工资与同业上市公司/挂牌公司比较如下：

公司	所在地	2015年度	2014年度
卓能材料	山东烟台	40,560	63,554
杉杉能源	湖南长沙	76,579	71,540
当升科技	北京	62,808	62,349
国轩高科	安徽合肥	47,277	--
赣锋锂业	江西新余	38,241	40,360
升华科技	湖南醴陵	45,449	40,909

数据来源：根据上市公司/挂牌公司年度报告披露信息计算

近年来锂电池行业快速增长期，业内主要企业及升华科技员工人数均增长较 快。对比可见，考虑地域分布导致的差异后，报告期内升华科技年平均工资较同 行业可比上市公司/挂牌公司不存在显著差异。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，升华科技员工人数增长与业务增长相匹配，员 工结构合理；升华科技人均工资较同行业平均水平不存在显著差异。

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25

问题 9 ：请补充披露近三年标的公司股权转让的背景、作价依据与本次交易 价格是否存在差异以及差异产生的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表 意见。

回复：

一、请补充披露近三年标的公司股权转让的背景、作价依据与本次交易价 格是否存在差异以及差异产生的原因及合理性

富临精工已在重组报告书“第四节、标的公司基本情况”之“九、最近三年 的资产评估、交易、增资及改制情况”中，作如下披露：

最近三年，升华科技发生的股权转让、增资及改制事项如下：

时间	事项	交易概要
2013年10月	股权转让	股东刘智敏将其所持有的升华科技4.5%股权无偿转让给 股东彭澎；本次股权转让实际为刘智敏将其作为名义股东 代彭澎持有的公司100万元出资还原至彭澎名下
2013年12月	变更出资方式	彭澎、彭澍、彭正国以及彭云华将原土地使用权出资 4,636,083元变更为现金出资
2014年12月	股权转让	股东上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）将 其所持有的升华科技10%股权转让给股东彭澎，本次股转 转让为吾同玉凤退出升华科技，转让定价为2,860.9315万 元，交易对价为交易双方根据升华科技2014 年盈利情况 协商确定
2015年3月	增资	将资本公积1,778万元转增资本，变更后的注册资本4,000 万元
2015年5月	股权转让	1、2015年5月8日，股东彭澎将其所持有的公司5%股权 转让给西藏融睿，本次股权转让价款为1,000 万元，由交 易双方根据升华科技的盈利情况协商确定； 2、2015年5月20日，股东刘智敏将其所持有的公司5% 股权转让给彭澎，本次股权转让实际为刘智敏将其作为名 义股东代彭澎持有的公司5%股权还原至彭澎名下； 3、2015年5月26日，股东彭澎将其所持有的公司5%股 权转让给西藏融睿，本次股权转让价款为1,000 万元，由

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		交易双方根据升华科技的盈利情况协商确定； 4、2015年5月27日，股东彭澎将其所持有的公司5%股 权转让给升华投资，股东彭澍将其所持有的公司5%股权 转让给升华投资。鉴于升华投资系股东彭澎、彭澍投资成 立，合计持有其100%股权（二人各持有50%），本次股权 转让实质系股东彭澎、彭澍改变各自直接持有的5%股权 的持股方式，以将来用于股权激励，不涉及对外转让，因 此，本次股权转让的价格确定为1元/股。
2015年10月	整体变更	升华科技截至2015年5月31日经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的净资产100,028,773.21 元为基数，按 照1:0.3999的比例将有限公司净资产中的40,000,000元折 合成股份公司的总股本 40,000,000 股，其余的 60,028,773.21元净资产计入股份公司的资本公积
2015年11月	增资	升华科技股本由4,000 万元增加至4,494.38 万元。其中， 北京新华以55,725,000 元认购2,229,000 股，每股价格为 25元，国泰君安以22,290,000元认购891,600股，每股价 格为25元，高新投资以11,235,950元认购449,438股，每 股价格为25元，达晨创丰以34,344,050元认购1,373,762 股，每股价格为25元。
2015年12月	资本公积转增 股本	升华科技股本由44,943,800元增加至75,000,000元，公司 以股票溢价发行所形成的资本公积中的30,056,200元转增 股本30,056,200元。

本次交易中升华科技对应估值为 211,000 万元，与上述转让或增资对应的估 值差异均较大，主要系本次交易在以下方面存在显著不同：

1、控制权转让

本次方案为富临精工收购升华科技 100%股权，升华科技控制权发生了变化。 由于升华科技转让了控制权，其对企业的估值与引入财务投资者时的估值不完全 一致。

2、锁定期

由于本次交易后升华科技的实际控制人彭澎、彭澍所取得的富临精工股票有 较长的锁定期，与 2015 年 11 月升华科技引入财务投资者时的情形不完全一致， 因此本次交易的定价将高于 2015 年 11 月增资时的水平。

锁定期的具体承诺的详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次

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27

交易相对方做出的重要承诺”。

3、业绩承诺及补偿

本次重组，升华科技实际控制人彭澎、彭澍及其控制的升华投资在合理估计 未来收益的基础之上，承诺 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计并扣除非 经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2 亿元和 2.61 亿元， 否则将通过股权及现金方式对上市公司进行补偿。

相关业绩承诺主体对升华科技未来三年的盈利能力进行承诺后，将降低收购 方风险（业绩下降风险将通过业绩承诺主体股权及现金方式进行对冲），因此本 次升华科技的估值将高于 2015 年 11 月引入财务投资者时的估值。

4、竞业禁止

升华科技实际控制人彭澎、彭澍承诺不再从事与富临精工生产经营相竞争的 任何活动的业务，因此为补偿上述人员的相关机会成本，本次重组的定价水平将 高于 2015 年 11 月引入财务投资者时的水平。

竞业禁止承诺的详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易 相对方做出的重要承诺”。

5、磷酸铁锂行业前景更加明朗

2016 年 1 月，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，共有 247 款车型进入此次目录，同时工信部做出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推 广应用推荐车型目录”的决定。进入此次目录的新能源客车共计 194 款，占推荐 车型的比重为 78.54%。

与乘用车相比，新能源客车由于行驶线路与距离较为固定，适合初期充电站 设施的布局，因此是新能源汽车推广的先驱，也是我国大力推广新能源汽车应用 中最重要的环节。此次工信部暂停将三元锂电池客车列入推荐目录，主要是考虑 到新能源客车由于其使用领域的特殊性，对安全性的要求较高，而三元锂电虽然 能量密度较高，但由于其发展刚起步，相关产品用于客车的安全性验证还有待进 一步评估，而磷酸铁锂的相关技术较为成熟，安全性能高，且其能量密度较低的

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劣势对于体积庞大的客车而言，并不会产生较大的负面影响，因此出于安全性的 考虑，现阶段及未来很长一段时间，磷酸铁锂依然是新能源客车动力电池首选的 正极材料。

《新能源汽车推广应用推荐车型目录》于 2016 年 1 月出台后，磷酸铁锂行 业前景更加明朗，从而提升了以磷酸铁锂作为主要产品的升华科技的估值。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易与升华科技近三年的股权转让或引入 财务投资者的增资行为在交易目的、方式、作价依据、业绩承诺等方面存在显著 差异，本次交易作价与历次股权交易作价的差异具备合理性。

问题 10 ：请补充说说明重组方案中可比企业的选取依据，并在方案中统一 对比口径。

回复：

重组报告书共在三个部分选用同行业上市公司进行对比分析，由于对比的目 的不同，因此所选用的可比企业不完全一致，具体情况如下：

序号	报告书对应章节	对比目的	选取依据
1	“第六节交易标的评估情况”之“二、 收益法评估说明”与“三、市场法评 估说明”	计算收益法中对比 公司Unleveredβ ； 计算市场法中的比 率乘数	在wind 系统中筛选满足以 下标准的上市公司： （1）近一年经营为盈利公 司；（2）必须为至少有两年 上市历史；（3）只发行人民 币A股；（4）所从事的行业 或其主营业务为锂电池原 材料生产或者受相同经济 因素的影响，并且主营该行 业历史不少于2年
2	“第六节交易标的评估情况”之“八、 董事会对本次交易标的评估合理性 及定价公允性分析”之“（六）交易	计算同行业上市公 司截止2015年12月	在wind 系统中筛选满足以 下条件的上市公司： （1）属于锂电池板块（根

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	标的定价公允性分析”	31 日的市盈率及市 净率情况	据wind 板块分类）；（2） 2015 年12 月31 日已开始 从事锂电相关行业；（3） 2015 年12 月31 日的市盈 率为正数；（4）属于创业板 的上市公司
3	“第九节管理层讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况 的讨论与分析”之“（四）盈利能力 分析”	对比同行业公司的 盈利能力	在wind 系统中筛选从事磷 酸铁锂或三元材料相关产 品的生产与销售的上市公 司或挂牌公司

在报告书中，各部分选取不同上市公司进行对比的原因如下：（1）评估师在 评估过程中，为保障估值的准确性，筛选对比公司的标准较为严苛，因此最终仅 选取新宙邦等3家对比公司；（2）在计算可比上市公司市盈率及市净率水平时， 为了剔除个股因素的影响，因此选取的锂电池行业可比公司家数较多，最终选择 了当升科技等9家上市公司；（3）在分析升华科技盈利能力时，特别是毛利率对 比分析时，需要选择生产、销售磷酸铁锂或三元材料等新能源正极材料的同行业 公司，由于上市公司中专注于正极材料生产的企业较少，因此还加入了卓能材料 及杉杉能源等2家新三板挂牌企业。

综上，由于对比目的的差异，筛选条件的不同，导致各部分可比公司的选择 不完全一致。

问题 11 ：结合标的公司和对比公司的主营业务和产品结构说明市场法评估 选取的对比公司的合理性。并在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉 的具体金额。请评估师核查并发表意见。

回复：

一、结合标的公司和对比公司的主营业务和产品结构说明市场法评估选取 的对比公司的合理性

升华科技主要业务是锂电池正极材料的生产、销售，主要产品为磷酸铁锂和 三元材料。

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对比公司的选取标准为：

• 1、对比公司近一年来经营为盈利公司；

• 2、对比公司有至少两年上市历史；

• 3、对比公司只发行人民币A股；

4、对比公司所从事的行业或其主营业务为锂电池原材料生产或者受相同经 济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

评估师最终选取的对比公司有：

序号	证券代码	证券简称	主营产品	与升华科技的相关性
1	300014	亿纬锂能	锂离子及锂 聚合物组合 电池	生产锂电池行业产业链标相关产 品，产品为升华科技的下游产品
2	300037	新宙邦	锂离子电池 电解液	与升华科技同为生产锂电池的制造 材料
3	002460	赣锋锂业	工业级金属 锂相关产品	生产锂电池行业产业链相关产品

可比公司的主营业务均为生产、销售锂电池产业链相关产品，它们与升华科 技受同一经济因素影响，具有可比性。

二、并在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉的具体金额

富临精工已在重组报告书“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”之 “一、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”中修订、 补充披露如下：

“本次交易公司收购升华科技100%股权，属于非同一控制下的企业合并。 根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 184,957.96万元 商 誉 （该商誉金额为备考审计报告中模拟的金额，商誉的具体金额待本次收购完 成后，根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认） ，该等商誉需要

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在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易最终价格与交易标的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交 割完成后，公司将会确认较大的商誉，若升华科技未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响。”

三、中介机构的核查意见

评估师认为：市场法选取的可比公司与升华科技主营产品为同一行业相关产 品，受同一经济因素影响，具有可比性。

问题 12 ：重组报告书中披露，交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套 资金投入对交易标的价值的影响。请结合标的公司现有产能以及除募投项目以 外的其他在建项目建设情况、产能以及预计投产时间以及评估报告中产量预测 情况补充披露前述表述是否正确。请财务顾问和评估师核查并发表意见。

回复：

一、重组报告书中披露，交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套资金 投入对交易标的价值的影响。请结合标的公司现有产能以及除募投项目以外的 其他在建项目建设情况、产能以及预计投产时间以及评估报告中产量预测情况 补充披露前述表述是否正确

（一）公司现有产能以及除募投项目以外的其他在建项目建设情况、产能以 及预计投产时间以及评估报告中产量预测情况

升华科技现有磷酸铁锂实际产能6100吨/年，三元材料600吨/年，正在建设的 募投项目——江西升华磷酸铁锂项目，产能10000吨/年，预计2016年7月进入试 生产，2016年9月正式投产。除上述在建项目外，无其他在建项目。

本次评估中，预测2016年升华科技生产、销售磷酸铁锂7200吨，其中升华科 技母公司生产销售6000吨，江西升华生产销售1200吨，2016年母公司生产销售三 元材料400吨。江西升华2017年以后生产量逐步达到10000吨。母公司、江西升华

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预测的生产销售量如下表所示：

单位：吨

							单位：吨
序号	产品				预测数据
			2016	2017	2018	2019	2020
1	磷酸铁锂	母公司	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000
		江西升华	1,200	4,450	8,350	10,000	10,000
		合计	7,200	10,450	14,350	16,000	16,000
2	三元材料	母公司	400	500	600	600	600

（二）交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套资金投入对交易标的价值 的影响

在本次重组方案中，富临精工发行股份购买升华科技100%股权与募集配套 资金不互为前提；因此，收益法评估时，对升华科技估值考虑了以下重要因素： ①升华科技是独立状态下的经营主体，具备自主持续经营能力；

②升华科技具备自行筹集建设新项目资金的能力；

③本次评估中，假设升华科技使用银行贷款解决建设资金，在预测财务费用 中考虑了建设所需资金的使用成本，预测的升华科技净利润也是考虑了资金使用 成本下的净利润。

综上，交易标的收益法评估中未考虑募集配套资金对交易标的估值的影响。 二、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：重组报告书中，关于交易标的收益法 评估中，没有考虑使用募集配套资金投入对交易标的价值的影响的表述客观。

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问题 13 ：根据报告书，标的公司的多项资格证书将于业绩承诺期内到期。 请补充披露相关资质到期后续期是否存在重大障碍，以及无法续办对标的公司 经营和估值的影响。

回复：

一、请补充披露相关资质到期后续期是否存在重大障碍

富临精工已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司 主营业务情况”中补充披露如下：

“（十三）重要经营资质续期情况

1、高新技术企业证书

升华科技于2013年11月1日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省 国家税务局以及湖南省地方税务局核发的编号为GR201244200676的《高新技术 企业证书》，有效期三年。

（1）高新技术企业的认定标准

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的规定，高 新技术企业认定标准如下：

1） 企业申请认定时须注册成立一年以上；

2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持 的高新技术领域》规定的范围；

4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比 例不低于10%；

5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下 同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

①最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；

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②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；

③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于60%；

• 6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；

• 7）企业创新能力评价应达到相应要求；

• 8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法

• 行为。

（2）升华科技符合高新技术企业的认定标准

截至本报告出具之日，升华科技持有《高新技术企业证书》，且符合高新技 术企业的认定标准，具体对比情况如下：

1）成立时间

截至本报告出具之日，升华科技成立时间超过一年，符合《高新技术企业 认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。

2）自主知识产权

截至本补充法律意见书出具之日，升华科技拥有1项注册商标权、2项专利， 对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新 技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。

3）产品服务

升华科技的主营业务属于新能源材料领域，主要从事磷酸铁锂、三元材料 两大类锂离子电池正极材料的研发、生产与销售业务，属于《国家重点支持的 高新技术领域》中的“四、新材料”中的“8、超导、高效能电池等其它新材料 制备与应用技术”中的“高功率、高储能、高效能动力电池、轻质固态燃料电 池、高效二次电池用新型隔膜、载体”等领域，符合《高新技术企业认定管理 办法》第十一条第（三）款之规定。

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4）人员

截至2015年12月31日，升华科技共有正式员工252人，其中研发人员26人， 占员工总数的10.32%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四） 款之规定。

5）研发投入

升华科技在2013年、2014年、2015年研发费用合计为1,846.54万元，销售 收入合计为39,468.00万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.68%， 不低于3%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业认定管理办 法》第十一条第（五）款之规定，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一 条第（五）款之规定。

• 6）高新技术产品（服务）收入

升华科技最近一年的总收入为26,626.27万元，均为高新技术产品（服务） 收入，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。

2、排放污染物许可证

升华科技于2014年1月10日取得醴陵市环境保护局核发的编号为湘环（株 醴）字第04号的《排放污染物许可证》，有效期至2016年12月31日。

（1）排污许可证续期标准

根据湖南省环境保护厅发布的《关于加强排污许可证管理工作的通知》，排 污单位需要延续排污许可证的有效期的，应当在有效期期限届满30日前，向原 发证的环境保护主管部门提出延续申请。

有下列情形之一的，排污许可证有效期满后，不予延续：

• 1）生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，属于强制淘汰范围的；

• 2）污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限制生产、停产

• 整治，逾期不能达标排放的；

• 3）排污者生产经营所在地的环境功能经过调整，不适宜在该区域继续排放

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污染物的；

4）法律、法规规定的其他情形。

（2）升华科技符合排污许可证续期的标准

湖南华科环境检测技术服务有限公司于2016年5月5日出具华科检测字环质 （2016）05-019号《检测报告》。

根据升华科技出具的承诺，将按照相关规定聘请有相应资质的环境监测机 构出具环境监测报告，其不存在生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录， 属于强制淘汰范围；污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限 制生产、停产整治，逾期不能达标排放；排污者生产经营所在地的环境功能经 过调整，不适宜在该区域继续排放污染物以及其它法律、法规规定的不能续期 排污许可证的情形。

综上，升华科技目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技 术企业认定标准，其持有的高新技术企业资格有效期届满后，在该公司仍满足 《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准的前提下，取得 高新技术企业资格不存在重大障碍；升华科技目前符合《关于加强排污许可证 管理工作的通知》所规定的排污许可证续期标准，其持有的排污许可证有效期 届满后，在该公司仍满足《关于加强排污许可证管理工作的通知》规定的排污 许可证续期标准的前提下，取得排污许可证资格不存在重大障碍。”

二、无法续办对标的公司经营和估值的影响

富临精工已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司 主营业务情况”之“（十三）重要经营资质续期情况”中补充披露如下：

“ 3、公司经营资质无法续办对升华科技经营和估值的影响

公司各经营资质若无法续办对升华科技经营及估值的影响如下所示：

证书名称	到期时间	无法续办对升华科技的影响	无法续办对升华科技的影响
		对经营的影响	对估值的影响
质量管理体系认证	2017.10.22	无影响	无影响

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环境管理体系认证	2017.10.22	无影响	无影响
NSF ISR 认证	2018.9.14	无影响	无影响
高新技术企业	2016.10.30	无法取得所得税优惠	将降低估值3300 万元，即升华 科技估值变为207,700 万元，估 值降低1.56%
排放污物许可证	2016.12.31	停止生产	无可持续经营状态下的价值

问题 14 ：补充说明公司环保资质的取得情况。

回复：

（一）排放污染物许可证

升华科技于 2014 年 1 月 10 日取得醴陵市环境保护局核发的编号为湘环（株 醴）字第 04 号的《排放污染物许可证》，有效期至 2016 年 12 月 31 日。

（二）排污权证

升华科技现持有株洲市环境保护局 2016 年 3 月 9 日核发的（株）排污权证 （2016）第 3 号《湖南省排污权证》，有效期五年。

（三）环评批复和环保验收

根据升华科技提供的资料，升华科技截至目前已建成项目和在建项目的环评 批复和环保验收情况如下：

序号	项目	环评批复文件	环保验收文件
1	年产800吨 磷酸铁锂 生产线	醴陵市环境保护局出具的《审批意见》（醴环 评表[2013]18号）。	醴陵市环境保护局 出具同意验收意见 （株环验[2013]216 号）。
2	年产5200 吨动力电 池正极材 料磷酸铁 锂建设项	《关于湖南升华科技有限公司年产4500吨动 力电池正级材料磷酸铁锂建设项目环境影响 报告书的批复》（湘环评函[2012]307号）。	尚未环保验收 （预计于2016年6 月初通过环评验收）
		《关于湖南升华科技有限公司年产4500吨动

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	目	力电池正级材料磷酸铁锂建设项目建设内容 变更环境影响说明批复意见的函》（湘环评函 [2015]29号）
		株洲市环境保护局关于湖南升华科技股份有 限公司年产4500吨动力电池正极材料磷酸铁 锂建设项目建设内容二次变更环境影响说明 的批复》（株环评[2016]16号）
3	年产600吨 三元层状 锂镍钴锰 氧化物材 料建设项 目	醴陵市环保局出具的《关于湖南升华科技股 份有限公司年产600 吨三元层状锂镍钴锰氧 化物材料建设项目环境影响报告书审查意见 函》	尚未环保验收

问题 15 ：截至本报告书签署日，本次配套募集资金认购方聚禧新能源尚未 办理私募投资基金备案手续，安信乾盛富临众成专项资产管理计划尚未成立。 请补充披露上述手续未完成的原因、办理进展、是否存在障碍，若无法办理对 本次认购股份及重组事项的影响。

回复：

一、聚禧新能源

富临精工已在重组报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”之 “二、配套融资认购方情况”之“（五）聚禧新能源”之“6、私募基金备案情况” 中修改、补充披露如下：

“根据配套募集资金认购方聚禧新能源的基金管理人北京千佳圆投资基金 管理有限公司出具的《关于深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）办 理私募投资基金备案手续的说明》，其已正式聘请北京市中银律师事务所进行私 募基金管理人登记相关事项进行法律尽职调查并出具法律意见书，预计6月可出 具并提交《私募基金管理人登记法律意见书》。届时将同步办理完结聚禧新能源

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基金备案手续，基金预备案代码为SK0580，预计7月前可完成相关备案手续。

本次重组经中国证监会核准后方可实施配套融资，如果在证监会核准批复 有效期内聚禧新能源及其基金管理人尚未办理完成相关私募基金备案手续和提 交《私募基金管理人登记法律意见书》，公司将减少相应配套融资金额。”

二、安信乾盛富临众成专项资产管理计划

富临精工已在重组报告书“第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况” 之“二、配套融资认购方情况”之“（三）安信乾盛富临众成专项资产管理计划” 之“2、安信乾盛富临众成专项资产管理计划”中修改、补充披露如下：

“（1）基本情况

资产计划名称	安信乾盛富临众成专项资产管理计划
资产管理人	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
资产托管人	平安银行股份有限公司成都分行
存续期限	42 个月
投资范围	富临精工股票定向增发
设立时间	2016 年5 月10 日
备案时间	2016 年5 月11 日

（2）设立、备案情况

2016 年5 月10 日，资产管理人安信乾盛与李亿中等8 名委托人签订了《资 产管理合同》，约定安信乾盛富临众成专项资产管理计划全部投资于本次配套募 集资金的股票定向增发，不投资其他品种。

2016 年5 月10 日，安信乾盛富临众成专项资产管理计划达到《资产管理 合同》约定的成立条件，并于2016 年5 月11 日，由安信乾盛向中国证券投资 基金业协会提交了备案申请。

2016 年5 月11 日，安信乾盛富临众成专项资产管理计划取得了中国证券 投资基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》（产品编号：SJ7377）。

（3）资产管理计划认购情况

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序号	认购人	认购金额（万元）	认购比例
1	李亿中	5,070.72	19.17%
2	聂丹	4,236.72	16.02%
3	卢其勇	3,819.72	14.44%
4	谢忠宪	3,235.92	12.23%
5	佘培	4,253.40	16.08%
6	彭澎	3,336.00	12.61%
7	彭澍	1,668.00	6.31%
8	李璐	834.00	3.15%
合计		26,454.48	100.00%

（4）对外投资情况

根据安信乾盛与委托人签署的《资产管理合同》，安信乾盛富临众成专项资 产管理计划全部投资于本次配套募集资金的股票定向增发，不投资其他品种， 因此不涉及对外投资情况。”

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（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司关于深圳证券交易所< 关于对绵阳富临精工机械股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）

绵阳富临精工机械股份有限公司

2016年5月31日

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