Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

北京中同华资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于对绵阳富临精工机械股份有限公 司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

绵阳富临精工机械股份有限公司于2016年5月18日披露了《绵阳富临精工机 械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年5月26日收到贵部下发的《关 于对绵阳富临精工机械股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函 [2016]第39号）（以下简称“问询函”）。现根据问询函所涉问题进行回复，具体 如下：

问题 4 ：根据报告书，标的公司主要原材料碳酸锂 2016 年以来，碳酸锂的 价格仍在持续上涨，目前价格涨幅己超过 200% 。请补充披露该期间公司产品价 格及毛利率变动情况，并结合公司原材料及产品价格走势补充披露原材料价格 上涨的风险是否能持续转移至下游动力电池制造企业以及评估结果是否考虑了 公司产品及原材料价格波动因素的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表 意见。

回复：

一、请补充披露该期间公司产品价格及毛利率变动情况，并结合公司原材 料及产品价格走势补充披露原材料价格上涨的风险是否能持续转移至下游动力 电池制造企业以及评估结果是否考虑了公司产品及原材料价格波动因素的影响

（1）2016年1-4月，升华科技主要产品盈利情况

2016年1-4月，升华科技主要产品的销售价格、销售成本、毛利率及原材料 价格情况及如下所示：

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序 号	项目	项目	单位			相关数据
				2015.12	2016.1	2016.2	2016.3	2016.4
1	主导产品（磷 酸铁锂）	平均销售单价	万元/吨	7.43	8.51	8.83	8.94	8.90
		平均单吨成本	万元/吨	4.10	5.06	5.54	5.57	5.66
		单位产品毛利额	万元/吨	3.33	3.45	3.29	3.37	3.23
		毛利率	%	44.78%	40.49%	37.29%	37.69%	36.32%
2	重要原材料 （碳酸锂）	消耗金额	万元	959.27	1420.16	1403.56	1659.60	1666.74
		消耗量	吨	114.615	125.353	118.667	135.6	117.319
		平均单价	万元/吨	8.37	11.33	11.83	12.24	14.21
3	产品销售总收入		万元	5160.14	5088.81	3119.23	4348.30	4490.50
4	产品销售总成本		万元	2987.65	3151.41	1956.45	2729.89	2859.73
5	综合毛利率			42.10%	38.07%	37.28%	37.22%	36.32%

（2）升华科技原材料价格上涨风险的转移情况

目前国内新能源汽车行业处于快速增长阶段，上下游各环节的产品价格可能 出现周期波动。为了有效控制风险，升华科技在主要原材料采购及主导产品的销 售过程中，以主导产品单位毛利额持续稳定为基本原则，上下游联动调整，降低 利润波动。

1）原材料价格上涨对升华科技毛利率及毛利额的影响情况

公司的主要产品（磷酸铁锂）的销售价格及和主要原材料（碳酸锂）的采购 单价，在2016年1月均呈现较大幅度的增长，较2015年12月分别增长了14.59%和 35.36%，碳酸锂的价格上涨幅度超过了产品销售单价的上涨幅度，造成升华科技 的综合毛利率从42.10%下降到了38.07%。

2）应对原材料价格上涨的措施

升华科技在对主导产品进行定价时，以保持单位产品毛利额稳定为主要原 则，以控制经营风险。

公司应对原材料上涨的风险主要采用与下游客户协商进行价格调整的方法。 公司于2016年2月与主要客户均达成价格调整的意向和协议，主要包括：

①升华科技在主料碳酸锂价格基础上，实行产品销售单价与碳酸锂价格联

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动；

②当主要原材料——碳酸锂价格波动较大时，视客户类型不同，碳酸锂市场 采购价格每上下浮动4,000元/吨至4,500元/吨时，升华科技磷酸铁锂销售价格上 下浮动1,000元/吨；

根据公司的工艺情况，每吨磷酸铁锂产品需要消耗0.23吨碳酸锂，当原材料 碳酸锂价格上下浮动4000元/吨至4,500元/吨时，磷酸铁锂成本上下浮动920元/ 吨至1,035元/吨。公司与客户达成的产品价格调整机制（上下浮动1,000元/吨）， 基本能将原材料价格上涨风险进行转移。

2016年2月开始，升华科技对主要客户的新增订单逐步开始执行新的价格, 公司产品销售单价和主材料碳酸锂的价格基本上处于同步上涨状态，单位产品的 毛利额基本保持稳定（每吨的毛利额保持在3.3万元左右），综合毛利率位于 37.28%至36.32%之间，未出现大的波动。

综上，升华科技原材料上涨风险基本实现了向下游的转移，原材料价格上涨 并未对升华科技的盈利能力产生重大不利影响。

（3）评估师对升华科技产品及原材料价格波动因素的考虑

虽然升华科技在与客户订立的销售合同附加了产品价格与原材料价格联动 调整的条款，但在对未来盈利情况进行预测时，考虑到整个锂电池市场的快速发 展，会造成市场竞争加剧，升华科技成本率会有所上升，毛利率和净利率会有所 下降。因此未来预测从谨慎原则出发，预测未来年度产品单价逐步降低，单位产 品生产成本逐步升高，主要产品各年毛利率预测结果如下所示：

项目	历史数据	历史数据			预测数据	预测数据
	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	稳定期
磷酸铁锂毛利率	46.25%	45.29%	36.80%	36.37%	36.22%	36.11%	35.76%	35.76%
综合毛利率率	44.01%	42.13%	34.99%	34.74%	34.71%	34.71%	34.38%	34.38%

二、中介机构的核查意见

经核查，评估师认为：标的企业采用成本加成的定价方式以及产品价格与原 材料价格联动的调价措施，能有效降低原材料波动带来的市场风险，预计企业对

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原材料波动风险能持续转移至下游；本次评估中考虑了产品和原材料价格波动的 影响，评估结果谨慎、合理。

问题 11 ：结合标的公司和对比公司的主营业务和产品结构说明市场法评估 选取的对比公司的合理性。并在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉 的具体金额。请评估师核查并发表意见。

回复：

一、结合标的公司和对比公司的主营业务和产品结构说明市场法评估选取 的对比公司的合理性

升华科技主要业务是锂电池正极材料的生产、销售，主要产品为磷酸铁锂和 三元材料。

对比公司的选取标准为：

1、对比公司近一年来经营为盈利公司；

2、对比公司有至少两年上市历史；

• 3、对比公司只发行人民币A股；

4、对比公司所从事的行业或其主营业务为锂电池原材料生产或者受相同经 济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

评估师最终选取的对比公司有：

序号	证券代码	证券简称	主营产品	与升华科技的相关性
1	300014	亿纬锂能	锂离子及锂 聚合物组合 电池	生产锂电池行业产业链标相关产 品，产品为升华科技的下游产品
2	300037	新宙邦	锂离子电池 电解液	与升华科技同为生产锂电池的制造 材料
3	002460	赣锋锂业	工业级金属	生产锂电池行业产业链相关产品

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锂相关产品

可比公司的主营业务均为生产、销售锂电池产业链相关产品，它们与升华科 技受同一经济因素影响，具有可比性。

二、中介机构的核查意见

评估师认为：市场法选取的可比公司与升华科技主营产品为同一行业相关产 品，受同一经济因素影响，具有可比性。

问题 12 ：重组报告书中披露，交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套 资金投入对交易标的价值的影响。请结合标的公司现有产能以及除募投项目以 外的其他在建项目建设情况、产能以及预计投产时间以及评估报告中产量预测 情况补充披露前述表述是否正确。请财务顾问和评估师核查并发表意见。

回复：

一、重组报告书中披露，交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套资金 投入对交易标的价值的影响。请结合标的公司现有产能以及除募投项目以外的 其他在建项目建设情况、产能以及预计投产时间以及评估报告中产量预测情况 补充披露前述表述是否正确

（一）公司现有产能以及除募投项目以外的其他在建项目建设情况、产能以 及预计投产时间以及评估报告中产量预测情况

升华科技现有磷酸铁锂实际产能6100吨/年，三元材料600吨/年，正在建设的 募投项目——江西升华磷酸铁锂项目，产能10000吨/年，预计2016年7月进入试 生产，2016年9月正式投产。除上述在建项目外，无其他在建项目。

本次评估中，预测2016年升华科技生产、销售磷酸铁锂7200吨，其中升华科 技母公司生产销售6000吨，江西升华生产销售1200吨，2016年母公司生产销售三 元材料400吨。江西升华2017年以后磷酸铁锂生产量逐步达到10000吨。母公司、 江西升华预测的生产销售量如下表所示：

单位：吨

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序号	产品	产品			预测数据
			2016	2017	2018	2019	2020
1	磷酸铁锂	母公司	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000
		江西升华	1,200	4,450	8,350	10,000	10,000
		合计	7,200	10,450	14,350	16,000	16,000
2	三元材料	母公司	400	500	600	600	600

（二）交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套资金投入对交易标的价值 的影响

在本次重组方案中，富临精工发行股份购买升华科技100%股权与募集配套 资金不互为前提；因此，收益法评估时，对升华科技估值考虑了以下重要因素： ①升华科技是独立状态下的经营主体，具备自主持续经营能力；

②升华科技具备自行筹集建设新项目资金的能力；

③本次评估中，假设升华科技使用银行贷款解决建设资金，在预测财务费用 中考虑了建设所需资金的使用成本，预测的升华科技净利润也是考虑了资金使用 成本下的净利润。

综上，交易标的收益法评估中未考虑募集配套资金对交易标的估值的影响。 二、中介机构的核查意见

经核查，评估师认为：重组报告书中，关于交易标的收益法评估中，没有考 虑使用募集配套资金投入对交易标的价值的影响的表述客观。

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（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关 于对绵阳富临精工机械股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）

北京中同华资产评估有限公司 2016年5月30日

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