Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 17, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-051

绵阳富临精工机械股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十 次会议通知于2016 年5 月13 日以电子邮件及电话方式向各位董事发出，并于 2016 年5 月17 日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事9 人， 实际出席会议的董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长 曹勇先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规之规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况 及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的各项条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议 案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买湖南升华科技股份有限公司 （以下简称“升华科技”） 100% 股份。

（一）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为彭澎、彭澍、彭正国、彭云

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华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司（以下简称“西藏融睿”）、醴陵市升华投资 管理有限公司（以下简称“升华投资”）、北京新华联产业投资有限公司（以下简 称“新华联”）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） （以下简称“国泰君安格隆”）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙） （以下简称“高新投资”）和深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简 称“达晨创丰”）持有的湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”） 100% 股份。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）标的资产的对价及支付方式

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评 报字（ 2016 ）第 249 号《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资产评估报告书》，升华科技 100% 股份截至评估基准日（ 2015 年 12 月 31 日，下同）的评估净值为 211,000.00 万 元。经公司和交易对方协商，标的资产定价为 210,000.00 万元。

公司向上述交易对方支付对价的方式包括发行股份及支付现金，具体如下：

序 号	交易对方	支付对价总额（元）	股份支付金额（元）	现金支付金额（元）
1	彭澎	825,827,380.00	619,370,535.00	206,456,845.00
2	彭澍	480,202,380.00	360,151,785.00	120,050,595.00
3	彭正国	20,185,200.00	15,138,900.00	5,046,300.00
4	彭云华	10,092,600.00	7,569,450.00	2,523,150.00
5	刘智敏	158,893,112.00	119,169,834.00	39,723,278.00
6	升华投资	186,900,084.00	140,175,063.00	46,725,021.00
7	西藏融睿	186,900,084.00	186,900,084.00	0
8	新华联	104,150,088.00	78,112,566.00	26,037,522.00
9	国泰君安格隆	41,660,024.00	0	41,660,024.00
10	高新投资	21,000,000.00	21,000,000.00	0
11	达晨创丰	64,189,048.00	48,141,786.00	16,047,262.00
合计		2,100,000,000.00	1,595,730,003.00	504,269,997.00

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

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（三）、股份发行

1 、发行对象和认购方式

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为彭澎、彭澍、彭正国、 彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、高新投资和达晨创丰。该等发 行对象以所持升华科技股份认购公司发行的股份。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

2 、发行股份的类型和面值

公司所发行的股份为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

3 、发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。公司选取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市 场参考价，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 16.68 元 / 股，该价格不低于市场参考价的 90% 。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行价格将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

4 、发行数量

公司本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行股份的总数为 95,667,267 股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：

序号 发行对象 发行股份数量（股）

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1	彭 澎	37,132,526
2	彭 澍	21,591,834
3	彭正国	907,608
4	彭云华	453,804
5	刘智敏	7,144,474
6	升华投资	8,403,781
7	西藏融睿	11,205,041
8	新华联	4,683,008
9	高新投资	1,258,993
10	达晨创丰	2,886,198
合计		95,667,267

最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。公司向发行对象发行的 股份数量乘以发行价格加上向其支付现金数额低于标的资产交易价格的差额部 分，视为其无偿赠予公司。

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行数量将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

5 、上市地点

公司在本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

6 、股份锁定期

（ 1 ）彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资在本次交易中取得的对价股份的锁定 期安排

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12 个月内不转让，但按照 其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁 时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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期数	可申请解锁时间	可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 期限第一年度（2016 年）期末实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。	可申请解锁股份=本次发 行所得对价股份的25%— 当年已补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 期限第二年度（2017 年）期末实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之次日；	可申请解锁股份=本次发 行所得对价股份的33%— 当年已补偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 期限第三年度（2018 年）期末实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之次日；	可申请解锁股份=本次发 行所得对价股份的42%— 当年已补偿的股份（如需） —进行减值补偿的股份 （如需）

（ 2 ）彭正国、彭云华、西藏融睿在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起 12 个月内不进行转让，之后 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（ 3 ）新华联、高新投资、达晨创丰在本次交易中取得的对价股份的锁定期 安排

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因富临精工分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起 36 个月内不进行转让，

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之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（四）期间损益归属

标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有，标的资 产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照其向公司转让的 目标公司股份比例以现金方式向公司补偿。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（五）业绩承诺和补偿

彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资承诺：升华科技在利润承诺期限内实现的净 利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：

（单位：万元）

年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺净利润	15,200	20,000	26,100

公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会 计师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计，目标公司在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺 净利润，公司将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知利润补偿方。

利润补偿方应在接到公司通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净利润 与实际净利润的差额：

公司将以总价人民币 1 元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例 定向回购利润补偿方持有的一定数量公司股份并予以注销。利润补偿方当期应当 补偿股份数量按照以下公式进行计算：

（ 1 ）当期应当补偿股份数量 = 当期应当补偿金额 / 本次交易中认购股份的发

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行价格

（ 2 ）当期应当补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价 －累积已补偿金额

若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额 的，利润补偿方应在接到公司通知后的 90 日内按照各自的补偿责任承担比例以 现金方式补足差额部分。计算公式如下：

= - * 当期应当补偿现金金额 （当期应当补偿股份数量 已补偿股份数量） 本次 交易中认购股份的发行价格

上述公式运用中，应遵循：

（ 1 ）前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润数确定；

（ 2 ）补偿股份数量不超过利润补偿方在本次交易中各自认购的公司股份的 总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回；

（ 3 ）如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期 应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时利润补偿方获得 的股份数包括在内。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（六）期末减值测试

利润承诺期限届满后的 3 个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报 告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数 × 本次交易中 认购股份的发行价格 + 补偿期内已经补偿的现金总额，则公司将在专项审核报告 出具后的 5 个交易日内以书面方式通知利润补偿方。利润补偿方应在接到公司通

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知后的 90 日内按照协议约定的方式补足资产减值差额。

前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（八）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会 审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》

公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟发行股份募集配套资金，募集 资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行对象和认购方式

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为安治富、丛菱令、苏州厚扬启 航投资中心（有限合伙）、深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、安信 乾盛富临众成专项资产管理计划。发行对象以现金方式认购公司发行的股份。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（二）发行股份的类型和面值

公司所发行的股份为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

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表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（三）发行价格和定价依据

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份 募集配套资金的股份发行价格拟确定为 16.68 元 / 股，不低于公司董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行价格将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（四）发行数量

公司本次发行股份募集配套资金的总额为 150,010.66 万元，拟发行股份的总 数为 89,934,446 股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	安治富	32,108,021
2	丛菱令	11,990,407
3	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）	11,990,407
4	深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）	17,985,611
5	安信乾盛富临众成专项资产管理计划	15,860,000
合计		89,934,446

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行数量将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

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表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（五）上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（六）股份锁定期

本次配套融资的发行对象认购的公司发行的股份，自本次配套融资的股份上 市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表

决。

（八）募集配套资金的用途

公司本次募集配套资金将用于以下用途：

序号	用途	拟投入金额（万元）
1	支付本次交易标的资产的现金对价	50,427.00
2	支付中介机构费用	4,280.00
3	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83
4	补充公司流动资金	62,699.83
合计		150,010.66

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如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金 解决。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（九）决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起12个月。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事曹勇、王志红回避表决。 本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交 易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，因 此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份募集配套资金的交易对方中，安治富为公司实际控制人，安 信乾盛富临众成专项资产管理计划的认购人包括公司控股股东的部分董事、高级管 理人员，因此公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

六、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产有利于促进公司行业整合和转型升级，本次 发行股份及支付现金购买资产不会导致公司的控制权发生变更，本次发行股份及支

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付现金购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人之外的特定对象。标的公 司与公司现有主营业务没有显著可量化的协同效应，将在本次发行股份及支付现金 购买资产的文件中充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以 及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，因此，本次发行股份及支付现金购买 资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者 有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重 组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的 程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出 售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上 市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股 权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交

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易、避免同业竞争。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 和审慎判断，董事会认为：

• 1 、本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在本次交易的预案中详细披

• 露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

• 2 、本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，按照协议约定

• 将目标公司变更为有限责任公司后，将不存在限制或者禁止转让的情形。

• 3 、公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

• 生产、销售和知识产权等方面保持独立。

• 4 、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出

• 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 但不构成借壳上市的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司的资产总额、资产净额、营业 收入与公司相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	公司		标的公司		财务指标 占比（%）
	2015 年/2015 年12 月31 日 经审计财务指 标	2015 年/2015 年12 月31 日 经审计财务 指标	标的资产成 交金额	选取指标
资产总额	133,402.87	46,985.59	210,000.00	210,000.00	157.42
资产净额	90,913.46	25,042.04		210,000.00	230.99
营业收入	85,940.78	26,626.27		26,626.27	30.98

根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成上市 公司重大资产重组。

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本次发行股份及支付现金购买资产完成后，安治富仍为公司的控股股东及实际 控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产未导致公司控制权发生变化，本 次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，公司编制了《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事曹勇、王志红回避表决。 十、审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司与本次重组的交易对方彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融 睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰签署的《绵阳富临 精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的标的资 产转让、作价及支付、业绩承诺和补偿、减值测试和补偿、对价股份锁定、标的 资产的交割、期间损益、过渡期安排、同业竞争与关联交易、协议的生效条件和 违约等事项进行约定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于签署<业绩承诺和补偿协议>的议案》

公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资签署的《关于湖南升华科技股份有限 公司的业绩承诺和补偿协议》，就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿、减值测试 和补偿、违约责任等事项进行约定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

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十二、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

公司与安治富、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、深圳聚禧新能源产业 基金合伙企业（有限合伙）、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）、丛菱令签署的 《股份认购协议》，就本次股份认购、认购价款及股份锁定期等事项进行约束。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

十三、审议通过了《关于同意安治富免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》

公司实际控制人安治富目前持有公司 7.7% 股份，安治富控制的公司控股股 东四川富临实业集团有限公司目前持有公司39.35%股份，安治富的一致行动人 安东目前持有公司2.25%股份、聂正目前持有公司1.50%股份。本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金完成后，安治富及其一致行动人四川富临实业 集团有限公司、安东、聂正持有的公司股份比例预计为39.40%，触发要约收购 公司股份的义务。

安治富已承诺自股份上市日起三十六个月内不转让其认购的公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，同意安治富免于发出要 约，即安治富免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本 次交易”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围 包括但不限于：

1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市

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场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包 括但不限于根据具体情况确定或调整交易对方、标的资产交易价格、发行时机、股 份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；

1. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，

有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于 批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件 和协议的修改、变更、补充或调整；

1. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

2. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师

事务所等中介机构；

1. 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、

中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的 反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括 但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有 关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

1. 本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

2. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，

并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

1. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行

股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

1. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关

的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长 至本次交易实施完成日。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份募 集配套资金的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）， 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限 于：

1 、授权董事会制定、调整和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、 发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金金额及与本次发行方案 有关的其他一切事项；

2 、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要 求以及根据市场情况而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重 新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案作相应调整；

3 、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施 条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

4 、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的 人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜 的申请、报批、登记备案手续等；

5 、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、 执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发 行申报事宜；

6 、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理公司章程修改、 有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7 、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行 的股票在深圳证券交易所登记上市事宜；

8 、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于

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该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长 至本次交易实施完成日。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事曹勇、王志红回避表决。

十六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性进行了认真审核，公司董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现 行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。特此说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1 、关于信息披露

（ 1 ）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司于 2016 年 2 月 29 日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 2 月 29 日起停 牌。

（ 2 ）股票停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告。

• 2 、关于本次重大资产重组的程序

（ 1 ）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估 及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方 案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

（ 2 ）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本 次交易的草案及其他有关文件。

（ 3 ）公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见。

（ 4 ）公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《绵阳富临精工机

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械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案。

（ 5 ） 2016 年 5 月 17 日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

（ 6 ）公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺 和补偿协议》和《股份认购协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号 - 重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明 和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法有效。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

十七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及 资产评估报告的议案》

董事会同意本次重大资产重组有关的审计报告、备考财务报表及审计报告以

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及评估报告。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产中所聘请的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评 估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不会摊薄即期回报的议案》

公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司主 要财务指标的影响进行了认真分析，预计本次发行的募集资金到位后，不会稀释 每股收益，不会导致公司股票即期回报被摊薄。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

二十、审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2016 年6 月6 日14 : 00 时召开公司 2016 年第二次临时股东大会， 具体审议事项如下：

1 、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 之规定的议案》；

• 2 、《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》；

• 3 、《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》；

• 4 、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

• 5 、《关于公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》；

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6 、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合 < 上市公司重大资产重组 管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案》；

7 、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成借壳上 市的议案》；

8 、《关于 < 绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

9 、《关于签署 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》；

10 、《关于签署 < 业绩承诺和补偿协议 > 的议案》；

11 、《关于签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案》；

12 、《关于同意安治富免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

13 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资 产的议案》；

14 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份募集配套资金的议 案》；

15 、《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及资产评估报告的 议案》；

16 、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回 报的议案》。

《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

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