Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 2, 2015

关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐工作报告

首创证券有限责任公司作为绵阳富临精工机械股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构（主承销商），按照

《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，授权陈晓荃、周木红任保

荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。本

保荐机构及保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责原则，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告。

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释义

在本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

发行人、富临精工、股份公司、本公司、 公司	指	绵阳富临精工机械股份有限公司
精工有限	指	公司前身绵阳富临精工机械有限公司
万瑞尔	指	公司全资子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司
襄阳精工	指	公司控股子公司襄阳富临精工机械有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
绵阳力安	指	绵阳力安热处理有限责任公司
富临集团	指	公司控股股东四川富临实业集团有限公司
本保荐工作报告、本发行保荐工作报告	指	关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐机构、保荐人（主承销商）、首创证券、 本保荐机构	指	首创证券有限责任公司
内核小组	指	首创证券的证券发行内核小组
发行人律师、康达所	指	北京市康达律师事务所
发行人会计师、立信所	指	立信会计师事务所有限公司，2011年1月24日已经改 制为立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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第一节 项目运作流程

一、首创证券项目内部审核流程

为加强对首创证券有限责任公司投资银行业务的管理，防范和控制业务风 险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司 内部控制指引》等法律法规，本保荐机构制定了《首创证券有限责任公司投资银 行项目立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《首创证券有限责任公司证券 发行内核小组工作规则》（以下简称“《内核规则》”），对各具体投资银行项目的 立项、执行及内核均作了相应规定，根据上述《立项办法》和《内核规则》的相 关规定，保荐机构投资银行事业部成立了立项评审委员会专门负责项目的立项评 审工作，保荐机构成立了证券发行内核小组专门负责项目申报前的内核工作。立 项评审委员会和内核小组的日常工作由投资银行事业部质控综合部负责，具体负 责相关文件的受理、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意 见、建立工作档案等。本保荐机构内部具体的项目审核流程如下：

（一）预立项审核

业务人员对达成初步合作意向的项目，均应进行不同程度的尽职调查。初步 尽职调查后，认为基本符合本保荐机构发行质量评价体系要求、建议本保荐机构 承做的项目，在项目组进行实质性工作前，应当提交预立项申请，履行预立项程 序。

（二）正式立项

1 ．项目尽职调查

项目组应对完成预立项程序的拟承接项目进行尽职调查，以确认发行人的 证券发行是否符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》等法律法规的规定。

2 ．项目立项申请

尽职调查结果表明发行人的证券发行符合正式立项条件的，项目组应编制 《投资银行业务项目正式立项申请报告》等立项申请文件，经所属业务部门审核

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同意后向投资银行事业部提出正式立项申请。

3 ．项目立项初审

投资银行事业部质控综合部应对项目组提交的正式立项申请材料进行初审。 项目正式立项申请通过初审的，质控综合部可提请投资银行事业部负责人召集项 目立项评审会议。投资银行事业部负责人同意后，质控综合部应负责立项评审会 议的组织，并将会议通知、立项申请文件等材料以电子邮件或书面形式提前送达 参会的立项评审委员。

4 ．项目立项评审

项目立项评审会议由立项评审委员会主任委员或其指定委员主持。立项评审 委员根据《立项办法》规定的相关立项标准对项目立项申请材料进行审核，并以 会议表决方式形成最终评审结论。

（三）签订项目协议、实施进一步尽职调查

经评审同意正式立项的项目，保荐机构应与客户签订相关合作协议或合同， 并为项目指定保荐代表人。包括保荐代表人在内的项目组成员应对项目进行进一 步的尽职调查。

（四）质控综合部跟踪核查

在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质控综合部要对项目进行跟踪和 核查，以便对项目进行全过程质量监控。

（五）项目申报前的内核审查

1 ．项目内核申请

项目组应在完成尽职调查、制作整理完成必要的项目内核申报文件并经所在 业务部门审核同意后，将内核申请报告等内核申请材料提交给质控综合部。

2 ．质控综合部初审

质控综合部应对项目组提交的项目内核申请材料进行初审。通过质控综合部 初审的项目内核申请，经投资银行事业部负责人同意后提请内核小组负责人决定 是否召开内核评审会议。

3 ．召开项目内核评审会议

内核小组负责人同意召开内核评审会议的，质控综合部应及时将内核材料和

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质控综合部初审意见送达参会的内核小组成员。内核小组按照《内核规则》的规 定，在内核小组成员分别审议的基础上以会议表决形式对是否同意项目内核申请 作出最终决定。

• 4 ．根据内核评审意见进行整改，并视整改情况出具正式《内核意见》

对于经内核评审会议审议通过的项目，项目组应根据内核评审会议的反馈意 见，要求发行人整改相关问题，完善申请材料，并将修改后的申请文件及发行人 整改情况说明报质控综合部。质控综合部负责审查材料修改情况，符合内核会议 反馈意见要求的，并按保荐机构的内部流程办理发出申请文件的签署手续。

二、项目立项审核主要过程

预立项时间：	2010年9月2日
立项申请时间：	2011年12月26日
立项评估决策机构成员：	毕劲松、马起华、杨奇、唐洪广、翁智
立项评估决策时间：	2011年12月27日

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员及进场工作时间

项目执行成员：陈晓荃（保荐代表人）、周木红（保荐代表人）、于莉（项目 协办人）、黄凯、张琇石、陈跃杰（2010 年 6 月-2014 年 6 月，已离职）、刘智博 （2011 年 11 月-2012 年 11 月，已离职）、汤怀德（2011 年 11 月-2013 年 9 月， 已离职）、甘霖（2010 年 6 月-2012 年 2 月）。

首次进场工作时间：2010 年 6 月。

（二）尽职调查主要过程

根据中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业 务工作底稿指引》等相关法规的要求，项目执行成员对发行人进行了全面的尽职 调查，主要过程如下：

• 1．资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、

• 中介机构提供的资料，制作工作底稿。

• 2．审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认

• 真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。

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3．与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与发行人财务部、销售部、 采购、生产、研发等部门进行访谈，就有关问题向发行人董事长、总经理、副总 经理、其他核心人员及部门负责人等进行咨询探讨。

4．召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并 通过现场讨论、电子邮件和电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现 的问题，并就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。

5．进行有关测试。针对发行人的具体情况，项目组对发行人以下几个方面 进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效性 进行测试；结合现有财务状况，测试资金筹措对其经营和财务的影响。

6．反馈意见回复及招股说明书更新工作。在项目申报期间，项目组及时完 成书面反馈意见、口头反馈意见的回复。此外，根据审核进度，全面更新工作底 稿、财务数据及招股说明书相关内容。

7．财务专项核查工作。根据中国证监会的要求，项目组就发行人财务问题 进行专项核查，走访客户和供应商，完善工作底稿，完成专项核查的自查报告。 （三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

在富临精工向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 时，首创证券指定陈晓荃、周木红二人作为富临精工首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐代表人。保荐代表人通过如下方式参与尽职调查工作：

1．参与和指导现场人员完成工作底稿的搜集和制作。保荐代表人进场后通 过现场讨论、电子邮件和电话沟通等方式，参与、指导和监督现场资料收集和底 稿制作工作。

2．工作底稿的验证和核查。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要 负责工作底稿的审查和验证。保荐代表人分别验证和核查了发行人基本情况、业 务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、 组织结构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及 其他重要事项等的相关情况，并对发行人是否符合发行条件进行综合分析。

3．访谈发行人高级管理人员。自本项目初次进场至本保荐工作报告出具日， 保荐代表人多次组织召开发行人内部会议，对发行人财务、销售、采购、生产、 研发等部门进行访谈，了解发行人采购、生产、销售模式、发展规划、竞争优势

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及存在的风险，就有关问题向发行人董事长、总经理、副总经理及部门经理等进 行咨询探讨。

4．与其他中介机构访谈沟通。自本项目初次进场至本保荐工作报告出具日， 保荐代表人主持召开中介机构协调会 17 次，并通过现场讨论、电话沟通等形式 向其他中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师 等专业中介机构的意见。

5．进行有关测试。针对发行人的具体情况，保荐代表人自本项目初次进场 日至本保荐工作报告出具日，分别与发行人高管人员、相关业务运作管理部门、 财务部门、内审部门及员工交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、发 行人各项业务及管理规章制度等，结合发行人的有关业务流程对发行人内部控制 的完整性和有效性进行了测试分析；通过查阅本次募集资金项目的决策文件、项 目可行性研究报告、行业研究报告等资料，分析测试募集资金数量是否与发行人 规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资 金运用对财务状况及经营成果的影响进行测试分析。

6．对发行人关联方、客户、供应商进行调查了解，并走访政府相关主管部 门了解发行人守法合规情况。保荐代表人自本项目初次进场日至本保荐工作报告 出具日，对发行人历史沿革过程中各股东及其他相关方进行了走访，获取了各方 对发行人历史沿革情况的相关确认文件；对发行人董事、监事、高级管理人员、 发行人控股股东高管人员、发行人实际控制人等关联方进行了访谈；对发行人客 户、供应商、外协厂商相关人员进行了实地或当面访谈，获取了发行人客户、供 应商、外协厂商的工商资料、财务报表等的相关资料；走访了工商、税务、环保、 法院、仲裁、专利、商标等相关政府机构，对发行人、发行人董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人的守法情况等进行了调查了解。

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（四）补充 2012 年半年报及年报、 2013 年半年报及年报、 2014 年一季报、 半年报、三季报及年报审计数据、书面和口头反馈意见回复以及财务核查的主 要过程

保荐机构于 2012 年 6 月 11 日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（120464 号），2012 年 9 月及 2014 年 5 月分别两次收到 中国证监会的口头反馈意见，并根据 2012 年 12 月 28 日中国证监会下发的《关 于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监 管函[2012]551 号）的要求，依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的 规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会 议，对反馈意见中提到的问题以及财务专项核查要求的核查内容逐一进行详尽的 尽职调查及分析讨论；同时根据会计师出具的审计报告和各中介机构反馈意见回 复内容，对招股说明书等相关申请文件进行了修改和补充披露，并根据财务专项 核查的核查结果出具了自查报告。

保荐机构结合发行人 2011 年度、2012 年半年度和年度、2013 年半年度和年 度以及 2014 年一季度、半年度、三季度和年度经审计的财务报告，和各中介机 构的反馈意见，按照相关要求持续对招股说明书等相关文件进行了更新。

（五）项目执行人员参与尽职调查情况

保荐代表人陈晓荃、周木红在对尽职调查工作整体负责的基础上，根据《保 荐人尽职调查工作准则》的要求，明确了项目组其他成员的具体分工：

序号	内容	负责人	项目组其他成员
1	发行人基本情况调查	陈晓荃、周木红	张琇石、甘霖、于莉、刘智博
2	业务与技术调查	陈晓荃、周木红	黄凯、陈跃杰、于莉
3	同业竞争与关联交易调查	陈晓荃、周木红	张琇石、汤怀德、刘智博
4	高管人员调查	陈晓荃、周木红	陈跃杰、于莉、张琇石、甘霖
5	组织结构与内部控制调查	陈晓荃、周木红	陈跃杰、于莉、甘霖
6	财务与会计调查	陈晓荃、周木红	汤怀德、于莉、刘智博
7	募集资金使用调查	陈晓荃、周木红	黄凯、刘智博
8	发行人成长性及创新性调查	陈晓荃、周木红	于莉、陈跃杰、黄凯
9	其他重要事项	陈晓荃、周木红	于莉、张琇石

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四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

1 ．质量控制部门指定的审核员

项目上报时的现场审核员为唐洪广、陈军，后期的审核员为唐洪广和郝建玲。

2 ．现场核查次数及工作时间

在项目执行过程中，2 名项目审核员对全部上报文件进行了审核，就存在的 问题与项目组进行沟通，指导和完善。2 名审核员于 2012 年 1 月 11 日至 13 日 到项目所在地进行了 2 人次的实地调查和现场审核，针对所存在的问题提出意 见。1 名审核员分别于 2013 年 3 月初及 8 月初至项目现场进行现场审核。

（二）内核小组审核项目情况

1 ．内核小组会议时间

2012 年 2 月 10 日，本保荐机构内核小组成员以集体讨论的形式对本次证券 发行项目进行了审核。

2 ．内核小组成员构成

本保荐机构证券发行内核小组由内部专业人员和聘请的有关外部专家共计 12 人组成，其中有 9 名委员参加了 2012 年 2 月 10 日召开的富临精工项目内核 会议，具体构成如下：

组 长：毕劲松（首创证券总经理）

外部成员：高忻（中联资产评估有限公司副总裁）、朱振武（北京市天银律 师事务所高级合伙人）、叶金福（大华会计师事务所合伙人）、胡宝剑（国枫凯文 律师事务所合伙人）、娄爱东（北京市康达律师事务所合伙人）

内部成员：陈晓荃（首创证券投资银行事业部董事总经理）、梁建敏（首创 证券研究发展部总监）、周桂岩（首创证券合规总监兼合规部经理）

3 ．内核小组成员意见及表决结果

由于陈晓荃作为项目保荐代表人、娄爱东作为发行人律师的高级管理人员， 在表决时回避，参与本次内核会议的 7 名内核小组成员一致认为富临精工符合首 次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具有良好的发展前景，同意将富临 精工首次公开发行股票申请文件上报中国证监会审核。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况

首创证券富临精工首发项目执行人员对发行人进行了充分的尽职调查，发现 和关注的主要问题及解决情况如下：

（一）历史沿革问题

项目组通过对发行人工商登记资料、验资报告、原始单据和记账凭证的审阅 以及对发行人相关人员进行访谈，发现发行人在历史沿革过程中存在如下问题： 1 ．精工有限历次出资过程中存在问题

（ 1 ）基本情况

通过查阅发行人的工商登记资料及对相关经办人员的访谈，项目组获悉发行 人整体变更设立股份公司前，精工有限共有两次实收资本变动情形：一是 1997 年 11 月富临集团和成都力通共同出资 1,020 万元设立精工有限，二是 2000 年 5 月富临集团向精工有限增资 2,000 万元。两次出资具体情况如下：

① 1997 年首次出资

1997 年 9 月 18 日，富临集团与成都力通在双方于 1997 年 1 月 1 日签订的 《绵阳富临精工机械有限公司合同》基础上，进一步签订了《关于设立绵阳富临 精工机械有限公司的投资协议》，约定共同出资 1,020 万元设立精工有限，其中： 富临集团以土地使用权、厂房和货币资金等合计出资 714 万元，成都力通以机器 设备出资 306 万人民币。

根据富临集团及成都力通双方的出资协议，精工有限设立时出资方式及股权 比例如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例
1	富临集团	土地使用权、房产	350.00	34.31%
		货币资金	364.00	35.69%
		小计	714.00	70.00%
2	成都力通	机器设备	306.00	30.00%
	合计		1,020.00	100.00%

经进一步核查，项目组发现在此次出资过程中，存在如下瑕疵：

A．成都力通向精工有限实际投入设备 510 万元，无形资产 19 万元，与约 定投入金额及方式不符；

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• B．富临集团用于出资的 364 万元货币资金未及时到位，并且陆续补足的方

• 式与约定的以货币资金方式出资不符；

• C．富临集团用于出资的土地属集体用地，因此土地及地上建筑物均无法办

• 理产权登记；

• D．富临集团及成都力通用于出资的实物资产均未履行评估程序；

• E．实际出资情况与验资报告存在不一致情形；

• F．公司账务处理与实际出资状况不符。

• ② 2000 年 5 月富临集团增资 2,000 万元

2000 年 5 月 10 日，精工有限召开股东会，同意富临集团向精工有限增资 2,000

万元，使其注册资本增至 3,020 万元。

2000 年 5 月 22 日，精工有限在绵阳市工商行政管理局办理了变更登记。本 次增资的增资方式及增资后的股权结构如下：

序 号		增资前 （万元）			出资额 （万元）	股权 比例
	股东名称		增资（万元）
1	富临集团	799.139501	货币资金	1,110.785696	2,799.139501	92.69%
			厂房及综合楼	691.214304
			对发行人债权	198.00
			小计	2,000.00
2	江安陶	220.860499	-	-	220.860499	7.31%
	合计	1,020.00	-	2,000.00	3,020.00	100.00%

经进一步核查，项目组发现在此次出资过程中，存在如下瑕疵：

• A．用于出资的房产建于集体用地之上，无法办理产权登记；

• B．用于出资的房产未经评估。

（ 2 ）问题的核查与纠正情况

针对精工有限出资过程中存在的瑕疵，项目组进一步审阅精工有限的原始单 据、记账凭证和财务报表，与发行人、股东、工商部门、发行人会计师等进行了 充分沟通，项目组获悉如下情况：

①股东对历史出资情况进行确认

成都力通及其全体股东、江安陶分别于 2011 年 12 月和 2012 年 3 月签署了 《成都力通机电公司及其全体股东关于投资绵阳富临精工机械有限公司过程的 确认函》和《江安陶关于投资绵阳富临精工机械有限公司相关事项的说明函》， 对上述出资情况进行了如下确认：

富临精工注册时注册资本为 1,020 万元，其中：富临集团出资 714 万元，占

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70%，成都力通出资 306 万元，占 30%。富临集团首次投入实物资产 350 万元（土 地使用权 213.36 万元，厂房及基础配套设施 136.64 万元），其余以货币资产 364 万元出资。成都力通以 23 台设备（双方协商确认价值 510 万元）及相应非专利 技术（双方协商确认价值 19 万元）合计进行 529 万元投入，其中 306 万元登记 为本次成都力通的出资额，超出对应注册资本部分 223 万元，作为成都力通对富 临精工的债权，不作为出资或资本溢价。

②首次出资货币资金 364 万元未及时到位及纠正措施

根据约定，富临集团用于向精工有限首次出资的 714 万元中应有 364 万元的 货币资金。但是在精工有限设立时，富临集团未及时、足额的向精工有限支付 364 万元货币资金。对于上述未到位的货币资金，富临集团在 2000 年 5 月前采 取以下方式进行补足：

单位：元

时间	出资方式	金额
1998年2月-9月	货币资金	568,137.40
	代垫设备款	1,870,239.08
	代垫材料款	101,482.01
	垫支费用	557,034.36
	小计	3,096,892.85
2000年5月	债权转股权	250,000.00
2000年5月	货币资金	293,107.15
合计		3,640,000.00

③富临集团用于出资的房产和土地产权存在瑕疵及其纠正措施

富临集团于 1997 年和 2000 年用于向精工有限出资的土地和厂房均位于西河 西路 38 号，该块土地系农村集体用地，土地无法办理国有土地使用证，地上建 筑物亦无法办理权证。富临集团用其出资后，无法办理土地和房产的产权变更手 续，因此上述出资存在瑕疵。

2006 年 4 月，因绵阳市规划调整，精工有限整体搬迁到绵阳市经开区。根 据精工有限请示，富临集团向精工有限下发《关于原厂房等资产报废账务处理事 项的批复函》（川富集部财【2006】46 号），同意对上述土地及房产进行了处置。 具体方式如下：

A．对于计入无形资产的土地，作为重大会计差错将其账面已摊销金额全额 冲回后销账，同时增加应收富临集团款项 213.36 万元。2006 年 8 月 15 日，富临 集团向精工有限支付了上述款项。

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B．对于房屋建筑物，按照正常的固定资产清理程序进行，即将其账面价值 490.05885 万元扣除处置收到的 4.125 万元后的差额 485.93385 万元计入了当期固 定资产处置损失。2007 年 1 月 31 日，绵阳市涪城区地方税务局向精工有限下发 《关于绵阳富临精工机械有限公司财产损失所得税前扣除的函》（绵涪地函 【2007】9 号），同意精工有限将上述处置房屋建筑物产生的损失在所得税前列 支。

至此，富临集团用于出资的土地和房产已经全部从精工有限账面消除，对精 工有限未来生产经营的影响也全部消除。

④实物出资未经评估的瑕疵及纠正措施

富临集团用于向精工有限出资的土地使用权与房产、成都力通投入精工有限 的机器设备及非专利技术仅以双方约定价格投入精工有限，均未在出资时履行评 估程序。富临精工采取如下措施对实物资产未经评估行为进行了纠正：

A ．委托评估机构评估房屋建筑物及机器设备

2011 年 11 月 30 日，受富临精工委托，厦门市大学资产评估有限公司分别 出具了《绵阳富临精工机械股份有限公司委估房屋建筑物市场价值评估报告书》 （厦大评估评报字(2011)第 SC015 号）和《绵阳富临精工机械股份有限公司委估 房屋建筑物和机器设备市场价值评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第 SC014 号），对富临集团及成都力通用于出资的房屋建筑物及机器设备进行了评估。

对于富临集团和成都力通首次出资情况评估结论如下：截至评估基准日 1997 年 9 月 3 日，在公开市场和委估资产持续使用前提下，富临集团用于出资的综合 楼一、二层建筑物在评估基准日的市场价值为人民币 1,494,576.00 元；成都力通 用于出资的 23 台自制机器设备在评估基准日的市场价值为人民币 5,208,525.00 元。

对富临集团于 2000 年 4 月用于增资的房屋建筑物评估结论如下：截至评估 基准日 2000 年 5 月 20 日，在公开市场和委估资产持续使用前提下，四川富临实 业集团有限公司用于增资的综合楼等建筑物在评估基准日的市场价值为 7,134,165.00 元。上述评估价值均高于出资时约定的价值，具体比较情况如下表：

单位：万元

出资时间	资产类别	约定价值	评估价值
1997年9月	房屋建筑物	136.64	149.46
	机器设备	510.00	520.85

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2000 年 5 月 房屋建筑物 691.21

713.42

鉴于富临集团用于出资的土地使用权无法办理产权登记、成都力通投入的非 专利技术已经不具备评估基础，因此对于上述两类资产无法评估。

B ．集体土地使用权已由富临集团出资置换

详见本部分“（2）问题的核查与纠正情况”之“③富临集团用于出资的房产 和土地产权存在瑕疵及其纠正措施”。

C ．成都力通投入的非专利技术已由富临集团出资置换

2006 年 4 月，依据富临集团向精工有限下发《关于原厂房等资产报废账务 处理事项的批复函》（川富集部财【2006】46 号），对于计入无形资产的非专利 技术作为重大会计差错将其账面已摊销金额全额冲回后销账，同时增加应收富临 集团款项 19 万元。2006 年 8 月 15 日，富临集团向精工有限支付了上述款项。

综上所述，富临集团及成都力通投入精工有限的资产未经评估影响已经全部 消除，对精工有限未来生产经营不构成任何风险。

⑤历次验资报告与实际出资情况存在差异及纠正措施

精工有限设立以来，共进行了两次验资：一是 1997 年 9 月 3 日，绵阳市绵 州会计师事务所出具了绵州会验（97）字第 138 号《验资报告》对精工有限设立 时出资情况进行审验；二是 2000 年 5 月 10 日，四川中平会计师事务所出具了中 平会验（2000）字第 100 号《验资报告》对精工有限增资事项进行审验。上述验 资报告均与实际出资情况存在一定差异。

2012 年 2 月，立信会计师事务所出具了《关于绵阳富临精工机械股份有限 公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字（2012）第 110431 号），对 发行人历史上出资情形进行复核，并发表意见：“经我们的复核，贵公司出资瑕 疵已得到纠正，截至 2006 年 8 月 15 日，贵公司实收资本 30,200,000.00 元，与 工商登记的注册资本数一致。”

⑥发行人账务处理与实际出资实际状况及纠正措施

2011 年 12 月，成都力通及其全体股东确认成都力通共向精工有限投入 529 万元资产，其中 306 万元计入实收资本，223 万元计入成都力通对精工有限的债 权；发行人账务处理与实际情况之间的差异及纠正情况如下：

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			实际 投入金额	应作账务处理	应作账务处理	实际账务处理
序号	事项	账务处理时间					说明
				计入实收资本	计入负债	计入实收资本
1	富临集团投入房产、土地	1998年1月10日	3,500,000.00	3,500,000.00	-	3,500,000.00
2	成都力通投入23台设备及非专 利技术	1998年1月10日	5,290,000.00	3,060,000.00	2,230,000.00	2,700,000.00	精工有限认为没有达到预定使用状 态，因此仅入账270 万元。
3	富临集团以货币资金、代垫设备 款、代垫材料款、垫支费用等投 入	1998年2月至1998 年9月	3,096,892.85	3,096,892.85	-	3,096,892.85
4	成都力通投入设备达到预定使用 状态	1998年12月30日	-	-	-	2,400,000.00	仍有非专利技术19万元尚未入账。
5	1999年10月成都力通向富临集 团转让股权	1999年12月30日	-	-	-	-	成都力通持有精工有限部分股权及 全部债权转至富临集团处。
6	非专利技术入账	2000年1月17日	-	-	-	190,000.00
7	富临集团货币资金补足实收资本	2000年5月	293,107.15	293,107.15	-	293,107.15
8	富临集团应收精工有限款项补足	2000年5月	-	250,000.00	-250,000.00	-
9	富临集团投入用于增资的货币资 金	2000年5月	11,107,856.96	11,107,856.96	-	11,107,856.96
10	富临集团增资投入用于增资房产	2000年5月	6,912,143.04	6,912,143.04	-	6,912,143.04
11	富临集团应收富临精工款项转入	2000年5月	-	1,980,000.00	-1,980,000.00	-
	合计		30,200,000.00	30,200,000.00	-	30,200,000.00

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⑦工商管理部门确认对不规范行为不予处罚

2011 年 10 月，绵阳市工商行政管理局出具《关于绵阳富临精工机械有限公 司工商登记有关事项的说明》：富临精工 1997 年成立时至 2000 年增资时，各股 东的实际出资形式、出资时间与绵阳市绵州会计师事务所和四川中平会计师事务 所有限公司验证的出资情况有差异之处，存在先验资后出资、未评估、以及不具 有产权的土地出资的情形。鉴于富临精工已于 2006 年自行纠正，未带来不良影 响，因此根据相关法律规定，本局不予处罚。

⑧相关股东对股本演变结果无异议

2011 年 12 月，成都力通及其全体股东确认：出资双方（指成都力通及富临 集团）在出资过程中存在出资实物资产未履行评估程序、出资方式和资产作价进 行了调整的情况。成都力通确认对于上述实际出资内容、方式和资产作价皆为双 方一致认可同意，未损害股东任何一方利益，双方对此无异议，不存在纠纷。

2012 年 3 月，江安陶承诺对其作为富临精工股东期间其他股东出资瑕疵不 予追究。

综上，精工有限股本形成及演变过程中的瑕疵已经妥善解决，法律风险也已 经消除。

（ 3 ）核查意见

经核查，精工有限在股本形成及演变过程中存在出资未及时到位、出资资产 及出资程序存在瑕疵等不规范行为。截至 2006 年 8 月 15 日，上述不规范行为均 已得到精工有限的自行纠正。2012 年 2 月，立信会计师事务所出具了《关于绵 阳富临精工机械股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》验证精工有限账 面实收资本在 2006 年 8 月 15 日已经达到 3,020 万元；2011 年 10 月，绵阳市工 商行政管理局出具了对上述行为不予处罚的说明；成都力通、江安陶等相关股东 也对出资结果予以确认。因此，本保荐机构认为，精工有限出资未及时到位问题 已经在 2006 年 8 月 15 日解决，在股本演变过程中存在的不规范行为均得到纠正， 对发行人不利影响已经消除，对本次发行不构成实质性障碍。

2 ．精工有限设立时出资方成都力通工商登记为集体企业问题

（ 1 ）基本情况

经对成都力通工商登记资料的查阅，发现成都力通设立时系经成都市锦江区

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牛市口街道办事处于 1993 年 11 月 28 日下发的《关于同意新办“成都力通机电 公司”的批文》（牛就字 93 年 072 号）同意，由自然人陈锦峡、刘秀群和刘泽全 于 1993 年 12 月 2 日共同出资设立的集体所有制企业。

（ 2 ）核查过程及获悉情况

为确认成都力通的经济性质，项目组对锦江区牛市口街道办事处、成都力通 以及成都力通历史上存在的所有股东及相关当事人进行了走访。经访谈，得知成 都力通系挂靠在锦江区牛市口街道办事处的集体企业，其股东全部为自然人，因 此成都力通并不存在集体股权。

①2011 年 12 月，成都力通及其历史上存在全体股东出具了《成都力通机电 公司及其全体股东关于成都力通机电公司历史沿革相关事项的说明函》，确认成 都力通与主管机关牛市口街道办事处为挂靠关系，在工商局已登记注册资本均由 自然人股东以自有资金投入，牛市口街道办事处没有以资产对成都力通进行投 入，成都力通系登记注册为集体企业但实际为私营企业。

②2011 年 10 月 21 日，成都市锦江区牛市口街道办事处出具《情况说明》， 证明成都力通设立时系挂靠在成都市锦江区牛市口街道办事处，成都力通的注册 资本为自然人全额投入，该办事处无任何集体和国有资产的投入，也未享受任何 权益。

③2012 年 3 月，绵阳市人民政府出具了绵府【2012】13 号文确认：成都力 通实际为自然人投资设立的企业，挂靠成都市锦江区牛市口街道办事处。成都力 通的注册资本为自然人全额投入，牛市口街道办事处对成都力通从成立至今无任 何集体和国有资产的投入，也未享受任何权益。成都力通出资设立精工有限以及 所持股权转让过程中，不存在涉及以集体或国有资产出资和转让等事宜，也不存 在损害集体或国有资产的情形。因此，富临精工及其前身精工有限的设立、增资、 历次股权转让及整体变更等相关历史沿革中不存在涉及以集体或国有资产出资 和转让等事宜，也不存在损害国有或集体资产的情形，股东已足额缴纳出资，相 关行为合法有效，不存在现实或潜在的股权纠纷及法律风险。

（ 3 ）核查意见

经核查，成都力通系挂靠在牛市口街道办事处下开展经营活动的集体企业， 其不存在任何集体或国有资金投入。成都市锦江区牛市口街道办事处和绵阳市人

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民政府出具了文件予以确认。同时，结合四川省人民政府出具的《关于确认四川 富临实业集团有限公司注册登记有关事宜的函》（川府函【2009】237 号）确认 富临集团没有国有或集体资金投入。因此，本保荐机构认为精工有限不存在集体 或国有股权。

3 ．成都力通、陈锦峡、江安陶和胡顺铁的股权分割问题

（ 1 ）基本情况

在审阅发行人工商登记资料过程中，本保荐机构获悉：成都力通于 1999 年 10 月和 2000 年 4 月分别向富临集团和江安陶转让 851,395.01 元和 2,208,604.99 元出资额；江安陶于 2004 年 4 月向安东转让 2,208,604.99 元出资额。经深入核 查，项目组发现上述股权转让存在如下背景或情况：

①在富临精工设立之前，江安陶通过胡顺铁与陈锦峡相识并达成了合作意 向，计划成立成都力通汽车液压挺柱厂开展年产 40 万支汽车液压挺柱项目。江 安陶、胡顺铁与陈锦峡在《公司章程》中约定，陈锦峡出资方式为达到年生产 40 万支汽车液压挺柱所需的设备、房屋建筑、土地、生产经营所需流动资金， 江安陶出资方式为负责汽车液压挺柱专门技术、承担设备改造以及工模具制造， 胡顺铁出资方式为出资及参加其他两名股东为生产汽车液压挺柱的全部研制、试 制中的具体工作等。鉴于出资方式并不完全为实物和货币，而是含有技术、人力、 风险等诸多因素，故资产和分红比例不按出资额计算。各股东经商定的出资额为： 资产总额为 80 份额，其中陈锦峡占资产的 45 份额、分红占 45%，江安陶占资产 的 27 份额、分红占 27%，胡顺铁占资产的 8 份额、分红占 8%；分红中余下的 20%为技术、经营工作中的奖励费用，由发行人（企业）法人代表按照任期内， 技术开发、技术管理、经营发展的贡献大小，以年度为期间提出奖励意见，经董 事会研究决定执行，企业法人的奖励，由董事会决定。股东陈锦峡的投资额先用 企业的利润偿还，企业在未偿还完毕陈锦峡的全部投资前，股东不分红。

1997 年度金融危机导致成都力通资金紧张，上述合作无法继续。因此，经 江安陶、陈锦峡及胡顺铁商讨决定，由陈锦峡控制的成都力通与富临集团展开合 作。

②陈锦峡与江安陶与 1999 年 7 月签订协议，约定成都力通在精工有限的投 资系陈锦峡、江安陶和胡顺铁三人所有，其中：陈锦峡占有股份的 45%；江安陶

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代表的股份占 47%，其中江安陶个人占 27%，代表原参与挺柱及装备开发的成 都有关科技人员占 20%；胡顺铁占有股份 8%。根据陈锦峡与江安陶于 1999 年 10 月签订的《股权分割协议》，该协议已经自然失效。

③成都力通法定代表人陈锦峡与江安陶于 1999 年 10 月签订《股权分割协议》 获悉：因陈锦峡撤资退出，陈锦峡及江安陶对投资部分应重新明确，商定陈锦峡 占实际投资数的 45%；江安陶及胡顺铁占 55%，折合为 220.8604 万元。《股权分 割协议》签订后，原陈锦峡、江安陶、胡顺铁之间之原合作章程、协议等自然失 效，除本协议规定外相互间不再存在任何债权债务。

基于上述协议，成都力通在 1999 年 10 月将其在富临精工 306 万元中的 85.1395 万元出资额及超额出资形成的债权 223 万元实际作价 280.7040 万元转让 给富临集团；在 2000 年 4 月将其在富临精工 306 万元出资额中的 220.8605 万元 以零价格转让给江安陶。

④2004 年 6 月 17 日，江安陶与安东签订了《股权转让协议》，约定江安陶 以 180 万元的价格向安东转让其持有精工有限的 220.86 万元出资额。

⑤2004 年 12 月，胡顺铁出具了委托书：兹委托胡永全权处理与江安陶的有 关事宜。胡永系胡顺铁之子。

⑥2004 年 12 月，江安陶和胡永二人签字确认了《关于“富临精工”股权转 让情况的通报》，对江安陶向富临集团转让其持有精工有限股权的情况进行了通 报，并且详细列示了江安陶与胡顺铁之间的股权分割计算方式及计算结果，具体 情况如下：

A．江安陶名义持有股金总额为 2,208,604.99 元，向安东转让股权的价格确 定为 180 万元。截至 2004 年 12 月 8 日，安东已经分三次全额支付了 180 万元股 权转让款。

B．胡顺铁应得 180 万元股权转让款中的 23.501358 万元。

C．胡永同意该通报中对于胡顺铁应得股权转让款的算法。

⑦2004 年 8 月 29 日、2004 年 10 月 14 日和 2004 年 12 月 8 日，胡顺铁之子 胡永分三次出具了收条，确认其收到江安陶支付的款项累计 23.298013 万元（实 际支付款项 23.298013 万元与应支付款项 23.501358 万元之间相差 0.203345 万元 是由于其收到安东支付后承兑汇票贴现胡顺铁所应承担的贴息费用）。

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（ 2 ）核查情况

针对上述问题，项目组走访了发行人、成都力通全体股东包括陈锦峡、江安 陶和胡顺铁等，并查阅了原有的合作协议、股权转让协议和股款分割算法等资料； 成都力通全体股东出具了《关于投资绵阳富临精工机械有限公司过程的确认函》， 江安陶出具了《江安陶关于投资绵阳富临精工机械有限公司相关事项的说明函》， 胡顺铁出具了《胡顺铁关于投资绵阳富临精工机械有限公司相关事项的说明函》。 通过上述工作，项目组获悉如下情况：

①2011 年 12 月，成都力通及其全体股东（陈锦峡、刘秀群、刘人与、郑少 龙、李维嘉、刘泽全）出具了《成都力通机电公司及其全体股东关于投资绵阳富 临精工机械有限公司过程的确认函》，对下述内容进行了如下确认：

对于成都力通与富临集团 1997 年 11 月共同设立富临精工、1999 年 10 月将 富临精工 851,395.01 元出资额及超额出资形成的 223 万元债权转让给富临集团， 及 2000 年 4 月将富临精工股权转让给江安陶事项，成都力通均履行了内部决策 程序，全体股东知晓并同意上述出资及股权转让事项，上述出资及股权转让行为 真实、有效，不存在任何纠纷及争议，亦不存在损害国有、集体及其他各方合法 权益的情形。

②江安陶签字确认：

A．本人知晓并同意由陈锦峡控制的成都力通代表本人、陈锦峡及胡顺铁与 富临集团展开合作，设立绵阳富临精工机械有限公司。本人知晓成都力通与富临 集团共同出资 1,020 万元设立富临精工过程中各事项，并且知晓成都力通向富临 集团转让股权事项，本人对成都力通向富临精工出资过程以及向富临集团转让富 临精工股权事项均无异议。

B．根据本人与陈锦峡在 1999 年 7 月的约定、在 1999 年 10 月签订的《股 权分割协议》，自本人 2000 年 4 月受让富临精工股权起至 2004 年向安东转让富 临精工股权止，本人持有的富临精工 220.8605 万元股权为本人与胡顺铁共同所 有, 本人和胡顺铁分割比例为：47/55:8/55。本人始终仅代胡顺铁持有富临精工股 权。另外，1999 年 7 月本人与陈锦峡的约定中提及江安陶代原参与挺柱及设备 开发的科技人员持有对富临精工投资的 20%情形并不存在，该部分权益实际全部 为本人个人所有。因此不存在代除胡顺铁以外的其他任何人持有富临精工股权情

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形。

上述事项本人均已告知胡顺铁并经胡顺铁同意，上述事项均为本人及胡顺铁 真实意思表达，无任何异议。

C．本人向安东转让股权时，未将本人代持股份事项告知安东。

D．本人于 2004 年 4 月向安东转让本人名义持有的富临精工 2,208,604.99 元 股权，并收到安东支付的 180 万元股权转让款。2004 年 12 月，在胡顺铁授权其 子胡永全权处理与本人有关事宜的情况下，根据本人与胡永在《关于“富临精工” 股权转让情况的通报》中共同最终确认的分配方式和比例，180 万元股权转让款 中，156.498642 万元归本人所有，23.501358 万元归胡顺铁所有（实际支付款项 23.298013 万元与应支付款项 23.501358 万元之间相差 0.203345 万元是由于本人 收到安东支付后承兑汇票贴现胡顺铁所应承担的贴息费用）。本人已将上述归属 于胡顺铁的股权转让款项分别在 2004 年 8 月、2004 年 10 月和 2004 年 12 月支 付，由胡顺铁的儿子胡永代为领取。上述事项胡永均已知晓并签字确认。

本人与胡永之间的经济行为均在胡顺铁授权下进行，并无违背胡顺铁意愿的 情形。

E．上述共同设立富临精工、受让及转让富临精工股权、股权转让款分配和 领取方式等所有事项本人均已告知胡顺铁并经胡顺铁同意，上述事项均为本人及 胡顺铁真实意思的表达，无任何异议。

F．本人承诺，如有任何方向富临集团、富临精工及安东主张上述股权的权 利，由本人负责解决争议，并承担相应法律责任。

③胡顺铁签字确认：

A．本人知晓并同意由陈锦峡控制的成都力通代表本人、陈锦峡及江安陶与 富临集团展开合作，设立绵阳富临精工机械有限公司。本人知晓成都力通与富临 集团共同出资 1,020 万元设立富临精工过程中各事项，并且知晓成都力通向富临 集团转让股权事项，本人对成都力通向富临精工出资过程以及向富临集团转让富 临精工股权事项均无异议，不存在损害本人利益的情形。

B．自富临精工设立时至 2000 年 4 月江安陶受让富临精工股权起至 2004 年 向安东转让富临精工股权时止，江安陶持有的富临精工 220.8605 万元股权为江 安陶与本人共同所有，江安陶和本人当时约定的分割比例为：47/55:8/55，在此

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期间江安陶始终代本人持有富临精工股权，无科技人员及其他任何第三方的权 益。

C．江安陶于 2004 年 4 月向安东转让其名义持有的富临精工 2,208,604.99 元 股权，并收到安东支付的 180 万元股权转让款。江安陶在股权转让前将上述事项 告知了本人，本人对此完全知情，同意上述股权转让，无任何异议。

2004 年 12 月，在本人授权本人之子胡永全权处理与江安陶有关事宜的情况 下，考虑到双方在投资中所作的贡献，根据江安陶与胡永在《关于“富临精工” 股权转让情况的通报》中共同最终确认的分配方式和比例，180 万元股权转让款 中，156.498642 万元归江安陶所有，23.501358 万元归胡顺铁所有（实际支付款 项 23.298013 万元与应支付款项 23.501358 万元之间相差 0.203345 万元是由于本 人收到安东支付后承兑汇票贴现本人所应承担的贴息费用）。江安陶已将上述归 属于本人的股权转让款项分别在 2004 年 8 月、2004 年 10 月和 2004 年 12 月支 付，由本人之子胡永代为领取。上述事项胡永均已知晓并签字确认。上述经济行 为均在本人授权下进行，并无违背本人意愿的情形。本人一直知晓并同意上述转 让股款分割方式和结果。

D．本人目前在绵阳富临精工机械股份有限公司已无任何权益，与绵阳富临 精工机械股份有限公司及股东在股权等方面无任何纠纷及潜在纠纷。

E．本人承诺，对本人作为富临精工实际出资人期间其他股东出资瑕疵以及 富临精工存在的不规范情形不予追究。

（ 3 ）核查意见

江安陶所持精工有限的股权也于 2004 年 6 月转让给安东，并于 2004 年 7 月 办理完毕工商变更手续。在取得股权转让款后，江安陶和胡顺铁授权的其子胡永 双方确认了股权转让款的分割，并足额向胡永支付了股权转让款，并且江安陶承 诺“如有任何方向富临集团或关联企业主张上述股权的权利，由本人负责解决争 议”。除此以外，胡顺铁也已承诺江安陶与其子胡永之间的经济行为均在其授权 下进行，并无违背其意愿的情形，其一直知晓并同意上述转让股款分割方式和结 果。

本保荐机构认为江安陶和胡顺铁之间的出资代持情况对发行人的影响已经 消除，发行人股权清晰，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

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（二）与控股股东及其关联方资金往来问题

1 ．发行人与富临集团及其关联方非交易性资金往来情况

2009 年至 2011 年 7 月，发行人与控股股东富临集团及其关联方之间存在非 交易性资金往来情形。股份公司设立前，富临集团为实现集团范围内资金的整合 与调控，有效提高资金使用效率，降低财务成本和资金风险，根据各子公司的资 金节余情况，在确保各子公司营运资金充足的前提下进行资金调剂。

2009 年至 2010 年 6 月存在富临集团及其关联方占用精工有限资金情形。为 实现发行人的独立规范运行，在整体变更设立股份公司前，精工有限于 2010 年 6 月清理了富临集团及其关联方占用发行人的全部款项。

2010 年末，为临时补充发行人流动资金，经第一届董事会第四次会议审议 通过，发行人向富临集团借款 600 万元，此次借款及相应的资金占用费于 2011 年 7 月底全部归还。

截至本保荐工作报告签署日，富临精工与富临集团及其关联方之间不存在任 何非交易性资金往来情形。2009 年至 2011 年 7 月，富临精工与富临集团及其关 联方之间应收应付具体金额如下：

单位：万元

科目	年度	期初资金占用余额	本期增加	本期减少	期末资金占用余额
其他应付款	2011年1-7月	602.39	17.95	620.34	-
	2010年12月	-	602.39	-	602.39
其他应收款	2010年1-6月	10,337.88	565.47	11,505.74	-
	2009年度	9,767.70	12,180.70	11,610.52	10,337.88

2 ．资金占用费收取情况

2009 年至 2011 年 7 月，发行人与富临集团及其关联方主要根据双方资金占 用情况参照同期银行贷款基准利率和资金占用天数，按积数计息法（按实际天数 每日累计账户余额，以累计积数乘以日利率计算利息的方法）计算资金占用费。

2009 年度和 2010 年 1 月至 6 月，发行人向富临集团分别收取资金占用费 497.08 万元和 194.03 万元。2010 年 12 月和 2011 年 1 月至 7 月，发行人向富临 集团分别支付资金占用费 2.39 万元和 17.95 万元。

3 ．避免资金占用情形发生的防范措施

股份公司设立后，发行人根据相关法律法规的要求，制订了严格的资金管理 制度，发行人控股股东富临集团及实际控制人安治富分别签署了承诺函，以避免 大股东占用发行人资金情形的再次发生。具体措施如下：

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（ 1 ）完善发行人制度

为杜绝与控股股东及其他关联方之间资金占用行为的发生，发行人根据相关 法律法规制定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，明确了防范资金占 用的原则、责任、措施及处罚办法。该制度于 2011 年 11 月 3 日召开的第一届董 事会第十二次会议审议通过。

（ 2 ）发行人控股股东富临集团建立的相关制度

为了更进一步严格防止、杜绝控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式 直接或间接占用下属上市公司（富临运业及富临精工）资金及资源，维护上市公 司的独立性，2012 年 7 月，富临集团根据《中华人民共和国公司法》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、 法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《四川富临实业集团有 限公司关于防范占用下属上市公司资金的专项制度》，制度中约定了防范资金占 用的原则、责任、处罚和措施并规定防止控股股东通过以下方式占用下属上市公 司资金及资源：

①直接或间接拆借上市公司的资金；

②由上市公司通过银行或非银行金融机构向公司及关联方提供委托贷款； ③由上市公司为公司及关联方承担担保责任而形成的债权；

④由上市公司向公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑤由上市公司委托公司及关联方进行投资活动；

⑥由上市公司为公司及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支 出、代公司及关联方偿还债务而支付资金；

⑦其他在没有商品和劳务提供的情况下由上市公司给公司及关联方使用的 资金。

（ 3 ）发行人控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东富临集团及实际控制人安治富于 2012 年 2 月分别出具承诺： 截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在干预股份公司资金使用之情形；不 存在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业通过借款、代偿债务、代垫款项 或其他方式占用股份公司资金的情况；股份公司也未对本公司/本人及本公司/本 人控制的其他企业提供担保。本公司/本人及本公司/本人控制的企业今后不以任 何形式对股份公司进行资金占用。

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4 ．独立董事意见

自 2009 年至本保荐工作报告签署日，除 2010 年 6 月 30 日之前发生了控股 股东占用精工有限资金的事项外，未再发生大股东及关联方占用发行人资金的事 项；上述资金占用行为未对发行人正常生产经营和独立运作造成实质性影响；发 行人已采取了有效措施防止大股东及其关联方对公司的资金占用。

5 ．保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，2010 年 6 月以前存在控股股东占用发行人资金的 情形。精工有限整体变更为股份公司过程中，对控股股东占用发行人资金的行为 进行了清理，截至 2010 年 6 月末，已全部清理完毕，发行人对控股股东及其关 联方的其他应收款余额为零。股份公司设立后，未再发生控股股东及关联方占用 发行人资金的情况。

股份公司设立后，发行人已建立了避免公司资金被大股东或关联方占用的有 效制度，发行人控股股东也就今后不占用公司资金出具了承诺函。该等制度及承 诺函的严格执行将有效防止和避免发行人资金被关联方占用。

综上，保荐机构认为，大股东占用发行人资金的情形已在公司改制前得到纠 正并且公司已经建立了有效的防范大股东及关联方占用发行人资金的相关制度， 发行人目前资金管理制度健全，内部控制有效。因此上述资金占用行为不会对本 次发行构成实质性障碍。

（三）热处理工序外协问题

2009 年至 2011 年，绵阳力安为发行人提供热处理加工的外协供应商。热处 理是指对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织 结构与性能的加工方法。通过热处理，可以使金属具有所需要的力学性能、物理 性能和化学性能，因此除合理选用材料和各种成形工艺外，热处理工艺往往是必 不可少的。发行人主要从事对金属件的精密加工业务，因此热处理环节对发行人 生产经营至关重要。

本保荐机构在尽职调查过程中发现，受技术能力和资金等方面的限制，发行 人委托绵阳力安进行热处理业务占发行人热处理业务总量的 60%左右。在此背景 下，为保证发行人业务流程的进一步完善，本保荐机构建议发行人通过收购绵阳 力安全部热处理资产的方式自行开展热处理业务。绵阳力安已于 2013 年 8 月办

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理完成工商注销登记手续。

1. 收购绵阳力安情况

发行人为完善产业链、提高产品稳定性，于 2011 年 12 月收购了绵阳力安全 部热处理资产。收购完成后，发行人通过对新增热处理工序进行进一步技术改良 并购置新的热处理设备，进一步提高了原绵阳力安的热处理加工效率及质量。

2. 绵阳力安基本情况

绵阳力安成立于 2007 年 12 月，住所为绵阳市安昌西路 10 号，注册号为 510700000009250，法定代表人罗勇，注册资本 140 万元，主要从事金属热处理 加工业务。收购前，绵阳力安的股权结构如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例
1	罗勇	46.67	33.34%
2	杨卫	46.66	33.32%
3	张子勤	46.67	33.34%
	合计	140.00	100.00%

注：上述股东与发行人及董事、监事和高管均不存在关联关系。

3. 收购绵阳力安履行的相关程序

发行人本次收购采取以现金收购经营性资产的方式完成。发行人于 2011 年 11 月 3 日召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于收购绵阳力安 热处理有限责任公司相关资产的议案》。绵阳力安于 2011 年 10 月 27 日召开股东 会，同意将为富临精工提供外协生产服务的相关资产全部转让给公司。

2011 年 12 月 15 日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字 （2011）第 3010 号《资产评估报告》，确定此次评估资产为 27 项、30 台（套） 设备，账面净值为 254.36 万元，评估值为 298.20 万元。

2011 年 12 月 20 日，发行人与绵阳力安签订了《资产收购协议书》，绵阳力 安将其热处理设备及相关配件、辅料等一次性转让给公司，热处理设备以中水致 远资产评估有限公司出具的中水致远评报字（2011）第 3010 号《资产评估报告》 的评估值 298.20 万元作为依据，相关配件、辅料按市场价值为 93.94 万元，确定 收购价格为 392.14 万元。2011 年 12 月 21 日，发行人与绵阳力安完成了资产的 交接手续。

4. 收购绵阳力安对发行人的影响

• （ 1 ）收购前一年度绵阳力安相关财务数据占发行人相应数据的比例

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绵阳力安在收购前一年即 2010 年末的资产总额和 2010 年度的营业收入、利 润总额（绵阳力安财务数据未经审计）占发行人相应项目的比例很小，具体如下 表：

单位：万元

项目 单位
	2010 年12 月31 日资产总额	2010 年度营业收入总额	2010 年度利润总额
绵阳力安	569.18	631.40	21.63
富临精工	18,446.05	23,671.70	3,723.83
占比	3.09%	2.67%	0.58%

（ 2 ）绵阳力安与发行人发生交易占同类交易的比例

收购同年及前一年度，绵阳力安与富临精工交易占发行人外协金额及比例情 况如下：

单位：万元

期间	交易金额	坯料及加工费	比例
2010 年度	559.14	11,433.36	4.89%
2011 年度	913.80	12,528.02	7.29%

（ 3 ）对发行人业务、管理层、实际控制人的影响

本次收购完成后，发行人生产链条得以延长，产品质量得到了进一步的保障， 对生产关键环节的控制力得到进一步加强。收购前绵阳力安每年提供约 60%左右 的热处理业务量，收购后，发行人具备了较强的热处理能力，可自行完成大部分 的热处理业务。

另外，本次收购对发行人管理层及实际控制人不构成任何影响。 （ 4 ）发行人对已收购资产进行整合和运行的情况

①资产整合情况

发行人在收购绵阳力安的全部经营性资产后，迅速对其进行了整合：首先， 为了使生产队伍保持稳定，发行人与原绵阳力安生产员工签订了劳动合同并为其 缴纳了社会保险和住房公积金；第二，公司将收购的全部经营性资产进行规划， 将相应的业务整合为公司事业一部下设的热处理车间并入统一的生产流程管理； 第三，为应对产能提升及产品性能指标改进的要求，发行人将原派入绵阳力安的 技术人员调回新设热处理车间从事质量控制工作，另聘请了热处理专家作为公司 技术指导；第四，为提高热处理环节生产效率及产品质量，发行人对热处理加工 工序进一步技术改良并另设新热处理车间投入新购置设计产能为 200 万支/月的 热处理生产线，该新增生产线已于 2012 年 12 月正式投产。

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②热处理车间运行情况

收购后较短时间内，发行人通过对原热处理设备及技术的不断改进，快速提 升了原有产能及加工质量，现热处理车间生产运行情况良好。整合后，发行人筒 体热处理产量在原高产基础上增加 50%，柱体、柱塞热处理产量也有小幅提升。

2012 年 12 月，发行人新购置设计产能为 200 万支/月的热处理生产线实现筒 体及柱体、柱塞热处理产量合计 160 万支。同期，发行人热处理事业部整体实现 筒体热处理产量约 270 万支，柱体、柱塞热处理产量约 170 万支，总产量超过 440 万支，发行人热处理能力较整合初期大幅提升。

2013 年度，公司热处理事业部实现筒体热处理产量合计为 3,583.60 万支， 平均每月产量为 298.63 万支；实现柱体、柱塞热处理产量合计为 2,750.92 万支， 平均每月产量为 229.24 万支；实现其他小件热处理产量合计为 141.44 万件，平 均每月产量为 11.79 万件。

2014 年度，公司热处理实现筒体热处理产量合计为 3,662.31 万支，平均每 月产量为 305.19 万支；实现柱体、柱塞热处理产量合计为 2,941.90 万支，平均 每月产量为 245.16 万支；实现其他小件热处理产量合计为 1,562.06 万件，平均 每月产量为 130.17 万件。目前，公司热处理能力已保持稳定。

具体产量变化情况如下：

单位：万支

时间	热处理加工种类	月产量
原绵阳力安（平均）	筒体	80
	柱体、柱塞	70-80
资产整合后（平均）	筒体	120
	柱体、柱塞	80-90
2012 年12 月	筒体	270
	柱体、柱塞	170
2013 年度（平均）	筒体	298.63
	柱体、柱塞	229.24
2014 年度（平均）	筒体	305.19
	柱体、柱塞	245.16

（四） 2010 年度可变气门系统毛利率为负问题

尽职调查过程中，本保荐机构发现发行人产品可变气门系统在 2010 年毛利 率为-10.76%。

经进一步核查，本保荐机构了解到可变气门系统是汽车发动机节能减排的新

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技术之一，具有燃油经济性、提升功率扭矩和降低排放的特点，随着国家加大节 能减排力度以及油价的不断攀升，越来越多的乘用车选择采用可变气门技术 （VVT、VVL）。我国乘用车采用可变气门正时技术（VVT）的车型比例从 2002 年的 3.3%增加至 2011 年的 63%，已逐步被各主流品牌大量应用。大部分主机厂 已经掌握了相关应用技术，部分企业应用该技术比例已经达到了 80%以上。而自 主品牌在 2008 年以后的上市车型才开始逐步使用可变气门系统，目前正开始大 范围应用。

公司于 2007 年开始研发可变气门系统，2010 年度，发行人可变气门系统产 品处于试验阶段，产销量极低，毛利率为负。经过多年的技术研究与试验，产 品技术工艺与生产流程逐渐成熟，在国家大力提倡环保节能的背景下，汽车行 业节能减排政策不断推出，公司抓住市场机遇，加大市场拓展，可变气门系统 产品得到了客户的广泛认可，2011 年度，公司可变气门系统在下半年逐步量产， 毛利率随之大幅提高，各项成本率均有下降。2012 年度，可变气门系统产品产 销量大幅增长，量产的规模效应、生产技术与工艺流程的逐步成熟促进生产效 率的提高，钢材等主要金属材料市场价格持续走低，上述因素共同作用致可变 气门系统产品毛利率大幅提高。2013 年公司产品销量进一步提高，规模效应继 续发挥作用，产品毛利率继续保持在较高水平。2014 年，由于可变气门系统中 OCV 阀销售价格的下降及相位器生产成本的提高，导致当期产品毛利率较上年 有所下降。

报告期内，公司主营业务毛利率（包括可变气门系统）及其变动情况如下表：

	2014 年度	2014 年度	2013	年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目
	毛利率	同比增加	毛利率	同比增加	毛利率	同比增加	毛利率	同比增加
液压挺柱	32.12%	0.95%	31.17%	1.63%	29.54%	1.82%	27.72%	1.66%
机械挺柱	39.30%	1.35%	37.95%	2.59%	35.36%	7.17%	28.19%	0.03%
液压张紧器	41.70%	1.67%	40.03%	0.48%	39.55%	-0.43%	39.98%	4.42%
摇臂	23.74%	-2.11%	25.85%	3.38%	22.47%	-1.00%	23.47%	1.68%
可变气门系统	39.85%	-7.79%	47.64%	3.78%	43.86%	22.78%	21.09%	31.85%
喷嘴	38.96%	5.12%	33.84%	13.42%	20.42%	2.36%	18.06%	17.87%
高压油泵挺柱	20.19%	-0.05%	20.24%	-7.46%	27.70%	-1.95%	29.65%	-11.49%
高压油泵泵壳及其他	21.25%	11.64%	9.60%	-8.68%	18.28%
主营业务毛利率	34.62%	-1.26%	35.87%	1.32%	34.55%	5.97%	28.58%	1.73%

可变气门系统产品2012年销售数量近30万套、2013年销售数量近48万套，销

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售收入大幅增长，成为收入与盈利增长的重要驱动因素。

综上，可变气门系统产品是公司近年重点开发的新产品，具有高技术含量、 高附加值的特点，毛利率较高，符合汽车行业环保节能的发展趋势，市场空间 广阔，潜力巨大。

二、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

（一）富临精工的外协外购供应商主要为绵阳涪城区志达机械厂、绵阳市 金源冷挤压有限公司、苏州新豪轴承有限公司、绵阳市德成金属材料有限责任 公司、成都市鑫长源实业有限公司等。请进一步核查外协加工的合理性、外协 加工定价的公允性、外协单位和富临精工是否存在关联关系以及外协单位之间 的关联性、富临精工是否形成对某一外协单位的依赖或者可能对某一外协加工 单位形成实质上的控制。

落实情况：

1 ．外协加工的必要性和合理性

（ 1 ）采用外协生产模式的原因

发行人一直采取“紧抓市场和研发、做强精密制造”的业务模式，即以市场 为导向，重点抓住技术研发、精密加工、装配、检测等具有高附加值和核心技术 的关键环节，而对非核心工序等普通生产环节则依托社会化生产协作，是发行人 在近十五年发展历程中做强、做大的最佳选择。

这种模式有利于确保对市场的“快速响应”，对产品的“精确控制”；有利于 充分利用绵阳科技城及国内成熟的毛坯成型和机加工资源，突破发行人在资金、 设备、厂房和人力等方面的限制，形成规模效应；有利于公司集中主要资源投入 到技术研发，围绕精密偶件副为核心的产品平台，快速推出新产品系列；有利于 公司集中主要资源在精密加工环节方面进行工艺创新和突破，确保工艺、成本的 比较优势和质量的稳定性；有利于实现公司组织上的扁平化、高效化，建立良好 的组织氛围和积极向上的企业文化。

（ 2 ）采用外协生产模式的合理性

从汽车零部件行业日益细化的专业化分工趋势来看，现阶段发行人对非核心 工序采用外协方式具有较强的合理性，具体表现在：

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第一，发行人委外采购的坯料型号众多，毛坯成型中又涉及到冷挤压、锻压、 冲压、粉末冶金、铸造、橡塑成型等不同工艺及钢材、铸铁、铝材、铜材、橡胶 等不同的材料，发行人要构建上述毛坯加工能力，需要涉及多种工艺技术，在规 模不大的情况下，交由专业厂家生产可保证其成本可控性、质量稳定性、生产灵 活性、交货及时性。在资源有限的情况下，发行人不宜投入此类普通行业，如果 自行投入后伴随着生产工艺和技术的进步，发行人每年面临巨大的更新改造压 力。在具体操作过程中，发行人没有采用自行购买材料委托外协加工的方式，而 是由外协供应商向公司指定的材料供应商购买指定规格型号的原材料再进行坯 料生产，这样有利于减少公司经营资金占用和方便外协管理。

第二，热处理指标是发行人产品性能的重要参数之一，但因早期公司将主要 资源集中在研发及精密加工环节而且对热处理技术掌握程度不够，因而发行人采 用外协加工的模式。经过多年的技术和经验积累，发行人为进一步加强对产品质 量的掌控和提高热处理水平，于 2011 年 12 月以 392.14 万元的价格收购了为公 司提供热处理服务的外协供应商绵阳力安的全部热处理资产，收购完成后公司又 加大了热处理设备投入和更新改造支出，目前已能满足发行人绝大部分的热处理 需求。

第三，粗加工及表处理等外协工序所需的设备、场地及人工投入较大，技术 含量不高，技术更新周期相对较快，相对于后端的精加工环节投入产出比低，投 入价值不高。

（ 3 ）采用外协模式产生的效应

第一，通过上述委外采购和外协加工，充分调动周边资源，构建快速灵活的 柔性生产模式，产品坯料从入库至完工的生产周期仅为 7-10 天。从近三年采购 情况来看来看，通过执行与下游主机厂类似的采购付款政策，大量减少了发行人 在制品库存和发行人生产经营中的流动资金占用，提高了资金利用效率。

第二，通过上述委外采购和外协加工，发行人减少了包括各类生产、管理和 技术人员的数量，降低了管理难度。

第三，通过上述委外采购和外协加工，可降低发行人人工及资产折旧等固定 支出，能有效分散行业经济周期波动的风险。

第四，通过上述委外采购和外协加工，释放了发行人大量技术质量管理团队

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的精力，对发行人近年来四大类成熟产品和五类新产品研发做出了有力的支持。 2 ．外协加工价格公允性

• （ 1 ）外协价格确定机制合理

A. 发行人外协价格确定机制符合行业特点

在专业分工的大趋势下，汽车零部件行业下游厂商较多的采用了部分产品和 工序外协的模式，以最大限度的利用社会资源实现产能最大化。在实际操作中， 下游厂商一般采用与供应商或外协厂商协商定价、在当年末或下年初召开供应商 （或外协厂商）配套会等方式按年度与供应商（或外协厂商）确定当年供货价格。 这些方式既充分考虑了供应商的成本利润因素，又通过引入竞争机制在供应商间 形成充分竞争关系，最终形成较为合理的供货价格。

经核查发行人的《物资采购招（议）标制度》、《物资采购管理制度》、《零部 件采购计划管理办法》、《外协新品控制规定》等采购内部控制制度、发行人与外 协厂商协商定价流程等以及经过对发行人外协厂商进行访谈，发行人对成熟产品 项目采购的外协定价，一般是在发行人年度供应商配套会时与外协供应商协商统 一对每一产品及每道工序进行定价；对新品开发项目采购的外协定价，一般是通 过向外协供应商询价后协商定价。因此，发行人的外协价格确定机制符合行业定 价特点。

B. 发行人外协价格确定机制保证了定价的可靠性

报告期内，发行人制定了适合自身情况的外协具体定价机制：

首先，确定目标成本价格。每年年初发行人外协成本控制计划组依据掌握的 各主要外协供应商各工序工艺技术、设备、人工及加工效率和产品原材料用料及 消耗情况等，综合考虑现有最新生产工艺水平及设备等因素，制定每类产品及其 工序的目标成本价格，并经公司采购部、技术中心和财务部等部门共同商定，保 证了定价的可靠性。

其次，召开供应商配套会，组织供应商竞标与报价。发行人采购部采购员汇 总各供应商按照外协加工图纸要求提交的产品及工序报价表，报外协成本控制计 划组及财务部成本核算中心进行核价，并由采购部依据核价情况与供应商进行议 价；价格确定后，由发行人采购部、成本核算员、技术中心、财务部以及总经理 等共同对供应商的合同进行评审并签订年度采购合同。同时，发行人也与各主要 外协供应商分析其工艺技术改进空间并确定下年工艺改进方向及成本控制目标，

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保证了定价的可靠性。

C. 发行人外协价格确定机制执行情况良好

经过十几年的不断摸索，发行人该定价方式逐渐成型并成熟。运用上述定价 方式，通过业务部门对外协生产设备及工艺的了解和分析确定产品及工序的目标 成本价格区间，提高了发行人对外协成本控制的力度及定价的可靠性；通过召开 供应商配套会进行询价、竞价及议价，并对供应商的报价进行比对，确定一个基 本统一的采购价格体系，确保了定价过程的公允性；通过引入竞争机制，促进外 协供应商引进新工艺、增加新设备，确保了发行人实现成本控制目标的可能性。 因此，发行人该定价机制执行情况良好。

（ 2 ）发行人外协价格公允

A. 统一定价过程保证了外协价格的合理性和公允性

发行人外协价格的确定经过了技术部门、财务部门等相关部门和人员的集体 决策，并引入了供应商配套会形式以及供应商相互竞争的机制，提高了发行人对 外协成本控制的力度及定价的可靠性，并通过确定一个基本统一的采购价格体 系，确保了定价过程的公允性。

B. 发行人定价过程综合考虑了外协厂商的成本构成因素

发行人在定价时根据对生产工艺、工序技术的掌握情况和经验积累，判断供 应商耗用的材料、人工、燃料动力、机物料、制造费用等成本因素，为定价公允 打下了现实基础。

C. 外协厂商拥有一定的毛利率空间

根据外协厂商提供的近三年的财务报表，供料外协厂商的主营业务毛利率基 本维持在 5%到 30%之间，非供料外协厂商的主营业务毛利率基本维持在 5%到 15%之间，较真实地体现了外协业务的毛利率水平，表明发行人与外协厂商之间 的定价较为公允。

经比对报告期主要外协供应商的各毛坯件价格，同年不同外协商对于同一型 号毛坯件的加工工序价格相同或接近。

综上，发行人外协定价流程公开、公平、公正、严谨，采购外协价格确定机 制合理，外协价格定价公允。

3 ． 外协采购情况

（ 1 ）主要外协供应商及外协金额

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2012 年度、2013 年度和2014 年度公司外协总金额（含外购坯料及外协加工 费）分别为13,813.26 万元、20,930.87 万元和25,654.43 万元，占生产成本比 例基本在55%至58%之间，具体如下：

2012 年 度— 2014 年度 公司外协总金额

单位：万元

	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度
项目		占当期生产 成本比重		占当期生产 成本比重		占当期生产 成本比重
	金额		金额		金额
外协加工费	805.26	3.32%	2,073.94	5.74%	4,048.68	8.72%
坯料（毛坯件）	13,008.00	53.69%	18,856.94	52.16%	21,605.75	46.51%
合计	13,813.26	57.01%	20,930.87	57.90%	25,654.43	55.23%
当期生产成本	24,228.07		36,149.69		46,449.88

注：坯料指外购的毛坯件，即广义外协中的委外采购（非供料外协采购），不含外购标 准件；外协加工费指狭义外协支付的加工费（供料外协）。

报告期内公司供应商外协金额如下：

①外协加工费前五名供应商金额

单位：万元

年份	外协供应商	外协金额	占外协加工费的比例	内容
	爱恩邦德	2,052.38	50.69%	表处理
	梯爱司（绵阳）	1,460.11	36.06%	表处理
	绵阳致兴	168.33	4.16%	表处理
2014 年度	绵阳万茂	164.92	4.07%	热处理
	绵阳双环	66.20	1.64%	表处理
	合计	3,911.94	96.62%
	外协加工费金额	4,048.68	100.00%
	爱恩邦德	1,102.21	53.15%	表处理
	梯爱司（上海、绵阳）	551.74	26.60%	表处理
	绵阳致兴	130.46	6.29%	表处理
2013 年度	绵阳万茂	123.82	5.97%	热处理
	绵阳肯力	66.80	3.22%	表处理
	合计	1,975.03	95.23%
	外协加工费金额	2,073.94	100.00%
2012 年度	梯爱司（上海、绵阳）	328.09	40.74%	表处理
	绵阳万茂	161.54	20.06%	热处理等
	绵阳致兴	102.41	12.72%	表处理
	爱恩邦德	85.71	10.64%	表处理
	绵阳肯力	75.18	9.34%	表处理
	合计	752.93	93.50%
	外协加工费金额	805.26	100.00%

报告期内，公司外协加工金额占生产成本比例在 10%以下。前五名外协供应 商的外协加工金额占外协总金额的 90%以上；2013 年爱恩邦德外协加工金额较

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高主要系由于公司 152B 型号挺柱于 2013 年开始批量生产，该挺柱为涂层挺柱， 爱恩邦德为涂层工艺外协供应商之一。

②坯料采购前五名供应商金额

单位：万元

			占坯料采购总 额的比例
年份	客户	坯料采购金额		内容
	成都鑫长源	3,640.11	16.85%	挺柱筒体、张紧器壳体、VVT阀体外壳毛坯
	绵阳富乐源	3,159.50	14.62%	挺柱柱体柱塞、张紧器阀体、弹簧
	绵阳天铭	2,104.78	9.74%	挺柱筒体、柱体、柱塞
2014 年 度	绵阳瑞德	1,808.36	8.37%	挺柱筒体毛坯
				挺柱柱体、柱塞、球塞毛坯，张紧器壳体毛坯、喷嘴 毛坯和机加等
	绵阳德坤	1,519.27	7.03%
	合计	12,232.02	56.61%
	坯料采购金额	21,605.75	100.00%
	成都鑫长源	3,186.19	16.90%	挺柱筒体、张紧器壳体、VVT 阀体外壳毛坯
	绵阳富乐源	2,417.12	12.82%	挺柱柱体柱塞、张紧器阀体、弹簧
	绵阳天铭	1,915.34	10.16%	挺柱筒体、柱体、柱塞
2013 年 度	绵阳瑞德	1,356.86	7.20%	挺柱筒体毛坯
				挺柱柱体、柱塞、球塞毛坯，张紧器壳体毛坯、喷嘴 毛坯和机加等
	绵阳德坤	1,193.70	6.33%
	合计	10,069.21	53.40%
	坯料采购金额	18,856.94	100.00%
2012 年度	成都鑫长源	2,156.03	16.57%	挺柱筒体、张紧器壳体、VVT阀体外壳毛坯
	绵阳志达	2,137.52	16.43%	挺柱筒体、柱体、柱塞、张紧器、摇臂毛坯
	绵阳天铭	1,540.50	11.84%	挺柱筒体、柱体、柱塞
	绵阳富乐源	1,143.44	8.79%	挺柱柱体柱塞、张紧器阀体、弹簧
	绵阳德成	977.61	7.52%	摇臂、张紧器、VVT相位器毛坯
	合计	7,955.10	61.16%
	坯料采购金额	13,008.00	100.00%

经核查，报告期发行人对前五名供应商的坯料采购比例呈逐年降低趋势，且 未对任何一家外协商形成依赖。

4. 主要外协供应商与发行人关联关系情况

项目组核查了发行人前五大外协厂商的工商资料，走访了前五大外协厂商， 并对前五大外协厂商的主要股东、法定代表人、主要高管进行了访谈，也与发行 人、发行人股东、实际控制人、发行人及富临集团董事、监事、高级管理人员进 行了访谈。根据《企业会计准则》和中国证监会对于关联方的相关规定，进行了 逐项核对。

发行人前五大外协厂商于 2015 年 1 月分别出具《关于与绵阳富临精工机械 股份有限公司及其关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确认

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函》，前五大外协厂商及其关联方与富临精工、富临精工实际控制人、控股股东 及其控制的公司、富临精工董事、监事和高级管理人员及其他关联方等在产权关 系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在任何关联关系， 不存在委托持股及代持股的情形。

发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员 于 2015 年 1 月分别出具《关于与绵阳富临精工机械股份有限公司外协厂商之关 系事宜的声明确认函》，确认报告期内发行人及其实际控制人、控股股东及其控 制的公司、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属及其他关联方与发行人 前五大外协厂商在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立， 不存在任何关联关系，不存在委托持股及代持股的情形。

经核查，发行人及实际控制人控制的其他企业与前五大外协厂商在资产、业 务、人员、机构、财务方面不存在混同情况；发行人、发行人股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其近亲属、控股股东的董事、监事、高管未持有发 行人前五大外协厂商的股权，也不存在在发行人前五大外协厂商处担任董事、监 事、高管的情况；除绵阳天铭的主要股东及高管人员赵杨戈曾在发行人任职和绵 阳金源分管生产、技术和采购业务的副总经理李云曾在发行人工作外，发行人其 他前员工未在前五大外协厂商处担任股东、董事、监事及高级管理人员等情况； 发行人前五大外协厂商的股东及其董事、监事、高级管理人员也未在发行人、富 临集团担任核心重要职务。

（二）富临精工 2009 年 12 月股份转让时依据的 2009 年 11 月 30 日扣除拟 分配利润后的每股净资产，定价为 1.15 元，而 2009 年 12 月 31 日的每股净资产 为 1.44 元。请核实 2009 年 12 月每股净资产增加较多的原因，并根据核实结果 确定是否会对股份支付的会计处理产生影响。

落实情况：

1 ． 2009 年 12 月每股净资产增加较多的原因

经核查，富临精工 2009 年 12 月股份转让时依据的 2009 年 11 月 30 日扣除 拟分配利润后的每股净资产是按照未经审计的财务报表数据计算。导致 2009 年 12 月每股净资产增加较多的主要原因有二，具体情况如下：

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（ 1 ） 2009 年 12 月，富临集团向发行人支付 485.93 万元房产补偿款

2006 年度，因绵阳市规划调整，发行人整体搬迁至绵阳市经开区，因此原 有经营用房需要处置。在此背景下，富临集团于 2006 年 4 月向发行人下发了《关 于原厂房等资产报废账务处理事项的批复函》（川富集部财【2006】46 号），同 意发行人将其经营用房按照固定资产清理程序进行，即将其账面价值 490.05885 万元扣除处置收到的 4.125 万元后的差额 485.93385 万元计入了当期固定资产处 置损失。

由于上述房产系富临集团出资至发行人的资产，因此富临集团承担了上述房 产处置的损失，并于 2009 年 12 月 8 日以货币资金补偿了该项损失。发行人在收 到该款项后，将其计入了资本公积，导致净资产增加 485.93 万元。

（ 2 ） 2009 年 11 月报表未按照《企业会计准则》要求调整应付福利费

2009 年 12 月股份转让时，计算发行人每股净资产所依据的报表并未按照《企 业会计准则》进行编制。为提高信息披露质量，满足首次公开发行股票的要求， 发行人按照新准则要求编制了 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报表。

根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》应用指南：首次执 行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）；首次执 行日后第一个会计期间，按照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，根据 企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转 入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用。为保证 2009 年财务 报表能够更加充分的反映 2009 年度的经营成果，发行人视同 2008 年开始执行新 准则，因此对以前年度计提的 494.47 万元应付福利费进行调整导致 2009 年度期 初净资产数即增加 494.47 万元。

综上，由于执行新准则导致发行人 2009 年 12 月 31 日净资产较未按新准则 编制的报表高 494.47 万元。

2 ． 2009 年 12 月每股净资产增加不会影响股份支付会计处理

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，以权益结算的股份支付，授予后 立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工 具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据股权转让双方签署 的《股权转让协议》，计算出 2009 年 12 月股权转让定价均为 1.15 元/股，高于发

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行人 2009 年 11 月 30 日扣除拟分配利润后净资产计算的每股净资产 1.122 元， 同时高于以四川五岳联合资产评估有限责任公司出具的川五岳评报字（2009）第 77 号《评估报告》中评估的 2009 年 11 月 30 日净资产计算的每股净资产 1.1488 元，因此，股份支付价格公允。

虽然 2009 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为 1.44 元与未经审计的 2009 年 11 月 30 日扣除拟分配利润后每股净资产 1.149 元差异较大，但影响因素主要 系 2009 年 12 月发生事项以及执行《企业会计准则》事项影响，因此本保荐机构 认为 2009 年 12 月发行人股权转让价格公允，不会因股份支付会计处理而影响当 期损益。

（三）富临精工 2011 年度适用 15% 的优惠所得税税率的批文尚未取得，请 核实富临精工采用优惠税率计算企业所得税的适当性。 落实情况：

1 ．发行人 2011 年度适用 15% 的所得税税率合理性的核查

经核查，发行人自 2004 年起至 2010 年止依据《财政部国家税务总局海关总 署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税【2001】202 号】）及《当前 国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》，执行 15%的企业 所得税税率，其中 2008 年度至 2010 年度，根据《关于支持汶川地震灾后重建有 关税收政策问题的通知》（财税【2008】104 号）和《财政部、国家税务总局关 于延长部分税收优惠政策执行期限的通知》（财税【2009】131 号），免缴企业所 得税。

2011 年 7 月 27 日，财政部、海关总署和国家税务总局联合下发了《关于深 入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号），规定 自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减 按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产 业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70% 以上的企业。当时《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布。

依据 2011 年 8 月四川省经济和信息化委员会出具的《关于印发<国家鼓励类 产业政策确认暂行办法>的通知》（川经信产业【2011】416 号），“对通过审查核 实后，确认符合产业政策的企业，省经信委出具“川经信产业函”文号的确认函，

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作为企业申请办理享受西部大开发优惠政策手续的依据”。

2012 年，四川省经济和信息化委员会下发了《四川省经济和信息化委员会 关于确认四川九州特种润滑油有限责任公司等 18 户企业主营业务为国家鼓励类 产业项目的批复》（川经信产业函【2012】574 号）及《四川省经济和信息化委 员会关于确认中铁二局集团勘测设计员有限责任公司等 19 户企业主营业务为国 家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函【2012】531 号），认定发行人主营业 务为《产业结构指导目录（2011 年本）》中的鼓励类产业项目。

依据 2012 年 5 月四川省国家税务局出具的《关于认真落实西部大开发战略 有关企业所得税优惠政策的公告》（2012 年第 7 号），“对符合总局公告规定要求， 申请享受西部大开发税收优惠政策缴纳企业所得税的企业，第一年报经县（市、 区）国税局审核确认，第二年及以后年度报经县（市、区）国税局备案后，可减 按 15%税率缴纳企业所得税”，“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符 合《产业结构调整指导目录（2005 年版）》、《产业结构调整指导目录（2011 年版）》、 《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008 年修订）》范围的（除产业结构调整指导目录（2011 年本）第二类限制类和第三 类淘汰类），已报经主管国税机关审批确认的，暂继续执行；未报经主管国税机 关审批确认的，由企业在汇算清缴结束前提出申请，经主管国税机关审核确认， 其企业所得税可按照 15%税率缴纳”，发行人及子公司万瑞尔均按西部大开发的 优惠税率进行了 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的所得税汇算清缴工作，且 2012 年 3 月、2013 年 4 月及 2014 年 4 月，四川省绵阳市涪城区地方税务局批准 发行人 2011 年度、2012 年度及 2013 年度执行 15%的企业所得税税率；子公司 万瑞尔系首次申报西部大开发税收优惠政策，依据国家税务总局《关于深入实施 西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号），“第一年须报 主管税务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理”的规定。万瑞尔于 2012 年 5 月 15 日获得了四川省绵阳市涪城区国家税务局出具的企业所得税优惠 申请审批表，同意其自 2011 年开始执行 15%的企业所得税税率；后于 2013 年 5 月 14 日及 2014 年 4 月 9 日获得了四川省绵阳市涪城区国家税务局出具的企业所 得税优惠备案登记（年审）表，同意其 2012 年度及 2013 年度继续执行 15%的企 业所得税税率。

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为进一步明确发行人按照 15%税率申报所得税的合理性，项目组走访了绵阳 市地方税务局，并于 2012 年 1 月取得其出具的《证明》，确认：富临精工 2009 年、2010 年、2011 年执行查账征收，适用主要税种及税率：企业所得税税率 15%， 营业税税率 5%。自 2004 年起至今享受西部大开发税收优惠政策，税率为 15%， 其中 2008 年、2009 年、2010 年执行地震减免政策，免征企业所得税。

四川省绵阳市涪城区地方税务局于 2015 年 1 月 28 日向股份公司出具证明 “该公司自设立以来，严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税 种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违 法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受我局行政处罚的情形。”

四川省绵阳市经济技术开发区国家税务局于 2015 年 1 月 28 日向绵阳万瑞尔 汽车零部件有限公司出具证明“该公司自设立以来严格遵守国家税收法律、行政 法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，未发现偷 税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规 而被我局行政处罚的情形。”

2014 年 8 月 20 日，国家发展和改革委员会发布了《西部地区鼓励类产业 目录》（国家发展和改革委员会令 2014 年第 15 号），公司及子公司万瑞尔主营业 务符合西部地区的鼓励类产业目录。

综上，本保荐机构认为，富临精工及其子公司万瑞尔按照 15%的税率预缴 2011 年度所得税具备合理性，且目前已获得主管税务机关的批准，并符合国家 税收相关政策的规定，具备合法性。

2 ．关于发行人税收风险的提示

虽然发行人及子公司万瑞尔符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》及 《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令第 15 号）并且亦据此按 15%的税率进行 了所得税汇算清缴，但倘若未来发行人及子公司万瑞尔不符合《西部地区鼓励类 产业目录》中所规定产业或不能被有权税务机关审核确认或西部大开发税收优惠 政策到期后不再执行，则仍需按照 25%税率缴纳企业所得税，进而对公司经营业 绩造成一定影响。鉴于此，本保荐机构在招股说明书“第四节 风险因素”之“八、 税收优惠政策变化的风险”中进行了详细披露。

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（四）富临精工的募投项目包括新建年产 1,500 万支液压挺柱项目、年产 180 万套可变气门系统项目（一期和二期）和年产 200 万只汽车动力总成精密零部 件项目。请结合富临精工现有产能的利用率情况、产品市场前景的判断，合理 考虑富临精工募投项目的产能是否能够得到合理消化，现有的较为集中的外协 及外购供应商是否足以满足富临精工产能扩张的业务需求。

落实情况：

― 2011 年以来，国家陆续颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020 年）》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《“十二五”汽车工业发展规 划》、《产业结构调整目录》、《十二五节能减排综合性工作方案》，政策明确：汽 车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。 随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求 量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更加突出。加快培 育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业 可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国 际竞争优势的战略举措。

公司募投项目年产 1,500 万支液压挺柱项目中的低摩擦高耐磨气门挺柱产 品、年产 180 万套可变气门系统项目（一期和二期）产品和年产 200 万只汽车动 力总成精密零部件项目产品都是汽车节能技术产品，符合国家产业政策，未来有 着非常广阔的市场发展空间，有助于实现公司的战略规划。

另外，2009 年 10 月 23 日，商务部、发改委、工信部、财政部、海关总署 和质检总局联合发布的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》指出， 到 2015 年汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%，到 2020 年实现 中国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。这一目标的 树立，也为汽车发动机零配件参与国际竞争提供了强有力的政策支持。

本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，预计到 2015 年我国汽车年销 量将达到 2,500 万辆、市场保有量将可达到 1.5 亿辆，为公司发展提供了良好的 市场环境。依据公司已量产的项目订单及已签订的产品开发协议和对潜在客户的 需求分析，谨慎估计公司液压挺柱市场订单将从 2012 年的 1,250 万支上涨到 2016 年的 2,600 万支以上；公司 VVT 产品市场订单将从 2012 年的 30 万套上涨到 2018

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年的 200 万套以上。公司液压挺柱、VVT 产品在项目实施前产能仅为 1,100 万支 和 20 万套，2013 年上述两个产品销量已分别超过 1,800 万支和 47 万套，产能已 严重不能适应公司未来发展需求，因此公司亟需扩大液压挺柱和 VVT 产品的生 产规模。公司已经建立了汽车动力总成精密零部件生产线，主要生产汽油机缸内 直喷精密零部件、柴油机燃油喷射器精密零部件、自动变速器精密零部件，2013 年公司精密零部件产品产能达到 50 万只，产量已经超过 50 万只，销量已经超过 40 万只。根据客户给公司提供的市场需求，2018 年以后精密零部件产品的市场 需求将达到 300 万只以上，目前产能已经严重不适应公司未来发展需求。

针对新增产能，发行人制订了分步骤、分市场的消化措施，具体情况如下：

第一个项目“新建 1500 万支液压挺柱项目”的产能消化措施：

结合公司实际情况和国内外宏观经济状况，公司针对本项目制订了分步骤、 分市场的产能消化措施。

1 ．分步骤的产能消化措施

公司 2009 年至 2013 年液压挺柱销量从约 460 万支增长至约 1,800 万支，年 复合增长率约 41%。根据估算，公司 2011 年销量 1,026 万支至 2016 年达产且能 完成销量 2,600 万支，预计销量的复合增长率为 22.19%，低于公司最近五年复合 增长率，预计较为谨慎。所以，按照分步骤的产能消化措施，2016 年公司可以 完全消化募集资金项目的新增产能。

2 ．分市场的产能消化措施

本项目达产后，公司将以主机厂市场为主、售后市场为辅、境外市场有效补 充方式对新增产能进行消化。

公司将通过如下措施，在国内主机厂市场进行产能消化：

①维护现有客户液压挺柱产品项目，随其业务量增长进行产能消化

从国内现有主机市场来看，随着汽车产业近几年的快速发展，公司生产的液 压挺柱也逐渐形成一批稳定的发动机主机客户，现有成熟液压挺柱项目产品均处 于发动机生命期内，未来一段时期内仍将保持稳定供货。

目前，公司已经成功进入神龙、青年汽车、广汽、铜陵锐展、新晨动力、新 光华晨、东安汽发、航天三菱、江淮、奇瑞、云内动力等 14 家主机厂的配套体 系，成功为 27 款发动机型批量供货，预计到 2015 年上述已量产机型市场需求仍 将保持在 1,300 万支以上。上述客户均为国内具备一定规模和实力的知名主机厂，

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预计其业务的快速增长将有效保证公司新增产能的顺利消化。

②大力拓展新客户（或现有客户新机型）项目，寻求业务突破

公司凭借自身气门挺柱的技术实力及市场地位，不断与各大主机厂商保持着 密切的商务谈判和技术交流，目前已与北汽、神龙、重庆渝安、比亚迪、重庆长 安 5 家主机厂 7 款机型的液压挺柱签订了产品开发协议，预计到 2015 年该等协 议项目产品市场需求可达 800 万支；另目前公司已与多家主机厂客户确定了液压 挺柱开发技术方案，目前正在磋商签订产品开发协议，预计未来该等项目产品市 场需求可达 610 万支。

按上述测算，预计到 2015 年公司液压挺柱产品的市场需求将在 2,710 万支 以上（1,300+800+610）。

（ 2 ）售后市场的产能消化措施

随着汽车零部件行业竞争的愈发激烈，除了与各大主机厂紧密合作、同步开 发外，售后市场逐渐成为更多成熟零部件供应企业的未来业务开拓重心。据国际 知名研究机构 AlixPartners 调研预测，我国乘用车在 2015 年将达到 1.5 亿辆的保 有量。在此基础上，据中国汽车技术研究中心预测到 2015 年全国售后维修市场 气门挺柱年需求量将超过 2,600 万支。

公司液压挺柱在售后市场一直得到较好的认同度，目前受生产规模限制，公 司产品销售主要精力集中在为主机厂进行配套，对售后市场关注程度较低，售后 市场实现现有销量占总销量比例不足 5%。在巨大市场需求的驱动下，公司将有 步骤的对售后市场进行开拓：首先，公司将加大产能投入，在满足主机市场需求 的同时，将一部分能力用于售后市场产品生产；其次，对主机和售后市场产品按 照同一质量标准严格要求，以质量赢得售后市场认同；最后，逐步通过加强营销 网络建设，在回款有保障的情况下扩大售后市场份额。

预计至 2015 年度，公司可以在售后市场销售液压挺柱 100 万支，占公司销 售数量比例为 4.37%。

（ 3 ）境外主机市场消化的新增产能

随着国家不断推出政策，大力推动汽车零部件产业的技术提升和关键零部件 国产化，我国部分龙头零部件企业已经进入全球整车配套采购体系，出口业务已 经成为主营收入中非常重要的组成部分。公司目前成功开发了科勒等多家境外主 机市场客户，并与其建立了长期、稳定的合作关系，2013 年液压挺柱境外客户

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需求量达到 414 万支。

2013 年我国汽车发动机零部件出口已经达到 61 亿美元，比去年同期增长了 14.71%。预计在未来几年，该市场将持续保持高速增长。公司通过多年自身规模 与技术同步高速发展，在液压挺柱方面已经基本具备了进入国际主机市场的条 件，按照现有客户数量及未来需求的增长趋势，预计 2015 年公司国际市场液压 挺柱销量可达到约 400 万支以上，约占公司当年液压挺柱预计总销量 2,288 万支 的 17.48%。

第二个项目“年产 80 万套可变气门系统项目” 产能消化措施

经 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人本次公开发行所募集资金将全 部用于年产 1,500 万支液压挺柱项目、年产 180 万套可变气门系统项目（一期和 二期）、年产 200 万只汽车动力总成精密零部件项目和发动机精密零部件研发中 心项目，其中年产 180 万套可变气门系统项目（一期和二期）包含原年产 80 万 套可变气门系统项目以及新增的年产 100 万套可变气门系统项目。发行人结合实 际情况和国内外宏观经济状况，对于新增可变气门系统产能发行人拟采取在主机 厂市场进行分步骤消化的措施。具体情况如下：

1 ．分步骤的产能消化措施

根据建设规划，本项目建设期为 2 年，第 3 年全部达产。根据对市场的需求 测算情况，公司将结合自身实际情况进行先期投入，2012 年便实现新增产能， 至 2016 年底全部达产。

按照上述产能消化措施，在 2012 年公司安排消化原有的 20 万套产能及新增 产能 10 万套，2013 年至 2016 年陆续消化新增产能 180 万套。该产品为新产品， 报告期该产品销量成倍增长，预计未来销量增长较快，2014 年开始按平均增长 40%测算，该增长率远低于报告期公司 VVT 产品 2011 年至 2013 年的增长率， 预测较为谨慎。2016 年及以后的市场容量数据的测算为参照 2015 年之前的测算 方法，2016 年至 2018 年汽车产量按 5%、4%和 3%年增长速度递减谨慎测算。 因此，按照上表测算的 2011 年至 2017 年公司可变气门系统的销量增长速度仍较 为合理，预计 2018 年公司可以完全消化新增产能。

2 ．在主机厂消化的措施

2012 年以前，公司可变气门系统产能利用率较低，一方面是由于可变气门

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系统属于公司新产品，在投放市场初期销量刚呈逐步上升趋势，较为有限；另一 方面是由于公司部分设备应用于可变气门系统的研发，导致用于实际生产的设备 量较为有限。

此次募集资金项目达产后，将大幅度提高公司可变气门系统的产能，公司将 以此为契机大力推广该产品以实现迅速占领市场的目标。

（ 1 ）在现有 VVT 产品项目中进行产能消化

随着节能减排政策的大力发展以及居民对汽车消费的需求日益增长，预计未 来汽车整车生产企业将对节能环保车型的研发投入大笔资金，市场潜力巨大。在 此背景下，公司紧跟汽车产业结构调整的步伐，成功研发出有利于汽车节能减排 的可变气门系统产品，填补了国内自主品牌可变气门系统产品的空白。公司 2007 年开始对可变气门系统 VVT 进行研发，2009 年开始进行生产设备投入，并进入 送样阶段，2010 年度开始小规模供货，2011 年度成功突破盈亏平衡点，开始正 式盈利，2012 年 VVT 销量 30 万套，2013 年 VVT 销量达到 47 万套，需求量持 续上升。募集资金到位后，公司 VVT 产品产销量将进一步大幅提升。

公司 VVT 产品目前已为东安汽发、东安动力、长城、航天三菱、比亚迪、 新晨动力、上海通用、广汽、上汽通用五菱等 13 家主机厂 17 款机型批量配套， 预计到 2015 年上述已量产机型对应的市场需求将增长到 130 万套左右。

（ 2 ）谋求在 VVT 产品新项目中消化产能

经过多年的业务扩展，凭借稳定的供货能力和优良的客户维护能力，公司已 与一汽、东风公司、上汽、广汽、奇瑞、华晨、吉利和比亚迪等众多主机厂建立 了长期、稳定、深层次的合作关系，这也为公司 VVT 产品的产能消化奠定了基 础。随着可变气门系统相关技术的逐步完善，为保证整车性能和提升整车档次， 上述主机厂将开始使用 VVT 或增加使用 VVT 在其产品中的比例。

目前，公司已与广汽、奇瑞、比亚迪、上汽通用五菱、台湾中华等主机厂的 8 款新机型签订了产品开发协议或确定了 VVT 开发技术方案，如果项目开发顺 利，预计到 2015 年上述车型对应的市场需求可达 100 万套以上；此外，公司也 将继续积极开发新的主机客户。上述新项目的成功开发将保证公司可变气门系统 募投项目扩产产能顺利消化。

按上述测算，预计到 2015 年公司 VVT 产品的市场需求将在 230 万套以上 （130+100），预计至 2018 年市场需求将进一步增长。

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第三个项目 “ 年产 200 万只汽车动力总成精密零部件项目 ” 产能消化措施 结合公司实际情况和国内外宏观经济状况，对于新增精密零部件产品拟采取 在总成部件和主机厂市场进行分步骤消化的措施。具体情况如下：

1 ．分步骤的产能消化措施

根据建设规划，本项目建设期为 2 年，第 3 年全部达产。根据对市场的需求 测算情况，公司 2015 年开始实现新增产能，至 2016 年全部达产。

按照上述产能消化措施，在 2014 年公司安排消化原有的 100 万只产能 ， 2015 年至 2018 年陆续消化新增产能 200 万只。

上述 2016 年至 2018 年市场数据计算依据按如下谨慎计算：（1）按公司规划 本项目精密零部件销售按出口占三分之二，国内销售占三分之一；（2）根据 2015 年预测的市场容量，按 GDI 国内配套率年增 5%，国外年增 1%，燃油喷射零部 件使用率年增 1%。根据客户预测的市场需求，2016 年至 2018 年销量按年增长 45%计算，预计 2018 年度公司可以完全消化新增产能。

2 ．分市场的产能消化措施

本项目达产后，公司产品将主要为汽车发动机一级零部件生产厂商进行配 套，重点是国外厂商和国内外资或合资企业，预计出口多于内销。

目前公司在汽油缸内直喷 GDI 泵壳方面已经有 1 款产品批量供货，另一款 产品完成技术方案报价，即将进入供货协议签订阶段；柴油机燃油喷射器产品中 4 个精密零部件已经在为 1 家燃油喷射器厂家批量供货，另一家知名客户完成技 术方案报价，即将进入供货协议签订阶段。

根据客户提供的市场预测，公司计划分市场安排未来精密零部件产品市场销 售规划如下：（以下数据不是盈利预测，为规划估算数）

单位：万只

年份	F2015 年	F2016 年	F2017 年	F2018 年
境外	60	89	131	≥195
国内	60	86	122	≥105
合计	120	175	253	≥300

• 注：上述数据包括消化现有的 100 万只产能。

按谨慎性原则，公司未来几年上述实际规划数低于现有客户的需求预测数。 目前公司已有主机客户 50 余家，涵盖了国内自主品牌主机厂 30 家、合资品 牌主机厂 14 家、境外主机厂 6 家等，凭借上述良好的客户基础，除了部分已供

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货或正洽谈合作的如思达耐、武汉康明斯等客户外，公司还将积极在现有客户和 新客户中拓展业务。

因此，上述三个项目新增产能可以得到有效消化。

此外，汽车行业普遍采用外协加工的经营模式，因此各层级的外协加工供应 商数量众多；公司经过十多年的积累，目前共有 300 多家外协和外购供应商，数 量较为充足，外协加工也相对分散；公司本次计划募集资金新建液压挺柱项目在 考虑设备投入时，计划投入部分有利于大批量和自动化生产的零部件的粗加工设 备；此外，公司募集资金项目逐年推进，时间相对充裕，一般情况下外协供应可 以满足公司募投项目的需求。

（五）发行人在 2009 年和 2010 年享受免缴企业所得税税收优惠根据证监会 要求应计入非经常性损益项下“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免”。请按照要求调整。

落实情况：

发行人已经对申报财务报表进行了修改，将 2009 年和 2010 年享受免缴企业 所得税税收优惠根据证监会要求计入了非经常性损益项下“越权审批，或无正式 批准文件，或偶发性的税收返还、减免”。

三、内核小组会议关注的主要问题及其落实情况

（一）富临集团控制下的企业四川汽车工业集团有限公司（以下简称“川 汽集团”）及其控股公司从事“野马”品牌汽车的生产和销售等汽车行业相关 业务。请补充披露川汽集团与发行人所从事的业务之间的联系；并请补充说明 二者之间是否存在同业竞争及关联交易。

落实情况：

1 ．发行人与川汽集团及其子公司不存在同业竞争

经核查，富临精工与富临集团其他汽车制造企业，包括川汽集团及其子、孙 公司分别为四川汽车工业股份有限公司（以下简称“川汽股份”） 、四川汽车 工业集团绵阳汽车制造有限公司（以下简称“川汽绵阳”）、绵阳川汽动力总成

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有限公司（以下简称“总成有限”）等 4 家公司虽然在行业大类方面都属于汽车 制造业，但在行业细分、主要业务范围和产品、生产资质和产品认证、业务流程 以及客户市场方面均存在很大差异，上述企业中，仅总成有限于 2011 年度向发 行人采购少量工装小件（非发行人产品发动机精密零部件），采购金额很小，仅 0.57 万元（不含税）。具体说明如下：

（ 1 ）所属细分行业不同

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准的《国民经济 行业分类》国家标准，川汽集团及其子公司与发行人所在行业属同一门类、相同 大类，但所属细分行业不同。

公司名称	门类	大类	中类	具体内容
富临精工	C制造业	C36汽车 制造业	C366汽车零 部件及配件 制造	指机动车辆及其车身的各种零配件的制造
川汽集团及其 控股企业	C制造业	C36汽车 制造业	C361汽车整 车制造	指由动力装置驱动，具有四个以上车轮的非 轨道、无架线的车辆，并主要用于载送人员 和（或）货物，牵引输送人员和（或）货物 的车辆制造，还包括汽车发动机的制造

（ 2 ）主要业务范围和产品不同

发行人与川汽集团及其子公司的主要业务范围和主要产品差异很大，如下

表：

序 号
	公司名称	控制关系	主要业务	主要产品	销售范围
1	富临精工	富临集团控股 52.47%，安治富 持股10.26%	发动机精密零部 件制造及销售	液压挺柱、机械挺柱、液压张 紧器、摇臂、可变气门系统、 机油喷嘴及单向阀、高压油泵 挺柱及泵壳、变速箱精密零部 件等	对外销售（全国 各主机厂、海外 市场及售后市 场）
2	川汽集团	富临集团持股 85%	整车制造销售	2012年2月以前，主要产品为 “野马”品牌汽车；自2012 年初逐步由川汽股份生产	对外销售（各汽 车经销商）
3	川汽股份	川汽集团持股 70%，富临集团 持股28%，安治 富持股2%	整车制造销售	“野马”品牌汽车包括乘用 车、客车等。	对外销售（各汽 车经销商）
4	总成有限	川汽股份持股 100%	汽车发动机的装 配和销售	“野马”品牌乘用车专用发动 机，型号包括CQ4C13、 CQ4C15、CQ4C16、GE15 和 GE18	“野马”品牌汽 车专用，客户单 一
5	川汽绵阳	川汽股份持股 70%，富临集团 持股30%	报告期处于建设 期间，无汽车产 品销售	无	无

（ 3 ）生产资质和产品认证不同

①川汽集团及其子公司

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川汽集团及其子公司的产品生产资质需通过工信部进行审批备案。根据工信 部装【2009】93 号文件《工业和信息化部关于加强汽车生产企业投资项目备案 管理的通知》规定，“现有汽车、三轮汽车、低速货车和车用发动机生产企业自 筹资金扩大同类别产品生产能力和增加品种，包括异地新建同类别产品的非独立 法人生产单位，由省级政府（计划单列市）工业主管部门或计划单列企业集团、 中央直属企业报送工业和信息化部备案”，因而川汽集团及其子公司进行整车及 汽车发动机生产经营需到发改委、工信部进行审批备案，并需获得工信部相应资 质并公告。

②富临精工

A ．生产资质

发行人富临精工作为汽车发动机零部件生产厂商，生产和销售汽车精密零部 件无需获得相关生产资质及审批程序。

B ．产品认证

发行人客户对于其配套零部件生产企业的挑选均建立了一整套完整且严格 的选择零部件供应商的质量体系认证、工艺过程审核和产品认可程序。首先，零 部件企业必须建立通过行业标准评审认证（或称第三方认证）的质量管理体系， 如 QS9000、ISO/TS16949、ISO14001 等；其次，对于已经通过了第三方质量认 证的供应商，整车厂还要按照其供应商选择评价体系进行严格打分审核并进行现 场制造工艺审核（或称第二方认证）；最后每一类配套产品都要经过严格的前期 质量策划和生产件批准程序，并经过一段时间的产品装机试验考核，产品经认可 后方能进行批量生产供货。

（ 4 ）产供销业务流程不同

从采购角度来看，两者供应商不同。富临精工主要供应商为汽车发动机零部 件坯料加工商和钢材供应商等原材料生产厂商，采购的主要产品为汽车发动机零 部件坯料和钢、铜等金属；川汽集团及其子公司的主要供应商为汽车零部件制造 商，采购的主要产品为生产组装汽车整车和汽车发动机所必须的各种零部件。

从生产环节来看，两者生产工序不同。富临精工主要通过对其采购的坯料及 金属进行锻造、冲压、金属切削、机加工、热处理、精磨、装配、检测等几十道 生产工序流程加工生产发动机精密零部件；川汽集团及其子公司主要通过对外

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协、外购件的组装，生产整车及发动机。

从销售环节来看，两者销售渠道不同。富临精工除直接对外出口及经由进出 口贸易公司出口销售外，国内订单分为通过自己的销售部门直接对汽车发动机生 产厂商销售及通过各省汽车维修零部件批发商向售后市场销售两种方式；川汽集 团及其子、孙公司生产的“野马”牌汽车主要通过汽车经销商对外销售；组装的 发动机也仅为满足生产“野马”牌汽车的需要。

（ 5 ）客户市场不同

富临精工的主要客户为国内外知名汽车发动机生产厂商；

川汽集团及其子公司生产的“野马”牌汽车，主要客户为经营汽车销售的 4S 店、经销商和终端汽车使用者。绵阳川汽动力总成有限公司所生产的发动机 主要销售给“野马”牌汽车制造厂商川汽集团及其控制的其他企业。因此，富临 精工与川汽集团及其子公司的客户市场不同。

2 ．发行人与川汽集团及其子、孙公司不存在客户关系，无产品方面的关联 交易

富临精工与川汽集团及其子公司之间从事的业务从行业细分看存在上下游 关系，但二者之间不存在上下游的客户关系，无直接或间接关联的产品交易。具 体情况如下：

（ 1 ）富临精工与川汽集团及其子公司报告期不存在产品方面的关联交易

川汽集团及其子公司生产的“野马”汽车 SUV 车型，整车量产所需发动机 均由总成有限供应，总成有限生产每台发动机需机械挺柱 16 只、张紧轮 1 只， 不需要摇臂及自动张紧器。截至本保荐工作报告签署日，总成有限主要向天津龙 鑫汇汽车零部件制造有限公司采购生产装配发动机所需挺柱，向上海宝富汽车部 件有限公司采购生产装配发动机所需张紧轮。“野马”汽车客车车型发动机则主 要采购自东风襄阳旅行车有限公司及其前身东风襄樊旅行车有限公司、东风南充 汽车有限公司及安徽江淮汽车股份有限公司，电动机主要采购自大连创为电机有 限公司及东方电气集团东风电机有限公司。

富临精工作为专业的汽车发动机零配件制造商，主要产品包括汽车发动机液 压挺柱、机械挺柱、液压张紧器、摇臂、可变气门系统、喷嘴等。产品主要向全 国各主机厂销售。

经核查，2009 年至本保荐工作报告签署日富临精工与川汽集团及其子公司

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之间未发生产品方面的关联交易。

（ 2 ）富临精工与川汽集团及其子公司没有产品关联交易的原因

一是两者公司产品产能严重不匹配。

川汽集团孙公司总成有限（含前身“绵阳川汽动力总成厂”）自 2009 年 至 2014 年度组装的发动机数量较少，仅为 3.82 万台，所需的机械挺柱及张紧轮 总量约为 61.12 万只及 3.82 万只，平均每月需求量不足 1 万只及 600 只。富临精 工自 2009 年至 2014 年度累计机械挺柱及液压张紧器产量 15,176.57 万只及 721.07 万只，总成有限 2009 年至 2014 年度所需机械挺柱量及张紧轮量仅占发行人同期 机械挺柱及液压张紧器总产量的 0.40%及 0.53%，双方供求量差距大。

二是两者公司战略定位及发展进程严重不匹配。

2009 年度至 2014 年，国内外汽车市场总体情况较好，富临精工在汽车气门 挺柱产品领域知名度这几年迅速提高，成为国内知名的自主品牌气门挺柱供应商 之一。目前国内许多大型汽车集团的发动机主机厂商或逐年加大了对发行人产品 采购的数量，或成为发行人新的采购商。发行人为满足客户需求积极排产，目前 多数产品产能已经趋于饱和。因此发行人发展重心是把主要产能和精力全部用于 更好服务国内主要的主机厂，没有多余精力或产能对内进行极小批量生产供货。

目前，已有部分日系或欧美系的汽车厂商来发行人考察或洽谈合作，富临精 工的未来战略定位将继续以机电液偶件副核心技术为基础，不断拓宽汽车精密零 部件产品系列，逐步向模块化、系统化集成供应商转变，力争成为中国自主的具 有国际竞争力的汽车动力总成精密零部件知名供应商，逐步向更高、更精密的领 域发展。

而川汽集团及其子发行人的整车发展目前仅在初级阶段，发展进程较慢，与 富临精工的发展战略及进程严重不匹配。

三是发行人发展规范的要求。

富临精工自确定了上市目标后，于 2010 年进行了改制，一直严格按照上市 的要求进行规范，制定了《关联交易管理制度》，对于关联交易履行必要的法律 程序，依照合法有效的协议进行。

发行人控股股东富临集团和实际控制人也作出承诺，尽量避免本公司/本人 以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易 事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来

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或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。

综上所述，由于发行人与川汽集团及其子公司在供求量、战略定位、发展进 程等方面存在诸多不匹配，双方配套属于不必要且可以避免的关联交易。发行人 未向川汽集团及其子公司配套既严格执行了公司治理的相关制度，符合发行人规 范运营的要求，亦有效履行了控股股东出具的《减少和规范关联交易承诺函》中 关于“本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与股 份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在 平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照 市场公认的合理价格确定”的承诺。

预计未来几年，川汽集团汽车产业仍将处于起步发展阶段，即便“野马”乘 用车年产量达到 3 万辆，每年机械挺柱及张紧轮需求量 48 万支及 3 万支，若全 部由发行人配套生产，预计配套量占发行人机械挺柱及液压张紧器年产量的比例 也仍将保持在 1%及 2%以内。如果未来发行人与川汽集团及其子公司发生必要 的关联交易，发行人将严格遵照公司治理的具体要求，按照《公司章程》提交董 事会或股东大会表决决定是否开展配套，关联方将回避表决，履行必要程序。

2011 年度发行人向绵阳川汽动力总成有限公司提供了 0.57 万元的加工服务， 金额较小，为偶发性关联交易，不属于上述产品方面的关联交易。

（二） 2009 年度和 2010 年度，富临集团与富临精工之间存在较大金额的非 交易性资金往来，请补充说明上述资金往来产生的原因及其对公司生产经营、 规范运行的影响。

落实情况：

已落实，详见保荐工作报告第二节、一、“（二）与控股股东及其关联方资金 往来问题”。

（三） 2011 年度，富临精工与成都机床厂仍然存在较大金额关联交易，请 补充披露上述关联交易产生的原因及合理性，及上述交易持续性情况。

1 ．采购内容

2011 年、2012 年、2013 年度和 2014 年度，发行人向成都机床采购的设备 等支出（含间接通过物贸分公司采购）分别为 172.47 万元、613.29 万元、452.67

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万元和 43.40 万元。

2011 年度至 2014 年度发行人向成都机床采购内容

单位：万元

		采购类型及金额	采购类型及金额
年度
	磨床设备	磨床配件	磨床改造	合计
2014 年度	36.41	6.99	-	43.40
2013年度	426.63	9.39	16.65	452.67
2012年度	597.88	3.45	11.97	613.29
2011年度	161.97	6.00	4.50	172.47

2 ．关联采购原因

发行人从 2004 年 2 月开始向成都机床采购磨床，主要系因成都机床是当时 国内专业从事内圆磨床和端面磨床的生产厂家，其生产的磨床设备可以达到发行 人生产发动机气门挺柱产品要求的精度和稳定性；同时也因成都机床与发行人地 理位置较近，有利于双方进行充分的技术交流从而加快专用设备研发进程。

2011 年至本保荐工作报告签署日，综合考虑到生产人员对生产设备的操作 习惯、机床配套辅件的兼容性及供应商变动的潜在成本等因素，发行人在保证采 购价格公允的前提下，保留了成都机床作为发行人内圆磨床和端面磨床的供应商 之一。

3. 与成都机床关联采购未来发展趋势

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度，发行人向成都机床采购的 设备、配件及改造支出总额为 1,281.83 万元，仅占发行人相同期间机器设备及修 理配件采购额的 6.21%，占比较小。

随着发行人生产规模的不断扩大及技术的不断创新，成都机床现有磨床设备 的精度及自动化水平已不能满足发行人的发展需要。发行人已逐步减少向成都机 床采购内圆磨床，目前仅主要向其采购少量端面磨床及修理配件。

2012 年，发行人与日东（上海）技术中心有限公司签订了内圆磨床采购合 同，购入日本进口自动化数控高精度内圆磨床逐步替代原有设备。进口内圆磨床 的使用可节约大量人工成本及单位产品工时，大幅提高产能，稳定产品质量。随 着新设备投入使用，发行人在报告期内向成都机床采购磨床的金额及比例呈逐年 下降趋势，未来预计也将会保持在较低水平。

4 ．规范与成都机床关联采购的措施

（ 1 ）发行人与成都机床签署《 2011 年采购框架协议》

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股份公司设立后，为规范与成都机床之间的关联交易，公司于 2011 年 5 月 27 日与成都机床签署了《绵阳富临精工机械股份有限公司与四川富临成都机床 有限责任公司之 2011 年采购框架协议》，明确了双方交易以市场价格为主要定价 原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合 采用成本加成价的，按照协议价定价。该协议约定有效期至 2012 年 5 月 27 日止； 该协议已经 2010 年年度股东大会审议并通过，表决过程中关联股东进行了回避。

对于在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 26 日（签署《2011 年采购框架协议》 前）发生的与成都机床间经常性关联交易事项，于 2012 年 2 月 6 日在 2012 年第 一次临时股东大会上经全体股东予以确认，关联股东回避表决。

（ 2 ）发行人与成都机床签署《 2012 年采购框架协议》

2012 年 5 月 28 日，发行人与成都机床签署了《绵阳富临精工机械股份有限 公司与四川富临集团成都机床有限责任公司之 2012 年采购框架协议》，约定有效 期至 2013 年 5 月 27 日止，合同有效期内关联采购金额不超过 600 万元并明确了 双方交易以市场价格为主要定价原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价。 该协议已经 2011 年年度股东大会审议并通过，表决过程中关联股东进行了回避。 （ 3 ）发行人与成都机床解除《 2012 年采购框架协议》并重新签署《 2013 年采购框架协议》

为便于发行人与成都机床之间日常关联交易管理，2013 年 1 月 4 日，双方 签署了《关于解除绵阳富临精工机械股份有限公司与四川富临集团成都机床有限 责任公司之〈2012 年采购框架协议〉的协议》，约定自 2013 年 1 月 1 日起解除 《2012 年采购框架协议》，对于协议解除前双方已经发生的交易继续按《2012 年 采购框架协议》约定履行；未发生的交易双方停止履行，并且互相不再以任何形 式追究对方的违约责任。同时约定，双方根据 2013 年预计发生的关联交易金额 重新签署《2013 年采购框架协议》。

2013年1月4日，发行人与成都机床签署了《绵阳富临精工机械股份有限公司 与四川富临集团成都机床有限责任公司之2013年采购框架协议》，约定有效期至 2013年12月31日止，合同有效期内采购总额不超过人民币600万元并明确了双方 交易以市场价格为主要定价原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价。

发行人与成都机床解除《2012年采购框架协议》并重新签署《2013年采购框 架协议》均经于2013年1月2日经第一届董事会第二十一次会议及2013年1月18日

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召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

（ 4 ）公司与成都机床签署《 2014 年采购框架协议》

2014年1月1日，发行人与成都机床签署了《绵阳富临精工机械股份有限公司 与四川富临集团成都机床有限责任公司之2014年采购框架协议》，约定有效期至 2014年12月31日止，合同有效期内关联采购金额不超过600万元并明确了双方交 易以市场价格为主要定价原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价。该协议 已经2014年第一次临时股东大会审议并通过，表决过程中关联股东进行了回避。

（ 5 ）公司与成都机床签署《 2015 年采购框架协议》

2015 年 1 月 1 日，公司与成都机床签署了《绵阳富临精工机械股份有限公 司与四川富临集团成都机床有限责任公司之 2015 年采购框架协议》，约定有效 期至 2015 年 12 月 31 日，到期后如果双方未签署新的协议，自动延长一年。合 同有效期内关联采购金额不超过 600 万元并明确了双方交易以市场价格为主要 定价原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价。该协议已经 2015 年第一次 临时股东大会审议并通过，表决过程中关联股东进行了回避。

（四）补充披露外协和同步开发的具体模式

落实情况：

1 ．外协生产情况

在招股说明书中所述的外协系广义的外协概念，包括委外采购和外协加工 （支付加工费），而狭义的外协仅指外协加工。委外采购是指直接向供应商采购 已完成毛坯成型和粗加工的坯料（也有部分坯料已完成热处理或表处理工序）； 外协加工是指委托供应商对发行人产品提供热处理、表处理或粗加工服务。

（ 1 ）外协生产模式背景

①外协生产模式概况

发行人产品的生产工序主要包括毛坯成型、粗加工、热处理、表处理、精密 加工、清洗、装配、测试和包装入库等环节。具体如下：

精密 清洗、装配（含标准零部 毛坯成型 粗加工 热处理 表处理 加工 件）、测试、包装入库

报告期内，产品研发设计及精密加工、装配、检测等关键工序由发行人完成， 毛坯成型、粗加工、热处理和表处理工序委托供应商进行，外协工序具体情况如

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下表：

报告期发行人外协生产主要工序

主要外协工序名称	具体工序	外协方式
（1）毛坯成型	主要有冷挤压成型、铸造成型、粉末冶金、单工 序冲压、连续冲压、冷镦成型等六种成型方法	主要由某一外协厂家连续完成
（2）粗加工（机加）	磨外圆、车端面、镗孔、切槽、钻孔
（3）热处理	渗碳、淬火、回火	由专业热处理厂家完成，现已 大部分转由发行人自行完成
（4）表处理	涂层、抛丸或喷砂	由专业表处理厂家完成

其中，主要毛坯成型工艺方法如下表：

成型方法	主要工序	适用材质	主要产品	备注
①冷挤压成型	下料、墩饼、退火、表处理（抛 丸、磷皂化）、冷挤压	合金钢材	挺柱类产品	多工序成型 方法
②铸造成型	制模、熔炼、浇铸、回火时效	铸铁合金	挺柱、张紧器类产品
		铸铝合金	摇臂、电磁阀套产品
③粉末冶金	粉料混合、压制成型、烧结、 后处理	金属粉末	相位器类产品
④单工序冲压	下料、冲压、切边	钢板类	弹簧座、卡片等异形件
⑤连续冲压	自动送料、连续冲压	钢板类	挺柱夹套等	一次复合成 型方法
⑥冷镦成型	自动送料、冷镦	合金钢线材	挺柱类产品

其中，连续冲压、冷镦成型等毛坯加工一次复合成型方法，是在冷挤压、单 工序冲压等成型方法的基础上对工艺及模具进行的改进优化，适合大批量生产下 提高生产效率、减少人工、降低生产成本。

2 ．主机市场产品项目开发模式

由于发动机主机厂每一款机型的开发耗时较长、成本巨大，因而作为主机配 套的零部件产品均需要经过与主机开发同样过程的开发试制和验证过程。对于发 动机精密零部件产品配套供应商而言，获得主机厂某款新机型零部件产品的开发 权（即签订产品开发协议），即代表可获得该款新机型开发成功后生命期内的市 场份额，因而配套供应商如何参与主机厂的同步开发、获得主机厂开发协议显得 尤为重要。针对新机型配套的市场，发行人主要有同步开发和超前研发两种市场 开发模式；针对成熟机型配套的市场，发行人则主要通过为主机厂二次开发的模 式进行配套。主机市场开发方式具体情况如下：

发行人主机市场产品项目开发模式

	新机型（或升级机型）配套的开发模式	新机型（或升级机型）配套的开发模式	成熟机型配套的开发模式
类型
	同步开发	超前研发	二次开发
具体内容	指主机厂从自身供应商体系 中选择研发基础较强、具有 批量供货能力的一级供应商 同步开发新机型（或升级机	指零部件供应商先于主机厂需 求而提前储备相关技术及产 品，并适时引领主机厂使用新 技术产品或替代原有产品	指主机厂在原有供应商基 础上引入同类产品的第二 家（或第三家）供应商的过 程

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	型）配套的零部件产品
特点	供应商零部件开发与主机厂 新机型开发同步；供应商具 有一定的技术主导权	供应商提前研发并储备主机厂 尚未批量应用的技术或产品； 供应商创造或引领主机厂需 求；供应商具有技术主导权	一般应用于成熟机型的零 部件产品开发、生产；供应 商无技术主导权
对供应商的 要求	同步研发能力、及时供货能 力、质量控制能力	市场预测能力、超前研发能力、 及时供货能力、质量控制能力	及时供货能力、质量控制能 力、成本控制能力
产品开发阶 段竞争情况	一般具有独家开发权	一般具有独家开发权	是作为成熟产品的新增供 应商
供货格局与 定价能力	可获得一定时期的独家供货 权；拥有一定的议价能力	可获得一定时期的独家供货 权；拥有较高的议价能力	供货份额通常较小；议价能 力不强
产品开发流 程	参见（1）	参见（2）	参见（3）

上述三种市场开发模式下的产品开发流程如下：

（ 1 ）同步开发流程

同步开发配套市场是指发行人通过掌握的市场资源搜集市场需求信息，在了 解客户有同步开发配套市场需求和评估竞争对手后，通过进行企业展示和邀请客 户考察，进行技术及商务报价等方式以获得产品开发权或开发协议。具体的项目 市场开发流程如下：

①确定开发协议阶段

主机厂确定拟选供应商→进行招标、议价→综合评比确定供应商→签订产品 开发协议及供货合同；

②产品开发阶段

（产品开发协议签订后）相互图纸确认→手工样件交样和测试→工装样件交 样和测试→发动机台架试验→整车路试→小批样件试制→预批量→正式批量生 产。

（ 2 ）超前研发流程

超前开发配套市场是指发行人根据行业发展趋势，利用自身超前研发的新技 术、新产品，主动寻找潜在客户进行项目推介的过程，属于主动开拓创造新市场， 一旦超前研发产品开发成功后则较易获得新市场。如发行人将其超前研发的 VVL 产品、VVT 产品和涂层挺柱产品，主动推介给国内尚未使用该技术的主机 客户，通过提供样件、进行测试的方式进行市场开拓即属于超前研发开拓市场方 式。具体的项目市场开发流程如下：

①项目推动阶段：

企业展示及项目展示→与主机厂讨论开发阶段费用→签订产品开发协议；

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②开发试制阶段：

（产品开发协议签订后）相互图纸确认→手工样件交样和测试；

③正式产品协议及生产阶段

（手工样件测试合格后）签订供货合同（价格）→工装样件交样和测试→发 动机台架试验→整车路试→小批样件试制→预批量→正式批量生产。

（ 3 ）二次开发流程

二次开发配套市场是指发行人针对主机厂在原有成熟产品配套体系的基础 上，以第二家（或第三家）供应商的身份进入成熟产品的配套体系。二次开发流 程与同步开发基本类似。

上述市场项目开发模式中，待发行人完成预批量生产准备工作后，发行人该 项产品即进入按主机厂订单计划实施批量生产阶段。

（五）股份公司设立后，公司董事长、多名董事及监事发生了变更，请补 充说明富临精工最近二年是否存在管理层发生重大变动情形。

落实情况：

1．发行人董事

（ 1 ）董事变动情况

2010 年初，发行人共设董事三名，分别为汪楠、安东和周传芝，汪楠任董 事长。

2010 年 8 月，精工有限整体变更为股份公司，重新选举了董事会成员。董 事会共设董事 9 名，分别为谭建伟、汪楠、安东、王志红、阳宇、彭建生、曾东 建、车云和罗太平，其中：谭建伟任董事长，曾东建、车云和罗太平三人为独立 董事。

具体如下表：

2009 年至2010 年8 月前董事	2009 年至2010 年8 月前董事	2010 年8 月整体变更后董事	2010 年8 月整体变更后董事
董事	担任职务	董事	担任职务
汪楠	董事长	谭建伟	董事长、总经理
安东	董事	汪楠	董事
周传芝	董事	安东	董事
-	-	王志红	董事
-	-	阳宇	董事、副总经理
-	-	彭建生	董事、财务总监
-	-	罗太平	独立董事
-	-	车云	独立董事

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• • 曾东建 独立董事

（ 2 ）发行人董事变动原因

发行人前身为绵阳富临精工机械有限公司，成立于 1997 年，为富临集团的 控股子公司。发行人在成立之初规模相对较小，因此董事会人员人数一直较少， 报告期初只有 3 人，董事会成员主要以富临集团推荐的股东代表为主。

2010 年 8 月发行人整体变更为股份公司，一方面，根据《公司法》、《上市 公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等制度的要求， 进一步完善了法人治理结构，增加了董事会成员人数，董事会共设董事 9 名，其 中独立董事 3 人。另一方面，鉴于最近几年除董事会成员外，发行人管理团队始 终参与发行人的重大经营管理决策，对其快速发展发挥了重要作用，董事会成员 中增加了发行人现有的 3 名主要管理人员，同时由原总经理谭建伟担任董事长。

原董事周传芝由于达到退休年龄，不再适合担任股份公司的董事。新增富临 集团财务部总监 1 人作为股东富临集团推荐的董事。

（ 3 ）发行人董事推选情况

汪楠 2002 年起至 2010 年 8 月担任精工有限董事长，有着丰富的汽车行业经 验，一直主要参与精工有限在汽车行业发展方面重大事项的决策工作。但由于汪 楠 2004 年以后未参与发行人日常具体经营管理，且其不是实际控制人，仅为体 现股东意志的代表之一，因此发行人变更设立后，其不再担任发行人董事长，但 继续担任董事。

谭建伟自 2004 年起担任精工有限总经理，在任期间带领管理团队积极进取， 取得了良好的经营业绩，最近几年在发行人经营管理和业务发展的重大决策制定 中起到了非常重要的作用。在发行人变更设立时，鉴于其在公司中的重要地位， 董事会选举其担任公司董事长。因此董事长的人选变更没有改变发行人经营决策 的稳定性和持续性。

安东于 2004 年受让精工有限股权后担任董事一职，一直参与了发行人重大 事项的决策工作，发行人整体变更后仍继续担任董事。

新增董事王志红目前担任富临集团财务部总监，为企业财务核算及内部风险 控制方面的专业人士，曾对发行人财务方面的重大决策提供重要参考意见。

新增董事阳宇为发行人副总经理，主要负责市场销售部门，彭建生为发行人 财务负责人，主要负责财务管理部门，两人最近几年一直担任发行人重要管理职

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位，对发行人重大运营管理决策发挥着重要的作用。

上述人员在最近几年一直对发行人经营决策发挥重要作用。经发行人股东大 会选举，上述六人当选董事会成员，上述董事人员的变化没有使发行人决策层发 生实质性变动，没有改变发行人原有的经营基础。

发行人另外 3 名董事为独立董事，其中曾东建现任西华大学交通与汽车工程 学院动力机械及工程系主任，全国热能与动力工程及工程热物理学科动力机械及 工程专业教学委员会委员，四川省机械工程学会内燃机专委会秘书长，为发行人 所在领域的行业专家。罗太平为四川众城律师事务所合伙人。车云为中国注册会 计师。以上独立董事人数达到发行人董事会人数的三分之一，对增强发行人重大 决策的科学性起到了重要的作用，有利于提高公司治理的水平。

2013 年 8 月发行人召开第二次临时股东大会及第二届董事会第一次会议， 对董事及董事长人选进行了重新选举，人员与重新选举前未发生变化。

报告期内的最近两年，公司董事会成员未发生变动。

2. 监事变动情况

精工有限整体变更设立股份公司前，公司监事为覃清元、敬晓琴、何晓 英。2010 年 8 月召开的绵阳富临精工机械有限公司职工代表大会选举张兵为职 工监事，2010 年 8 月公司创立大会选举了蒋东、王艳为公司监事，三人共同组 成监事会，并选举蒋东为监事会主席。2013 年 7 月发行人召开职工代表大会， 2013 年 8 月发行人召开第二次临时股东大会及第二届监事会第一次会议，对监 事及监事会主席人选进行了重新选举，人员与重新选举前未发生变化。

2014 年 12 月，张兵辞去职工代表监事职务。2014 年 12 月 10 日公司职工代 表大会审议同意张兵的辞职申请，并选举张金伟担任公司第二届监事会职工监 事职务，任期自 2014 年 12 月 10 日至第二届监事会届满为止。

除上述情况外，报告期内的最近两年，公司监事会成员未发生其他变动。

3. 高级管理人员变动情况

近两年，发行人高级管理人员情况如下表：

2012 年1 月至2013 年8 月	2012 年1 月至2013 年8 月	2013 年8 月至今	2013 年8 月至今
高级管理人员	担任职务	高级管理人员	担任职务
谭建伟	总经理	谭建伟	总经理
阳宇	副总经理	阳宇	副总经理
彭建生	财务负责人	彭建生	财务总监

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王军 副总经理、董事会秘书 王军 副总经理、董事会秘书

通过上表可以看出，近两年发行人高级管理人员未发生变化。

4. 发行人实际控制人情况

报告期内，发行人的控股股东均为富临集团，实际控制人均为安治富先生。 因此，报告期内，发行人实际控制人没有发生变更。

5 ．结论性意见

保荐机构认为：基于以上董事及高级管理人员的变动情况及原因，发行人改 制时董事、高级管理人员都未发生重大变化，董事会成员数量变动主要依据《公 司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等制度及完善公司治理结构的要求进行，符合中国证监会的规定。近两年，发行 人的控股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均未发生 变化。

综上所述，公司近两年的董事、监事及高级管理人员的变动符合当时的《公 司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。董事及高级管理人员在最 近二年内未发生变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第十三条“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更”所指的情形和内涵。

（六） 2011 年度，我国汽车行业增长速度明显放缓，国产汽车厂商甚至出 现滞销、亏损情形，请结合 2011 年度增速放缓的实际情况重新测算未来行业数 据。

落实情况：

根据中国汽车工业协会预测，预计到 2015 年汽车产量达到 2500 万辆（其中 乘用车 2,000 万辆、商用车 500 万辆），全国汽车保有量可达 15,170 万辆。虽然 2011 年我国汽车行业增长速度明显放缓，但我们认为行业权威部门的预测应是 考虑了若干因素得出的结论，2,500 万仍有其可借鉴性。

此外，根据工信部发布的《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，我国内 燃机工业“十二五”发展目标预计全行业产品产量达到 9,420 万台，其中汽车 用内燃机 3,000 万台，高于上述预测目标。如按 2011 年汽油发动机占汽车发动 机 78%比例测算，十二五期末，汽油发动机（用于乘用车）将达到 2,340 万台，

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也高于上述预测目标。汽车发动机，尤其是汽油发动机的快速发展将对发行人产 品销售带来积极的影响。

同时，发行人已经在考虑未来汽车市场可能发展情况的基础上谨慎的进行了 募集资金项目的产能测算，因此发行人仍然能够消化募集资金项目新增产能。

（七）报告期内，公司收购了绵阳力安热处理的全部经营性资产。请补充 披露收购上述资产后，公司对上述资产进行整合和运行的情况。 落实情况：

已落实，详见保荐工作报告第二节“一、尽职调查过程中发现的主要问题及 解决情况”之“（三）热处理工序外协问题”。

（八）报告期内，公司外协比例较高。请补充披露外协风险。

落实情况：

已经在《招股说明书》补充披露了外协风险如下：

根据汽车及零部件行业生产模式的特点，公司采取了“紧抓市场和研发、做 强精密制造”的经营策略，即以市场为导向，重点抓住技术研发、精密加工、装 配、检测等具有高附加值和核心技术的关键环节，而对非核心工序等普通生产环 节则依托社会化生产协作，以充分利用绵阳科技城及国内成熟的毛坯成型和机加 工资源，突破公司在资金、设备、厂房和人力等方面的限制，集中资源进行新产 品研发、工艺革新和扩大公司整体产能，以形成公司整体最大规模效应。报告期 内公司建立了一整套的包括供应方筛选、招标、定价、供货、质量控制、结算、 考核、淘汰及保密等的外协管理制度，并且一直对外协供应商进行严格的筛选和 管理，各外协供应商也一直供货及时、质量稳定。2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司以采购毛坯件或购买外协加工服务等形式累计向外协供应商采购的金 额分别达同期生产成本的 57.01%、57.90%和 55.23%。

如果未来生产经营过程中外协采购的质量、价格以及供货及时性等发生较大 变化，而公司在短期内又无法寻找到合适的替代供应商或通过自身投入亦不能按 期达成相应生产能力，则将对公司生产经营造成一定影响。

（九）请进一步细化公司收入的确认方式。

落实情况：

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根据发行人的销售特点，在《企业会计准则》框架下，发行人制订了详细的 收入确认方式，具体情况如下：

1 ．销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（ 1 ）公司行业特点

公司是国内知名的汽车动力总成零部件供应商之一，客户主要为国内各大汽 车制造商或其配套供应商，目前，行业具有如下特点：国内各大汽车制造商或其 配套供应商为了降低零部件在存货中的比例，一般实行零库存管理，汽车零部件 供应商为了适应客户的要求，在客户附近租用仓库储存产品，以保证及时供货， 客户根据生产计划领用汽车零部件供应商的产品，并按照销售合同或供货协议的 约定，按月在固定的结算日核对确认经验收合格并使用的产品数量和金额，向汽 车零部件供应商发出开票通知书。

（ 2 ）公司销售特点

公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。公司 按照客户的生产计划及供货协议组织生产，根据客户每月传达的订单将产品运送 到在客户附近租用的仓库或约定的第三方物流仓库，仓库根据客户生产需求送货 到客户装配生产线，产品经客户验收合格、生产领用后，客户每月向公司发送开 票通知单，公司核对无误后开具发票。

（ 3 ）公司收入确认的具体原则

内销主机厂客户收入确认：按照公司与主机厂客户签订的供货合同，通常采 用整月落地结算方式，即主机厂客户对当月领用并验收合格的产品通常于下月初 向公司发出开票通知单，并在公司给予的信用期内付款结算，公司于收到客户开 票通知单当月按照双方核对一致确认的数量及金额开具发票并确认收入。根据行 业惯例及公司销售模式的特点，公司产品发出经客户验收合格、生产领用后，客 户按照约定确认经验收合格并使用的产品数量和金额，向公司发出开票通知，此 时表明，公司发出商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，并且收入的

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金额能够可靠计量，该金额经过客户的认可，相关的经济利益很可能流入企业。 因此，在公司产品已经发出并经客户检验合格领用后，公司根据客户确认的开票 通知单（结算通知单）开具发票，确认销售收入。

内销其他客户收入确认：根据销售合同约定，按照客户要求发货，经客户验 收确认后开具发票，并确认销售收入。

外销出口收入确认：根据出口销售合同约定，完成出口报关工作并装运发出 后，公司以海关报关单为依据开具出口专用发票，并确认销售收入。

2 ．提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3 ．让渡资产使用权收入

让渡资产使用权在同时满足与交易相关的经济利益很可能流入企业、收入的 金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

（十）请补充披露公司销售废料的会计处理方式。

落实情况：

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1 ．废料产生的原因

发行人专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，主要产品为挺 柱、张紧器、摇臂、可变气门系统、喷嘴等，发行人生产过程中使用的直接材料 主要为各种毛坯件、钢材、铝材、铜材等。因此，在正常机械加工过程中产生铁 屑、铜屑、铝屑及少量废品。

2 ．发行人的会计处理方式

根据《企业会计准则—应用指南》附录《会计科目和主要账务处理》的规定， 其他业务收入核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。

根据发行人判断，销售各种废料、废屑的收入是与发行人为完成其经营目标 所从事的经常性活动相关的活动而实现的收入，因此发行人将其计入其他业务收 入。发行人将其销售给相关废品收购单位时，按照规定缴纳了增值税。

3 ．废料销售占发行人营业收入的比重情况

发行人销售各种废料、废屑在 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年度实现 销售收入为分别为 30.21 万元、40.05 万元、41.22 万元和 184.25 万元，占同期营 业收入的比重分别为 0.11%、0.11% 、0.08%和 0.26%，对发行人生产经营情况 影响很小。

（十一）请补充披露公司未来三年的股东回报计划及其履行的法律程序。

落实情况：

1 ．制定未来分红回报规划的考虑因素

公司近年来对新产品的开发及生产进行了持续大量的资金投入，确保公司未 来持续快速的发展。公司在重视公司经营发展的社会公益效益的同时，始终要将 实现股东投资收益的最大化作为其重要的经营目标之一。公司认为，持续稳定的 利润分配政策是给予股东投资回报的重要手段，为此，公司董事会着眼于公司的 长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业发展状况、经营发展实际情况及发 展目标、现金流量状况、资本性开支规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境及其它重要因素的基础上，制定了《分红回报规划》。

2 ．发行人未来分红回报规划

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于 股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规

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定，制定了《分红回报规划》。2014 年 2 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临时 股东大会会议审议通过了《关于修改〈绵阳富临精工机械股份有限公司股东未来 分红回报规划〉的议案》。《分红回报规划》的主要内容如下：

1．公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定 利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应 的措施确保中小股东的合法权益不受损害。

2．公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公 司将实行持续、稳定的利润分配政策。

3．为了保证上市后利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会根据拟制 定的《公司章程（草案）》及公司未来三年的战略发展规划制定了 2014-2016 年 的分红回报规划和 2016 年以后的长期分红回报规划：

拟在公司上市后修订实施的《公司章程（草案）》作为公司的法定文件，已 明确规定了公司年度现金分红最低比例为 10%。考虑到公司未来三年的发展计 划，公司将在确保正常生产经营所需资金的基础上，进一步由公司董事会结合具 体经营数据，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期 资金需求，制定 2014-2016 年每年年度或中期分红方案，未来三年每年度现金分 红金额不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%，以此保障全体股东，尤其是 广大中小股东的利益，确保现金分红政策的一贯性。2016 年之后，公司每年将 根据实际经营情况，在确保符合《公司章程（草案）》规定的前提下制定合理的 分红方案。

分红回报规划自股东大会通过之日起生效，并自公司股票首次公开发行并于 深圳证券交易所上市交易之日起实施。

3 ．分红回报规划的合理性分析

报告期内，发行人营业收入保持稳定，营业毛利和毛利率也稳步增长，利润 总额和净利润也保持持续稳定增长的势头。2012年、2013年和2014年度发行人的 归属于母公司所有者的净利润分别为5,714.25万元、9,346.80万元和13,677.65万 元，净利润逐年增长，体现了发行人较强的盈利能力。较高的盈利能力和良好的 盈利质量为发行人持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。

虽然发行人具有为股东提供高比例现金分红的能力，但是，未来几年发行人

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尚需要进行大规模的资本性开支：目前精密机械行业已经发展成为人才密集、技 术密集、资金密集型的产业，未来几年发行人将继续大力推进新产品的开发与设 计，抓住行业发展的机遇，实现业务领域的创新拓展，因此，发行人尚需要进行 大规模的资本性开支。此外，在新产品的研发和新业务的拓展过程中，发行人将 继续保持原有产品的市场规模优势，也将占用发行人大量的资金。因此，在未来 几年内，发行人在持续发展过程中面临的大额的资金需求在一定程度上限制了发 行人向股东现金分红的能力。

基于上述因素，发行人管理层认为，目前确定不低于当年实现的可供分配利 润总额的10%的现金分红比例是合适的，也是符合公司当前实际情况的。公司的 未分配利润将用于公司主营业务，进一步扩大公司规模，促进公司持续发展。

四、主要反馈意见的回复及落实情况

（一） 2012 年 6 月书面反馈意见回复及落实情况

本保荐机构于2012年6月12日收到证监会《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（120464号），本保荐机构收到反馈意见后，立即组织发行人及中 介机构召开中介机构协调会，对反馈意见进行了分析，并立即进驻发行人现场， 对反馈意见提到的问题进行了详细的核查，在反馈意见答复中进行了具体而详尽 的分析和描述，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号 —— 创业板公司招股说明书》的要求，对报告期内的信息在招股说明书中进行了 披露。

1 ．保荐机构进行的主要核查有：

（1）核查了发行人设立、股权转让等历史沿革相关问题。

（2）核查了除发行人员工以外的其他自然人最近五年的工作履历，选择其 入股的原因，入股定价是否合理等。

（3）核查了各关联企业实际从事的业务、主要产品及与发行人的关系等。

（4）核查了发行人不向实际控制人控制的其他企业进行配套的原因，核查 发行人主要客户、供应商与实际控制人控制的其他企业的主要供应商、客户是否 存在重叠的情形。

（5）核查了报告期内向前五大客户配套的发动机、汽车具体型号、数量，

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以及与下游企业的实际产量匹配情况。

• （6）核查了发行人前十大客户情况、前十大供应商、前五大外协厂商情况

• 及其与发行人是否存在关联关系。

• （7）核查了影响发行人坯料和外购标准件采购价格的因素。

• （8）核查了发行人应收账款前十大客户、信用政策、应收票据等的情况。

• （9）核查了发行人收入季节性和存货情况。

（10）核查了发行人经营性现金流与当期净利润的匹配情况。

（11）核查了发行人固定资产与产能变动关系情况。

（12）核查了发行人的研发费用情况。

• （13）核查了发行人税种、税率、税额、税收优惠金额与收入、净利润等的

• 关系情况。

（14）核查了发行人整体变更为股份有限公司时的纳税情况。

（15）核查了影响发行人持续经营的诉讼、仲裁等事项。

• （16）核查了发行人保持核心技术人员稳定性的措施等。

2 ．取得的与反馈意见有关的重要证明文件

此外，根据反馈意见及本保荐机构核查的要求，采取了较为详尽的核查程序， 并督促企业提供或取得了相关重要证明文件：

（1）对历史沿革过程中各股东及其他相关方进行了走访，获取了各方对发 行人历史沿革情况的相关确认文件；获取了四川省政府对发行人历史沿革有关情 况的确认文件；

（2）走访了发行人关联方，对发行人董事、监事、高级管理人员等进行了 访谈，获取了控股股东和实际控制人提供的实际控制人控制的其他企业的财务报 表、审计报告、采购和销售明细等；

（3）对发行人董事、监事、高级管理人员等进行了访谈，对发行人客户、 供应商、外协厂商相关人员进行了实地或当面访谈，获取了发行人客户、供应商、 外协厂商的工商资料、财务报表、访谈问卷、承诺函等与客户、供应商和外协厂 商相关的资料；

（4）获取了发行人所属行业的行业资料，包括但不限于工业年鉴等权威性 的行业资料、行业主管部门证明文件等；

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（5）核查了发行人主营业务产品结构、销售价格、销售数量、销售毛利等 相关数据，发行人经理办公会记录等经营记录等文件；

（6）查阅了发行人的《存货管理制度》和存货明细账，对发行人存货进行 了实地抽盘，获取了存货盘点表等资料；获取了发行人应收账款、应收票据、存 货、应付账款、现金流、研发费用等财务问题相关资料，包括但不限于采购和销 售合同、采购和销售订单、入库单、出库单、付款和收款凭证、销售发票、货币 资金明细账、银行存款账户、销售费用明细账、应收账款明细账等资料；

（7）走访了专利和商标主管部门，获取了发行人专利副本和商标相关资料；

（8）走访了工商、税务、环保、法院、仲裁等相关政府机构，对相关人员 进行访谈，获取了发行人的合法证明等。

（二） 2012 年 9 月口头反馈意见回复及落实情况

本保荐机构于 2012 年 9 月收到口头反馈意见后，立即组织发行人及中介机 构召开中介机构协调会，对反馈意见进行了分析，并立即进驻发行人现场，对反 馈意见提到的问题进行了详细的核查，在反馈意见答复中进行了具体而详尽的分 析和描述，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—— 创业板公司招股说明书》的要求，对报告期内的信息在招股说明书中进行了披露。

1 ．保荐机构进行的主要核查有：

• （1）按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关

• 问题的意见》的要求，核查了发行人的财务信息质量情况；

• （2）核查了发行人生产中的残次品率及残次品的处理方式等；

• （3）核查了发行人报告期内前五大外销客户的毛利率情况；

• （4）进一步核查了发行人营业成本中直接材料的构成情况、主要原材料价

• 格变动对发行人的影响情况等；

• （5）进一步核查了发行人 2011 年度和 2012 年 1-6 月份毛坯件的采购情况，

• 以及采购价格下降的原因；

• （6）进一步核查了发行人报告期各期末发出商品的金额等情况；

• （7）进一步核查了发行人研发费用的金额及比例情况。

2 ．取得的与反馈意见有关的重要证明文件：

此外，根据反馈意见及本保荐机构核查的要求，督促企业提供或取得了如下

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重要证明文件：

• （1）发行人采购金额、数量、单价的统计资料；

• （2）发行人财务信息质量相关的证明性文件。

（三） 2013 年 2 月财务专项核查情况

2012 年 12 月 28 日中国证监会下发《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）后，本保荐机 构立即组织发行人及中介机构召开中介机构协调会，对财务专项核查要求进行了 充分的讨论和分析，拟定了专项核查方案，随后开展了详尽的核查程序，并出具 了《首创证券关于富临精工首发上市之财务会计信息自查报告》。

1 ．保荐机构进行的主要核查有：

（1）核查了发行人的财务报告内部控制制度的建立和执行情况，是否能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果;

（2）核查了发行人是否已确保财务信息披露真实、准确、完整地反映发行 人的经营情况；

（3）核查了发行人报告期内是否存在利润操纵情况；

（4）进一步核查了发行人的关联方及关联交易；

（5）进一步核查了发行人收入确认的真实性、合规性，成本核算的真实性、 完整性和毛利率分析的合理性；

（6）进一步核查了发行人的主要客户和供应商情况；

（7）进一步核查了发行人的存货盘点及减值准备计提情况；

• （8）进一步核查了发行人的现金收付和银行存款情况；

• （9）核查了发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长

• 的情况；

（10）核查了发行人或其关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换 等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况；

（11）核查了是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或 者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况；

（12）核查了保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业是否存在在申报期内最后一年与发

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行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度 增长的情况；

（13）核查了发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量 及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况；

（14）核查了发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法 人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与其进行交易以实现收入、盈利的虚假 增长的情况；

（15）核查了发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况；

（16）核查了发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 的情况；

（17）核查了发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成 本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况；

（18）核查了发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估 计不足的情况；

（19）核查了发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预 定使用状态时间等延迟固定资产开始计提折旧时间的情况；

（20）核查了发行人是否存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰 业绩或财务造假的情况；

（21）核查了截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变 化情况；

• （22）核查了发行人申报期最后一年收入、利润增长较大的情况及原因等。 2 ．取得的与财务专项核查有关的重要证明文件：

本保荐机构根据核查的要求，在尽职调查过程中搜集整理了若干核查资料， 包括但不限于供应商和客户的工商资料、承诺、证明、银行流水单等各种外部资 料，也包含发行人会计科目余额表、明细表等内部资料，并根据所获得各种资料 形成了详尽的分析性底稿。

（四） 2013 年 9 月书面补充 2013 年度半年报情况

依据发行人 2013 年 1-6 月半年报情况，保荐机构根据历次反馈意见及 2012

71

年财务专项核查的内容和要求，对反馈意见提到的问题及财务专项核查要求进行 了详细的核查，更新了半年报反馈意见答复，并按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的要求，对报告期内 的信息在招股说明书中进行了披露。

1 ．保荐机构进行的主要核查有：

• （1）根据历次反馈意见的内容和要求对 2013 年 1 至 6 月的事项进行了核查；

• （2）根据 2012 年财务专项核查的内容和要求对 2013 年 1 至 6 月的事项进

• 行了核查。

2 ．取得有关的重要证明文件

根据核查的实际情况，对发行人董事、监事、高级管理人员等进行了访谈， 对发行人客户、供应商、外协厂商相关人员进行了实地或电话访谈，取得书面确 认函，同时也走访了专利和商标主管部门、工商、税务、环保、法院、仲裁等相 关政府机构，对相关人员进行访谈，获取了发行人的合法证明等。

根据核查的要求，在尽职调查过程中搜集整理了若干核查资料，包括但不限 于访谈记录、供应商和客户的工商资料、承诺、证明、银行流水单等各种外部资 料，也包含发行人会计科目余额表、明细表等内部资料，并根据所获得各种资料 形成了详尽的分析性底稿。

（五） 2014 年 3 月书面补充 2013 年年度报告情况

依据中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、发行人 2013 年年度报告情况、保荐机构根据历次反馈意见及 2012 年财务专项核查的内 容和要求，对反馈意见提到的问题及财务专项核查要求进行了详细的核查，更新 了 2013 年年报反馈意见答复，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的要求，对报告期内的信息在招股 说明书中进行了披露。

1 ．保荐机构进行的主要核查有：

（1）根据历次反馈意见的内容和要求对 2013 年 1 至 12 月的相关事项进行 了核查；

（2）根据 2012 年财务专项核查的内容和要求对 2013 年 1 至 12 月的相关事 项进行了核查。

72

2 ．取得有关的重要证明文件

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，取得了实际控制人、 控股股东、持股 5%已上的股东、董事、高级管理人员的新增承诺。

根据核查的实际情况，对发行人董事、监事、高级管理人员等进行了访谈， 对发行人客户、供应商、外协厂商相关人员进行了实地或电话访谈，取得书面确 认函，同时也走访了专利和商标主管部门、工商、税务、环保、法院、仲裁等相 关政府机构，对相关人员进行访谈，获取了发行人的合法证明等。

根据核查的要求，在尽职调查过程中搜集整理了若干核查资料，包括但不限 于访谈记录、供应商和客户的工商资料、承诺、证明、银行流水单等各种外部资 料，也包含发行人会计科目余额表、明细表等内部资料，并根据所获得各种资料 形成了详尽的分析性底稿。

（六） 2014 年 5 月书面补充 2014 年第一季度报告情况

依据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、发行 人 2014 年第一季度报告情况、保荐机构根据历次反馈意见及 2012 年财务专项核 查的内容和要求，对反馈意见提到的问题及财务专项核查要求进行了详细的核 查，更新了 2014 年第一季度报反馈意见及答复、2014 年第一季度报财务报告专 项检查自查工作报告，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的要求，对报告期内的信息在招股说明书中 进行了披露。

1 ．保荐机构进行的主要核查有：

（1）根据历次反馈意见的内容和要求对 2014 年 1 至 3 月的相关事项进行了 核查；

（2）根据 2012 年财务专项核查的内容和要求对 2014 年 1 至 3 月的相关事 项进行了核查；

（3）根据新股发行制度改革最新要求，核查新股发行方案和发行人、实际 控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员新增承诺； （4）核查公司新增募集资金项目的合规性和可行性。

2 ．取得有关的重要证明文件

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，取得了实际控制人、

73

控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员的新增承诺。

根据核查的实际情况，对发行人董事、监事、高级管理人员等进行了访谈， 有重点地对部分发行人客户、供应商、外协厂商相关人员进行了实地或电话访谈， 取得书面确认函，同时也走访了专利和商标主管部门、工商、税务、环保、法院、 仲裁等相关政府机构，获取了发行人的守法证明等。

根据核查的要求，在尽职调查过程中搜集整理了若干核查资料，包括但不限 于访谈记录、供应商和客户的工商资料、承诺、证明、银行流水单等各种外部资 料，也包含发行人会计科目余额表、明细表等内部资料，并根据所获得各种资料 形成了详尽的分析性底稿。

（七） 2014 年 5 月口头反馈意见回复及落实情况

本保荐机构于 2014 年 5 月收到口头反馈意见后，协同申报会计师立即组织 发行人对反馈意见进行了分析，并对反馈意见提到的问题进行了详细的核查，在 反馈意见答复中进行了具体而详尽的分析和描述。

1．保荐机构进行的主要核查有：

（1）核查了报告期内涉及调整申报会计报表的事项，及追溯调整的原因、 影响；

（2）核查了发行人报告期内运输费用和销量、水电费和电量的匹配关系； （3）进一步对报告期内发行人的主要会计政策进行了梳理，核查是否符合 谨慎性原则；

（4）进一步核查了发行人营业成本中直接材料的构成情况、主要原材料价 格变动对发行人的影响情况等；

（5）进一步核查报告期发行人直接材料成本占总成本的比例逐年下降的原 因，并分析制造费用、辅料包装占比的变动原因；

（6）进一步核查了发行人报告期内坯料的采购量和产成品产量间的匹配关 系；

（7）进一步明确发行人存货跌价准备计提的会计政策，进一步核查报告期 内发行人对原材料、在产品、周转材料的跌价准备的计提情况；

（8）进一步核查了报告期各期末应付账款的期限及应收票据、应付票据的 期限划分情况；

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（9）进一步核查了发行人报告期销售费用中的运输、包装和仓储费用的金 额，分析变动较大的原因；进一步核查了管理费用的金额构成情况并分析管理费 用中员工工资增减变动的原因。

2 ．取得的与反馈意见有关的重要证明文件：

本保荐机构依据反馈意见的核查要求，主要对报告期内尽职调查过程中收集 的与题目相关重要证明文件进行再次整理及进一步细化分析，此外，督促企业提 供或取得的证明文件包括但不限于报告期各期末应付账款的期限划分清单、应收 票据、应付票据的期限划分清单以及相关方对部分事项的承诺函等。

（八） 2014 年 9 月、 12 月书面补充 2014 年度半年报、三季报情况

依据发行人 2014 年半年度和三季报报告情况、保荐机构根据历次反馈意见 及 2012 年财务专项核查的内容和要求，对反馈意见提到的问题及财务专项核查 要求进行了详细的核查，更新了 2014 年半年报和三季报反馈意见及答复、2014 年半年度和前三季度财务报告专项检查自查工作报告，并按照中国证监会发布的 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说 明书（2014 年修订）》的要求，对招股说明书的格式进行了调整且对报告期内 的信息在招股说明书中进行了披露。

1．保荐机构进行的主要核查有：

（1）根据历次反馈意见的内容和要求对 2014 年半年度、前三季度的相关事 项进行了核查；

（2）根据 2012 年财务专项核查的内容和要求对 2014 年半年度、前三季度 的相关事项进行了核查；

（3）核查了发行人新设控股 60%的子公司襄阳精工的工商登记注册情况、 股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系等；

（4）取得了襄阳精工的未实际经营、无对外担保、无违法行为及不存在关 联方资金占用的承诺函；取得了襄阳精工的银行账户开立情况证明及主管税务机 关出具的首发证明；取得了新任监事张金伟出具的重要承诺以及未履行承诺的约 束措施。

2．取得有关的重要证明文件：

根据核查的实际情况，对发行人董事、监事、高级管理人员等进行了访谈；

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对与发行人合资设立襄阳精工的另一法人股东湖北长鑫源汽车实业有限公司进 行了走访并访谈其两名自然人股东，同时调取了襄阳精工的工商资料并获得了其 他相关文件；对发行人客户、供应商、外协厂商相关人员进行了实地或电话访谈， 取得书面确认函，同时也走访了专利和商标主管部门、工商、税务、环保、法院、 仲裁等相关政府机构；对相关人员进行访谈，获取了发行人的合法证明等。

根据核查的要求，在尽职调查过程中搜集整理了若干核查资料，包括但不限 于访谈记录、供应商和客户的工商资料、承诺、证明、银行流水单等各种外部资 料，也包含发行人会计科目余额表、明细表等内部资料，并根据所获得的各种资 料形成了详尽的分析性底稿。

（九） 2014 年 12 月、 2015 年 1 月补充反馈、二次反馈意见和初审会回复情 况

保荐机构于 2014 年三季报后，进行了多次反馈意见的回复工作，通过走访 或电话访谈、取得调查问卷及承诺函，搜集合同、工商底档及政府机关出具的文 件等方式进一步核查了发行人境外主要客户、供应商、关联方，核查了富临集团 的经营情况、发行人存放于第三方物流仓库内的存货情况等；并对媒体报道做出 了回复。

（十） 2015 年 2 月书面补充 2014 年年度报告情况

依据中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、发行人 2013 年年度报告情况、保荐机构根据历次反馈意见及 2012 年财务专项核查的内 容和要求，对反馈意见提到的问题及财务专项核查要求进行了详细的核查，并按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股 说明书（2014 年修订）》的要求，对报告期内的信息在招股说明书中进行了披 露。

1．保荐机构进行的主要核查有：

（1）根据历次反馈意见的内容和要求对 2014 年 1 至 12 月的相关事项进行 了核查；

（2）根据 2012 年财务专项核查的内容和要求对 2014 年 1 至 12 月的相关事 项进行了核查。

2．取得有关的重要证明文件

76

根据核查的实际情况，对发行人的关联企业、关联自然人等进行了访谈，对 发行人客户、供应商、外协厂商相关人员进行了实地或电话访谈，取得书面确认 函，同时也走访了专利和商标主管部门、工商、税务、环保、法院、仲裁等相关 政府机构，对相关人员进行访谈，获取了发行人的合法证明等。

根据核查的要求，在尽职调查过程中搜集整理了若干核查资料，包括但不限 于访谈记录、供应商和客户的工商资料、承诺、证明、银行流水单等各种外部资 料，也包含发行人会计科目余额表、明细表等内部资料，并根据所获得各种资料 形成了详尽的分析性底稿。

五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对北京市康达律师事务所、立 信会计师事务所出具的专业意见的内容进行审慎核查。经过审慎核查，本保荐机 构认为会计师与律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

特此报告。

77

（此页无正文，为首创证券有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司首 次公开发行 A 股股票并在创业板上市保荐工作报告之签章页）

项目协办人：
	于 莉	年 月 日
保荐代表人：
	陈晓荃	年 月 日
	周木红	年 月 日
内核负责人：
	毕劲松	年 月 日
保荐业务部门负责人：
	刘侃巍	年 月 日
保荐业务负责人：
	刘侃巍	年 月 日
法定代表人：
	吴 涛	年 月 日
首创证券有限责任公司（公章）		年 月 日

78

（此页无正文，为首创证券有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司首 次公开发行 A 股股票并在创业板上市保荐工作报告之签章页）

项目组成员：

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黄 凯
张琇石
----- End of picture text -----

首创证券有限责任公司（公章）

年 月 日

79

附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		绵阳富临精工机械股份有限公司	绵阳富临精工机械股份有限公司	绵阳富临精工机械股份有限公司	绵阳富临精工机械股份有限公司	绵阳富临精工机械股份有限公司	绵阳富临精工机械股份有限公司
保荐机构		首创证券有限责任公 司		保荐代表人	陈晓荃		周木红
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			公司专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售， 募集资金项目都为汽车零部件生产项目以及研发中心，公司 产品的应用有利于实现汽车节能减排目标，符合国家对汽车 产业的节能减排产业政策。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是 			否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 			否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是□			否 
	备注		不适用。
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否 
	备注		不适用。
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□			否 
	备注		不适用。
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□			否 
	备注		不适用。
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是□			否 
	备注		不适用。
9	发行人曾发行内 部职工股情况		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

80

	核查情况	是□	否 
	备注	不适用。
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否 
	备注	不适用。
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 	否□
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 	否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		核查发行人采购销售明细，对发行人董事、高管、采购和销 售负责人进行访谈，对发行人所有关联方进行核查和访谈， 报告期不存在关联交易非关联化。 报告期关联方存在转让和注销情况，但与发行人没有关联交 易，不存在为避免关联交易而转让和注销关联方及将关联交 易非关联化情形。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 	否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注
7	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 	否□
	备注

81

19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况	是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因	是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因	是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 	否 □		是 		否 □		是 	否 □		是 		否 □
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其他核心人员之 间是否存在关联 关系
	核查情况	是 		否□		是 			否□		是 		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等							是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是 			否□				是 			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划							是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 			否□				是 			否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 						否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性

82

	核查情况	是 	是 	否□	否□	否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是 	否□		是 	否□
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 		否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 		否□
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 		否□
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 		否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是□		否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 		否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 		否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 		否□
	备注
35	发行人实际控制	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁

83

	人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	机构	机构
	核查情况	是 	否□
	备注
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		发行人在境外没有子公司，也没有拥有境外资产。
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		发行人控股股东为内资企业，实际控制人为中国公民
二	本项目需重点核查事项
42	供料和非供料外 协厂商采购情况	是否存在关联关系，外协金额大是否存在采购依赖
	核查情况	是□	否
	备注	经核查，外协厂商与发行人、董事、监事、高管、控股股东、 实际控制人都不存在关联关系。定价程序公开透明，按市场 定价。外协方式是汽车行业特有的经营模式，通常上游企业 较下游企业更有话语权，不存在依赖，有利于公司控制经营 风险。
三	其他事项
43
	核查情况	是□	否□
	备注	无

84

填写说明：

• 1 、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

• 2 、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取

• 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3 、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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