Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-025

富临精工股份有限公司

关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4 月26 日召开第五 届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分 已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司分别于2021 年5 月10 日召开的第四届董事会第九次会议以及2021 年5 月31 日召开的2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第二类限制性股票主要内容如下： 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

2、首次授予价格：4.64 元/股；

3、授予人数及数量：本次激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象共计 147 人，授予数量960.50 万股，占本激励计划公告日公司股本总额73,903.2248 万股的1.30%，占拟授出权益总数的64.23%；预留授予第二类限制性股票激励对 象共计43 人，授予数量100.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 73,903.2248 万股的0.14%，占拟授出权益总数的6.69%。具体情况如下：

姓名	国籍	职务	获授的第二类限 制性股票数量 (万股)	占本激励计 划授出权益 数量的比例	占本激励计划 公告日股本总 额比例
中层管理及核心骨干人员（147人）			960.50	64.23%	1.30%
预留部分			100.00	6.69%	0.14%
合计			1,060.50	70.91%	1.44%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结

果四舍五入所致。

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4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排

• （1）有效期

第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

（2）归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12 个月后分三期 归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授 予日起满12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。

5、第二类限制性股票归属的考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

归属安排	归属安排	业绩考核目标
首次授予的 第二类限制性股票	第一个归属期	2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长 率较2020年不低于20%。
	第二个归属期	2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长 率较2021年不低于20%。
	第三个归属期	2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长 率较2022年不低于20%。
预留授予的 第二类限制性股票	第一个归属期	2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长 率较2020年不低于20%。
	第二个归属期	2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长 率较2021年不低于20%。
	第三个归属期	2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长 率较2022年不低于20%。

• 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用 影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激

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励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优 秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所示：

评价结果	优秀	良好	合格	不合格
归属系数	100%	80%	60%	0%

个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、 “良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制 性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考 核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年4 月26 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事 会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监 事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关 事项发表了同意的独立意见。

2、2021 年5 月10 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项 发表了同意的独立意见。

3、2021 年5 月12 日至2021 年5 月21 日，公司对股权激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名 单的异议，并于2021 年5 月27 日披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021 年5 月31 日，公司召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于< 公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021 年 限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021 年限制性股票激励计

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划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-059）。

5、2021 年6 月9 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象 主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象 名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名 单。

6、2021 年7 月23 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划第一类 限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00 万 股，授予价格为4.64 元/股，登记人数4 人，上市日期为2021 年7 月26 日。

7、2021 年12 月14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意 见，公司独立董事对授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

8、2022 年6 月28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授 予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划第 一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制 性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议 案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限 售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

9、2022 年7 月13 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划第二类 限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号： 2022-061），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次 授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为

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424.7550 万股，归属人数138 人，上市流通日为2022 年7 月15 日。

10、2022 年7 月14 日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的 公告》（公告编号：2022-063）。

11、2022 年7 月22 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划第一 类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编 号：2022-064），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股 票数量为156.60 万股，人数为4 人，上市流通日为2022 年7 月26 日。

12、2022 年10 月15 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划部分 第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成 了2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注 销的第一类限制性股票数量为39.15 万股，涉及4 名激励对象，回购注销价格为 3.09 元/股。

13、2022 年12 月13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021 年限制性股票激励计划预留部 分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划预 留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上 述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单 进行核查并发表了核查意见。

14、2022 年12 月21 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划预留 授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号： 2022-112），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性 股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75 万股，归属人数40 人，上市流通日为2022 年12 月23 日。

15、2023 年6 月7 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制 性股票的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除

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限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划第二类限制 性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021 年 限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董 事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单 进行核查并发表了核查意见。

16、2023 年6 月19 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划第二 类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编 号：2023-052），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票 首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数 量为424.7550 万股，归属人数138 人，上市流通日为2023 年6 月21 日。

17、2023 年7 月21 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划第一 类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编 号：2023-063），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股 票数量为195.75 万股，人数为4 人，上市流通日为2023 年7 月26 日。

18、2023 年12 月8 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第 七次会议，审议通过了《关于作废2021 年限制性股票激励计划预留部分已授予但 尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021 年限制性股票激励计划预留授予 的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划预留授 予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事 项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行 核查并发表了核查意见。

19、2024 年4 月26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会 第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于 作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核 委员会和监事会对上述事项进行了核查，律师事务所出具了法律意见书。

二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

1、鉴于公司2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对 象中有1 名激励对象因退休、4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格。根据

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本次激励计划的相关规定，公司将对上述5 名激励对象已获授但尚未归属的第二 类限制性股票6.12 万股进行作废失效处理。

2、根据公司《激励计划》规定，第二类限制性股票首次及预留授予部分第三 个归属期公司层面考核要求为：“2023 年营业收入不低于68 亿元，且净利润增长 率较2022 年不低于20%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业 收入。2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔 除股份支付费用影响的数值作为计算依据”。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年年度报告出具的“信 会师报字[2024]第ZA11535 号”《审计报告》，公司2023 年营业收入为57.61 亿元； 归属于上市公司股东的净利润为-5.43 亿元。公司2023 年度业绩未达到2021 年限 制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面 考核要求，根据《激励计划》第五章相关规定：“归属期内，公司为满足归属条 件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到 业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消 归属，并作废失效”，公司将对首次授予133 名激励对象已获授但尚未归属的第 二类限制性股票合计560.22 万股以及预留授予37 名激励对象已获授但尚未归属 的第二类限制性股票合计54.00 万股进行作废失效处理。

综上，本次共计作废失效第二类限制性股票620.34 万股。根据公司 2021 年 第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类 限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的有关规定， 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划 的正常实施。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调 动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

四、薪酬与考核委员会意见

公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票进 行作废失效处理，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》

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的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响， 不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二 类限制性股票。

五、监事会核查意见

经审核，监事会认为：鉴于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类 限制性股票激励对象中，有1 名激励对象退休、4 名激励对象离职而不再具备激励 对象资格；公司2023 年度业绩未达到2021 年限制性股票激励计划第二类限制性 股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面考核要求，监事会同意公司作废 部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。公司本次作废部分已授予但尚未归 属的第二类限制性股票事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定， 不存在损害公司股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意 见书出具之日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废 的原因、人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符 合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称 “《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；公司本次作废及回购注销不会影响 公司本次激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产 生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《上 市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务， 尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第十三次会议决议；

• 2、第五届监事会第十次会议决议；

• 3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

4、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司作废及回购注销 2021 年 限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。

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富临精工股份有限公司

董事会

2024 年 4 月 26 日

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