Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jun 28, 2022

上海君澜律师事务所

关于

绵阳富临精工股份有限公司 调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项

之

法律意见书

==> picture [196 x 49] intentionally omitted <==

二〇二二年六月

上海君澜律师事务所 法律意见书

上海君澜律师事务所

关于绵阳富临精工股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项之

法律意见书

致：绵阳富临精工股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工股份有限公 司（以下简称“公司”或“富临精工”）的委托，根据《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《绵阳富临精工股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本 次激励计划”）的规定，就富临精工调整本次激励计划价格及限制性股票数量 （以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到富临精工如下保证：富临精工向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次

2

上海君澜律师事务所

法律意见书

调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业 事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的 合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、 数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律 师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为富临精工本次调整所必备的法律文件， 随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整的批准与授权

2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同 意实施本次股权激励计划的独立意见。

2021 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。

2021 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第九会议及第四届监事会第五次会议 审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的 议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司

3

上海君澜律师事务所 法律意见书

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2022 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十 八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合 《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的情况

（一）本次调整的原因及调整后的情况

公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《公司 2021 年年度权益分派实施公告》， 以公司现有总股本 809,960,144 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 5 股，转增后公司总股本 1,214,940,216 股。

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股 票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未 解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购”； “在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授 的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数 量将根据本激励计划做相应的调整”。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司董事会将对本次激励计划 的相关事项进行调整，调整方法如下：

1. 限制性股票数量的调整方法及结果

4

上海君澜律师事务所

法律意见书

当公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票 数量的调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数 量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股 股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 调整后的具体情况如下：

第一类限制性股票回购数量=26.10×(1+0.5)=39.15 万股；

首次授予的第二类限制性股票的授予数量=960.5×(1+0.5)= 1,440.75 万股； 预留授予的第二类限制性股票的授予数量=100×(1+0.5)=150 万股。

1. 限制性股票授予价格/回购价格的调整方法及结果

当公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票 的授予价格/回购价格调整方法如下：P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授 予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调 整后的授予价格/回购价格。调整后的具体情况如下：

第一类限制性股票回购价格=4.64÷(1+0.5)=3.09 元/股；

首次授予的第二类限制性股票授予价格=4.64÷(1+0.5)=3.09 元/股；

预留授予的第二类限制性股票授予价格=16.17÷(1+0.5)=10.78 元/股。

（二）本次调整的影响

根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、 调整后的价格及数量符合《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

5

上海君澜律师事务所

法律意见书

三、本次调整的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司 将及时公告《第四届董事会第二十三次会议决议公告》《第四届监事会第十八次 会议决议公告》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》及独 立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规 范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》 及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办 法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义 务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次 调整的原因、调整后的价格及数量符合《激励计划》的相关规定；本次调整不 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的 勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》 的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市 规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

6

上海君澜律师事务所 法律意见书

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司调整 2021年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2022 年 6 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正