Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 17, 2021

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-064

绵阳富临精工股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会 议通知于2021 年6 月11 日以电话及专人送达方式向各位董事发出，并于2021 年 6 月17 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议的董事9 人，实 际出席会议的董事9 人（现场参会4 人，卢其勇、聂丹、傅江、牟文、陈立宝以 通讯方式参会），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长藤明波先生 主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合向特定对象 发行A 股股票的条件。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议

案》

2.1 发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回 避表决。

2.2 发行方式和发行时间

• 1 -

本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核 批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象 发行A股股票。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回 避表决。

2.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东四川富临实业集团 有限公司（下称“富临集团”）在内的不超过35名特定对象，除富临集团外，其他 发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购 数量不低于本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数）。在上述认购范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认 购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过 程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能 通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象 发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易 所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

• 2 -

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定 价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总 量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通 过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据 询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

2.5 发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的30%，即221,709,674股（含本数）。最终发行数量将 在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事 会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的 要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公 式为：Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转

• 3 -

增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次 发行股票数量的上限。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

2.6 限售期及上市安排

鉴于富临集团为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的 限售期做出如下承诺：①本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前 十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发 行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次发行结束之日，若富临集团较 本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本 次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期 的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述限售期应 相应调整。

其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行 取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本 公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

2.7 募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），募集资金总 额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

• 4 -

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	新能源汽车智能电控产业项目	86,000.00	86,000.00
2	年产5万吨新能源锂电正极材料项目	80,500.00	27,200.00
3	补充流动资金	36,800.00	36,800.00
合计		203,300.00	150,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如 公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文 件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

2.8 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发 行A股股票完成后的新老股东共享。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

2.9 上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

2.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国 家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特 定对象发行进行调整。

公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

• 5 -

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

为实施本次向特定对象发行 A 股股票事项，公司依据中国证监会发布的《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，编制了《绵阳 富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见 中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报 告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司董 事会编制了《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》

为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定， 保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次向

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特定对象发行股票（下称“本次发行”）募集资金使用可行性进行了研究与分析， 并编制了《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金 使用可行性分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公 告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公 司编制了《绵阳富临精工股份有限公司截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金 使用情况报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。本报告已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《绵阳富临精工股份有限公司截至2021 年3 月31 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指 定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司未来三年（ 2021-2023 年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步 强化回报股东的意识，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公 司章程》的相关规定，制订了《绵阳富临精工股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7 -

八、 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事会就本次向特定 对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体 的承诺等事项编制了《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。具体内容详见中国证监会指 定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事 宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）有关事宜的顺 利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大 会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次发行方案以及发 行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的 前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行 时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并 在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现 变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东大会批准的本次发行 方案范围内对上述方案进行调整；

• 8 -

二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等 中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购 有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它 应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、 向深圳证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与深圳证券交 易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监 管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、 上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款 进行修改及相关工商变更登记；

四、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次发行方案以及募 集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、 盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管 部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次 发行相关的验资手续；

六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门 规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东富临集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于富临集 团系公司的控股股东，为公司的关联方，富临集团认购公司本次向特定对象发行 的股票的行为构成关联交易。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的

• 9 -

相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的 股份认购协议的议案》

根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与公司控股股东富临集团签署附 生效条件的股份认购协议。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》

本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前，公司控股股东富临集 团持有的公司股份数已超过公司股本总数的 30%，富临集团认购本次发行股票的 行为可能触发其要约收购义务。富临集团承诺，于本次发行结束之日，若富临集 团较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则富临集 团自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股份。因此，公司董事会拟 提请股东大会审议批准富临集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时， 免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上 的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事藤明波、卢其勇、聂 丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十三、 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

公司董事会依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等文件之相关规定的要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进 行了修订。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2021年7月6日（星期二）下午14:00在公司会议室召开公司2021年第 四次临时股东大会。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

2021 年6 月17 日

• 11 -