Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

绵阳富临精工股份有限公司独立董事

对第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见

我们作为绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第 八次会议相关议案发表如下意见：

一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实 际情况，我们同意公司2020 年度不进行利润分配，同意将该议案提交公司2020 年年度股东大会审议。

二、关于公司2020年度内部控制自我评价的独立意见

公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司 当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项 业务活动均按照相关制度的规定进行。《公司2020 年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。因此，我们同意《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立意见

通过对公司2020年度关联方资金占用情况的核查，公司不存在控股股东及其 关联方非经营性占用公司资金的情况。同意将该议案提交公司2020年年度股东大 会审议。

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情 形；未对外提供重大担保。

四、关于聘任2021年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务 会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘任立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2020 年年度股东大会审议。

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五、关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬的独立意见

公司非独立董事、监事和高级管理人员2021 年度薪酬方案符合公司基本薪 酬水平及实际发展要求，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的 情形。我们同意公司董事、监事和高级管理人员2021 年度薪酬方案并将该议案 提交公司2020 年年度股东大会审议。

六、关于公司向银行申请综合授信及提供担保的独立意见

公司2021年度向银行申请综合授信及担保事项，有利于公司日常经营，符合 公司根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们 同意公司向银行申请综合授信及提供担保等事项并将该议案提交公司2020年年 度股东大会审议。

七、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司的 资金使用效率，合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下，公司使用 额度不超过30,000 万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期 低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用额度不超过30,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全 性高、流动性好的低风险理财产品。

八、关于拟挂牌转让全资子公司部分股权的独立意见

公司以公开挂牌方式转让全资子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司（以下 简称“万瑞尔”）99%股权，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资产 流动性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对于该事项的决策、表决 程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司以公 开挂牌方式转让全资子公司万瑞尔99%股权。

九、关于公司《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立 意见

公司拟实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性 股票激励计划》”或“本激励计划”），我们认为：

• 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、 法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办 法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本激励 计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员， 不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件， 符合《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条 件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未 有损害公司及全体股东。

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

• 6、公司实施2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的

• 3 -

责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。 7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联 董事审议表决。

综上所述，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、 公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，本激励计划可以健全公司长效激 励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业 务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对 公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害 公司及全体股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激 励计划，并将相关议案提交股东大会审议。

十、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的 基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考 核。

我们认为：在公司层面业绩考核指标设置如下：2021 年、2022 年、2023 年 含税营业收入分别达到26 亿元、46 亿元、68 亿元且净利润增长率均较前一年不 低于20%；或2021 年、2022 年、2023 年任意连续20 个交易日收盘市值的算数 平均数分别达到120 亿元、160 亿元、200 亿元。其中净利润增长率反映公司盈 利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入反 映公司经营情况及企业成长性；市值能反映企业的成长价值，也是预测企业未来 价值趋势的重要标志，是企业成长性和盈利能力的最终体现。

具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以 及公司未来的发展规划等相关因素，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励 效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属 比例。

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综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

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（本页无正文，为《绵阳富临精工股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次 会议相关事项发表的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

傅 江

牟 文

陈立宝

绵阳富临精工股份有限公司

2021 年4 月26 日

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