Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 16, 2018

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2018-016

绵阳富临精工机械股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第七次会 议通知于2018 年3 月30 日以电话及专人送达方式向各位董事发出，并于2018 年 4 月16 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议的董事9 人，实 际出席会议的董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长曹 勇先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

一、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

全体董事认为公司《2017年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详 见中国证监会指定的信息披露网站。

本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

公司三位独立董事傅江先生、牟文女士、陈立宝先生向董事会提交了《独立 董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《独立董事述职 报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

董事会审议了总经理提交的《2017 年度总经理工作报告》，认为2017 年度公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1 -

司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于对外报出公司2017年度财务报告的议案》

全体董事一致认为，公司2017年财务报告（基准日为2017年12月31日）符合 《企业会计准则》及相关要求并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该 报告真实、准确、完整地反映了公司2017年的财务状况及经营成果，同意对外报 出。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

2017 年度公司实现营业收入2,328,218,161.22 元，比去年增长98.72%，实 现利润总额435,871,910.97 元，比去年增长63.74%，其中归属于母公司所有者的 净利润为371,223,293.24 元，比去年增长62.23%。《公司2017 年度财务决算报 告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司的资金使用情况，2017 年度利润分配 预案为：以公司总股本 509,990,175 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 101,998,035.00 元（含税），剩余未分配利润结 转下一年度。

如果股权登记日前公司总股本发生变动，按照分红总额不变的原则调整每十 股分红金额。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。 本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2 -

健全的内部控制制度，为资产安全、财务报告及相关信息保密、经营管理合法合 规等提供了保证。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。公司保荐机构首创证券有限责任 公司出具了相关核查意见。《公司2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说 明的议案》

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对绵阳富临精工 机械股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案尚须提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》

为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

本议案尚须提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬 的议案》

结合公司董事、高级管理人员职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经 薪酬与考核委员会提议，拟定了2018年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。 董事、高级管理人员2018年度基本薪酬及津贴合计不超过350万元，2018年绩效薪 酬根据年终考核，另行发放。

根据公司相关规定经董事会确认，监事2018年度基本薪酬及津贴合计不超过

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3 -

35万元，2018年绩效薪酬根据年终考核，另行发放，同意提交2017年年度股东大 会审议。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

本议案尚须提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于2018年度独立董事津贴及费用事项的议案》

2018 年度独立董事津贴为每人人民币6 万元整，独立董事出席公司董事会和 股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。

本议案尚须提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事傅江、牟文、陈立宝 回避表决。

十二、审议通过了《关于预估2018年度日常关联交易的议案》

2017年度，公司及子公司与四川野马汽车股份有限公司（以下简称“野马汽 车”）、绵阳野马动力总成有限公司（以下简称“动力总成”）、四川富临运业 集团成都股份有限公司（以下简称“富临运业成都股份”）、四川富临汽车租赁 有限公司（以下简称“富临汽车租赁”）发生日常关联交易，具体如下：

单位：万元

序 号	关联交易 类别				实际发生 金额
		关联方	关联交易内容	预计金额
1	向关联人 销售产品	野马汽车	销售产品	4000	1750.48
		动力总成	销售产品	400	264.57
2	接受关联 人提供的 劳务	富临运业成都 股份	接受劳务服务（租赁班 车）	50	30.73
		富临汽车租赁	接受劳务服务（租赁电 动车）	50	26.03
合 计	——	——	——	4500	2071.81

2018年度，公司及子公司预计与野马汽车、动力总成、富临运业成都股份、 富临汽车租赁发生日常关联交易。具体如下：

单位：万元

序 号	关联交易 类别
		关联方	关联关系	关联交易内容	预计金额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4 -

1	向关联人 销售产品	野马汽车	受同一控股股东控制	销售产品	6000
		动力总成	受同一控股股东控制	销售产品	400
2	接受关联 人提供的 劳务	富临运业成都 股份	受同一控股股东控制	接受劳务服务（租赁 班车）	50
		富临汽车租赁	受同一控股股东控制	接受劳务服务（租赁 电动车）	50
合 计	——	——	——	——	6500

董事会授权公司法定代表人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签订相 关法律文件。

公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司保 荐机构首创证券有限责任公司出具了相关核查意见。《关于2018年度日常关联交 易的预计公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；关联董事曹勇回避表决。

十三、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告的 议案》

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司独立财务顾问申万宏源证券 承销保荐有限责任公司出具了相关核查意见。《公司募集资金年度存放与使用情况 专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投 资项目结项的议案》

公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目已全部达到预定可 使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司 拟将上述募投项目结项并将结余募集资金继续用于子公司投资锂电正极材料相关 项目及永久性补充流动资金，同时注销募集资金专户。

公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司独立财务顾问申万宏源证券承 销保荐有限责任公司出具了相关核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 5 -

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十五、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2017 年度计提资产 减值准备共计 120,578,164.47 元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原 则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产状况， 使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

财政部于2017 年4 月28 日印发《企业会计准则第42 号——持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号），自2017 年5 月28 日 起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

财政部于2017 年12 月25 日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财 务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订， 适用于2017 年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规 定和要求，公司将对原会计政策进行相应变更。

上述会计政策的变更符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司 产生重大影响。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十七、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》

公司拟向绵商行城郊支行申请总额不超过人民币15,000 万元（含）的综合授 信、招商银行股份有限公司绵阳支行申请总额不超过人民币10,000 万元（含）的 综合授信、中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行申请总额不超过人民币5,000 万元（含）的综合授信（包括信用证），合计申请总额不超过人民币30,000 万元 （含）的综合授信。根据相关银行的要求，公司将以合法拥有的财产作为上述综 合授信的抵押物或质押物。在本次申请的额度内由公司根据实际资金需求进行银

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 6 -

行借贷等，授信额度可循环使用，有效期一年。公司授权董事长全权代表公司签 署上述综合授信额度内的各项法律文件。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议通过了《关于湖南升华科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况 的说明》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，升华科技2017年实现销售收入 102,870.23万元，净利润15,028.17万元，扣非后净利润13,330.05万元，2017年 承诺20,000.00万元，未完成其承诺的业绩。

公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该议案出具了核查 意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十九、审议通过了《关于回购升华科技2017 年度业绩承诺未完成对应补偿股 份的议案》

公司拟根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以1 元的总价回购升华科技未 完成业绩承诺对应的发行对象所持上市公司股份12,684,425 股。提请股东大会授 权董事会办理股份回购相关事宜。

本议案尚须提交公司2017 年年度股东大会审议。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事彭澎、彭澍回避表决。

二十、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

公司拟于2018年5月9日（星期三）下午14:00在公司会议室召开公司2017年年 度股东大会。

《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 7 -

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 8 -