Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 5, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-076

绵阳富临精工机械股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第三十一 次会议通知于2016年7月29日以专人送达及电话方式向各位董事发出，并于2016年 8月5日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出 席会议的董事9人，（现场参会8人，黎昌军以通讯方式参会），公司监事及高级 管理人员列席了会议，会议由董事长曹勇先生主持。会议的召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》规定。

一、审议通过了《关于<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》

全体董事认为公司《2016年半年度报告全文》及其摘要真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议通过了《关于<公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告>的议案》

全体董事认为《公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等 法律、法规的相关要求，如实反映了公司截至2016 年6 月30 日募集资金的存放、 使用情况。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于办理信用证的议案》

根据公司战略投资规划，未来一年内拟进口一批生产设备，根据设备供应商 的要求，需要采用信用证方式结算。董事会同意在工商银行绵阳新华支行办理信 用证业务，有效期一年。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

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四、审议通过了《关于2015 年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重 组股份发行价格和发行数量的议案》

2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过相关决议，同意公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），即富临 精工通过发行股份及支付现金的方式购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏 等所持湖南升华科技股份有限公司 100%股份。同时，富临精工向安治富、丛菱令 等发行股份募集配套资金。

根据本次交易的方案，在本次交易的股份发行定价基准日至发行日期间，公 司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行 价格和发行数量将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

鉴于公司于 2016 年 3 月 31 日实施完毕 2015 年度利润分配方案，即以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 36,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元人民币（含税）。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 由原来的 16.68 元/股相应调整为 16.46 元/股。本次交易中的股份发行数量将根据 上述调整后的股份发行价格并结合本次交易的具体方案进行调整。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需提交 公司股东大会审议。

五、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案 的议案》

2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过相关决议，同意公司 通过发行股份及支付现金的方式购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西 藏融睿投资有限公司（以下简称“西藏融睿”）、醴陵市升华投资管理有限公司（以 下简称“升华投资”）、北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联”）、国 泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君 安格隆”）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“高新投 资”）和深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）持有 的湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）100%股份。

根据需要，拟将公司向达晨创丰的对价支付方式由现金和股份变更为全部以

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现金支付，同时，将根据公司 2015 年年度利润分配方案实施情况对公司发行股份 的价格和发行数量进行调整，经交易各方协商一致，对公司本次发行股份及支付 现金购买资产的具体方案调整如下：

（一）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为彭澎、彭澍、彭正国、彭云 华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资、达晨创 丰持有的升华科技 100%股份。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（二）标的资产的对价及支付方式

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 249 号《绵 阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的湖南升华 科技股份有限公司资产评估报告书》，升华科技 100%股份截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日，下同）的评估净值为 211,000.00 万元。经公司和交易对方协商， 标的资产定价为 210,000.00 万元。

公司向上述交易对方支付对价的方式包括发行股份及支付现金，具体如下：

序 号	交易对方	支付对价总额（元）	股份支付金额（元）	现金支付金额（元）
1	彭澎	825,827,380.00	619,370,535.00	206,456,845.00
2	彭澍	480,202,380.00	360,151,785.00	120,050,595.00
3	彭正国	20,185,200.00	15,138,900.00	5,046,300.00
4	彭云华	10,092,600.00	7,569,450.00	2,523,150.00
5	刘智敏	158,893,112.00	119,169,834.00	39,723,278.00
6	升华投资	186,900,084.00	140,175,063.00	46,725,021.00
7	西藏融睿	186,900,084.00	186,900,084.00	0
8	新华联	104,150,088.00	78,112,566.00	26,037,522.00
9	国泰君安格隆	41,660,024.00	0	41,660,024.00
10	高新投资	21,000,000.00	21,000,000.00	0
11	达晨创丰	64,189,048.00	0	64,189,048.00
合计		2,100,000,000.00	1,547,588,217.00	552,411,783.00

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表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（三）股份发行

1 、发行对象和认购方式

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为彭澎、彭澍、彭正国、 彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联和高新投资。该等发行对象以所 持升华科技股份认购公司发行的股份。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

2 、发行股份的类型和面值

公司所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

3 、发行价格及定价依据

经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格均 不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，确定为 16.68 元/股。

鉴于公司于 2016 年 3 月 31 日实施完毕 2015 年度利润分配方案，即以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 36,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元人民币（含税）。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 相应调整为 16.46 元/股。

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行价格将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

4 、发行数量

公司本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的总数为 94,021,155 股，

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向发行对象发行股份的具体数量情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	彭澎	37,628,830
2	彭澍	21,880,424
3	彭正国	919,739
4	彭云华	459,869
5	刘智敏	7,239,966
6	升华投资	8,516,103
7	西藏融睿	11,354,805
8	新华联	4,745,599
9	高新投资	1,275,820
合计		94,021,155

公司向发行对象发行的股份数量乘以发行价格加上向其支付现金数额低于标 的资产交易价格的差额部分，视为其无偿赠予公司。最终发行股份的数量以中国 证监会核准的数量为准。

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行数量将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

5 、上市地点

公司在本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

6 、股份锁定期

（1）彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期 安排

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资 本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12 个月内不转让，但按照其 签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时

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间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期 限第一年度（2016年）期末实际实现的净利润 与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之 次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。	可申请解锁股份=本次发行 所得对价股份的25%—当 年已补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期 限第二年度（2017年）期末实际实现的净利润 与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之 次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之次日；	可申请解锁股份=本次发行 所得对价股份的33%—当 年已补偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期 限第三年度（2018年）期末实际实现的净利润 与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之 次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之次日；	可申请解锁股份=本次发行 所得对价股份的42%—当 年已补偿的股份（如需）— 进行减值补偿的股份（如 需）

（2）彭正国、彭云华、西藏融睿在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起 12 个月内不进行转让，之后 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（3）新华联、高新投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因富临精工分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起 36 个月内不进行转让，

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之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（四）期间损益归属

标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有，标的资 产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照其向公司转让的 目标公司股份比例以现金方式向公司补偿。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（五）业绩承诺和补偿

彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资承诺：升华科技在利润承诺期限内实现的净 利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：

（单位：万元）

年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺净利润	15,200	20,000	26,100

公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润 与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此 出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计 师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计，目标公司在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺 净利润，公司将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知利润补偿方。

利润补偿方应在接到公司通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净利润与 实际净利润的差额：

公司将以总价人民币 1 元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定 向回购利润补偿方持有的一定数量公司股份并予以注销。利润补偿方当期应当补 偿股份数量按照以下公式进行计算：

（1）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行

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价格

（2）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价 －累积已补偿金额

若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额 的，利润补偿方应在接到公司通知后的 90 日内按照各自的补偿责任承担比例以现 金方式补足差额部分。计算公式如下：

当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交 易中认购股份的发行价格

上述公式运用中，应遵循：

（1）前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润数确定；

（2）补偿股份数量不超过利润补偿方在本次交易中各自认购的公司股份的总 量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回；

（3）如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应 当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时利润补偿方获得的 股份数包括在内。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（六）期末减值测试

利润承诺期限届满后的 3 个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报 告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认 购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则公司将在专项审核报告出具 后的 5 个交易日内以书面方式通知利润补偿方。利润补偿方应在接到公司通知后

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的 90 日内按照协议约定的方式补足资产减值差额。

前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

（八）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审 议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需提交 公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协 议>的议案》

根据公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产方案所作的调整，公司拟与交易 对方签署补充协议《<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议>之补充协议》。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需提交 公司股东大会审议。

七、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》

公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟发行股份募集配套资金，募 集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为前提条件，但最终 募集配套资金是否发行成功不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。 - 9 -

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（一）发行对象和认购方式

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为安治富、丛菱令、苏州厚扬启 航投资中心（有限合伙）、深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、安信 乾盛富临众成专项资产管理计划。发行对象以现金方式认购公司发行的股份。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（二）发行股份的类型和面值

公司所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（三）发行价格和定价依据

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份 募集配套资金的股份发行价格原确定为 16.68 元/股，不低于公司董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于公司于 2016 年 3 月 31 日实施完毕 2015 年度利润分配方案，即以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 36,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元人民币（含税）。因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调 整为 16.46 元/股。

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行价格将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（四）发行数量

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公司本次发行股份募集配套资金拟发行股份的总数为 91,136,486 股，向发行 对象发行股份的具体数量情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	安治富	32,537,168
2	丛菱令	12,150,668
3	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）	12,150,668
4	深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）	18,226,002
5	安信乾盛富临众成专项资产管理计划	16,071,980
合计		91,136,486

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行数量将根据深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（五）上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（六）股份锁定期

本次配套融资的发行对象认购的公司发行的股份，自本次配套融资的股份上 市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

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表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（八）募集配套资金的用途

公司本次募集配套资金将用于以下用途：

序号	用途	拟投入金额（万元）
1	支付本次交易标的资产的现金对价	55,241.18
2	支付中介机构费用	4,280.00
3	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83
4	补充公司流动资金	57,885.65
合计		150,010.66

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金 解决。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

（九）决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起 12 个月。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票；关联董事曹勇、王志红回避表 决。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需提交 公司股东大会审议。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司 董事会

2016 年 8 月 5 日

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