Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 13, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-033

绵阳富临精工机械股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第二十七 次会议通知于2016年4月7日以专人送达及电话方式向各位董事发出，并于2016 年4月13日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议的董事8人，实 际出席会议的董事8人，（现场参会7人，曾东建以通讯方式参会），公司监事及 高级管理人员列席了会议，会议由董事长曹勇先生主持。会议的召集、召开符合 《公司法》及《公司章程》规定。

一、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

鉴于公司原董事会秘书阳宇先生因工作原因申请辞去了董事会秘书职务。根 据董事长提名，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任黎昌军先生（简 历见后附1）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事 会届满之日止。

结合黎昌军先生的职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经薪酬与考核 委员会提议，拟定了黎昌军先生的薪酬方案。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

二、审议通过了《关于补选黎昌军先生为公司第二届董事会非独立董事候

选人的议案》

鉴于公司原董事阳宇先生因工作原因申请辞去了董事及战略委员会委员职 务。经公司董事会提名委员会提名，同意推举黎昌军先生（简历见后附1）为公 司第二届董事会董事，任期自公司2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起 至本届董事会任期届满时止。

公司独立董事就董事候选人任职资格及提名程序等发表了同意的独立意见。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司经营发展的需要，经总经理提名，以及公司董事会提名委员会审核， 董事会同意聘任杜俊波先生（简历见后附2）为公司副总经理，任期自本次董事 会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

• 结合杜俊波先生的职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经薪酬与考核

• 委员会提议，拟定了杜俊波先生的薪酬方案。

• 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

• 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票；回避0 票。

• 四、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

• 为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，董事会同意撤销原企划

证券部，新设立资本运营部、信息管理部。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

• 五、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

公司董事会根据深圳证券交易所相关规范性文件并结合公司战略发展需要，

• 对公司章程做了相应的补充和修订（章程修正对照表见后附3）。

• 本议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

• 六、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

• 公司拟于2016年4月29日（星期五）下午14:30在公司会议室召开公司2016

• 年第一次临时股东大会。

• 《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的

• 创业板信息披露网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [124 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附1:

个人简历

黎昌军先生， 出生于1965 年8 月，中国国籍，无境外居留权。中共党员， 大专学历，会计师。1987 年8 月至1990 年2 月任四川省山川汽车厂综合统计员； 1990 年3 月至1998 年12 月任四川省山川汽车厂财务科主办会计、科长；1999 年1 月至2002 年6 月任富临集团重组成都机床厂领导小组副组长、成都富临集 团副总经理；2002 年7 月至2005 年1 月任成都富临集团副总经理、重组四川汽 车工业集团领导小组副组长、四川汽车工业集团常务副总经理；2005 年2 月至 2008 年7 月任富临医院投资管理公司总经理、董事长；2008 年8 月至2011 年 12 月任四川富临实业集团有限公司总经理助理；2010 年6 月至2011 年12 月任 都江堰蜀电投资有限责任公司总经理；2010 年6 月至2012 年7 月任都江堰蜀电 投资有限责任公司董事；2011 年8 月至2012 年7 月任华西证券股份有限公司董 事；2011 年8 月至2016 年3 月4 日任四川富临运业集团股份有限公司董事；2012 年1 月19 日至2016 年3 月4 日任四川富临运业集团股份有限公司副总经理； 2012 年4 月13 日至2016 年3 月4 日任四川富临运业集团股份有限公司董事会 秘书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附2：

个人简历

杜俊波先生， 生于1975 年10 月，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1997 年8 月至1999 年8 月任绵阳407 厂7 分厂调试工；1999 年10 月至2004 年4 月 任绵阳富临精工机械有限公司装配车间员工；2004 年5 月至2009 年4 月任绵阳 富临精工机械有限公司商务部片区经理；2009 年5 月至2013 年3 月任绵阳富临 精工机械股份有限公司商务部部长；2013 年4 月至今任绵阳富临精工机械股份 有限公司商务总监。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附3：

章程修正对照表

序号	公司章程原文	修改后的公司章程
1	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所或公司公告中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当 安排通过网络投票系统为股东参加股东大会提 供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行 境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期经审计的资 产总额30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所 欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求 采取网络投票方式的其他事项。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所或公司公告中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还应根据法律、行政法规、部门规章 或者证券交易所的规定提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东 大会的网络方式提供机构验证出席股东的身 份。
2	第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股	第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
3	第一百一十条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项 进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的5%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审 议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元的，应提交股东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的5％以上，且绝对金额超过100 万 元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元 的，应提交股东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且 绝对金额超过500万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审 议； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超 过100万元。	第一百一十条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项 进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审 议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 500万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元的，应提交股东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元 的，应提交股东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过500万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审 议； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300万元的，应提交股东大会审议； 同时，公司在一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项应交股东大会审议。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元人民币以上的关联交易（公司提供 担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）。 但与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产除外）金额在1000万元以上，且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关 联交易，应提交股东大会审议。 上述关联交易事项，须经公司1/2 以上独 立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资 等）；提供财务资助；提供担保（反担保及应由 股东大会审议的担保行为除外）；租入或租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易 所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资 额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适	但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300万元的，应提交股东大会审议； 同时，公司在一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项应交股东大会审议。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元人民币以上的关联交易（公司提供 担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）。 但与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在1000万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述关联交易事项，须经公司1/2 以上独 立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财 务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）；交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资 额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董 事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险 投资及担保事项需报请公司股东大会审议批 准。由董事会审议的对外担保，应当取得董事 会全体成员一致同意。 董事会应建立严格的审查和决策程序，超 过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经 股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。	易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董 事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险 投资及担保事项需报请公司股东大会审议批 准。由董事会审议的对外担保，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会应建立严格的审查和决策程序，超 过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经 股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。
4	第一百一十一条董事会设董事长1人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条董事会设董事长1人，副 董事长1-2 人。董事长、副董事长均由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
5	第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理（总裁）、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （七）在董事会闭会期间行使本章程第一 百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （八）按一年内累计计算原则，决定低于 公司最近一期经审计净资产5％的对外投资； （九）按一年内累计计算原则，决定一年 内低于公司最近一期经审计净资产5％的资产 处置（购买、出售、置换）； （十）按一年内累计计算原则，决定低于 公司最近一期经审计总资产5％，或绝对金额	第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理（总裁）、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （七）在董事会闭会期间行使本章程第一 百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （八）按一年内累计计算原则，决定低于 公司最近一期经审计净资产10％的对外投资； （九）按一年内累计计算原则，决定一年 内低于公司最近一期经审计净资产10％的资 产处置（购买、出售、置换）； （十）按一年内累计计算原则，决定 一年内低于公司最近一期经审计净资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	在1000万元人民币以下的银行贷款； （十一）决定公司与关联自然人发生的交 易金额低于30万元、公司与关联法人发生的交 易金额低于100万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％的关联交易。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董 事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形 式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、 具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或 董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长 应及时将执行授权的情况向董事会汇报。	0.5％的正常经营过程中的财产盘亏损失 等； （十一）按一年内累计计算原则，决定低 于公司最近一期经审计总资产10％，或绝对金 额在1000万元人民币以下的银行贷款； （十二）决定公司与关联自然人发生的交 易金额低于30万元、公司与关联法人发生的交 易金额低于100万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％的关联交易。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董 事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形 式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、 具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或 董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长 应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
6	第一百一十三条公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十三条公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
7	第一百一十五条代表1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 5日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条代表1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
8	第一百一十六条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电话通知、邮件通知或传 真通知；会议召开五日以前通知所有董事、监 事、经理，但经全体董事一致同意的情况除外。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电话通知、邮件通知、传 真通知或专人送达等；会议召开三日以前通知 所有董事；但情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随 时通知召开，但会议主持人或召集人应当在会 议上做出说明。
9	第一百一十八条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，应当取得董事会 全体成员一致同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十八条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
10	第一百三十一条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十一条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
11	第一百三十四条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章	第一百三十四条 公司高级管理人员应当 严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行 职责。 高级管理人员履行职责应当符合公司和 全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和 应有的能力在其职权和授权范围内处理公司 事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股 东利益的行为。 公司高级管理人员应当严格执行董事会 相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董 事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行 的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事 会报告。 公司高级管理人员应当及时向董事会、监 事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和 董事会秘书的知情权。公司出现下列情形之一 的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向 董事会报告，充分说明原因及对公司的影响， 并提请董事会按照有关规定履行信息披露义 务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业 政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要 原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外 部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏 为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经 营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异 的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状 况产生较大影响的事项。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
12	第一百五十五条公司实行持续、稳定的利 润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未 来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东 大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和的	第一百五十五条公司实行持续、稳定的利 润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未 来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东 大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

可持续发展。

2 、利润分配形式：公司可以采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采 用现金分红的方式进行利润分配。

3 、公司拟实施现金分红的，应同时满足以 下条件：

（ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值；

（ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。

4 、在满足上述现金分红条件情况下，公司 应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分 红。

5 、现金分红比例：公司应保持利润分配政 策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 董事会认为公司进行股票股利分配不会造 成公司股本规模及股权结构不合理的前提下， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公 司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配

可持续发展。

2 、利润分配形式：公司可以采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采 用现金分红的方式进行利润分配。 公司可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期 分红。

3 、公司拟实施现金分红的，应同时满足以 下条件：

（ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值；

（ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。

4 、在满足上述现金分红条件情况下，公司 应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分 红。

5 、现金分红比例：公司应保持利润分配政 策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 董事会认为公司进行股票股利分配不会造 成公司股本规模及股权结构不合理的前提下， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的现金红利，以偿还其占用的资金。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公 （二）利润分配的决策程序和机制 司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配 1 、公司每年的利润分配预案由董事会结合 的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和 （二）利润分配的决策程序和机制

1 、公司每年的利润分配预案由董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和 拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董 事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事 会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审 核并出具书面意见。

拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董 1 、公司每年的利润分配预案由董事会结合 事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事 公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和 会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审 拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董 核并出具书面意见。 事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当 会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 核并出具书面意见。 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当 宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 接提交董事会审议。 宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 接提交董事会审议。 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 投票权。 心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件 4 、在当年满足现金分红条件的情况下，董 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 投票权。 应当说明原因并在年度报告中披露，独立董事 4 、在当年满足现金分红条件的情况下，董 应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会 事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股 应当说明原因并在年度报告中披露，独立董事 东参与股东大会表决。 应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利 时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 东参与股东大会表决。 进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利 预案的，就相关利润分配政策、股东回报规划 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 执行情况发表专项说明和意见。 进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配 6 、股东大会应根据法律法规和本章程的相 预案的，就相关利润分配政策、股东回报规划 关规定对董事会提出的利润分配预案进行表 执行情况发表专项说明和意见。 决。 6 、股东大会应根据法律法规和本章程的相 （三）利润分配政策的调整 关规定对董事会提出的利润分配预案进行表 公司根据生产经营需要需调整利润分配政 决。 策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法 （三）利润分配政策的调整 律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 公司根据生产经营需要需调整利润分配政 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立 策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法 董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过 律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立 所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网 董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会 公众股股东参与股东大会表决。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。	后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3 以上通过。公司应当提供网 络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会 公众股股东参与股东大会表决。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==