Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 19, 2015

绵阳富临精工机械股份有限公司独立董事

对相关事项发表的独立意见

我们作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会 第二十一次会议相关议案发表如下意见：

一、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经过对公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的认真核查，我们认为： 公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了 公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募 集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

二、关于公司 2015 年半年度利润分配预案的独立意见

公司于2015 年6 月23 日披露了控股股东四川富临实业集团有限公司（以下 简称：富临集团）及实际控制人安治富先生提议的关于公司2015 年半年度利润 分配预案，即：“以截止2015 年6 月30 日公司总股本12,000 万股为基数，使用 资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增15 股。”

董事会综合考虑股东，特别是中小股东的诉求，根据公司目前的生产经营状 况和盈利情况，经过审慎研究，为了积极回报股东，董事会在控股股东及实际控 制人提议的基础上将2015 年半年度利润分配预案调整为：以截止2015 年6 月 30 日公司总股本12,000 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增20 股。

本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的 实际情况，不存在损害股东利益的情况，特别是中小股东的利益，我们同意本次 董事会调整后的公司2015 年半年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

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三、关于补选曹勇先生为第二届董事会非独立董事候选人的独立意见

公司董事会提名委员会提名曹勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选 人，任期自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届 满时止。公司董事会对非独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章 程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专 业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。董事候选人符 合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解 除的情况， 也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作 指引》等规定禁止任职的条件。

综上，我们同意提名曹勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同 意将《关于补选曹勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》提交公 司2015 年第二次临时股东大会审议。

四、关于聘任董事会秘书的独立意见

经审阅阳宇先生的履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等规定不得担任上市公司高级管理人员之情形，亦未有被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条 件。阳宇先生具备了作为一名上市公司董秘应该具备的财务、管理、法律知识， 并于2015 年6 月取得了“董事会秘书资格证书”。聘任程序合法、合规，同意聘 任阳宇先生为公司董事会秘书，任期自第二届董事会第二十一次会议审议通过并 通过深圳证券交易所任职资格审查之日起至第二届董事会届满之日止。

五、关于对全资子公司襄阳富临精工机械有限责任公司减资的独立意见

襄阳精工系富临精工全资子公司，公司根据襄阳精工实际生产投资情况, 为 了避免资金闲置，降低管理成本，提高资金整体周转效率，拟将襄阳精工的注册 资本由人民币5,000 万元减至2,000 万元。本次减资不涉及关联交易，不构成重 大资产重组，亦不会损害公司股东利益，也不会影响襄阳精工的正常生产运作。

我们同意对全资子公司襄阳精工进行减资，并同意将《关于对全资子公司襄 阳富临精工机械有限责任公司减资的议案》提交公司2015 年第二次临时股东大

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会审议。

六、关于在绵阳市商业银行进行现金管理的独立意见

绵阳市商业银行系公司控股股东四川富临实业集团有限公司投资参股的金 融机构（持有绵商行5.65%股权），根据相关规定，公司与绵商行之间的现金管 理行为构成关联交易。为追求收益最大化，公司拟在审批范围内使用不超过 5,000 万元在绵商行进行现金管理，该关联交易将是双方依据市场化原则独立进 行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益情况、亦不存在向公司输送利益 的情形。

综上，我们同意公司在绵阳市商业银行进行现金管理，并同意将《关于在绵 阳市商业银行进行现金管理的议案》提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

七、关于向绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行申请贷款的独立意见

绵阳市商业银行系公司控股股东四川富临实业集团有限公司投资参股的金 融机构（持有绵商行5.65%股权），根据相关规定，公司与绵商行之间的借贷行 为构成关联交易。该关联交易均系借贷双方依据市场化原则独立进行，价格公允， 因此不存在损害公司及股东利益情况、亦不存在向公司输送利益的情形。

综上，我们同意公司在绵阳市商业银行申请贷款，并同意将《关于向绵阳市 商业银行股份有限公司城郊支行申请贷款相关事宜的议案》提交公司2015 年第 二次临时股东大会审议。

独立董事：

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绵阳富临精工机械股份有限公司

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