Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 23, 2015

绵阳富临精工机械股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

我们作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事， 根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会 第十九次会议相关议案发表如下意见：

一、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 2014 年度公司 实现营业收入 699,571,627.90 元，归属于母公司所有者的净利润 136,776,477.71 元。

鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用，公司拟以现有总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计派发 现金股利 3,600 万元（含税）。

本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的 实际情况，我们同意本次董事会提出的 2014 年度利润分配预案，同意将该议案 提交公司 2014 年年度股东大会审议。

二、关于聘任 2015 年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从 事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘 任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并同意董事 会将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。

三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

以募集资金置换公司前期已投入募投项目的自筹资金，不会对公司正常经营 活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常 进行。

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公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定。

因此我们全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金 183,979,969.00 元。

四、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和安 全的前提下，公司拟使用不超过13,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性 好的银行保本型低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的 使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触， 不影 响公司募集资金投资项目的正常进行。

公司本次使用闲置募集资金购买低风险理财产品的决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指 引》等有关规定。

因此我们全体独立董事一致同意公司拟使用不超过13,000万元闲置募集资 金购买安全性高、流动性好的银行保本型低风险理财产品。

五、关于使用银行承兑汇票及自有外汇存款资金支付募集资金投资项目资金 并以募集资金等额置换的独立意见

为进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，同意公 司使用银行承兑汇票及自有外汇存款资金支付募投项目应付工程款、设备购置款 及与设备相关的材料采购款等款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进 行等额置换。

我们认为上述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股 东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

因此我们全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募 集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

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六、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司的资金使用效率，合理 利用闲置资金 , 在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 20,000 万元 人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，有利于 提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。

公司本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品的决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指 引》及《公司章程》等有关规定。

因此我们全体独立董事一致同意公司拟使用不超过 20,000 万元闲置自有资 金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。

七、关于推选刘宏先生为第二届董事会非独立董事候选人的独立意见

公司董事会提名刘宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公 司 2014 年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。公司董事 会对非独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况 的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。董事候选人符合上市公司董事的 任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况， 也不 存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定禁止 任职的条件。

综上，我们同意提名刘宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同 意将《关于推选刘宏先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》提交至公司 2014 年年度股东大会审议。

八、关于公司董事、监事和高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见

2015 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案符合公司基本薪酬水平及 实际发展要求，我们一致同意公司 2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。

独立董事：罗太平、车云、曾东建 2015 年 4 月 23 日

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