Fulin Precision Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 2, 2015

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员的确认意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板 公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号— 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求，绵阳富临精工 机械股份有限公司将公司设立以来股本演变情况说明如下，如无特殊释义，文中 简称与《绵阳富临精工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》一致。

一、发行人股本的形成及其变化情况概述

发行人系精工有限整体变更设立而来，其注册资本形成及历次变化情况如下 图所示：

1．1997 年11 月，富临集团与成都力通设立精工有限，注册资本1,020 万元， 分别占比70%和30%；

2．1999 年10 月和2000 年4 月，成都力通分别将其持有306 万元出资额中的 85.14 万元和220.86 万元转让给富临集团和自然人江安陶；

3．2000 年5 月，富临集团对精工有限增资2,000 万元，注册资本增加至3,020 万元；

4．2004 年4 月，江安陶将其持有的精工有限220.86 万元出资额转让给自然 人安东；

5．2009 年12 月，富临集团和自然人股东安东分别将其持有的精工有限 1,047.54 万元出资额和130.26 万元出资额转让给安治富等32 名自然人；

6．2010 年6 月，富临集团、李树春、李勇分别将其持有的精工有限的股权转 让给自然人曹勇、李亿中、汤淑艳、陈瑞峰、潘玉梅、谭建伟、刘利；

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7．2010 年8 月18 日，精工有限以账面净资产按照1：0.7437 的比例折股整 体变更为富临精工；

8．2011 年10 月10 日，股东汤山莲将其持有的11.9205 万股股权转让给安治 富。

9．2014 年3 月31 日，富临精工向全体股东分配股利,每10 股送10 股并派发 现金2.50 元，总股本由4,500 万股增加到9,000 万股。

二、精工有限股本形成及演变过程

精工有限的股本演变过程中存在一定的不规范行为，目前均已经得到妥善解 决，对发行人的影响已经消除。具体情况如下：

（一）工商登记及验资情况

1 ． 1997 年 11 月 10 日精工有限设立

1997 年 9 月 18 日，富临集团和成都力通在 1997 年 1 月 1 日签订的《绵阳 富临精工机械有限公司合同》基础上，进一步签订了《关于设立绵阳富临精工机 械有限公司的投资协议》，约定共同出资 1,020 万元设立精工有限，其中：富临 集团以土地使用权、厂房和货币资金等合计出资 714 万元人民币，成都力通以机 器设备出资 306 万人民币。

1997 年 9 月 3 日，绵阳市绵州会计师事务所针对上述出资事项出具了绵州 会验（97）字第 138 号《验资报告》：截至 1997 年 9 月 3 日，精工有限的实收资 本为 1,020 万元。1997 年 11 月 10 日，精工有限取得绵阳市工商行政管理局核发 的企业法人营业执照，公司设立。

根据双方的出资协议，精工有限设立时双方出资方式及股权比例如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例
1	富临集团	土地、房产	350.00	34.31%
		货币资金	364.00	35.69%
		小计	714.00	70.00%
2	成都力通	机器设备	306.00	30.00%

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合计 1,020.00 100.00%

实际出资过程中，成都力通以机械设备及非专利技术累计投入 529 万元。经 成都力通与富临集团协商约定，成都力通投入 529 万元中的 306 万元计入精工有 限实收资本，223 万元计入成都力通对精工有限的债权。

2 ． 1999 年 10 月和 2000 年 4 月成都力通转让股权

1999 年，成都力通决定退出精工有限。因此，成都力通分别在 1999 年 10 月和 2000 年 4 月分别向富临集团和江安陶转让股权。具体情况如下：

（ 1 ） 1999 年 10 月向富临集团转让 851,395.01 元出资额

1999 年 10 月 14 日，富临集团与成都力通签订了《股权转让协议》，成都力 通将其在精工有限 851,395.01 元出资额转让给富临集团。考虑到本次股权转让系 成都力通退出精工有限的第一步，因此公司未及时办理工商变更登记。

（ 2 ） 2000 年 4 月向江安陶转让 2,208,604.99 元出资额

2000 年 4 月 24 日，精工有限召开股东会，同意成都力通向江安陶转让其持 有精工有限的出资额 2,208,604.99 元，并对成都力通于 1999 年 10 月 14 日向富 临集团转让其持有精工有限 851,395.01 元出资额事项进行了确认。

2000 年 4 月 26 日，成都力通与江安陶就上述事项签订了《股权转让协议》。 2000 年 5 月，精工有限完成了上述 306 万元出资额转让的工商变更登记。

本次股权转让后，精工有限的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	富临集团	799.139501	78.35%
2	江安陶	220.860499	21.65%
	合计	1,020.00	100.00％

本次股权转让后，江安陶持有股份中有部分系代自然人胡顺铁持有。具体情 况见本部分之“（二）5．江安陶代持胡顺铁股权情况”。

（ 3 ）成都力通股权转让价格

成都力通向富临集团转让其持有精工有限 851,395.01 元出资额系与其持有 精工有限 223 万元债权一并转让，累计转让价格为 280.70405 万元。成都力通向 江安陶转让股权价格为 0 元。

3 ． 2000 年 5 月富临集团对精工有限增资 2,000 万元

2000 年 5 月 10 日，精工有限召开股东会，同意富临集团向精工有限增资 2,000

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万元，注册资本增至 3,020 万元。

2000 年 5 月 22 日，四川中平会计师事务所有限公司针对上述增资事项出具 了中平会验（2000）字第 100 号《验资报告》：截至 2000 年 5 月 20 日，精工有 限增加投入资本 2,000 万元，变更后的实收资本为 3,020 万元。

2000 年 5 月 22 日，精工有限在绵阳市工商行政管理局办理了变更登记。本 次增资方式及增资后的股权结构如下：

序 号		增资前 （万元）			出资额 （万元）	股权 比例
	股东名称		增资（万元）
1	富临集团	799.139501	货币资金	1,110.785696	2,799.139501	92.69%
			厂房及综合楼	691.214304
			对公司债权	198.00
			小计	2,000.00
2	江安陶	220.860499	-	-	220.860499	7.31%
	合计	1,020.00	-	2,000.00	3,020.00	100.00%

4 ． 2004 年 4 月江安陶向安东转让股权

2004 年 4 月 19 日，精工有限召开股东会，同意江安陶将其持有精工有限股 权转让予自然人安东。

2004 年 6 月 17 日，江安陶与安东签订了《股份转让协议》，约定江安陶以 180 万元价格向安东转让其持有精工有限的 220.86 万元出资额。2004 年 7 月 21 日，精工有限完成了工商变更登记。本次股权转前后，精工有限股权结构如下：

		转让前出资额 （万元）	转让后出资额 （万元）	转让后 股权比例
序号	股东名称
1	富临集团	2,799.139501	2,799.139501	92.69%
2	江安陶	220.860499	-	-
3	安东	-	220.860499	7.31%
	合计	3,020.00	3,020.00	100％

5 ． 2009 年富临集团向 32 名自然人转让股权，安东向安治富转让股权

为进一步合理化发行人股权结构、激励富临集团及精工有限部分管理人员， 2009 年 12 月 25 日，精工有限召开股东会，同意富临集团将其持有精工有限的 27,991,395.01 元出资中的 10,475,395.01 元转让给安治富和聂丹等 32 个自然人， 同意安东将其持有精工有限的 2,208,604.99 元出资中的 1,302,604.99 元转让给安 治富。

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2009 年 12 月 25 日至 2009 年 12 月 31 日间，富临集团与安治富和聂丹等 32 名自然人分别签订了股权转让协议；2009 年 12 月 28 日，安东与安治富签订了 股权转让协议。

根据股权转让双方签署的《股权转让协议》，计算出本次股权转让定价均为 1.15 元/股，高于发行人 2009 年 11 月 30 日扣除拟分配利润后净资产计算的每股 净资产 1.122 元，同时高于四川五岳联合资产评估有限责任公司出具的川五岳评 报字（2009）第 77 号《评估报告》中经评估的 2009 年 11 月 30 日净资产计算的 每股净资产 1.1488 元，股权转让价格公允。

2009 年 12 月 31 日，公司办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次股 权转让前后公司股权结构如下：

		转让前出资额 （万元）		转让后出资额 （万元）	转让后 股权比例
序号	股东名称		转让/受让金额
1	富临集团	2,799.14	-1,047.54	1,751.60	58.00%
2	安治富	-	302.00	302.00	10.00%
3	安东	220.86	-130.26	90.60	3.00%
4	谭建伟	-	63.00	63.00	2.09%
5	聂正	-	60.40	60.40	2.00%
6	聂丹	-	60.40	60.40	2.00%
7	曹勇	-	60.00	60.00	1.99%
8	李亿中	-	60.00	60.00	1.99%
9	吕大全	-	60.00	60.00	1.99%
10	谢忠宪	-	40.00	40.00	1.32%
11	阳宇	-	40.00	40.00	1.32%
12	安舟	-	30.20	30.20	1.00%
13	史晓丽	-	30.20	30.20	1.00%
14	段琳	-	30.20	30.20	1.00%
15	许波	-	30.20	30.20	1.00%
16	李严帅	-	28.00	28.00	0.93%
17	彭建生	-	27.00	27.00	0.89%
18	李勇	-	27.00	27.00	0.89%
19	向明朗	-	27.00	27.00	0.89%
20	汪楠	-	26.00	26.00	0.86%

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21	蒋东	-	26.00	26.00	0.86%
22	王军	-	26.00	26.00	0.86%
23	范如彬	-	20.00	20.00	0.66%
24	王朝熙	-	19.60	19.60	0.65%
25	谷巍	-	12.00	12.00	0.40%
26	王志红	-	12.00	12.00	0.40%
27	佘培	-	12.00	12.00	0.40%
28	任云富	-	10.60	10.60	0.35%
29	张益	-	8.00	8.00	0.26%
30	汤山莲	-	8.00	8.00	0.26%
31	卢其勇	-	8.00	8.00	0.26%
32	蒋益兴	-	8.00	8.00	0.26%
33	李君辉	-	4.00	4.00	0.13%
34	李树春	-	2.00	2.00	0.07%
小计		3,020.00	-	3,020.00	100.00%

6 ． 2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月 17 日，精工有限召开股东会，同意富临集团将其持有的 1,751.60 万元出资中的 30 万元转让给曹勇、15 万元转让给李亿中、2 万元转让给汤淑艳、 60 万元转让给陈瑞峰、60 万元转让给潘玉梅；同意李勇将其持有的 27 万元出资 转让给谭建伟；李树春将其持有的 2 万元出资转让给刘利。

此次股权转让价格为 1.15 元/股，系参考 2009 年 12 月股权转让价格制定。 2010 年 6 月 21 日，上述股权转让各方签订了股权转让协议。本次股权转让主要 目的为对前次股权转让的份额进行调整，另外李勇和李树春离职，将其股权转出。 2010 年 6 月 25 日，精工有限办理完成了上述股权转让的工商变更登记。本 次股权转让前后公司股权结构如下：

	转让前资额 （万元）	转让/受让金额 （万元）	转让后金额 （万元）
股东名称				转让后比例
富临集团	1,751.60	-167.00	1,584.60	52.47%
曹勇	60.00	30.00	90.00	2.98%
谭建伟	63.00	27.00	90.00	2.98%
李亿中	60.00	15.00	75.00	2.48%
陈瑞峰	-	60.00	60.00	1.99%

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6	潘玉梅	-	60.00	60.00	1.99%
7	汤淑艳	-	2.00	2.00	0.07%
8	刘利	-	2.00	2.00	0.07%
9	李树春	2.00	-2.00	-	0.00%
10	李勇	27.00	-27.00	-	0.00%
11	其他28名自然人	1,056.40	-	1,056.40	34.98%
小计		3,020.00	3,020.00	-	3,020.00

（二）成都力通、陈锦峡、江安陶和胡顺铁三人相关情况及其持股情况 1 ．成都力通、陈锦峡、江安陶和胡顺铁合作概况

1995 年，经胡顺铁从中撮合，陈锦峡和江安陶决定开始合作。考虑到胡顺 铁作为以上合作的介绍人，陈锦峡和江安陶分别从拥有股权中拿出 5%和 3%给 予胡顺铁，最终实现了三人的合作，实施“年产 40 万支汽车液压挺柱项目”。此 时，三人约定合作方式为共同设立成都力通汽车液压挺柱有限责任公司（别名成 都力通汽车液压挺柱厂）。

但是实际上，三方的合作关系并未以成都力通汽车液压挺柱有限责任公司 作为平台进行，该公司也并未在工商进行注册登记。实际合作过程中，系由陈 锦峡控制的成都力通进行出资、江安陶负责液压挺柱专门技术的研发及设备改 造、以陈锦峡（合同实际系成都力通签订）或江安陶名义对外签订设备定制合 同等工作，并据此委托成都光电技术研究所等单位定制了部分生产液压挺柱的 专用设备的各类部件，后由江安陶进行测试组装，最终形成了 26 台设备。

后因金融危机导致的资金紧张，上述合作业务无法继续，因而三人拟与富 临集团合作开展此项目。但因富临集团不愿直接与自然人开展合作设立企业， 因此 1996 年底经陈锦峡、江安陶和胡顺铁决定以陈锦峡控制的成都力通名义 （代表三方）以前述合作中形成的归属于三方的 26 台设备中的 23 台以及江安 陶提供的用于生产液压挺柱工艺技术等与富临集团展开合作。

1999 年，陈锦峡拟退出对精工有限的投入，因此 1999 年 7 月，成都力通 实际控制人陈锦峡与江安陶签署文件对成都力通投入精工有限的资产进行分 割，约定“‘力通’在绵阳‘富临精工’的投资系陈锦峡、江安陶和胡顺铁三 人所有”，“陈锦峡占有股份的 45%；江安陶代表的股份占 47%，其中江安陶 个人占 27%，代表原参与挺柱及装备开发的成都有关科技人员占 20%；胡顺铁

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占有股份 8%”。1999 年 10 月，陈锦峡代表成都力通再次与江安陶签订《股权 分割协议》，约定陈锦峡、胡顺铁、江安陶三人以力通机电公司名义和四川富 临集团合作，投资组建绵阳富临精工机械有限公司，现因陈锦峡撤资退出，‘力 通’投资部分应重新明确，现商定按下列计算方案划分，在此划分规定签订后， 原陈锦峡、江安陶、胡顺铁之间之原合作章程、协议等自然失效，除本协议规 定外相互间不再存在任何债权债务。协议确定：“陈锦峡占实际投资数的 45%；江安陶及胡顺铁占 55%，折合为 220.8604 万元。”随后，成都力通与江 安陶签署协议，将江安陶及胡顺铁持有精工有限股份以 0 元价格转让予江安 陶。

2004 年 6 月，江安陶及胡顺铁拟退出对精工有限的投入，因此江安陶同月 与安东签署协议，以 180 万元的价格将江安陶与胡顺铁持有的精工有限股份转 让予安东。江安陶收到股权转让款后，在胡顺铁授权其子胡永全权处理该事项 的情况下，江安陶将胡顺铁应得的股权转让款付与胡永。

至此，成都力通、陈锦峡、江安陶和胡顺铁的合作全部结束。

2011 年和 2012 年，成都力通及其所有股东、江安陶和胡顺铁分别出具了 《成都力通机电公司及其全体股东关于向江安陶转让绵阳富临精工机械有限公 司股权的确认函》、《成都力通机电公司及其全体股东关于投资绵阳富临精工 机械有限公司过程的确认函》、《成都力通机电公司及其全体股东关于成都力 通机电公司历史沿革相关事项的说明函》、《江安陶关于投资绵阳富临精工机 械有限公司相关事项的说明函》和《胡顺铁关于投资绵阳富临精工机械有限公 司相关事项的说明函》，各方对上述合作过程进行了描述，并确认合作三方陈 锦峡、江安陶和胡顺铁三人股权分割清晰，股款交付完毕，不存在任何纠纷及 潜在纠纷，成都力通及其所有股东也对此无异议。

2 ．液压挺柱厂的相关情况以及年产 40 万支汽车液压挺柱项目情况

1995 年 4 月，陈锦峡、江安陶和胡顺铁三人拟合资在成都邛崃市高埂镇共 同投资设立成都力通汽车液压挺柱有限责任公司（别名成都力通汽车液压挺柱 厂），但该公司并未在工商进行注册登记。

虽然公司没有设立，但是三人仍继续进行合作。上述合作关系由共同设立 公司变更为以陈锦峡出资（资金实际系通过成都力通账户支付）、由江安陶负 责液压挺柱专门技术的研发及设备制造、以陈锦峡（合同实际系成都力通签订）

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或江安陶名义对外签订设备定制合同等工作。据此，成都力通委托成都光电技 术研究所等单位按照设计方案定制了生产液压挺柱的专用设备。

设备制造完成后，成都力通方面出现资金紧张情况，三人合作无法进一步 继续，因此三人原计划以成都力通汽车液压挺柱有限责任公司作为生产平台实 施“年产 40 万支汽车气门挺柱项目”并未实施。

在上述背景下，1997 年度，三人以成都力通名义与富临集团展开合作，设 立精工有限以实现“年产 40 万支汽车气门挺柱项目”。1999 年度，精工有限的 液压挺柱产能达到 40 万支。

3 ．成都力通及其持股相关情况

成都力通在 1997 年至 2000 年间为精工有限的股东，其基本情况及其持股 期间相关情况如下：

（ 1 ）成都力通相关情况

①成都力通历史沿革情况

经成都市锦江区牛市口街道办事处于 1993 年 11 月 28 日下发的《关于同意 新办“成都力通机电公司”的批文》（牛就字 93 年 072 号）同意，自然人陈锦 峡、刘秀群和刘泽全于 1993 年 12 月 2 日共同出资设立成都力通，工商登记经 济性质为集体，注册资金为 50 万元，法定代表人为刘秀群。成都力通设立时的 出资结构为：陈锦峡出资 15 万元、刘秀群出资 25 万元和刘泽全出资 10 万元。

1997 年，刘泽全将其持有的成都力通股权转让给了其他股东，同时经牛市 口街道办事处《关于同意变更“成都力通机电公司”的批文》（牛就字 97 年 18 号）同意，成都力通进行了增资。股权转让和增资后，成都力通注册资本增加为 200 万元，其中陈锦峡出资 100 万元、占注册资本的 50%，刘秀群出资 50 万元、 占注册资本的 25%，刘人与出资 30 万元、占注册资本的 15%，郑少龙出资 15 万元、占注册资本的 7.5%，李维嘉出资 5 万元、占注册资本的 2.5%；法定代表 人变更为陈锦峡。出资金额及来源已经成都锦江会计师事务所成锦会验（1997） 字第 123 号《验资报告》验证。之后成都力通股权未发生变化。2006 年 1 月 11 日，由于未在法定期限内参加企业年度检验，并且未在 2005 年 12 月 31 日前进 行补检，也未在营业执照登记地从事经营活动，因此成都市锦江工商行政管理局 下发《行政处罚决定书》（成工商锦处【2006】第 01006 号），依法吊销成都力通 法人营业执照。

②成都力通实际为私营企业

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成都力通虽然设立时经成都市锦江区牛市口街道办事处下发的《关于同意 新办“成都力通机电公司”的批文》（牛就字 93 年 072 号）同意，但其实际出 资人为自然人陈锦峡、刘秀群和刘泽全，设立时实际出资也属于自然人陈锦 峡、刘秀群和刘泽全，成都力通系适应当时政策要求以挂靠形式存在的集体所 有制企业。成都力通设立时，牛市口街道办事处没有要求职工权益比例，实际 出资人陈锦峡、刘秀群和刘泽全也未约定要求职工权益比例。

2011 年 10 月 21 日，成都市锦江区牛市口街道办事处出具《情况说明》， 证明成都力通设立时系挂靠在成都市锦江区牛市口街道办事处，成都力通的注 册资本为自然人全额投入，该办事处无任何集体和国有资产的投入，也未享受 任何权益。

③成都力通实际从事业务

成都力通经营范围为：“主营销售金属加工机械，兼营销售通用设备、机 电设备、仪器仪表、办公用品、金属切割机床、机械设备及安装、家用电器及 音响工程”。成都力通自设立之后至吊销前主营业务实际为从事机械设备贸 易。2006 年度，成都力通被工商行政管理部门吊销了营业执照，目前成都力通 无实际经营业务。

④成都力通投入精工有限设备的来源

由于成都力通长期从事机械设备贸易，因此与众多机械设备生产厂家具有 较为密切的联系。在陈锦峡、江安陶和胡顺铁确定合作关系后，由江安陶对生 产液压挺柱的相关设备进行设计，由陈锦峡出资、以成都力通名义委托成都光 电技术研究所等单位进行定制，再由江安陶负责进一步安装调试。

（ 2 ）成都力通与江安陶分割股权情况

① 1999 年 7 月协议

1999 年 7 月，陈锦峡与江安陶签订协议，约定成都力通在精工有限的投资 系陈锦峡、江安陶和胡顺铁三人所有，其中：陈锦峡占有股份的 45%；江安陶 代表的股份占 47%，其中江安陶个人占 27%，代表原参与挺柱及装备开发的成 都有关科技人员占 20%；胡顺铁占有股份 8%。根据陈锦峡与江安陶于 1999 年 10 月签订的《股权分割协议》，该协议已经自然失效。

② 1999 年 10 月股权分割协议

1999 年 10 月，成都力通法定代表人陈锦峡与江安陶签订《股权分割协议》：

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陈锦峡、胡顺铁、江安陶三人以成都力通名义和富临集团合作，投资组建精工有 限。此次合作中投入的非专利技术主要由江安陶主要研制开发，机器设备由江安 陶主要参与调试运营，同时委派江安陶作为富临精工的董事参与富临精工的组建 及生产经营管理。

后因陈锦峡撤资退出，成都力通对精工有限的投资部分予以明确份额。经分 配，商定按照陈锦峡占 45%、江安陶和胡顺铁占 55%的比例进行分配。具体分 配方式为：陈锦峡（以其控制的成都力通）分得 85.139501 万元股权及 223 万元 债权，江安陶和胡顺铁分得 220.8605 万元股权。协议同时约定，在此协议签署 后，三人之间原合作章程、协议等自然失效，除本协议规定外相互之间不存在任 何债权债务。同时，上述协议约定，江安陶签字代表胡顺铁。

在上述《股权分割协议》基础上，成都力通在 1999 年 10 月将其持有精工有 限的 85.139501 万元股权及 223 万元债权以 280.70405 万元转让予富临集团；在 2000 年 4 月将其持有精工有限的 220.8605 万元股权以零价格转让予江安陶。

2011 年 12 月，成都力通及其全体股东（陈锦峡、刘秀群、刘人与、郑少龙、 李维嘉、刘泽全）出具了《成都力通机电公司及其全体股东关于投资绵阳富临精 工机械有限公司过程的确认函》，对上述事项进行了如下确认：

A．成都力通对富临精工的累计投入总额（设备及非专利技术）为 529 万元， 其中 306 万元登记为成都力通的出资额，超出出资额的 223 万元，股东双方同意 将超额出资部分按债权转让给富临集团。

B．成都力通 1999 年将其在富临精工 306 万元中的 851,395.01 元出资额及 超额出资形成的债权 223 万元实际作价 2,807,040.45 元转让给富临集团。上述股 权转让对价已足额收到。

C．经双方协商一致，2000 年 4 月 26 日，成都力通与江安陶签订了《股权 转让协议》，成都力通将其在富临精工的 2,208,604.99 元出资额转让给江安陶， 江安陶无需支付任何转让价款。

D．对于成都力通与富临集团 1997 年 11 月共同设立富临精工、1999 年 10 月将富临精工 851,395.01 元出资额及超额出资形成的 223 万元债权转让给富临集 团，成都力通均履行了内部决策程序，全体股东知晓并同意上述出资及股权转让 事项，上述出资及股权转让行为真实、有效，不存在任何纠纷及争议，亦不存在 损害国有、集体及其他各方合法权益的情形。

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E．基于原有合作关系，经成都力通全体股东及江安陶协商一致，2000 年 4 月 26 日，成都力通与江安陶签订了《股权转让协议》，成都力通将其在富临精工 的 2,208,604.99 元出资额转让给江安陶，江安陶无需支付任何转让价款。针对上 述事项，成都力通履行了内部决策程序，全体股东知晓并同意上述股权转让事项， 上述出资及股权转让行为真实、有效，不存在任何纠纷及争议，亦不存在损害国 有、集体及其他各方合法权益的情形。

（ 3 ）成都力通转让股权情况

①成都力通向富临集团转让股权以投资成本作为定价依据

经核查，成都力通并未严格区分向精工有限投入资产的账务处理情况，把所 有投入作为投资额看待。依据成都力通本次投资的实际出资人陈锦峡、江安陶及 胡顺铁的资产分割比例，陈锦峡享有成都力通出资净额的 45%，该部分的资产分 割具体表现为：成都力通将其持有精工有限股权 851,395.01 元及债权 223 万元一 并转让予富临集团，转让价格总计 2,807,040.45 元。由陈锦峡负责归还 100 万元 借款，陈锦峡实际获得 1,807,040.45 元。具体计算方式如下：

单位：元

借	款，陈锦峡实际获得1,807,040.45元。具体计算方式如下：	单位：元
1	成都力通总出资额	5,290,000.00
2	成都力通应承担精工有限1998年亏损	274,354.56
3	成都力通（代表三人）应归还富临集团借款	1,000,000.00
4	成都力通出资额净额（1-2-3）	4,015,645.44
5	陈锦峡在出资净额中所占比例	45%
6	陈锦峡应享有出资金额（4×5）	1,807,040.45
7	陈锦峡负责偿还债务	1,000,000.00
8	定价：富临集团向成都力通支付购买股权及债权转让款（6+7）	2,807,040.45
9	江安陶和胡顺铁在三人中所占比例	55%
10	江安陶和胡顺铁持有富临精工股权（4-6）或（4×9）	2,208,604.99

注：陈锦峡获得在富临精工注册资本 306 万元中的 85.1395 万元出资额及超额出资形成 的债权 223 万元，转让给富临集团。江安陶和胡顺铁获得在富临精工注册资本 306 万元中的 2,208,604.99 万元出资额，以江安陶名义进行了工商变更登记。

②成都力通向江安陶转让股权的定价依据

2000 年 4 月，成都力通以零价格向江安陶转让其持有精工有限股权 2,208,604.99 元，是因为陈锦峡、江安陶和胡顺铁三人系以成都力通名义进行出 资，1999 年 10 月陈锦峡决定退出，因此需将除陈锦峡实际持有投资额外的剩余 投资额转让予江安陶和胡顺铁，转让后胡顺铁所有部分权益由江安陶代持。此次 转让属于名义持股人将股份转让予实际持有人，因此以零价格转让。

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③不存在损害集体企业或其他出资人利益的情形

1999 年 10 月，成都力通转让其在精工有限出资的行为不存在损害集体企业 或其他出资人利益的情形。具体原因如下：

A ．未侵害集体企业利益

成都力通、成都力通所有股东、陈锦峡、江安陶和胡顺铁均未涉及集体资产， 因此成都力通转让其在精工有限出资的行为不存在侵害集体企业利益情形，并且 不会由此导致纠纷或潜在纠纷。

B ．未侵害其他实际出资人利益

成都力通转让其在精工有限出资的行为未侵害其他实际出资人利益。具体原 因如下：

a ．未侵害成都力通股东利益

经《成都力通机电公司及其全体股东关于投资绵阳富临精工机械有限公司过 程的确认函》以及《成都力通机电公司及其全体股东关于向江安陶转让绵阳富临 精工机械有限公司股权的确认函》确认：对于成都力通 1999 年 10 月将富临精工 851,395.01 元出资额及超额出资形成的 223 万元债权转让给富临集团，及 2000 年 4 月将富临精工股权转让给江安陶事项，成都力通均履行了内部决策程序，全 体股东知晓并同意上述出资及股权转让事项，上述出资及股权转让行为真实、有 效，不存在任何纠纷及争议，亦不存在损害国有、集体及其他各方合法权益的情 形。

b ．未侵害胡顺铁利益

经《胡顺铁关于投资绵阳富临精工机械有限公司相关事项的说明函》确认， 胡顺铁自陈锦峡及江安陶处知晓 1999 年 10 月股权分割相关事宜，并且对江安 陶与其当时约定的分割比例 47/55:8/55 无异议。

4 ．成都有关科技人员 20% 的权益变更为江安陶个人的相关情况

（ 1 ）未侵害集体企业利益

成都力通、成都力通所有股东、陈锦峡、江安陶和胡顺铁均未涉及集体资产， 因此 1999 年 10 月只经过陈锦峡与江安陶两人的协议就将原参与挺柱及装备开发 的成都有关科技人员 20%的权益变更为江安陶个人所有不存在侵害集体企业利 益情形，并且不会由此导致纠纷或潜在纠纷。

（ 2 ）未侵害其他实际出资人利益

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1999 年 10 月，只经过陈锦峡与江安陶两人的协议就将原参与挺柱及装备开 发的成都有关科技人员 20%的权益变更为江安陶个人所有未侵害其他实际出资 人利益，并且不会由此导致纠纷。具体原因如下：

①未侵害成都力通股东利益或陈锦峡利益

陈锦峡与江安陶分别于 1999 年 7 月和 1999 年 10 月签署协议及《股权分割 协议》，确认陈锦峡占有成都力通投入精工有限股份的 45%，因此成都有关科技 人员 20%的权益不属于陈锦峡，未侵害陈锦峡利益。

2011 年 12 月，包括陈锦峡在内的成都力通全体股东签署《成都力通机电公 司及其全体股东关于投资绵阳富临精工机械有限公司过程的确认函》和《成都力 通机电公司及其全体股东关于向江安陶转让绵阳富临精工机械有限公司股权的 确认函》，确认：对于 2000 年 4 月将富临精工股权转让给江安陶事项，成都力通 均履行了内部决策程序，全体股东知晓并同意上述股权转让事项，上述股权转让 行为真实、有效，不存在任何纠纷及争议，亦不存在损害国有、集体及其他各方 合法权益的情形。

②未侵害胡顺铁利益

经《胡顺铁关于投资绵阳富临精工机械有限公司相关事项的说明函》确认， 胡顺铁自陈锦峡及江安陶处知晓 1999 年 10 月股权分割相关事宜，并且对江安陶 与其当时约定的分割比例 47/55:8/55 无异议。

（ 3 ）有关科技人员 20% 的权益事项不构成本次发行障碍

针对有关科技人员 20%权益事项，发行人保荐机构对该事项的行程进行了充 分的核查，访谈了自江安陶转让股权（2004 年）前进入公司、且至今仍在发行 人工作的所有七名人员，并取得了江安陶、胡顺铁的确认文件，同时取得了发行 人富临精工的确认函和发行人控股股东富临集团的承诺函。具体如下：

①有关科技人员 20% 权益这一说法仅为分红概念而非股权

在陈锦峡、江安陶和胡顺铁合作初期，江安陶考虑到在研发过程中可能需要 其他技术人员进行协助，从而约定资产总额为 80 份额，其中陈锦峡占资产的 45 份额、分红占 45%，江安陶占资产的 27 份额、分红占 27%，胡顺铁占资产的 8 份额、分红占 8%；分红中余下的 20%为技术、经营工作中的奖励费用。而实际 上并未实施，且亦无其他技术人员在设立精工有限时进行实际出资。

江安陶出具确认函，确认 1999 年 7 月陈锦峡与其约定中提及江安陶代原参

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与挺柱及设备开发的科技人员持有对富临精工投资的 20%情形并不存在，该部分 权益实际全部为江安陶个人所有。如有任何方向富临集团、富临精工及安东主张 上述股权的权利，由江安陶负责解决争议，并承担相应法律责任。

胡顺铁出具确认函，确认富临精工成立时，成都力通持有的富临精工股权完 全归陈锦峡、江安陶及其三人所有，权益占比分别为 45%、47%和 8%，无其他 科技人员权益。

②精工有限原职工的确认

自江安陶转让股权（2004 年）前进入公司、且至今仍在发行人工作的七名 人员确认：除 2009 年和 2010 年度因发行人激励相关人员而获得的股份外，无其 他任何持有发行人股份情形，也未享有前文所述的有关科技人员 20%股权或分红 权。

③到目前为止相关科技人员 20% 的权益未导致纠纷

发行人及发行人控股股东富临集团以及受让江安陶股权的股东安东确认：自 精工有限设立起至本确认意见签署日止，无任何人向发行人主张相关科技人员 20%权益。因此，至本确认意见签署日，相关科技人员 20%权益未导致纠纷。 ④发行人控股股东承诺

发行人控股股东富临集团出具承诺函，承诺相关科技人员 20%权益引起的纠 纷或潜在纠纷，富临集团将承担一切法律责任及赔偿责任。

5 ．江安陶代持胡顺铁股权情况

2000 年 4 月至 2004 年 4 月间，江安陶系精工有限工商登记记载的股东，期 间代胡顺铁持有精工有限部分股权。具体情况如下：

（ 1 ）胡顺铁相关情况

胡顺铁，男，汉族，1995 年至 2004 年为自谋职业，其身份不存在从事经营 性活动或兼职的限制。

（ 2 ）胡顺铁委托江安陶代持股份以及未参加历次约定的原因

胡顺铁在江安陶与陈锦峡的合作中仅为撮合两人合作，并未实际参与合作项 目中任何经营管理，也未参与富临精工的经营管理，并且基于其与江安陶、陈锦 峡多年的朋友关系及信任，因而胡顺铁在知晓并同意相关权益处置的情形下，并 未直接在江安陶与陈锦峡 1999 年 7 月签署的约定及 1999 年 10 月签署的《股权 分割协议》中签字；在各方协商一致的情况下，胡顺铁口头授权江安陶代表其在

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上述股权分割协议中签字，同时也委托江安陶代其持有在富临精工的权益。

（ 3 ）江安陶与胡顺铁股权分割和支付股权价款情况

2004 年 6 月 17 日，江安陶与安东约定以 180 万元的价格向其转让由江安陶 和胡顺铁实际持有的精工有限的 220.86 万元出资额。安东支付了全部股权转让 款。

2004 年 12 月 7 日，胡顺铁签署《委托书》，委托胡永全权处理与江安陶的 有关事宜。在陈锦峡与江安陶于 1999 年 10 月签订《股权分割协议》的基础上， 江安陶和胡顺铁之子胡永于 2004 年 12 月 8 日签字确认《关于“富临精工”股权 转让情况的通报》：根据最终双方确认的股权转让款分配方式和比例，出资中认 定为“设备部分”由江安陶及胡顺铁两人共同拥有，出资中认定为“工艺部分” 由江安陶个人持有。按设备投入划分，江安陶和胡顺铁分配比例为：47/55:8/55。 双方同意该通报中关于江安陶与胡顺铁股权分割的算法，确认最终支付胡顺铁股 权转让款总额为 23.501358 万元。

根据上述双方的确认及胡顺铁授权其子胡永全权处理与江安陶之间事宜的 情况下，江安陶于 2004 年底前足额向胡永支付了其应享有的股权转让款，胡永 在每次收款后均出具了《收条》。

（ 4 ）转让款数额确定遵循的原则

根据江安陶及胡永共同签字确认《关于“富临精工”股权转让情况的通报》， 对 180 万元股权转让款进行分割，具体遵循原则如下：

①成都力通用于向精工有限出资的无形资产所占份额全部由江安陶所有，江 安陶仅承担无形资产对应分摊 1998 年亏损；剩余机器设备所占份额由江安陶及 胡顺铁按照 47/55:8/55 的比例进行分配；

②无形资产价值按照陈锦峡、江安陶和胡顺铁三人最初合作意向约定的 25 万元计价；机器设备按照三人最初合作意向的 504 万元计价。

在上述计算原则下，江安陶应得股权转让款 1,564,986.42 元，胡顺铁应得股 权转让款 235,013.58 元。

（ 5 ）股东江安陶确认

2012 年 3 月，江安陶签署了《江安陶关于投资绵阳富临精工机械有限公司 相关事项的说明函》，主要事项确认如下：

①本人知晓并同意由陈锦峡控制的成都力通代表本人、陈锦峡及胡顺铁与富

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临集团展开合作，设立绵阳富临精工机械有限公司。本人知晓成都力通与富临集 团共同出资 1,020 万元设立富临精工过程中各事项，并且知晓成都力通向富临集 团转让股权事项，本人对成都力通向富临精工出资过程以及向富临集团转让富临 精工股权事项均无异议。

②自本人 2000 年 4 月受让富临精工股权起至 2004 年向安东转让富临精工股 权止，本人持有的富临精工 220.8605 万元股权为本人与胡顺铁共同所有，不存 在代除胡顺铁以外的其他任何人持有富临精工股权情形。

③2004 年 12 月，在胡顺铁授权其子胡永全权处理与本人有关事宜的情况下， 根据本人与胡永共同最终确认的分配方式和比例，180 万元股权转让款中， 156.498642 万元归本人所有，23.501358 万元归胡顺铁所有（实际支付款项 23.298013 万元与应支付款项 23.501358 万元之间相差 0.203345 万元是由于本人 收到安东支付后承兑汇票贴现胡顺铁所应承担的贴息费用）。本人已将上述归属 于胡顺铁的股权转让款项分别在 2004 年 8 月、2004 年 10 月和 2004 年 12 月支 付，由胡顺铁的儿子胡永代为领取。

④上述共同设立富临精工、受让及转让富临精工股权、股权转让款分配和领 取方式等所有事项本人均已告知胡顺铁并经胡顺铁同意，上述事项均为本人及胡 顺铁真实意思的表达，无任何异议。

⑤本人承诺，如有任何方向富临集团或关联企业主张上述股权的权利，由本 人负责解决争议，并承担相应法律责任。

（ 5 ）胡顺铁的确认情况

根据《胡顺铁关于投资绵阳富临精工机械有限公司相关事项的说明函》中记 载：2004 年 12 月，在胡顺铁授权其子胡永全权处理与江安陶有关事宜的情况下， 根据江安陶与胡永在《关于“富临精工”股权转让情况的通报》共同最终确认的 分配方式和比例，180 万元股权转让款中，156.498642 万元归江安陶所有， 23.501358 万元归胡顺铁所有。江安陶已将上述归属于本人的股权转让款项分别 在 2004 年 8 月、2004 年 10 月和 2004 年 12 月支付，由本人之子胡永代为领取。 上述事项胡永均已知晓并签字确认。江安陶与胡永之间的经济行为均在胡顺铁授 权下进行，并无违背胡顺铁意愿的情形。胡顺铁一直知晓并同意上述转让股款分 割方式和结果。

同时，胡顺铁确认：以成都力通名义用于出资的设备及技术 529 万元系本人、

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陈锦峡及江安陶三方共同所有；1999 年陈锦峡、江安陶及本人的股权分割清晰， 三人不存在纠纷及潜在纠纷，也未侵害其他单位或人员权益的情形。

（三）精工有限股东出资瑕疵和解决情况

1 ．精工有限股东出资情况

精工有限设立后，于 2000 年 5 月增资 2,000 万元。公司设立及 2000 年增资 时的出资情况如下：

（ 1 ）精工有限设立时的出资情况

1997 年 9 月，富临集团与成都力通约定共同出资 1,020 万元设立精工有限。 双方出资情况如下：

①富临集团出资情况

根据《关于设立绵阳富临精工机械有限公司的投资协议》，富临集团应出资 714 万元，其中：土地使用权、厂房、办公用品、基础配套设施作价 350 万元人 民币，不足部分以 364 万元人民币补足。实际出资过程中，富临集团以土地使用 权出资 213.36 万元，以西河西路 8 号厂房（一、二层）和基础配套设施出资 136.64 万元，其余以 364 万元货币资金补足。

②成都力通出资情况

根据《关于设立绵阳富临精工机械有限公司的投资协议》，成都力通应以设 备出资 306 万元。实际出资过程中，成都力通累计投入 529 万元，其中以 23 台 设备投入 510 万元，以非专利技术投入 19 万元。根据当时约定以及后续股东双 方确认，其中：306 万元应计入实收资本，剩余 223 万元应计入精工有限应付成 都力通款项。成都力通实际出资方式与约定及验资报告存在不一致情形，主要原 因系富临集团与成都力通在最初的合作意向变更后，成都力通并没有调整投入资 产的方式。具体情况如下：

A ． 1996 年成都力通与富临集团的初步合作意向

1996 年，成都力通与富临集团曾达成初步投资意向，拟设立公司，总投资 1800 万元，注册资本 1000 万元，其中成都力通出资 540 万元，占 30%，富临集 团出资 1260 万元，占 70%。成都力通及富临集团约定的出资方式及金额如下：

出资方	设备名称	数量	总价值（万元）
成都力通	LT-M031高精度半自动磨床	12	456
	LT-M031样机	1	28

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	LT-M010端面磨床9台	9	17
	LT-CH-09氩弧重熔焊机	3	11
	LT-N210GZ锥孔磨床	1	3
	小计	26	515
	工艺技术		25
	小计		540
富临集团	厂房、土地、基础设施、办公用品		350
	货币资金		910
	小计		1,260
	合计		1,800

B ． 1997 年重新约定合作细节

1997 年，在双方正式出资设立富临精工过程中，重新约定注册资本 1,020 万 元，富临集团及成都力通仍按照 70%和 30%的比例进行出资。由于三台价值 11 万元的 LT-CH-09 氩弧重熔焊机的工艺已经不符合产品生产需要，因此不再投入， 总投资减少至 529 万元；并且剩余 23 台设备价值 504 万元已经超过约定出资额 306 万元，因此双方仅签订投资协议时成都力通仅投入 23 台设备，而未约定工 艺技术作价计入注册资本。

C ．成都力通实际投入及入账情况

为保证生产顺利进行，公司设立时，成都力通将 23 台机器设备和工艺技术 一并投入了富临精工。由于 LT-M031 样机的重要性，经双方认可，富临精工入 账时约定其价值较 1996 年的约定增加 6 万元至 34 万元，因此该 23 台设备累计 入账价值为 510 万元。

成都力通投入的无形资产主要系来源于江安陶的保证气门挺柱生产的工艺 技术。1999 年底，公司气门挺柱产能达到双方约定的 40 万支，因此 2000 年 1 月，富临精工将该无形资产入账。基于原约定总投入为 529 万元保持不变，因此 上述工艺技术仅按 19 万元入账。

③对出资情况的确认情况

成都力通及其全体股东、江安陶分别于 2011 年 12 月和 2012 年 3 月签署了 《成都力通机电公司及其全体股东关于投资绵阳富临精工机械有限公司过程的 确认函》和《江安陶关于投资绵阳富临精工机械有限公司相关事项的说明函》， 对上述出资情况进行了如下确认：

富临精工注册时注册资本为 1,020 万元，其中：富临集团出资 714 万元，占 70%，成都力通出资 306 万元，占 30%。富临集团首次投入实物资产 350 万元（土

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地使用权 213.36 万元，厂房及基础配套设施 136.64 万元），其余以货币资产 364 万元出资。成都力通以 23 台设备（双方协商确认价值 510 万元）及相应非专利 技术（双方协商确认价值 19 万元）合计进行 529 万元投入，其中 306 万元登记 为本次成都力通的出资额，超出对应注册资本部分 223 万元，作为成都力通对富 临精工的债权，不作为出资或资本溢价。

（ 2 ） 2000 年 5 月增资时的出资情况

2000 年 5 月，经精工有限股东会同意，富临集团对精工有限增资 2,000 万元， 其中：货币资金出资 1,110.785696 万元，以富临集团应收精工有限的款项出资 198 万元，以位于西河西路 38 号（即 1997 年精工有限设立时的西河西路 8 号） 厂房（三、四层）及综合楼出资 691.214304 万元。

2 ．出资过程中存在的瑕疵及纠正措施

精工有限股东在出资过程以及相关环节中存在一定瑕疵，具体情况如下： （ 1 ）首次出资货币资金 364 万元未及时到位及纠正措施

根据约定，富临集团用于向精工有限首次出资的 714 万元中应有 364 万元的 货币资金。但是在精工有限设立时，富临集团未及时、足额的向精工有限支付 364 万元货币资金。对于上述未到位的货币资金，富临集团在 2000 年 5 月前采 取以下方式进行补足：

单位：元

时间	出资方式	金额
1998年2月-9月	货币资金	568,137.40
	代垫设备款	1,870,239.08
	代垫材料款	101,482.01
	垫支费用	557,034.36
	小计	3,096,892.85
2000年5月	债权转股权	250,000.00
2000年5月	货币资金	293,107.15
合计		3,640,000.00

（ 2 ）富临集团用于出资的房产和土地产权存在瑕疵及其纠正措施

富临集团于 1997 年和 2000 年用于向精工有限出资的土地和厂房均位于西河 西路 38 号，该块土地系农村集体用地，土地无法办理国有土地使用证，地上建 筑物亦无法办理权证。富临集团用其出资后，无法办理土地和房产的产权变更手

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续，因此上述出资存在瑕疵。

2006 年 4 月，因绵阳市规划调整，精工有限整体搬迁到绵阳市经开区。根 据精工有限请示，富临集团向精工有限下发《关于原厂房等资产报废账务处理事 项的批复函》（川富集部财【2006】46 号），同意对上述土地及房产进行了处置。 具体方式如下：

①对于计入无形资产的土地，作为重大会计差错将其账面已摊销金额全额冲 回后销账，同时增加应收富临集团款项 213.36 万元。2006 年 8 月 15 日，富临集 团向精工有限支付了上述款项。

②对于房屋建筑物，按照正常的固定资产清理程序进行，即将其账面价值 490.05885 万元扣除处置收到的 4.125 万元后的差额 485.93385 万元计入了当期固 定资产处置损失。2007 年 1 月 31 日，绵阳市涪城区地方税务局向公司下发《关 于绵阳富临精工机械有限公司财产损失所得税前扣除的函》（绵涪地函【2007】9 号），同意公司将上述处置房屋建筑物产生的损失在所得税前列支。

至此，富临集团用于出资的土地和房产已经全部从公司账面消除，对精工有 限未来生产经营的影响也全部消除。

（ 3 ）实物出资未经评估的瑕疵及纠正措施

富临集团用于向精工有限出资的土地使用权与房产、成都力通投入精工有限 的机器设备及非专利技术仅以双方约定价格投入精工有限，均未在出资时履行评 估程序。富临精工采取如下措施对实物资产未经评估行为进行了纠正：

①委托评估机构评估房屋建筑物及机器设备

2011 年 11 月 30 日，受富临精工委托，厦门市大学资产评估有限公司分别 出具了《绵阳富临精工机械股份有限公司委估房屋建筑物市场价值评估报告书》 （厦大评估评报字(2011)第 SC015 号）和《绵阳富临精工机械股份有限公司委估 房屋建筑物和机器设备市场价值评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第 SC014 号），对富临集团及成都力通用于出资的房屋建筑物及机器设备进行了评估。

对于富临集团和成都力通首次出资情况评估结论如下：截至评估基准日 1997 年 9 月 3 日，在公开市场和委估资产持续使用前提下，富临集团用于出资的综合 楼一、二层建筑物在评估基准日的市场价值为人民币 1,494,576.00 元；成都力通 用于出资的 23 台机器设备在评估基准日的市场价值为人民币 5,208,525.00 元。 对富临集团于 2000 年 4 月用于增资的房屋建筑物评估结论如下：截至评估

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基准日 2000 年 5 月 20 日，在公开市场和委估资产持续使用前提下，四川富临实 业集团有限公司用于增资的综合楼等建筑物在评估基准日的市场价值为 7,134,165.00 元。上述评估价值均高于出资时约定的价值，具体比较情况如下表：

单位：万元

出资时间	资产类别	约定价值	评估价值
1997年9月	房屋建筑物	136.64	149.46
	机器设备	510.00	520.85
2000年5月	房屋建筑物	691.21	713.42

鉴于富临集团用于出资的土地使用权无法办理产权登记、成都力通投入的非

专利技术已经不具备评估基础，因此未对上述两类资产进行价值重估。

②集体土地使用权已由富临集团出资置换

详见本部分“2．出资过程中存在的瑕疵及纠正措施”之“（2）富临集团用 于出资的房产和土地产权存在瑕疵及其纠正措施”。

③成都力通投入的非专利技术已由富临集团出资置换

2006 年 4 月，依据富临集团向精工有限下发《关于原厂房等资产报废账务 处理事项的批复函》（川富集部财【2006】46 号），对于计入无形资产的非专利 技术作为重大会计差错将其账面已摊销金额全额冲回后销账，同时增加应收富临 集团款项 19 万元。2006 年 8 月 15 日，富临集团向精工有限支付了上述款项。

综上所述，富临集团及成都力通投入精工有限的资产未经评估影响已经全部 消除，对精工有限未来生产经营不构成任何风险。

（ 4 ）历次验资报告与实际出资情况存在差异及纠正措施

精工有限设立以来，共进行了两次验资：一是 1997 年 9 月 3 日，绵阳市绵 州会计师事务所出具了绵州会验（97）字第 138 号《验资报告》对精工有限设立 时出资情况进行审验；二是 2000 年 5 月 10 日，四川中平会计师事务所出具了中 平会验（2000）字第 100 号《验资报告》对精工有限增资事项进行审验。上述验 资报告均与实际出资情况存在一定差异。

2012 年 2 月，立信会计师事务所出具了《关于绵阳富临精工机械股份有限 公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字（2012）第 110431 号），对 公司历史上出资情形进行复核，并发表意见：“经我们的复核，贵公司出资瑕疵 已得到纠正，截至 2006 年 8 月 15 日，贵公司实收资本 30,200,000.00 元，与工

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商登记的注册资本数一致。”

鉴于此，公司董事、监事和高级管理人员认为历次验资报告与实际情况存在 差异对公司的影响已经消除。

（四）精工有限股本形成及演变过程的总体结论

1 ．精工有限不存在集体或国有股权

曾经作为精工有限的股东成都力通虽登记为集体企业，但其实际为挂靠在牛 市口街道办事处下开展经营活动的民营企业，不存在任何的集体或国有资金投 入，因此精工有限不存在集体或国有股权。成都市锦江区牛市口街道办事处对此 予以了确认。2012 年 3 月，绵阳市人民政府出具了绵府【2012】13 号文确认： 成都力通实际为自然人投资设立的企业，挂靠成都市锦江区牛市口街道办事处。 成都力通的注册资本为自然人全额投入，牛市口街道办事处对成都力通从成立至 今无任何集体和国有资产的投入，也未享受任何权益。成都力通出资设立精工有 限以及所持股权转让过程中，不存在涉及以集体或国有资产出资和转让等事宜， 也不存在损害集体或国有资产的情形。因此，富临精工及其前身精工有限的设立、 增资、历次股权转让及整体变更等相关历史沿革中不存在涉及以集体或国有资产 出资和转让等事宜，也不存在损害国有或集体资产的情形，股东已足额缴纳出资， 相关行为合法有效，不存在现实或潜在的股权纠纷及法律风险。

2012 年 5 月 2 日，四川省人民政府向贵会发出《四川省人民政府关于确认 绵阳富临精工机械股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函【2012】74 号）： “绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”）已于 2012 年 3 月向 贵会报送首次公开发行股票并上市的申请。根据相关要求，绵阳市人民政府对富 临精工的设立、股本变更及股权转让等有关事项进行了审查，并报送了《绵阳市 人民政府关于对绵阳富临精工机械股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的 请示》（绵府【2012】13 号），确认富临精工的设立、增资、历次股权转让及整 体变更等相关历史沿革中不存在涉及以集体或国有资产出资和转让等事宜。经研 究，同意绵阳市人民政府对富临精工历史沿革中有关事项的确认意见。”

2 ．公司原股东出资代持情况对富临精工影响已经消除

成都力通所持有公司所有股权已于 1999 年至 2000 年分别转让给富临集团和 江安陶，并于 2000 年 5 月办理完毕工商变更手续。成都力通及全体股东、江安

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陶又再次进行了确认，不存在任何争议。

江安陶所持股权也于 2004 年 6 月转让给安东，并于 2004 年 7 月办理完毕工 商变更手续。在取得股权转让款后，江安陶和胡顺铁授权其子胡永双方确认了股 权转让款的分割，并足额向胡永支付了股权转让款，并且江安陶承诺“如有任何 方向富临集团或关联企业主张上述股权的权利，由本人负责解决争议”。

公司原股东出资代持情况对富临精工影响已经消除。

3 ．精工有限股本形成和演变过程中的不规范行为已经全部纠正

精工有限在股本形成及演变过程中的出资未及时到位、出资资产及出资程序 存在瑕疵等不规范行为已于 2006 年 8 月 15 日全部纠正完毕。立信会计师事务所 也出具了复核报告对公司历史上出资情形进行复核，并发表了公司出资瑕疵已得 到纠正的意见。

4 ．精工有限股本形成和演变过程中不规范行为导致的法律风险已经消除

（ 1 ）工商管理部门确认对不规范行为不予处罚

2011 年 10 月，绵阳市工商行政管理局出具《关于绵阳富临精工机械有限公 司工商登记有关事项的说明》：富临精工 1997 年成立时至 2000 年增资时，各股 东的实际出资形式、出资时间与绵阳市绵州会计师事务所和四川中平会计师事务 所有限公司验证的出资情况有差异之处，存在先验资后出资、未评估、以及不具 有产权的土地出资的情形。鉴于富临精工已于 2006 年自行纠正，未带来不良影 响，因此根据相关法律规定，本局不予处罚。

（ 2 ）相关股东对股本演变结果无异议

2011 年 12 月，成都力通及其全体股东确认：出资双方（指成都力通及富临 集团）在出资过程中存在出资实物资产未履行评估程序、出资方式和资产作价进 行了调整的情况。成都力通确认对于上述实际出资内容、方式和资产作价皆为双 方一致认可同意，未损害股东任何一方利益，双方对此无异议，不存在纠纷。

2012 年 3 月，江安陶承诺对其作为富临精工股东期间其他股东出资瑕疵不 予追究。

综上，精工有限股本形成及演变过程中的瑕疵已经妥善解决，法律风险也已 经消除。

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（五）中介机构对精工有限股本形成及演变过程的核查意见

1 ．保荐机构的核查意见

（1）经核查，成都力通系挂靠在牛市口街道办事处下开展经营活动的集体 企业，其不存在任何集体或国有资金投入。成都市锦江区牛市口街道办事处和绵 阳市人民政府出具了文件予以确认。同时，结合四川省人民政府出具的《关于确 认四川富临实业集团有限公司注册登记有关事宜的函》（川府函【2009】237 号） 确认富临集团没有国有或集体资金投入。因此，发行人保荐机构认为精工有限不 存在集体或国有股权。

（2）本保荐机构认为 1999 年仅陈锦峡与江安陶两人就约定成都力通对精工 有限的投资为陈锦峡、江安陶和胡顺铁三人所有未损害其他实际出资人的利益。

（3）根据对精工有限原有员工的访谈结果、江安陶的确认函、胡顺铁的确 认函以及安东的确认、富临集团的承诺，本保荐机构认为 1999 年 10 月陈锦峡与 江安陶两人的协议就将原参与挺柱及装备开发的成都有关科技人员 20%的权益 变更为江安陶个人所有这一事项至今不存在纠纷，并且保障措施得当，因此不构 成本次发行的障碍。

（4）根据陈锦峡、江安陶（代表胡顺铁，已由胡顺铁书面确认同意）于 1999 年 10 月签订的《股权分割协议》以及成都力通、江安陶及胡顺铁的确认情况， 本保荐机构认为成都力通向富临集团转让的股权、债权全部归属于陈锦峡，江安 陶所持股份中仅包含对胡顺铁的权益，因此江安陶支付给胡永的转让款已包含胡 顺铁的全部权益，不包含成都力通转让给富临集团股份的相应份额。

（5）本保荐机构认为成都力通、陈锦峡、江安陶和胡顺铁之间的出资代持 情况对发行人的影响已经消除，发行人股权清晰，不会对发行人本次发行上市构 成实质性障碍。

（6）经核查，精工有限在股本形成及演变过程中存在出资未及时到位、出 资资产及出资程序存在瑕疵等不规范行为。截至 2006 年 8 月 15 日，上述不规范 行为均已得到公司的自行纠正。2012 年 2 月，立信会计师事务所出具了《关于 绵阳富临精工机械股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》验证精工有限 账面实收资本在 2006 年 8 月 15 日已经达到 3,020 万元；2011 年 10 月，绵阳市 工商行政管理局出具了对上述行为不予处罚的说明；成都力通、江安陶等相关股

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东也对出资结果予以确认。因此，本保荐机构认为，精工有限出资未及时到位问 题已经在 2006 年 8 月 15 日解决，在股本演变过程中存在的不规范行为均得到纠 正，对公司不利影响已经消除，对本次发行不构成实质性障碍。

2 ．发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为精工有限历史上不存在集体或国有股权；历史上存 在的股权代持关系已经解除；精工有限历史上存在的出资未及时到位以及实物出 资未经评估等瑕疵已经得到纠正，对公司不利影响已经消除，不会对本次发行构 成实质性障碍。

三、股份公司设立及设立后股权演变情况

（一） 2010 年 8 月整体变更设立股份公司

2010 年 8 月 6 日，精工有限全体 36 名股东作为发起人，以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 60,508,442.34 元，按照 1：0.7437 的比例折合 4,500 万股（每股面值 1 元），整体变更设立股份有限公司。上述变更业经立信会计师 事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 24969 号《验资报告》验证。2010 年 8 月 18 日，富临精工取得绵阳市工商行政管理局核发的注册号为 510703000006575 号的《企业法人营业执照》。

（二） 2011 年 9 月股权转让

鉴于其公务员身份，汤山莲决定放弃在富临精工持有股权。因此，2011 年 10 月 10 日，汤山莲与本公司实际控制人安治富签订股权转让协议，将其持有的 富临精工 11.9205 万股股权按照 2010 年 12 月 31 日的每股净资产作为参考，以 每股 3 元的价格转让给安治富，股权转让总价款为 35.7615 万元。该次股权转让 款已经足额支付。本次股权转让后，富临精工股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（元）	持股比例
1	富临集团	23,611,590	52.47%
2	安治富	4,619,205	10.26%
3	安东	1,350,000	3.00%
4	曹勇	1,341,060	2.98%
5	谭建伟	1,341,060	2.98%
6	李亿中	1,117,550	2.48%

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7	聂正	900,000	2.00%
8	聂丹	900,000	2.00%
9	吕大全	894,040	1.99%
10	陈瑞峰	894,040	1.99%
11	潘玉梅	894,040	1.99%
12	谢忠宪	596,026	1.32%
13	阳宇	596,026	1.32%
14	安舟	450,000	1.00%
15	许波	450,000	1.00%
16	段琳	450,000	1.00%
17	史晓丽	450,000	1.00%
18	李严帅	417,219	0.93%
19	彭建生	402,318	0.89%
20	向明朗	402,318	0.89%
21	王军	387,417	0.86%
22	蒋东	387,417	0.86%
23	汪楠	387,417	0.86%
24	范如彬	298,013	0.66%
25	王朝熙	292,053	0.65%
26	谷巍	178,808	0.40%
27	王志红	178,808	0.40%
28	佘培	178,808	0.40%
29	任云富	157,947	0.35%
30	卢其勇	119,205	0.26%
31	蒋益兴	119,205	0.26%
32	张益	119,205	0.26%
33	李君辉	59,603	0.13%
34	刘利	29,801	0.07%
35	汤淑艳	29,801	0.07%
	合计	45,000,000	100%

（三）2014 年 3 月以未分配利润增资

2014 年 3 月 28 日，经富临精工 2014 年第二次临时股东大会决议，同意将 公司 2013 年 12 月 31 日以前的滚存未分配利润中的 5,625.00 万元未分配利润由

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本次股票发行前的老股东享有，按持股比例分配给老股东；同意公司向全体股东 分配股利 5,625.00 万元（含税），以 2013 年末总股本 4,500 万股为基数，向全体 股东每 10 股送红股 10 股、派发现金 2.50 元（含税），共计分配现金 1,125.00 万 元、送红股 4,500 万股。同意公司总股本由 4,500 万股增加到 9,000 万股。2014 年 3 月 31 日，富临精工取得四川省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为 510703000006575 号的《营业执照》。本次增资后，富临精工股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（元）	持股比例
1	富临集团	47,223,180	52.47%
2	安治富	9,238,410	10.26%
3	安东	2,700,000	3.00%
4	曹勇	2,682,120	2.98%
5	谭建伟	2,682,120	2.98%
6	李亿中	2,235,100	2.48%
7	聂正	1,800,000	2.00%
8	聂丹	1,800,000	2.00%
9	吕大全	1,788,080	1.99%
10	陈瑞峰	1,788,080	1.99%
11	潘玉梅	1,788,080	1.99%
12	谢忠宪	1,192,052	1.32%
13	阳宇	1,192,052	1.32%
14	安舟	900,000	1.00%
15	许波	900,000	1.00%
16	段琳	900,000	1.00%
17	史晓丽	900,000	1.00%
18	李严帅	834,438	0.93%
19	彭建生	804,636	0.89%
20	向明朗	804,636	0.89%
21	王军	774,834	0.86%
22	蒋东	774,834	0.86%
23	汪楠	774,834	0.86%
24	范如彬	596,026	0.66%
25	王朝熙	584,106	0.65%

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26	谷巍	357,616	0.40%
27	王志红	357,616	0.40%
28	佘培	357,616	0.40%
29	任云富	315,894	0.35%
30	卢其勇	238,410	0.26%
31	蒋益兴	238,410	0.26%
32	张益	238,410	0.26%
33	李君辉	119,206	0.13%
34	刘利	59,602	0.07%
35	汤淑艳	59,602	0.07%
	合计	90,000,000	100%

截至本股本演变情况说明签署日，富临精工股权没有再发生任何变化。

四、公司员工外股东入股情况

目前发行人 34 名自然人股东中，除 7 名公司员工外，其他 27 名自然人股东 相关情况如下表：

序 号	股东 姓名		入股 原因
		最近五年履历		入股定价方式	出资来源
1	安东	现任富临集团副董事长；富临精工董事。最近 五年曾任成都富临实业集团有限公司董事长	家族资 产分配	2004 年入股，与 江安陶协商确定 转让价格	家庭积累
2	安治 富	现任富临集团董事长、绵阳市工商联第五届执 行委员会名誉主席、四川省商会（九届）副会 长、中华全国工商联（十届）常委、绵阳市人 大（六届）常委、四川省政协（十届）常委、 四川省企业信用协会副会长、四川省企业联合 会/四川省企业家协会第七届理事会常务理事。 最近五年内还曾任四川省工商联（八届）副会 长、绵阳市人大（五届）常委、中华全国工商 联（九届）常委、四川省政协（九届）常委	实际控 制人	参照2009 年11 月30日扣除拟分 配利润后净资产 计算的每股净资 产以及川五岳评 报字（2009）第 77号《评估报告》 评估净资产计算 的每股净资产	家庭积累
3	聂正	退休	家族资 产分配	同上	家庭积累
4	聂丹	最近五年一直担任富临集团资金部副总监，兼 任董事；现任绵阳市商业银行股份有限公司董 事、成都富临企业管理有限公司法人。	家族资 产分配、 激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
5	安舟	最近五年一直担任四川汽车工业集团有限公司 乘用车公司副总经理	家族资 产分配、 激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
6	许波	最近五年一直担任四川绵阳富临房地产开发有 限公司预算部总监，四川富临房地产开发有限 公司预算部总监；2011年10月至今任四川绵 阳富临房地产开发有限公司副总经理	家族资 产分配、 激励集 团人员	同上	个人薪金及 家庭积累
7	汪楠	现任四川汽车工业集团有限公司技术中心副主	激励集	同上	个人所得及

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		任兼第一设计院院长、富临精工董事；曾任四 川汽车工业集团有限公司总经理，精工有限董 事长	团人员		家庭存款
8	史晓 丽	现任威尔伯斯酒店管理（成都）有限公司董事 长、总经理，富临集团桃花岛度假酒店负责人； 曾任成都富临酒店管理有限公司董事长，富临 集团董事长办公室主任及成都市波尔菲特酒店 有限公司董事长、总经理	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
9	王朝 熙	现任富临集团审计部总监；曾任富临集团审计 部副总监、财务部常务副总监，四川绵阳富临 房地产开发有限公司副总经理、富临运业副总 经理兼总会计师、董事	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款。
10	曹勇	现任富临集团执行总经理兼董事，兼任都江堰 蜀电投资有限责任公司董事长、总经理，华西 证券有限责任公司董事，绵阳合力汽车销售有 限公司法定代表人、执行董事，四川富临能源 投资有限公司董事长，绵阳天润燃气有限责任 公司法人、执行董事；曾任富临集团董事长办 公室主任、行政部总监、工会主席，绵阳安达 建设工程有限公司董事长、富临集团行政部总 监、工会主席、四川绵阳富临房地产开发有限 公司董事长、成都富临房地产开发有限公司董 事长、总经理，富临集团常务副总经理兼董事、 绵阳临园宾馆有限责任公司法人、董事长	激励集 团人员	同上	个人积蓄
11	李亿 中	现任富临集团党委书记、副董事长、总经理； 绵阳富临阳光置业有限公司法人、董事长；成 都富临实业集团有限公司法人、董事长；富临 运业法人、董事长；绵阳市绵商投资有限责任 公司董事。曾任富临集团常务副总经理	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
12	吕大 全	现任富临集团常务副总经理、董事。曾任富临 集团总会计师兼财务部总监、都江堰蜀电投资 有限责任公司董事长、绵阳临园宾馆董事长	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
13	谢忠 宪	最近五年一直担任富临集团副总经理兼资金管 理部总监、董事	激励集 团人员	同上	个人工资及 奖金
14	段琳	最近五年一直担任富临集团证券办主任	激励集 团人员	同上	家庭积累
15	范如 彬	现任富临集团副总经理兼拆迁指挥部总指挥； 最近五年曾任富临运业副总经理兼绵阳分公司 总经理、富临集团监事会副主席、主席	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
16	谷巍	现已退休。最近五年曾任富临运业副董事长、 富临集团经营管理发展部总监	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款。
17	王志 红	现任富临集团总会计师兼财务部总监、富临精 工董事；最近五年曾任富临精工财务部会计、 绵阳富临房产公司财务处副处长、富临集团财 务部稽核处副处长、会计处处长、财务部副总 监	激励集 团人员	同上	个人收入及 家庭存款
18	佘培	现任四川绵阳富临房地产开发有限公司的法 人、董事长、总经理，绵阳临园宾馆有限责任 公司法人、董事长，绵阳合力汽车销售有限公 司公司监事；最近五年曾任富临精工总经理助 理、中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司副总 经理、富临集团行政部总监、富临集团董事长 办公室主任、富临集团总经理助理	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
19	任云 富	现任富临集团法律事务部总监；曾任富临集团 法律事务处处长	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
20	张益	最近五年一直任富临集团经营管理发展部副总 监	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款

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21	卢其 勇	最近五年一直任富临集团人力资源部总监， 2013 年11 月至今任富临集团总经理助理	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
22	蒋益 兴	现任富临集团经营管理发展部顾问；最近五年 曾任富临集团审计部总监、富临集团经营管理 发展部总监	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
23	李君 辉	现任置富投资开发（成都）有限公司总经理。 最近五年曾任富临集团工程监察部总监、临园 宾馆有限责任公司总经理	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
24	刘利	2011年至今在富临集团资产经营分公司行政 办工作；曾在富临精工任会计	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
25	汤淑 艳	最近五年一直担任富临集团工程监察质检顾问	激励集 团人员	同上	个人所得及 家庭存款
26	陈瑞 峰	2010年7月至2013年2月在完美世界（北京） 网络技术有限公司财务部工作、自2013年2 月在天职（国际）工程项目管理有限公司工作	感谢朋 友	同上	家庭资金
27	潘玉 梅	最近五年一直在北京银路达投资管理有限公司 工作	感谢朋 友	同上	个人财产

上表中，现仅李君辉、陈瑞峰和潘玉梅三人不在富临集团或其关联企业任职， 其中李君辉 2009 年 1 月至 2012 年 10 月间曾在富临集团及其关联企业任职，于 2012 年 11 月离职。

陈瑞峰（身份证号：32111119880227XXXX）自 2010 年 7 月至 2013 年 2 月 在完美世界（北京）网络技术有限公司财务部工作、自 2013 年 2 月在天职（国 际）工程项目管理有限公司工作。因其父亲陈中渠系发行人实际控制人安治富先 生朋友，故富临集团于 2010 年 6 月将其持有的精工有限 60 万元的出资额转让给 陈瑞峰。陈中渠最近五年先后在扬州市宏达宾馆和海沃机械任职。

潘玉梅（身份证号：22012319640912XXXX）最近五年一直在北京银路达投 资管理有限公司工作，因其系发行人实际控制人安治富先生朋友，故富临集团于 2010 年 6 月将其持有的精工有限 60 万元的出资额转让给潘玉梅。

李君辉（身份证号：51070219711116XXXX）2011 年 9 月前在富临集团任工 程监察部总监，自 2011 年 10 月至 2012 年 10 月在临园宾馆任总经理；2012 年 11 月至今未在富临集团及其控制的企业任职。因其在富临集团及其控制的其他 企业任职时间较长，取得了一定的业绩和贡献，故富临集团于 2009 年 12 月将其 持有的精工有限 4 万股，以每股 1.15 元价格转让给李君辉。

综上，发行人选择上述股东入股的原因合理，入股定价合理，股东的出资 来源与其职业情况匹配。

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五、董事、监事、高级管理人员的确认意见

经公司董事、监事、高级管理人员确认，截至本股本演变说明签署日，富临 精工股权关系清晰明确，不存在任何潜在争议、纠纷或未决事项，不存在股东权 利受到限制的情形；各股东均不存在因持有公司股份、或与公司存在关联关系而 损害公司利益的任何情形。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本文有关本公司设立以来股本演 变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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• （此页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、

监事、高级管理人员的确认意见》之签章页。）

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