Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2022

中德证券有限责任公司

关于绵阳富临精工股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为绵 阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特 定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等 相关规定，对富临精工使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意绵阳富临精工股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3933号）同意，公司以向特定对 象发行股票方式向16名特定对象发行人民币普通股（A股）66,577,896股，面值 为每股人民币1元，发行价格为每股人民币22.53元，募集资金总额为人民币 1,499,999,996.88元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币26,632,603.20元， 募集资金净额为人民币1,473,367,393.68元。上述资金于2022年3月9日全部到位， 已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第 ZA10248号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

根据《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集 说明书》披露，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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				单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金总 额	截至2022 年3 月 31 日止以自筹资 金预先投入金额
1	新能源汽车智能电 控产业项目	86,000.00	86,000.00	7,600.83
2	年产5 万吨新能源 锂电正极材料项目	80,500.00	27,200.00	27,200.00
3	补充流动资金	36,800.00	36,800.00
合 计		203,300.00	150,000.00	34,800.83

注：在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2022年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为人民币34,800.83万元，具体情况如下：

			单位：人民币万元
序号	项目名称	拟使用募集资金总额	截至2022 年3 月31 日止 以自筹资金预先投入金额
1	新能源汽车智能电控产业 项目	86,000.00	7,600.83
2	年产5 万吨新能源锂电正 极材料项目	27,200.00	27,200.00
合 计		113,200.00	34,800.83

四、募集资金置换预先投入募投项目资金情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》的相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金明细如 下：

			单位：人民币万元
序号	项目名称	截至2022 年3 月31 日止以 自筹资金预先投入金额	本次置换金额
1	新能源汽车智能电控产 业项目	7,600.83	7,600.83
2	年产5万吨新能源锂电 正极材料项目	27,200.00	27,200.00
合 计		34,800.83	34,800.83

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五、已支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币2,663.26万元，其中 承销及保荐费人民币2,336.25万元（不含增值税）已在募集资金中扣除，其他发 行费用为人民币327.01万元（不含增值税）。

截至2022年3月31日，以自筹资金预先支付发行费用共计人民币166.63万元 （不含税），本次拟用募集资金一并置换，具体情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	费用明细	金额（不含税）	自筹资金预先支付 的不含税金额	本次置换金额
1	审计及验资费用	128.49	71.89	71.89
2	律师费用	56.34	46.90	46.90
3	印花税	36.84	36.84	36.84
4	信息披露、发行 登记及制作费用	105.34	11.00	11.00
合 计		327.01	166.63	166.63

六、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资 金的实施

根据公司已披露的《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司已对使用募集资 金置换预先投入募投项目的资金做出了相应安排，即：“在本次向特定对象发 行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”本次拟置 换方案与《募集说明书》中的上述安排保持一致。

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资 金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件 的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资 金用途的情形。

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七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2022年4月26日，富临精工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金34,800.83万元 及已支付发行费用的自筹资金166.63万元，共计34,967.46万元。

（二）监事会审议情况

2022年4月26日，富临精工召开四届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行 了必要的审批手续，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。同意公司使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金34,800.83万元及已支付发行费用的 自筹资金166.63万元，共计34,967.46万元。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金，已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相 关规定，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金。

（四）会计师鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募 投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具《绵阳富临精工股份有 限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA11820号），认为：

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公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金的专项说明》符合《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 — 创业板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 以自有资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告， 履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时 间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等 相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意 见》之签章页）

保荐代表人： __ ___ 高立金 张少伟

中德证券有限责任公司

年 月 日

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