Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2022

中德证券有限责任公司

关于绵阳富临精工股份有限公司

预计 2022 年度日常关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为绵阳 富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对 象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 —— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精 工2022年度日常关联交易情况预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司因业务发展及日常经营需要，2022年度公司控股子公司江西升华新材料 有限公司的子公司四川富临新能源科技有限公司年产6万吨新能源锂电正极材料 项目拟向关联方四川中天洋实业发展有限责任公司（以下简称“中天洋”）采购 天然气，预计关联交易总金额不超过1,900万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2022 年 4 月 26 日，富临精工召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。 董事会在审议该议案时，关联董事藤明波、王明睿、聂丹已回避表决。公司独立 董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 本次关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

（三） 2022 年度预计日常关联交易类别和金额

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单位：万元

						单位：万元
序号	关联交易类别	关联方	关联关系	关联交易内容	预计金额	当年年初至披露日已发生金额
1	向关联人采购产品	中天洋	受同一控股股东控制的企业	采购天然气	1,900	0
合计					1,900	0

（四） 2021 年度日常关联交易实际发生情况

					单位：万元	单位：万元
序号	关联交易类别	关联方	关联关系	关联交易内容	预计总体金额	2021年实际发生金额
1	接受关联人提供的劳务	绵阳市安达建设工程有限公司	安达建设为公司关联法人	接受劳务（建筑工程施工服务）	14,000	3,732.98
合计					14,000	3,732.98

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称	四川中天洋实业发展有限责任公司
性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	刘宏
注册资本	3000万元
成立日期	2004年5月9日
注册地址	成都市武侯区航空路6号
经营范围	许可项目：各类工程建设活动；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修【分支机构经营】；建设工程设计；燃气汽车加气经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：管道运输设备销售；特种设备销售；供应用仪器仪表销售；工程管理服务；非电力家用器具销售；普通机械设备安装服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东	四川富临能源集团有限公司（以下简称“富临能源”）
最近一期的主要财务数据（未经审计）	截至2022年3月31日，中天洋总资产约人民币25,760万元，净资产约人民币11,869万元；2022年1-3月，中天洋实现营业收入约人

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民币 8,305 万元，净利润约人民币 1,168 万元。

（二）与上市公司的关联关系

富临能源持有中天洋 100%股权，公司的控股股东四川富临实业集团有限公 司持有富临能源 55.34%股权，间接控制中天洋。

（三）履约能力分析

公司认为，上述关联人依法存续经营，生产经营情况正常，具备良好的履约 能力。公司将就 2022 年度关联交易与关联人签署相关合同，并严格按照约定执 行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）日常关联交易的主要内容

上述日常关联交易为公司的孙公司四川富临新能源科技有限公司与关联方 中天洋之间发生的采购天然气交易，属于正常的业务往来，该关联交易定价系双 方执行市场定价原则，价格公允，供应价格采用气价联动原则，即由中天洋根据 市场行情定价，定价后双方应以书面形式对价格进行确认，据实结算。

（二）日常关联交易协议的签署情况

经公司股东大会审议通过后，交易双方签订年度框架协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司 2022 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司正常经营所必需，能 够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有利于公司经营发展。公司与上述关 联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公 正、公开”的原则，不会对公司的独立性造成影响，不会对上述关联方形成依赖， 不存在损害公司和股东利益的情况。

五、董事会审议情况

公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事藤 明波、王明睿、聂丹已回避表决。该尚需提交股东大会审议。

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六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

2022 年度子公司因业务发展及日常经营需要，预计向关联方中天洋采购产 品的关联交易总金额不超过 1,900 万元。上述交易各方均为公司控股股东最终实 际控制的企业，构成关联交易。公司 2022 年度预计的日常关联交易属于公司正 常业务范围，为公司生产经营所需，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公平、 公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是 中小股东和非关联股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司 2022 年预计的日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格 按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司、股东，特别是中小股 东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司 的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。公司董事会在审议上述议案时， 关联董事回避表决，董事会决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

我们同意公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提 交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司 2022 年预计的日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格 将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情 况。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。该事项的决 策程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律 法规要求。因此，监事会同意公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经第四届 董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事均已回 避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司

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股东大会审议通过后方可实施，前述决策程序符合相关法律法规、《公司章程》 及公司关联交易管理制度等的规定。上述预计关联交易系公司经营发展所需，遵 循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东 利益的情形，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司 预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ______________ _______________ 高立金 张少伟

中德证券有限责任公司

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