Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

May 11, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于绵阳富临精工股份有限公司关注函相关事项之 独立财务顾问核查意见

尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易 所创业板公司管理部《关于对绵阳富临精工股份有限公司的关注函》（创业板关 注函【2021】第 208 号）（以下简称“关注函”），上海信公轶禾企业管理咨询有 限公司（以下简称“本独立财务顾问 ”）作为《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具核查意 见之财务顾问，对关注函所涉及的问题 1、2、4 说明如下：

问题 1 、《草案》显示，本次股权激励计划公司层面考核指标为满足以下两 项条件之一：（ 1 ） 2021 年、 2022 年、 2023 年营业收入分别不低于 26 亿元、 46 亿元、 68 亿元，且各年净利润同比增长率不低于 20% ；（ 2 ） 2021 年、 2022 年、 2023 年任意连续 20 个交易日收盘市值的算数平均数分别达到 120 亿元、 160 亿 元、 200 亿元。

（ 1 ）请你公司结合历史业绩与变动预期、市场环境、行业及主营业务发展、 在手订单等，详细说明业绩考核指标确定的依据以及科学性、合理性，是否符 合你公司的实际情况以及《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

（ 2 ）请你公司补充说明选择市值指标作为条件之一的合理性和合规性，市 值指标确定的依据以及科学性、合理性，能否起到激励作用，市值指标是否易 被操纵、是否存在变相拉抬公司股价情形。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一） 业绩考核指标确定的依据以及科学性、合理性

公司于 2021 年 4 月 26 日披露的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）载明，在 2021 年-2023 年 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，公司层面考核指标为满足以下两 项条件之一：

（1）2021 年、2022 年、2023 年营业收入分别不低于 26 亿元、46 亿元、68 亿元，且各年净利润同比增长率不低于 20%；

（2）2021 年、2022 年、2023 年任意连续 20 个交易日收盘市值的算数平均 数分别达到 120 亿元、160 亿元、200 亿元。

前述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入；“净利润”指以经审 计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计 算依据。

上述指标是公司综合评估了所处行业特点、市场环境、公司发展规划、历史 业绩、业绩变动预期、在手订单等情况进行的预测，符合公司实际情况，兼具挑 战性及可实现性。具体情况如下：

1 、行业特点及市场环境

公司主要业务为汽车零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。 （ 1 ）汽车零部件行业

从汽车行业发展趋势来看，伴随国民经济稳定回升，消费需求将加快恢复， 加之我国汽车市场潜力依然巨大，汽车产销量有望实现恢复性正增长。随着产业 链、供应链培育逐步成熟，消费者对新能源汽车认识理解加深，新能源汽车产品 多元化，使用环境不断优化，新能源汽车拥有广阔的市场空间。根据中国汽车工 业协会预测，“十四五”期间，我国汽车产业将保持稳健发展态势，2021 年中国 汽车销量将超过 2,600 万辆，同比增长 4%；新能源汽车有望突破 180 万辆，同 比增长 40%；2025 年汽车市场规模将有望达到 3,000 万辆。

从政策方面来看，近年来国家陆续出台多项汽车产业政策，为汽车产业发展 创造良好的政策环境，为企业进一步发展带来良好契机。在政策的推动下，新能 源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。尤其是在《新能源 汽车产业发展规划(2021-2035 年)》的大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来 持续快速增长。为实现“2030 年碳达峰，2060 年碳中和”的历史性目标，新能源 汽车还将迎来更多的发展机会。

从产业变革来看，电动化、智能化、网联化等技术变革加快了汽车产业链及 其生态系统的重构,跨行业、跨领域的融合创新将成为产业发展新的时代特征。 随着纯电动车较燃油车的购置平价或者低价，以及汽车行业强化整车集成技术创

新，推动电动化与网联化、智能化并行发展，高度自动驾驶汽车实现限定区域和 特定场景商业化应用将大幅提升，将进一步拉动新能源车的销售渗透率提升。持 续创新、跨界融合、多方协同是汽车产业增强竞争力的关键，并将加速构建汽车 产业创新生态，带动产业链的转型升级。

随着汽车电动化、智能化的发展，汽车及其零部件行业将受到深刻影响。同 时，我国汽车零部件行业亦正在进入“深度国产替代”的新阶段，特别是在核心 零部件领域，由国际厂商主导的局面正逐渐被打破。汽车电动化、智能化所带来 的汽车配套部件产品的升级迭代也为国内企业提供了填补空白的机会。国内具有 设计、研发、智造、集成优势的厂商地位不断提升，围绕新能源汽车电动化和自 动化的智能电控系统的配套产业将迎来历史性的产业机遇。深度国产化和产品的 升级迭代将为具备先进制造能力的本土零部件企业带来新的发展空间。

（ 2 ）新能源锂电正极材料行业

近年来，通过对新能源整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元 化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境及配套设施也在逐步优化和改 进，新能源汽车越来越受到消费者认可。中国汽车工业协会统计显示，2020 年， 新能源汽车产销分别完成 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%， 增速较上年实现了由负转正。

随着汽车电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新 能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。尤其在《新能源汽车产业发展规 划（2021-2035 年）》推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长，将对动 力电池的发展形成有力推动。

2020 年中国动力电池市场同比增幅较大的领域是磷酸铁锂电池，主要表现 为，一是下半年国内疫情逐渐控制，市场恢复良好，带动动力电池整体市场出货 回升；二是下半年集中发布比亚迪汉、铁锂版 model3 以及宏光 miniEV 等车型， 消费者购买意愿提升，加之工信部等部委发布《关于开展新能源汽车下乡活动的 通知》，直接带动 A0 级及以下小型车加速投放市场。鉴于成本及安全性等考虑， 以上车型绝大部分采用磷酸铁锂电池，进而直接带动磷酸铁锂电池装机量与出货 量提升；三是自 CTP 技术以及刀片电池技术推广后，电池模组领域成本进一步 下降 10%-15%，由于电池系统集成化提升，铁锂电池系统能量密度提升 10%以

上，有效提升新能源乘用车 NEDC 续航里程，性价比进一步提升，客户认可度 提升，进而带动出货量提升。

磷酸铁锂正极材料作为新能源动力电池的核心材料，直接决定电池的能量密 度及安全性，影响电池的综合性能。结合行业研究和政策导向，以及下游应用市 场的技术变化，特别是动力电池头部企业在电池技术上的创新，如宁德时代 CTP 技术和比亚迪“刀片”技术等，将给磷酸铁锂正极材料的市场应用带来正面影响。

综上，公司所从事的汽车零部件行业和新能源锂电正极材料行业总体发展情 况良好，市场需求不断扩大，公司未来将面临着良好的发展机遇。 2 、公司业务发展规划

结合国家新能源汽车战略规划和汽车“新四化”发展趋势，公司积极发挥精 密智造和机电一体化的优势，推动产品技术创新，优化业务布局。根据公司发展 战略，公司将牢牢把握汽车电动化、智能化的发展趋势，在大力拓展电磁驱动业 务、精密液压业务，提升精密零部件智能制造及精益管理水平的同时，以现有核 心技术为依托，加快电子驱动业务、电驱动系统业务的研发投入与产品转化，加 快以减速器为主的新能源车载电驱动系统经营规模化，加快智能热管理系统及智 能电控悬挂系统的产业化。

公司的经营结构和产品结构已经开始逐步由传统内燃机精密零部件向汽车 电动化、智能化部件及系统领域转型升级，已经进入智能汽车配套体系并成为关 键部件供应商。公司总体销售结构将在维持传统产业收入指标的基础上，不断加 快高成长潜力的新能源智能电控产业的研发与转化，并规划在 2023 年实现新能 源智能电控产业收入占公司汽车精密零部件产业收入约 40%。

同时，公司积极布局新能源锂电正极材料产业，技术迭代、产品升级及核心 客户及市场站位已在行业前列，将努力加快实现新能源锂电材料一体化的布局。 公司致力于成为以技术为驱动、具有国际竞争力的新能源锂电正极材料及汽车智 能电控解决方案综合供应商。

未来公司将基于自身产品、品牌、渠道优势，继续加大研发能力，增加产能 和丰富产品品类，进行规模扩张，拓展公司业务，从而创造更好的社会效益和经 济效益。

3 、公司历史业绩与变动预期

（ 1 ）公司历史业绩

公司 2017-2020 年的历史业绩情况如下表所示：

单位：亿元

	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
时间		同比 增减		同比 增减		同比 增减		同比 增减
	金额		金额		金额		金额
营业收入	20.75	22.39%	16.95	2.56%	16.53	-36.72%	26.12	99.46%
净利润	3.30	-35.80%	5.14	121.51%	-23.24	-744.20%	3.71	62.23%

注：1、上表所称“净利润”，是指以经审计的归属于上市公司股东的净利润，下同。

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入（以下简称“含税收入”），下同。

2017 年营业收入同比增长 99.46%，主要是因为 2017 年完成对湖南升华的并 购并实现并表，同年湖南升华子公司江西升华建成投产，产销量增加所致。2018 年，因湖南升华主要客户沃特玛经营恶化，公司子公司湖南升华及下属子公司处 于停产状态，为此公司计提应收账款及商誉减值准备导致收入、利润下降。2019 年湖南升华开始进行新客户送样开发，但仍处于停产状态，母公司处置对湖南升 华投资损失形成所得税负值，导致净利润增加。2020 年湖南升华进入核心客户 并实现小批供货，营业收入同比增长 0.41 亿。2020 年公司销售收入增长主要是 精密液压和智能电控板块增长，净利润下降主要是上年同期所得税费用影响，扣 除所得税费用影响实际同比增长 35.24%。

整体而言，公司过去几年的业绩主要波动在于子公司升华科技在 2018 年、 2019 年由于原主要客户经营恶化导致经营业绩大幅影响、坏账计提及大额商誉 减值。随着子公司升华科技技术创新、产品升级、核心客户认可、战略投资者引 进及合作层次提升，经营格局进一步优化和提升，已消除历史影响，实现了轻装 上阵和升级发展。公司整体经营的稳定性和持续性在加强，公司新能源锂电正极 材料和新能源汽车智能电控等新业务的成长性在突破和提升。

（ 2 ）公司业绩变动预期

2020 年，因受新型冠状病毒疫情的冲击，公司经营业绩受到影响。公司管 理层密切关注产业及市场动态，不断调整优化经营策略，多措并举保障生产销售， 在疫情受到控制的情况下全面复工复产，使得公司 2020 年整体经营业绩较上年 同期稳中有升。2020 年度公司实现营业收入 20.75 亿元，同比增长 22.39%；实 现净利润 3.30 亿元，同比下降-35.80%，主要是 2019 年同期公司对未弥补的亏

损确认递延所得税资产导致所得税费用为-26,601.56 万元，若扣除该等所得税费 用影响，2020 年公司净利润比上年同期增长 35.24%，公司业绩实际处于高增长 态势，盈利能力恢复且稳步增长。

2021 年新冠疫情对公司业务的影响逐步消退，行业发展持续向好。在此种 背景下，公司预计未来几年汽车零部件板块业绩将保持相对稳定增长，新能源汽 车智能电控业务将快速增长；而新能源锂电正极材料板块业绩将由于新产品拓展、 客户战略合作及产能扩增释放而迎来爆发式增长。

4 、业绩考核指标分解至产业及经营计划

（ 1 ）精密零部件智能制造产业营业收入及净利润的规划

单位：亿元

	营业收入（含税）	营业收入（含税）	营业收入（含税）		净利润
产业
	2021 年	2022 年	2023 年	2021 年	2022 年	2023 年
精密 液压	7.00	8.00	8.50	1.53	1.70	1.79
电磁 驱动	11.50	10.00	9.00	3.07	2.56	2.27
小计	18.50	18.00	17.50	4.60	4.26	4.06

预计，2021 年较 2020 年总体收入略有下降，主要系已量产的联合电子（UAES） GDI 泵壳项目增量及长城、长安、广汽等客户的 VVT 项目份额和客户装机需求 量增加，营业收入有所增加，但因受芯片供应影响，国内部分主机客户装机需求 量下降导致整体收入减少。

预计，2022 年较 2021 年规划收入下降约 0.5 亿元，其中精密液压类业务增 量 1 亿元，主要系 PSA 海外市场、吉利、俄罗斯伏尔加等客户挺柱、摇臂产品 项目在 2022 年批产带来的增量所致。但电磁驱动产业因部分客户机型调整导致 装机需求量下降使销售收入减少约 1.5 亿元。

预计，2023 年较 2022 年规划收入预期持续下降约 0.5 亿元，主要系精密液 压类产业 2022 年批产产品在 2023 年爬坡增量有 0.5 亿元的收入增加。电磁阀产 业因部分客户装机需求量持续下降公司收入也将持续减少约 1 亿元。

（ 2 ）新能源汽车智能电控产业营业收入及净利润的规划

单位：亿元

产业 营业收入（含税） 净利润

2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年 智能电控 2.50 6.00 10.50 0.21 0.91 1.85

2021 年公司收入主要由已批量的吉利、长城等客户智能电控电子水泵持续 爬坡增量，及在本年度量产的联合电子（UAES）、华为等客户新能源车载电驱 动减速器项目、青山等客户变速箱电磁阀项目预期形成的收入所致。

2022 年，公司新能源车载电驱动减速器、变速箱电磁阀、智能电控电子水 泵产业持续爬坡上量预计将新增约 3.2 亿元收入。目前公司车载电驱动减速器具 备每年 15 万台/套的产能，二期厂房内在建的第二条车载电驱动减速器产线具备 每年 18 万台/套的产能，目前正在建设和调试中，该项目建成后，公司车载电驱 动减速器年产能将达到 33 万台/套。如华为等核心客户的平台优势得以规模化释 放，公司新能源车载电驱动减速器将大幅放量，该项业务收入可能大幅超过前述 预计。同时，CDC 电磁阀首批已定点的客户项目在该年度批产放量形成约有 0.28 亿元的收入。拓展至少一家现在与公司进行新能源汽车热管理系统联合开发的主 机客户，打开新能源汽车热管理模块及关键核心零部件产业市场，并形成规模化 营收。

2023 年，在前期获取项目持续爬坡增量的情况下预计将带来约 2 亿元的收 入增加，同时加大 CDC 电磁阀、新能源汽车热管理模块及关键核心零部件的市 场推广，获取新能源汽车热管理模块、CDC 电磁阀重要客户项目，预计实现约 1 亿元的销售收入增量。持续推进智能电控电子水泵、新能源车载电驱动减速器产 品的渗透率及占有率，获取主机一流客户智能电控电子水泵及减速器产品，形成 约 1 亿元的收入增量。

新能源智能电控产业板块的业绩预测主要基于目前公司依托自身技术积累 及客户合作基础的内生增长。公司将结合发展战略，加大该板块的投入和布局， 以现有核心客户为基础，在核心产品产能提升的同时，通过外延联合、整合的方 式提升新能源智能电控产业集成能力和系统优势，提升该产业板块的经营比重和 竞争能力。

（ 3 ）正极材料收入、净利润规划

单位：亿元

营业收入（含税） 净利润

2021 年	2022 年	2023 年	2021 年	2022 年	2023 年
			-0.50以内	0.9以上	1.60以上
5.00	22.00	40.00

2021 年，公司对该板块的收入计划为约 5 亿元，主要为已批量供应的宁德 时代、蜂巢能源、广州鹏辉、多氟多等客户；2021 年下半年四川射洪 5 万吨磷 酸铁锂项目预期投产，但考虑产能爬坡，当期力争亏损收窄，实现盈亏平衡。2022 年，该板块收入计划为约 22 亿元，主要基于四川射洪 5 万吨磷酸铁锂项目达产， 在保供核心客户及战略伙伴的基础上，新增批量客户比亚迪、力神等；2023 年， 该板块收入计划为约 40 亿元，主要基于客户需要和战略合作安排，2022 年计划 新增投建扩产 5 万吨磷酸铁锂项目，并在 2023 年实现满产满销。公司关于正极 材料板块的收入利润增长预期是建立在目前的技术工艺、供应链体系及成本结构 基础上。如实现技术升级、供应链体系优化及上游资源拓展，公司正极材料业务 成本结构将得以优化，规模优势将得以体现，盈利能力也有望不断提升。

鉴于公司目前随着产业升级、新业务培育和扩展，管理模式调整正在进行中， 部分业务板块正在逐步公司化，逐步建立该业务板块的独立核算体系，以上业绩 考核指标分解至产业及经营计划中没有考虑分摊母公司费用及其他或有损益情 况。在业绩考核指标确定时，纳入了测算。

5 、业绩考核指标的确定依据及其科学性、合理性

（ 1 ）业绩考核指标确定所考虑的因素

考虑到公司所处行业及产品的特殊性，拓展市场增加订单销量和提高盈利规 模，是公司发展的重要目标，而营业收入是能够反映公司市场占有率及成长性的 重要指标，净利润同比增长率是能够反映公司整体盈利能力的重要指标。因此， 公司同时以营业收入和净利润同比增长率作为考核指标更加客观公正、清晰透明， 相对于其他业绩考核指标，可以更加量化地给核心人员指出明确的方向；还可以 同时兼顾“成长性和盈利性”，既能提高产品的核心竞争力，也能提升公司全链 条的管控能力，对公司长期发展更有利。

（ 2 ）公司本次设定的业绩考核指标

业绩考核指标	2021 年	2022 年	2023 年
营业收入（含税）	不低于26亿元	不低于46亿元	不低于68亿元
净利润同比增长率	不低于20%	不低于20%	不低于20%

（ 3 ）业绩考核指标的确定依据及其科学性、合理性

根据对历史业绩情况、市场行业发展状况、宏观环境影响和未来发展规划等 相关因素的研判，综合考虑公司收入、成本及费用等诸多因素，公司预计未来三 年的业绩情况如下表所示：

单位：亿元

	2021 年	2021 年	2022 年	2022 年	2023 年	2023 年
业务板块
	含税收入	净利润	含税收入	净利润	含税收入	净利润
精密零部件 智能制造产业	18.50	4.30	18.00	3.02	17.50	2.54
新能源汽车 智能电控产业	2.50	0.20	6.00	0.88	10.50	1.80
新能源锂电 正极材料	5.00	-0.50	22.00	0.90	40.00	1.36
总计	26.00	4.00	46.00	4.80	68.00	5.70

a. 含税收入

公司 2019 年-2020 年实际含税收入分别为 16.95 亿元、20.75 亿元，2021 年 -2023 年预计含税业务收入分别为 26.00 亿元、46.00 亿元、68.00 亿元，2021 年 -2023 年预计业务收入要远高于 2020 年实际业务收入，其主要原因是新能源锂电 正极材料产能扩增、快速放量以及新能源汽车智能电控业务快速增长所致。

就汽车零部件板块而言，2019 年-2020 年实际业务收入分别为 16.72 亿元、 20.11 亿元，分别实际同比增长 8.89%、20.24%。2021 年-2023 年预计业务收入 分别为 21.00 亿元、24.00 亿元、28.00 亿元，分别预计同比增长 4.43%、14.29%、 16.67%。相较于历史增长情况，该板块预计业务收入和预计同比增长率属于一种 稳健的增长状态。

2021 年至 2022 年利润波动的预期是基于公司业务结构的转型和升级，虽然 在 2022 年新能源智能电控产业快速放量，营收可能大幅增加，但前期该业务板 块的布局和投入较大，短期利润率不高，但该业务板块的成长性和行业机遇较大。 汽车零部件板块在 2022 年短期利润降低，符合公司产业结构转型的战略导向。

尽管汽车零部件市场发展总体情况趋于良好，但由于受国六标准、新能源补

贴退坡等因素的影响，汽车市场总体波动加大。公司要想实现上述目标，将面临 着一定的挑战，必须在业务布局、资源投入和激励机制方面共同升级调整。

就新能源锂电正极材料板块而言，2019 年-2020 年实际业务收入分别为 0.23 亿元、0.64 亿元，分别实际同比增长-80.69%、181.72%。2021 年-2023 年预计业 务收入分别为 5.00 亿元、22.00 亿元、40 亿元，分别预计同比增长 681.25%、 340.00%、81.82%。相较于历史增长情况，该等预计业务收入和预计同比增长率 属于一种高速的增长状态，符合公司扩增新能源锂电正极材料的产能布局。尽管 公司在技术迭代、产品升级及核心客户及市场站位已在行业前列，但考虑到新项 目建设进度、上游供应链体系及原材料价格的波动等风险，公司要想实现上述目 标，也面临着一定的挑战，必须持续加强技术创新、产品迭代、工艺及成本优化、 供应链体系及上游资源拓展，核心也依托公司管理及技术团队的锐意进取。

b. 净利润同比增长率

公司 2019 年-2020 年实际净利润分别为 5.14 亿元、3.30 亿元，2021 年-2023 年预计净利润分别不低于 4.00 亿元、4.80 亿元、5.80 亿元，对应的预计增长率 分别不低于 21.21%、20.00%、20.83%。公司将净利润同比增长率指标要求设定 为“不低于 20%”。这种预计净利润水平变动是公司综合考虑汽车零部件板块和 新能源锂电正极材料板块收入预计增长情况、毛利率情况、成本费用管控情况以 及新能源锂电正极材料板块规模化效应后确定的，具有合理性。

公司要想实现上述目标，一方面需要确保收入端能够实现预计增长水平；另 一方面需要确保成本费用端能够得到有效管控，有一定的挑战性，需要公司上下 齐心协力、全力以赴。

公司设置的业绩考核目标及对各板块业务的收入和利润的规划和测算，不构 成公司业绩的相关承诺，是否实现考核目标及业务规划受各种因素影响，具有不 确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

综上，公司结合行业发展趋势、公司主要业务领域发展状态、公司当期及历 史业绩情况和业务布局规划；同时，合理评估了公司产能、项目、客户合作及订 单在手情况等相关因素，兼顾了公司未来经营规划的合理预测和本激励计划的激 励效果，符合公司的实际情况，设定了本次激励计划的业绩考核目标，设置依据 具备科学性、合理性。

6 、业绩考核指标的设定符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相 关规定

《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公 司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合 公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或 同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以 包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的 综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力 和市场价值的成长性指标”。

本次股权激励计划选取营业收入和净利润同比增长率作为公司层面的业绩 考核指标，该等指标在设定时充分考虑了公司业绩情况、市场行业发展状况、宏 观环境影响以及公司未来发展规划等相关因素，指标设定客观、清晰透明，符合 公司的实际情况，可以激发员工工作热情，刺激公司业务发展，有利于促进公司 竞争力的提升，从而为股东带来更多回报。

综上，本次股权激励计划业绩考核指标的设定符合《上市公司股权激励管理 办法》第十一条的相关规定。

（二）将市值纳为业绩指标之一的合理性和合规性

考虑公司股价及市值的波动受到诸多因素的影响，存在可能短期内无法有效 反映公司经营业绩状况的风险，经公司董事会审慎研究后决定对公司本次限制性 股票激励计划进行修订，取消了以市值作为业绩考核指标。详见《富临精工2021 年限制性股票激励计划 （修订稿）》及相关公告。上述修订不影响公司管理层和 核心骨干的勤勉尽职，公司经营管理层仍将认真履行工作职责，努力为全体股东 创造价值回报。

独立财务顾问核查后认为：公司本次激励计划中业绩考核目标的设定是公 司结合历史业绩与变动预期、市场环境、行业及主营业务发展、在手订单等情 况而制定，业绩考核指标确定的依据具备科学性、合理性。公司所设定的业绩 考核指标符合相关法律法规的规定，不存在变相拉抬公司股价的情形，不存在 损害上市公司及中小股东利益的情形。

问题 2 、《草案》显示，本次激励计划限制性股票的首次授予价格为本激励 计划草案公告前 1 个、 20 个、 60 个、 120 个交易日的公司股票交易均价的 50% 中价格较低者。请补充披露本次激励计划授予价格的定价依据及定价方式，说 明是否符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条及《创业板股票上市规 则》第 8.4.4 条相关规定。请财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据 和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意 见。

（一）公司限制性股票授予价格的定价依据

公司于 2021 年 4 月 26 日披露《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“限制性股票激励计划”或“本次激励计划”），本次激励计划的限制性 股票定价为 4.64 元/股，其中首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价 格不低于股票票面金额，确定为下列价格较低者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 4.65 元；

（ 2 ）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50% ，为 每股 4.64 元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 4.87 元；

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 每股 5.45 元；

预留部分限制性股票（第二类）的授予价格的确定方法预留部分限制性股票 在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部 分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，确定为下列价格较低者：（1）预 留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票 交易均价的 50%；（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日 的公司股票交易均价的 50%，；（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

（二）公司确定限制性股票授予价格的原因及合理性

1、规则依据

（1）《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：

“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的 确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者: (一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;

(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一的 50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中 对定价依据及定价方式作出说明 。”

（2）《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定：

“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而 采用其他方 法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问， 对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和 定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见 。”

• （3）《创业板股票上市规则》第 8.4.4 条的规定：

“上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公 布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票 交易均价的 50%的，应当说明定价依据及定价方式。 出现前款规定情形的，公 司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方 法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见 。”

公司根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条第二款、第三十六条及 《创业板股票上市规则》第 8.4.4 条确定本次激励计划的授予价格，并分别在《公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第五章第一部分第（五）条及第二部分 第（五）条对本次限制性股票的定价依据及定价方式作出了说明；同时，公司按

规则要求，聘请了上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问，对公 司本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定 价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见， 具体详见本回函以下第（三）部分。

2、市场实践

公司在制定本次激励计划时，亦借鉴了创业板于近期公告的市场案例，具体 如下：

						公告前 一日交 易均价 （元/股）	公 告 前 20/60/120 日 交易均价 （元/股）
股票 代码			方案 进度	授予价格 （元/股）
	名称	草案公告日			价格说明
300659	中孚信息	2021.3.31	已授予	18.30	自主定价（前 20个交易日 交易均价的 50%）	19.03	18.30 / 21.49/ 22.08
300102	乾照光电	2021.4.19	董事会 审议通 过	3.09	自主定价（前 1个交易日 交易均价的 50%）	3.09	3.28 / 3.09 / 3.45
300935	盈建科	2021.4.28	董事会 审议通 过	38.88	自主定价（前 1个交易日 交易均价的 50%）	38.88	47.45 / 39.24 /未满120 日

3、公司实际情况

本次激励计划是公司上市以来首次推出的股权激励计划，旨在进一步优化公 司薪酬结构，完善公司人才保留及引进的机制。作为汽车发动机精密机械零部件 的制造和销售企业，高素质人才对公司的未来发展举足轻重，公司为大力推进创 新和技术进步，积极探索外部引入专家型人才和内部培养人才相结合的方式，不 断完善人才队伍，如果公司未来在人才引进和管理方面不能跟上形势发展需要， 将可能导致研发水平停滞不前，人员素质无法得到有效提高或出现人才流失情形， 从而对本公司的生产经营造成一定影响。

近年来，公司所在行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈，人力成本急剧增加，

公司的现金薪酬水平在吸引、保留人才方面的作用非常有限；股权激励计划等措 施是对员工现有薪酬的有效补充，并能够将员工利益与股东利益深度捆绑。

公司本次推出 2021 年限制性股票激励计划，拟通过优化薪酬体系、完善内 部激励机制等方式充分调动公司管理层及核心骨干人员的积极性、创造力，也是 应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。公司根据相关法律法规， 并结合资本市场情况和自身实际情况，设计切实有效的长效激励方法，以促进公 司的持续创新、长期稳定发展。

综上，公司认为本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明 确且合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股 东利益的情形。

独立财务顾问核查后认为：公司确认的定价方式契合公司激励目标、存在 市场实践先例，有利于公司可持续发展，有利于公司经营管理层长期稳定，不 存在变相向激励对象利益输送的情形；公司在本次激励计划中对定价依据及定 价方式作出了详细说明，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中 小股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股 份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021年05月10日