Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 16, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务 顾问”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公 司”）发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司 100%股权并募集配 套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对公司 2016 年重大 资产重组中非公开发行股票募集配套资金在 2017 年度的存放与使用情况进行了 审慎核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2848 号）核准，公司本次 非公开发行人民币普通股（A 股）55,969,020 股，每股发行价格为人民币 16.46 元，募集资金总金额合计 921,250,083.00 元，减除发行费用 42,799,990.18 元，募 集资金净额为 878,450,092.82 元。

该次募集资金到账时间为 2016 年 12 月 13 日，本次募集资金到位情况已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 12 月 13 日出具信会师

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报字[2016]第 116594 号《验资报告》。

2、本年度使用金额及年末余额

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用 2016 年非公开发行募集资金 859,063,860.28 元； 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 20,391,244.28 元，差 额系利息收入净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定的要求制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资 金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变 更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金 实行专项存储。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司于 2016 年 12 月 21 日和独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任 公司，以及绵阳市商业银行城郊支行签订了《募集资金三方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额具体如下：

单位：人民币万元

开户名称	银行名称	银行账号	年末余额	存储方式
绵阳富临精工机械股 份有限公司	绵阳市商业银行 城郊支行	03001400000703	2,039.12	活期存款

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司 2017 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表 1：募集资金 使用情况对照表。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2017 年募集资金投资项目未发生变更。

五、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经查询公司董事会、股东大会决议以及募集资金专户存放与使用的有关凭 证，并审阅公司内部审计报告、2017 年度募集资金使用情况的专项报告、会计 师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，申万宏 源认为：

1、2017 年度期间，富临精工对募集资金的存放与使用情况均履行了必要的 决策程序及信息披露义务，不存在变更募集资金投资项目的情况。

2、2017 年度期间，富临精工募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股 票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及富临精工《募集资金管理制度》等有关规定的要求，对募集资金实行 专户存储和专项使用，及时履行相关信息披露义务，具体使用情况与公司已披露 的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违 规使用募集资金的情况。

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：绵阳市富临精工机械股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		92,125.01		本年度投入募 集资金总额		12,314.02	12,314.02
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额		85,906.39
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
收购湖南升华100%股 权现金对价	否	55,241.18	55,241.18	0.00	55,241.18	100%	2016年12月 31日		是	否
锂电池正极材料磷酸铁 锂产业化项目	否	32,603.83	32,603.83	12,314.02	30,665.21	94.05%	2017年12月 31日	7,233.27	是	否
承诺投资项目小计	/	87,845.01	87,845.01	12,314.02	85,906.39			7,233.27	/	/

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未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	无
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	公司于2016年12月27日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在 不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，以募集资金置换截止2016 年12 月20日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金12,287.72 万元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用 途及去向	截止2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨 晓 刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年 4 月 16 日

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