Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金

并以募集资金等额置换

的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务 顾问”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公 司”）发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司 100%股权并募集配 套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对富临精工拟使用银 行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了审 慎核查，并发表意见如下：

一、公司重大资产重组募集配套资金情况

经中国证监会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2848 号）核准，公司本次 非公开发行人民币普通股（A 股）55,969,020 股，每股发行价格为人民币 16.46 元，募集资金总金额合计 921,250,083.00 元，减除发行费用 42,799,990.18 元，募 集资金净额为 878,450,092.82 元。

该次募集资金到账时间为 2016 年 12 月 13 日，本次募集资金到位情况已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 12 月 13 日出具信会师 报字[2016]第 116594 号《验资报告》。

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二、本次拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以 募集资金等额置换的基本情况

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，富临精工拟在募集资金投项目实 施期间，使用银行承兑汇票支付工程、设备采购等款项，并以募集资金等额置换。 为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票确实有效用于募集资金投资 项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

1、根据募投项目建设需要，由项目建设主管单位负责确认可以采取银行承 兑汇票进行支付的款项，履行相应的付款审批程序；

2、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设主管部门填制付款申请单，注 明投资项目，备注付款方式为银行承兑汇票，并根据公司内部资金使用审批程序 及《募集资金使用管理办法》规定的程序进行审批。财务部根据审批后的付款申 请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

3、财务部按月编制银行承兑汇票支付项目款项台账，待承兑汇票到期支付 后编制汇总明细表，每月月末报公司总经理审批，并抄送独立财务顾问主办人。 经总经理审批、独立财务顾问主办人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管 银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；

4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项 目投入所使用的款项从募集资金账户等额转入公司其他账户，用于公司经营活 动。

5、独立财务顾问主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银 行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配 合独立财务顾问的调查与查询。

三、本次拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以 募集资金等额置换事项对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程

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款等款项，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及 股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

富临精工拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，并定期以募集资 金等额置换，为此，公司已拟定了具体的操作流程，不存在变相改变募集资金投 向或损害公司股东利益的情况。

富临精工使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额 置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的 利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。

富临精工已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议 通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于 募集资金使用决策程序的规定。

综上，独立财务顾问对富临精工拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目 资金并以募集资金等额置换事项无异议。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的专项核 查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨 晓 刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 4 月 26 日

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