Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2017

首创证券有限责任公司

关于绵阳富临精工机械股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计情况的核查意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“保荐机构”）作为绵阳 富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对 公司预估的与关联方 2017 年度日常关联交易的情况进行了核查，核查的具体情 况如下：

一、 2017 年度关联交易预计概况

2017年度，因业务发展及日常经营需要，公司拟向关联方绵阳野马动力总成 有限公司（原名“绵阳川汽动力总成有限公司”，以下简称“动力总成”）销售产 品、接受四川富临运业集团成都股份有限公司（以下简称“富临运业成都股份”）、 四川富临汽车租赁有限公司（以下简称“富临汽车租赁”）劳务服务（租赁班车、 电动车），公司全资子公司成都富临精工汽车零部件有限公司（以下简称“成都 富临精工”）拟向四川野马汽车股份有限公司（以下简称“野马汽车”）销售产品， 预计关联交易总金额不超过4,500万元。具体如下：

					单位：万元	单位：万元
序 号	关联交 易类别					预计 金额
		公司名称	关联方	关联关系	关联交易内容
1	向关联 人销售 产品	成都富临 精工	野马汽车	受同一控股股东控制	销售产品（电机电 控等）	4000
		富临精工	动力总成	受同一控股股东控制	销售产品（挺柱、 张紧器、VVT等）	400
2	接受关 联人提 供的劳 务	富临精工	富临运业 成都股份	受同一控股股东控制	接受劳务服务（租 赁班车）	50
		富临精工	富临汽车 租赁	受同一控股股东控制	接受劳务服务（租 赁电动车）	50
合 计	——	——	——	——	——	4,500

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二、关联方基本情况

• （一）四川野马汽车股份有限公司

• 1、公司名称：四川野马汽车股份有限公司

• 2、法定代表人：安舟

• 3、成立日期：2011 年 1 月 12 日

• 4、注册资本：100,000 万元人民币

• 5、住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路 625 号

6、经营范围：汽车制造与销售及售后服务；汽车研发；新能源汽车的技术 开发、转让、咨询及技术服务；汽车项目投资；汽车租赁；汽车美容；货物及技 术进出口；其他仓储。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的 项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）

（二）绵阳野马动力总成有限公司

• 1、公司名称：绵阳野马动力总成有限公司

• 2、法定代表人：董洪涛

• 3、成立日期：2010 年 7 月 14 日

• 4、注册资本：3,000 万元人民币

• 5、住所：绵阳市经开区塘汛镇塘汛东街 626 号

6、经营范围：汽车、摩托车发动机的装配（凭许可证经营）；化工产品（不 含危险化学品）的销售。（以上经营范围：国家禁止的不得经营；涉及专项许可 事项的，必须取得专项许可后在许可范围和时效内经营，需要资质的在取得资质 后经营。）

（三）四川富临运业集团成都股份有限公司

• 1、公司名称：四川富临运业集团成都股份有限公司

• 2、法定代表人：蒲仕勇

• 3、成立日期：1984 年 4 月 16 日

• 4、注册资本：1,293 万元人民币

• 5、住所：成都市二环路北二段 91 号

• 6、经营范围：交通运输、联运服务；物流服务，站港货物的集中疏散运输、

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出租柜台、代办结算、代办铁路货物运输、仓储、包装。集装箱到送交付、拆装 箱、转运、发送业务，车辆租赁、车辆清洗；房地产开发、经营；自有房屋租赁。 汽车租赁、企业管理服务、经纪代理服务。货物专用运输（集装箱），普通货运， 县内班车客运（四类），县内班车客运（农村客运），县际班车客运（二类）县 际班车客运（三类），县际班车客运（四类），县际包车客运，市际班车客运（一 类），市际班车客运（二类），市际班车客运（三类），市际班车客运（四类）， 市际包车客运，市际包车客运（旅游），省际班车客运（一类），省际班车客运 （二类），省际班车客运（三类），省际班车客运（四类），省际包车客运，省 际包车客运（旅游），城市公交客运，客运站经营，保险兼业代理（险种：旅客 平安险）（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

（四）四川富临汽车租赁有限公司

• 1、公司名称：四川富临汽车租赁有限公司

• 2、法定代表人：佘培

• 3、成立日期：2015 年 3 月 20 日

• 4、注册资本：1,500 万元人民币

• 5、住所：成都市青羊区广富路 239 号 29 栋 4 层

• 6、经营范围：汽车租赁；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；组织文化交流

• 活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、关联交易的定价依据、目的和对公司的影响

上述关联交易均系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损 害公司及股东利益情况、亦不存在向公司输送利益的情形。

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司的持续健 康发展，确保公司主营业务稳定高质增长。公司与上述关联方的关联交易，遵循 公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不 影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

四、关联交易审批情况

公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通 过《关于预估 2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事曹勇、王志红、刘宏回

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避表决；公司独立董事发表了明确同意的意见，公司 2017 年度预计发生的日常 关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不 存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形。同意公司 2017 年 与主要关联方的日常关联交易。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价

• 格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

• 2、上述关联交易事项已经富临精工第二届董事会第三十七次会议及第二届

• 监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了 必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

• 3、保荐机构对富临精工 2017 年度日常关联交易的预计情况无异议。

• 4、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

于 莉 刘永杰

保荐机构：首创证券有限责任公司

2017 年 4 月 26 日

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