Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 27, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于绵阳富临精工机械股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

专项核查意见

“ ” “ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 独立财务顾问 、 申万宏 ” “ ” “ ” 源 ）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称 富临精工 、 上市公司 或 “ 公司 ” ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称 “ 《重组管理办法》 ” ）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就富临精工使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、公司募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2848 号《关于核准绵阳富临 精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公 司向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）非公开发行股人民币 普通股 55,969,020 股，发行价格人民币 16.46 元/股。本次募集资金总额人民币 921,250,083.00 元，扣除与发行相关的费用合计 42,799,990.18 元，本次发行募集 资金净额为 878,450,092.82 元。

2016 年 12 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第116594 号《验资报告》，对公司本次募集资金新增注册资本或股本情况进行 了审核。公司对募集资金采取了专户存储制度。

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二、募集资金投资项目情况

根据公司《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资 金投资项目情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	配套资金用途	本次配套资金投入金额
1	支付本次交易标的资产的现金对价	55,241.18
2	支付中介机构费用	4,280.00
3	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83
合计		92,125.01

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2016 年 12 月 20 日，公司已利用自筹资金 12,287.72 万元预先投入锂电 池正极材料磷酸铁锂产业化项目，本次拟置换金额为 12,287.72 万元。具体情况 如下：

单位：万元

项目实施 主体	配套资金用途	拟投入募集资 金	已投入 自筹资金	本次拟置换 资金
升华科技	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83	12,287.72	12,287.72
合计		32,603.83	12,287.72	12,287.72

四、募集资金置换先期投入的实施

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 27 日出具的“信 会师报字 [2016] 第 116653 号”《关于绵阳富临精工机械股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至 2016 年 12 月 20 日止，公司以 自筹资金预先投入锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目 12,287.72 万元，预先投 入募投项目自筹资金总额 12,287.72 万元。

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本次公司计划运用募集资金净额中的 12,287.72 万元置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公 司《募集资金管理办法》的有关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金， 未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没 有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

五、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公司内部审议情况

（一）董事会审议情况

2016 年 12 月 27 日，第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募 集的配套资金置换前期已投入自筹资金支付的锂电池正极材料磷酸铁锂产业化 项目共计 12,287.72 万元。

（二）独立董事的独立意见

公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 内容、程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，距募集资金到账时间未超过6 个月，符合相关规定，有利于提高募集资金使用效率。

综上，同意公司以募集资金12,287.72万元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。

（三）监事会意见

2016 年 12 月 27 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使

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用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以 募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及 深圳证券交易所相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投 向和损害公司、股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资 金 12,287.72 万元。

六、独立财务顾问核查意见

申万宏源对富临精工使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项 进行了审慎核查。经核查，本独立财务顾问认为：

1 、富临精工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经 履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第 二十一次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；

2 、富临精工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行 了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资 项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况；

3 、富临精工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证报告；

4 、富临精工本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月， 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有 关规定。

综上，本独立财务顾问同意富临精工使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意 见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

杨 晓 刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年12 月28 日

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