Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 26, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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实施情况的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年十二月

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1

声明

“ ” “ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 申万宏源 、 独立财务顾 问”）接受委托，担任绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“上 ” “ ” 市公司 、 公司 ）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，就本次重组的实施 情况出具了独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

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2

目录

声明................................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 一、交易方案概述........................................................................................................ 6 （一）交易对方............................................................................................................ 6 （二）交易标的............................................................................................................ 6 （三）交易标的估值及定价情况................................................................................ 6 （四）发行价格及定价依据........................................................................................ 6 （五）发行数量及交易对价支付方式........................................................................ 7 （六）募集配套资金用途............................................................................................ 8 （七）股份锁定安排.................................................................................................... 8 （八）业绩补偿安排.................................................................................................. 10 二、本次交易相关决策过程及批准文件.................................................................. 12 三、本次交易的实施情况.......................................................................................... 13 四、标的资产债权债务处理情况.............................................................................. 14 五、本次交易的新增股份登记情况.......................................................................... 14 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 15 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 15 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 15 九、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 16 （一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况.............. 16 （二）本次交易相关承诺的履行情况...................................................................... 16 十、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 17 十一、独立财务顾问结论意见.................................................................................. 17

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3

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

核查意见、本核查意见	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工机 械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之实施情况的独立财务顾问核查意见
本次交易、本次重组	指	富临精工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买彭澎 等11名股东持有的湖南升华科技股份有限公司100%股权， 同时募集配套资金
富临精工、上市公司、本公 司、公司、	指	绵阳富临精工机械股份有限公司，在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码为300432
升华科技、标的公司、目标 公司	指	湖南升华科技股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交 易标的	指	湖南升华科技股份有限公司100%股权
西藏融睿	指	西藏融睿投资有限公司
升华投资	指	醴陵市升华投资管理有限公司
新华联	指	北京新华联产业投资有限公司
国泰君安格隆	指	国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合 伙）
达晨创丰	指	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
高新投资	指	湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）
厚扬启航	指	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
交易对方	指	升华科技彭澎、彭澍等11名股东
募集配套资金认购方、配套 融资认购方、认购对象	指	安治富、丛菱令、厚扬启航
购买资产协议	指	富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签 订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》
购买资产补充协议	指	富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签 订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》
业绩承诺及补偿协议	指	富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等签订的《关于 湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》
股份认购协议	指	富临精工分别与安治富、丛菱令、厚扬启航签订的《股份认 购协议》
报告期、最近两年一期	指	2014年、2015年、2016年1-6月
最近一年	指	2015 年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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4

独立财务顾问、申万宏源、 申万宏源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中伦、律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
中同华、评估师、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
立信、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。

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一、交易方案概述

富临精工拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等 11 名股东持有的升华 科技 100%股权；同时拟向安治富、丛菱令、厚扬启航发行股份募集配套资金不 超过 92,125.01 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》 （2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本 次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余 部分用于“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。具体方案如下：

（一）交易对方

本次交易对方为升华科技之全体 11 名股东彭澎、彭澍、升华投资、西藏融 睿、刘智敏、新华联、达晨创丰、国泰君安格隆、高新投资、彭正国、彭云华。

（二）交易标的

本次交易标的为升华科技 100%股权。

（三）交易标的估值及定价情况

中同华采用收益法和市场法对升华科技股东全部权益进行评估，并采用收益 法评估结果作为升华科技股东权益价值的最终评估结论。

根据中同华出具的评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，升华科 技 100%股权的评估值为 211,000 万元，较升华科技截至 2015 年 12 月 31 日经 审计后账面净资产（母公司）25,043.40 万元增值 185,956.60 万元，增值率 742.54%。 在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购升华科技 100%股权的 交易对价最终确定为 210,000 万元。

（四）发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募 集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基 准日均为富临精工审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，为 16.68 元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 16.68 元/股。

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6

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

根据富临精工 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》 及其后公告的《绵阳富临精工机械股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》， 富临精工 2015 年年度权益分派方案为：以公司总股本 360,000,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派 2.2 元人民币现金（含税）。上市公司已于 2016 年 3 月 31 日 完成本次权益分派。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金发行价格也应进行 相应调整，在扣除每股派发现金股利 0.22 元/股后，本次发行股份及支付现金购 买资产项下的股份发行价格由 16.68 元/股调整为 16.46 元/股，本次募集配套资金 项下的股份发行价格由 16.68 元/股调整为 16.46 元/股。具体发行股数也进行相应 调整。

（五）发行数量及交易对价支付方式

本次交易中，升华科技 100%股权的交易总价为 210,000.00 万元，其中 73.69% 以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 154,758.82 万元，根据发 行价格 16.46 元/股计算，则向交易对方发行股份合计 94,021,155 股。

本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 92,125.01 万元，根 据发行价格 16.46 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 55,969,020 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行 数量以中国证监会核准的发行数量为准。

根据富临精工 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》 及其后公告的《绵阳富临精工机械股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》， 富临精工 2015 年年度权益分派方案为：以公司总股本 360,000,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派 2.2 元人民币现金（含税）。上市公司已于 2016 年 3 月 31 日 完成本次权益分派。因此，本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金发 行数量也应进行相应调整。

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（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产项下股份发行数量调整

根据调整后的发行价格计算，发行数量调整为94,021,155股，具体发行数量 如下：

序 号	交易对方	交易对价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价	股份对价
				金额（万元）	数量（股）
1	彭澎	82,582.73	20,645.68	61,937.05	37,628,830
2	彭澍	48,020.24	12,005.06	36,015.18	21,880,424
3	升华投资	18,690.01	4,672.50	14,017.51	8,516,103
4	西藏融睿	18,690.01	-	18,690.01	11,354,805
5	刘智敏	15,889.31	3,972.33	11,916.98	7,239,966
6	新华联	10,415.01	2,603.75	7,811.26	4,745,599
7	达晨创丰	6,418.90	6,418.90	-	-
8	国泰君安格隆	4,166.00	4,166.00	-	-
9	高新投资	2,100.00	-	2,100.00	1,275,820
10	彭正国	2,018.52	504.63	1,513.89	919,739
11	彭云华	1,009.26	252.32	756.94	459,869
合计		210,000.00	55,241.18	154,758.82	94,021,155

（ 2 ）募集配套资金项下股份发行数量调整

根据调整后的发行价格计算，募集配套资金拟发行股份数量调整为不超过 55,969,020 股，具体如下：

序号	股份认购方	募集资金金额（万元）	发行股份数量（股）
1	安治富	52,125.01	31,667,684
2	丛菱令	20,000.00	12,150,668
3	厚扬启航	20,000.00	12,150,668
合计		92,125.01	55,969,020

（六）募集配套资金用途

本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 92,125.01 万元，将用于支付本次 交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电池正极 材料磷酸铁锂产业化项目”建设。

（七）股份锁定安排

1、交易对方股份锁定安排

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（1）本次交易对方彭澎、彭澍、刘智敏以及升华投资承诺：

对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内 不转让，但按照本人/本单位签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外， 锁定期满后，本人/本单位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度 （2016年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义 务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。	可申请解锁股份= 本次发行所得对 价股份的25%—当 年已补偿的股份 （如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度 （2017年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义 务（如需）之次日。	可申请解锁股份= 本次发行所得对 价股份的33%—当 年已补偿的股份 （如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度 （2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义 务（如需）之次日。	可申请解锁股份= 本次发行所得对 价股份的42%—当 年已补偿的股份 （如需）—进行减 值补偿的股份（如 需）

（2）本次交易对方彭正国、彭云华、西藏融睿承诺：

“对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公 司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起 12 个月内 不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”

（3）本次交易对方新华联、高新投资承诺：

“对于本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配 股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起 36 个月内不进行 转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”

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2、配套融资认购方股份锁定安排

本次交易配套资金认购方安治富、丛菱令、厚扬启航承诺：

“我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之日起 36 个月 内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将 根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

3、富临精工控股股东及实际控制人的股份锁定安排

富临精工的控股股东和实际控制人富临集团和安治富（以下合称“承诺人”） 已分别就本次交易前持有的富临精工股份郑重承诺如下：

“1、承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公开发行的 股票上市之日起 36 个月届满之日起，延长锁定 12 个月。

2、在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本公积转增 等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。”

（八）业绩补偿安排

1、业绩承诺及补偿安排

根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等 4 名交易方签署的《业绩承诺 及补偿协议》，该等 4 名交易方承诺标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年实现的 经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2 亿元 和 2.61 亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13 亿元。

如未实现承诺业绩，则业绩承诺方需以股权及现金方式进行补偿，具体计算 方式如下：

承诺方应在接到富临精工通知后的 90 日内以下述方式补足承诺净利润与实 际净利润的差额：

富临精工将以总价人民币 1 元的价格按照承诺方各自的补偿责任承担比例 定向回购承诺方持有的一定数量富临精工股份并予以注销，承诺方当年应当补偿 股份数量按照以下公式进行计算：

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格

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当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累 积已补偿金额

承诺方的补偿责任承担比例为：

序号	补偿责任承担方	承担比例
1	彭澎	50.00%
2	彭澍	29.07%
3	刘智敏	9.62%
4	升华投资	11.31%
合计		100%

如承诺方应补偿股份时实际持有的富临精工股份数量不足应当补偿的股份 数量的，承诺方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向富临精工补偿，承 诺方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：

当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次 交易中的股份发行价格

如果升华科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过 6.13 亿元的，超出 部分按一定比例（超出小于 8000 万的部分奖励 30%，超出大于等于 8000 万的部 分奖励 45%）由富临精工作为奖励支付给承诺方指定的管理团队，但奖励总额不 应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行 按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。

2、补偿安排的可实现性

（1）业绩承诺方有较强的资金实力

首先，业绩承诺方彭澎、彭澍、刘智敏等三名自然人均在新能源汽车行业从 业多年，通过自身及家庭历年的积累，拥有较强的资金实力；业绩承诺方升华投 资是由彭澎和彭澍共同控制的企业。

其次，通过本次交易，彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资将合计获得现金对价

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37,323.25 万元。

（2）股份解锁以现金补偿已支付为前提保障补偿安排的可实现性

根据《购买资产协议》及业绩承诺方出具的《关于股份锁定期的承诺函》， 彭澎、彭澍、刘智敏以及升华投资通过本次交易获得的富临精工股份自上市之日 起 12 个月后分三期解锁，但股份解锁以当期应支付的现金补偿款已支付为前提， 从而保障补偿安排的可实现性。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

1、2016 年 4 月 28 日，升华科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过本次交易事项。

2、2016 年 5 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关 于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2016 年 6 月 6 日，富临精工 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本 次交易相关的议案。

4、2016 年 8 月 5 日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过《关 于 2015 年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行数量和发行 价格的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、 《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于 调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2016 年 8 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。

6、2016 年 9 月 1 日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。

7、2016 年 11 月 30 日，富临精工取得中国证监会证监许可[2016] 2848 号《关 于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2016 年 12 月 1 日取得了醴陵市市场和质量监督管理局下发的升华 科技《营业执照》（统一社会信用代码：9143020067557933XQ）。标的资产已变 更登记至富临精工名下，交易双方已完成了升华科技 100%股权的过户事宜，相 关工商变更登记手续已办理完毕，升华科技成为富临精工的全资子公司。

2、现金对价支付情况

由于本次交易已获中国证监会核准，根据富临精工与交易对方签署的《购买 资产协议》，上市公司需要通过现金支付的总额为 55,241.18 万元，全部来自募集 的配套资金，截至本核查意见出具日，本次交易现金对价已支付完毕。

3、验资及股份发行登记情况

2016 年 12 月 1 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 116592 号 《验资报告》，对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。股份发行登记情况 详见本独立财务顾问核查意见之“五、本次交易的新增股份登记情况”所述。

（二）募集配套资金的实施情况

1、募集资金金额

本次配套发行股票募集资金总额 921,250,083.00 元，未超过募集资金规模上 限，符合中国证监会相关法律法规的要求。

2、缴款与验资

2016 年 12 月 9 日，发行人和主承销商向认购对象安治富、丛菱令、厚扬启 航发出了《缴款通知书》。根据立信会计师事务所出具的关于本次配套发行认购

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资金到位情况的《验资报告》（信会师报字[2016]第 116593 号《验资报告》），截 至 2016 年 12 月 12 日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已收到安治富、 丛菱令以及苏州厚扬启航投资中心（有限合伙），汇入申万宏源证券承销保荐有 限责任公司开立在中国工商银行北京金树街支行账号为 0200291429200030632 账户的认购资金（扣除总认购款的 5%）总计人民币捌亿柒仟伍佰壹拾捌万柒仟 伍佰柒拾捌元捌角伍分（￥875,187,578.85）。

2016 年 12 月 13 日，申万宏源承销保荐在扣除应付主承销商股票承销费后 向发行人指定账户划转了认股款。2016 年 12 月 13 日，立信会计师事务所对本 次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第 116594 号《验资报告》，确认 截至 2016 年 12 月 13 日止，发行人已收到本次向特定对象非公开发行募集配套 资金总额为人民币 921,250,083.00 元，扣除发行费用人民币 42,799,990.18 元，实 际非公开发行募集配套资金净额 878,450,092.82 元，其中：新增注册资本 55,969,020.00 元，实收资本（股本）55,969,020.00 元。

3、证券发行登记等事宜的办理情况

本次募集配套资金发行股份登记情况详见本独立财务顾问核查意见之“五、 本次交易的新增股份登记情况”所述。

四、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为升华科技 100%的股权，本次交易完成后，升华科技 作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担， 因此不涉及相关债权债务的处理问题。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，升华科技作为独立法人的 身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉及相关债权 债务的处理问题。

五、本次交易的新增股份登记情况

2016 年 12 月 16 日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人

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名册》，确认公司增发股份预登记数量为 149,990,175 股（有限售条件的流通股）， 增发后公司股份数量为 509,990,175 股。其中，本次购买资产而非公开发行的 94,021,155 股 A 股股份将登记至升华科技原股东彭澎、彭澍、升华投资、西藏 融睿、刘智敏、新华联、达晨创丰、国泰君安格隆、高新投资、彭正国、彭云华 名下；本次募集配套资金发行的 55,969,020 股 A 股股份将分别登记至安治富、 丛菱令、厚扬启航名下。该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正 式列入富临精工股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产以及 募集配套资金非公开发行股票涉及的新增 149,990,175 股股份已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资 产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不 存在重大差异。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况

截至本核查意见出具日，除谭建伟先生因工作原因辞去公司董事、总经理职 务外，上市公司在本次重大资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生 调整，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需 要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券 交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际

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控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人 提供担保。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况

2016 年 5 月 17 日，富临精工与彭澎等 11 名升华科技股东签订了《购买资 产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的升华科技 100%股权。 2016 年 8 月 5 日，富临精工与彭澎等 11 名升华科技股东签订了《购买资产补充 协议》。本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向升华科技全体 股东发行股份或支付现金方式购买其持有的升华科技 100.00%股权。

2016 年 5 月 17 日，富临精工已与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科 技 4 名股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，承诺升华科技的实际盈利数不足承 诺的部分由该 4 名股东对上市公司进行补偿。

2016 年 5 月 17 日，富临精工与配套融资认购方安治富、丛菱令、厚扬启航 分别签订了《股份认购协议》。2016 年 9 月 1 日，富临精工与配套融资认购方安 治富签订了《股份认购协议之补充协议》。上述协议就安治富、丛菱令、厚扬启 航认购富临精工募集配套资金所发行股份事宜进行了约定。

截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照 协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争、规 范关联交易等方面作出了相关承诺，以上承诺主要内容已在《绵阳富临精工机械 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露。

截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

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十、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：

1、上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办 理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章 程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

十一、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、富临精工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕， 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障 碍。

2、富临精工募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定 符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规 范性文件规定的相关程序。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为富临精工具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐富临精工本次非公开发行股票在深圳证 券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨晓 刘强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年12 月27 日

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