Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 2, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于绵阳富临精工机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年十二月

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声明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务 顾问”）接受委托，担任绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、 “上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次重组实施情况之 标的资产过户情况出具核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

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目录

声明 .................................................................................................................................................. 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节本次交易基本情况 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5 二、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 5 第二节本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 10 第三节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 11 一、标的资产过户情况 ......................................................................................................... 11 二、后续事项 ......................................................................................................................... 11 第四节独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 12

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2

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

核查意见、本核查意见	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工机 械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意 见
本次交易、本次重组	指	富临精工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买彭澎 等11名股东持有的湖南升华科技股份有限公司100%股权， 同时募集配套资金
富临精工、上市公司、本 公司、公司、	指	绵阳富临精工机械股份有限公司，在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码为300432
升华科技、标的公司、目 标公司	指	湖南升华科技股份有限公司（已于2016年9月变更为“湖南 升华科技有限公司”）
拟购买资产、标的资产、 交易标的	指	湖南升华科技股份有限公司100%股权
交易对方	指	升华科技彭澎、彭澍等11名股东
募集配套资金认购方、配 套融资认购方、认购对象	指	安治富、丛菱令、厚扬启航
西藏融睿	指	西藏融睿投资有限公司
升华投资	指	醴陵市升华投资管理有限公司
新华联	指	北京新华联产业投资有限公司
国泰君安格隆	指	国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合 伙）
达晨创丰	指	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
高新投资	指	湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）
聚禧新能源	指	深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
厚扬启航	指	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
购买资产协议	指	富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签 订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》
购买资产补充协议	指	富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签

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		订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》
业绩承诺及补偿协议	指	富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等签订的《关于 湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》
股份认购协议	指	富临精工分别与安治富、丛菱令、厚扬启航签订的《股份认 购协议》
报告期、最近两年一期	指	2014年、2015年、2016年1-6月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源、 申万宏源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中伦、律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
中同华、评估师、评估机 构	指	北京中同华资产评估有限公司
立信、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《财务顾问业务管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

富临精工拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等 11 名股东持有的升华 科技 100%股权；同时拟向安治富、丛菱令以及厚扬启航发行股份募集配套资金 不超过 92,125.01 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》 （2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本 次所募集的配套资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用， 剩余部分用于“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。

二、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易对方为升华科技之全体股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、 西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高新投资。

（二）交易标的

本次交易标的为升华科技 100%股权

（三）交易标的估值及定价情况

根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第 249 号《资产评估报告》， 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了市场法和收益法对标的资产进 行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。

截止评估基准日，交易标的（母公司）经审计净资产账面值 25,043.40 万元， 市场法评估值 234,000.00 万元，评估增值 208,956.60 万元，评估增值率 834.38%； 收益法评估值为 211,000.00 万元，评估增值 185,956.60 万元，增值 742.54%。

经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 210,000.00 万元。

（四）发行价格及定价依据

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本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募 集配套资金两部分。

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为富临精工第二届董事会第三十次会 议决议公告日。

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 16.68 元/股（本 次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

2016 年 3 月，上市公司实施现金分红，以总股本 360,000,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），合计人民币 79,200,000 元（含税）， 并已于 2016 年 3 月 31 日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22 元/股，调整后 的发行价格为 16.46 元/股。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 16.68 元/股；因上市公司于 2016 年 3 月实施现金分红，发行价格调整为 16.46 元/股。最终发行价格将在本次发行获得 中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务 顾问协商确定。

（五）发行数量

本次交易中，升华科技 100%股权的交易总价为 210,000 万元，其中 73.69% 以发行股份的形式支付，即发行股份支付对价 154,758.82 万元，根据发行价格 16.46 元/股计算，则向交易对方发行股份合计 94,021,155 股。

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本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 92,125.01 万元，不 超过本次交易总额的 100%。所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、 项目建设以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%， 即 16.68 元/股；因上市公司于 2016 年 3 月实施现金分红，发行价格调整为 16.46 元/股，以此价格计算，向募集配套资金认购方发行股份合计 55,969,020 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

（六）交易对价的支付方式

本次收购标的升华科技 100%股权的交易价格为 210,000 万元，具体支付方 式如下：

式如下：
交易对方	在升华科技的持 股比例	获得股份（股）	获得现金（元）	现金支付比例
彭澎	39.33%	37,628,830	206,456,845.00	25.00%
彭澍	22.87%	21,880,424	120,050,595.00	25.00%
升华投资	8.90%	8,516,103	46,725,021.00	25.00%
西藏融睿	8.90%	11,354,805	-	0.00%
刘智敏	7.57%	7,239,966	39,723,278.00	25.00%
新华联	4.96%	4,745,599	26,037,522.00	25.00%
达晨创丰	3.06%	-	64,189,048.00	100.00%
国泰君安格隆	1.98%	-	41,660,024.00	100.00%
高新投资	1.00%	1,275,820	-	0.00%
彭正国	0.96%	919,739	5,046,300.00	25.00%
彭云华	0.48%	459,869	2,523,150.00	25.00%
合计	100.00%	94,021,155	552,411,783.00	26.31%

（七）配套资金用途

本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 92,125.01 万元，将用于支付本次 交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电池正极 材料磷酸铁锂产业化项目”建设。

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（八）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排

本次重组发行股份购买资产的交易对方彭澎、彭澍、刘智敏以及升华投资承 诺，其在本次交易中认购的富临精工股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让， 12 个月后分三期解锁。

本次重组发行股份购买资产的交易对方彭正国、彭云华、西藏融睿承诺，其 在本次交易中认购的富临精工股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。

本次重组发行股份购买资产的交易对方新华联、高新投资承诺，其在本次交 易中认购的富临精工股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。

2 、配套融资认购方股份锁定安排

本次交易配套资金认购方安治富、丛菱令、厚扬启航承诺：

“我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之日起 36 个 月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将 根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

3 、富临精工控股股东及实际控制人在本次交易前持有的富临精工股份的锁 定情况

富临精工的控股股东和实际控制人富临集团和安治富（以下合称“承诺人”） 已分别就本次交易前持有的富临精工股份郑重承诺如下：

“1、承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公开发行的 股票上市之日起36 个月届满之日起，延长锁定12 个月。

2、在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本公积转增 等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。”

（九）业绩补偿安排

1 、业绩补偿及奖励安排

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根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等 4 名交易方签署的《业绩承诺 及补偿协议》，该等 4 名交易方承诺标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年实现的 经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2 亿元 和 2.61 亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13 亿元；否则该等 4 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。

2 、奖励安排

如果升华科技在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 6.13 亿元的，超出部 分按一定比例（超出小于 8,000 万的部分奖励 30%，超出大于或等于 8,000 万的 部分奖励 45%）由富临精工作为奖励支付给业绩承诺主体指定的管理团队，但奖 励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人 员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。

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第二节本次交易决策过程和批准情况

1、2016 年 4 月 28 日，升华科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过本次交易事项。

2、2016 年 5 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关 于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2016 年 6 月 6 日，富临精工 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本 次交易相关的议案。

4、2016 年 8 月 5 日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过《关 于 2015 年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行数量和发行 价格的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、 《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于 调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2016 年 8 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。

6、2016 年 9 月 1 日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。

7、2016 年 11 月 30 日，富临精工取得中国证监会证监许可[2016]2848 号《关 于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。

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第三节本次交易实施情况

一、标的资产过户情况

上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2016 年 12 月 1 日取得了醴陵市市场和质量监督管理局下发的升华 科技《营业执照》（统一社会信用代码：9143020067557933XQ）。标的资产已变 更登记至富临精工名下，交易双方已完成了升华科技 100%股权的过户事宜，相 关工商变更登记手续已办理完毕，升华科技成为富临精工的全资子公司。

二、后续事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完 成后，富临精工尚待完成以下事项：

1、富临精工尚需按照《购买资产协议》、《购买资产补充协议》的约定，向 彭澎等 11 名交易对方发行 94,021,155 股股票，并支付现金对价。公司需向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述新增股份登记手续，向深圳 证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理 注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

2、富临精工尚需在中国证监会核准的期限内，向安治富、丛菱令以及厚扬 启航非公开发行不超过 55,969,020 股股票募集本次发行股份购买资产的配套资 金，募集资金总额不超过 92,125.01 万元。该等股份尚待在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得深交所的核 准。发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。

3、富临精工尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义 务。

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第四节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。富临精工 尚需向彭澎等 11 名交易对方发行 94,021,155 股股票，并支付现金对价。富临精 工尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理富临精工 注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。

中国证监会已核准富临精工非公开发行不超过 55,969,020 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金，富临精工将在核准批文的有效期内，择机实施本 次重组募集配套资金部分的股份发行。

本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。上 述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工机械 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资 产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨 晓 刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 12 月 2 日

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