Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 17, 2016

共壹册 第壹册

绵阳富临精工机械股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司

资产评估报告书 中同华评报字 (2016) 第 249 号

==> picture [53 x 51] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期： 2016 年 5 月 11 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司•资产评估报告书目录

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目涉及的湖南升华科技股份有限公司 资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 2 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4 二、评估目的 ................................................................................................................ 8 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 8 四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 11 五、评估基准日 .......................................................................................................... 11 六、评估依据 .............................................................................................................. 11 七、评估方法 .............................................................................................................. 13 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 15 九、评估假设 .............................................................................................................. 15 十、评估结论 .............................................................................................................. 16 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 18 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 20 十三、评估报告日 ...................................................................................................... 21 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 23

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·注册资产评估师声明

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司

注册资产评估师声明

绵阳富临精工机械股份有限公司：

受贵公司委托，我们对湖南升华科技股份有限公司于评估基准日2015年12月31日 的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

• 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

• 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

• 2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资

• 料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

• 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

• 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

• 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

• 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。

• 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

• 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司

第 1 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书摘要

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2016 ）第 249 号

绵阳富临精工机械股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提， 采用收益法和市场法，对贵公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南升华科技 股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为湖南升华科技股份有限公司的股东全部权益价值。评估范 围是湖南升华科技股份有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资 产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2015年12月31日，价值类型为市场价值。 本次评估选择收益法评估结果作为湖南升华科技股份有限公司股东全部权益在评 估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	**C=B-A **	D=C/A×100
流动资产	1	34,221.93
非流动资产	2	12,765.02
其中：长期股权投资	3	2,000.00
固定资产	4	9,049.84
无形资产	5	1,387.54
其他非流动资产	6	327.64
资产总计	7	46,986.95
流动负债	8	20,828.29
非流动负债	9	1,115.26
负债总计	10	21,943.55
净资产(所有者权益)	11	25,043.40	211,000.00	185,956.60	742.54

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用 有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状 况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 2 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书摘要 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告正文全文。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 3 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司

资产评估报告书

中同华评报字（ 2016 ）第 249 号

绵阳富临精工机械股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以 企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司发行股份及支付现 金购买资产所涉及的湖南升华科技股份有限公司股东全部权益，在2015年12月31日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为绵阳富临精工机械股份有限公司，被评估单位为湖 南升华科技股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的 使用者。

（一） 委托方概况

• 1.注册登记情况

名 称：绵阳富临精工机械股份有限公司（简称“富临精工”）

住 所：四川省绵阳市经开区板桥街 268 号 法定代表人：曹勇 注册资本： 360,000,000 元

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：研发、制造、销售汽车零部件、机电产品(不含汽车)，从事货物及技术的 进出口业务(涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营)。

• 2.公司简介

富临精工专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，为国内主要汽车发 动机精密零部件供应商之一。近年来完成各项科技项目 100 余项，具有多项企业专有技 术、专利技术和一批自研的专用装备。参与起草了工信部发布的《内燃机气门挺柱技术

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 4 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

标准第 1 部分：机械式挺柱》和《内燃机气门摇臂和摇臂轴技术条件第 1 部分：气门摇 臂》两项行业标准，是目前正在制定的《内燃机气门挺柱技术标准第二部分：液压挺柱》 标准的主起草人。2010 年 12 月，公司被认定为高新技术企业。2011 年，公司技术中心 被认定为四川省企业技术中心。公司为中国内燃机工业协会和中国汽车工业协会车用发 动机分会会员单位，是全国内燃机标准化技术委员会观察员单位和《内燃机工程》杂志 特邀编委单位。

（二）被评估单位概况

1. 注册登记情况

公司名称：湖南升华科技股份有限公司（简称“升华科技”）

类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住 所：湖南省醴陵市陶瓷科技工业园 B 区

法定代表人：彭澎 注册资本：柒仟伍佰万元整 成立日期：2008 年 06 月 20 日 营业期限：2008 年 06 月 20 日至 2058 年 06 月 19 日

经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

1. 历史沿革概况

升华科技于 2008 年 6 月 20 日在醴陵市工商行政管理局登记设立，注册资本为 1,200.00 万元，由全体股东分二期缴足。

升华科技 2008 年 6 月收到股东首期出资 504.00 万元，各出资方均以货币出资， 此次出资经由湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具《验资报告》（湘建会株 [2008]验字第 062 号）验证，设立时股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本		实缴注册资本
	金额（万元）	出资比例（%）	金额（万元）	占注册资本总额比例（%）
彭澎	582.00	48.50	244.44	20.37
彭澍	582.00	48.50	244.44	20.37
彭正国	24.00	2.00	10.08	0.84
彭云华	12.00	1.00	5.04	0.42
合计	1,200.00	100.00	504.00	42.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 5 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

2008 年 12 月 10 日，升华科技股东第二期出资 696.00 万元，由股东彭澎实物出资 1,329,113.40 元，无形资产出资 2,046,486.60 元；股东彭澍实物出资 1,329,113.40 元， 无形资产出资 2,046,486.60 元；股东彭正国实物出资 54,808.80 元，无形资产出资 84,391.20 元；股东彭云华实物出资 27,404.40 元，无形资产出资 42,195.60 元。此次出 资经由湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所出具《验资报告》（建会醴[2008]验字 第 3 号）验证。2009 年 1 月 15 日，株洲市醴陵市工商行政管理局核准上述出资事宜， 本次出资完成后股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	出资比例（%）
彭澎	582.00	48.50
彭澍	582.00	48.50
彭正国	24.00	2.00
彭云华	12.00	1.00
合计	1,200.00	100.00

注明：根据升华科技 2013 年 11 月 8 日股东会决议和修改后的章程规定，升华科技申请变更注 册资本（实收资本）出资方式，由股东彭澎以货币资金出资人民币 2,248,500.00 元、股东彭澍以货 币资金出资人民币 2,248,500.00 元、股东彭正国以货币资金出资人民币 92,722.00 元、股东彭云华 以货币资金出资人民币 46,361.00 元，合计货币资金方式出资人民币 4,636,083.00 元，用于补足各 股东于 2008 年 12 月对升华科技出资。

经过历次股权变更，截至评估基准日，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	彭澎	29,493,835	39.33
2	彭澍	17,150,085	22.87
3	彭正国	720,900	0.96
4	彭云华	360,450	0.48
5	刘智敏	5,674,754	7.57
6	西藏融睿投资有限公司	6,675,003	8.90
7	醴陵市升华投资有限公司	6,675,003	8.90
8	北京新华联产业投资有限公司	3,719,646	4.96
9	国泰君安格隆并购股权投资基金 （上海）合伙企业（有限合伙）	1,487,858	1.98

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 6 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
10	湖南高新科技成果转化投资基金 企业（有限合伙）	750,000	1.00
11	深圳市达晨创丰股权投资企业 （有限合伙）	2,292,466	3.06
合计		75,000,000	100.00

3. 现有业务简介

公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，产品包括磷酸铁锂及 三元材料，主要应用于新能源汽车锂离子电池领域，少部分应用于储能锂离子电池领 域。

4. 财务状况及经营成果

前两年财务及经营成果如下表（单位：人民币万元）：

 母公司口径

项目	2014/12/31	2015/12/31
流动资产	13,248.57	34,221.93
非流动资产	6,174.72	12,765.02
资产总计	19,423.28	46,986.95
流动负债	4,784.17	20,828.29
非流动负债	8,634.96	1,115.26
负债总计	13,419.13	21,943.55
所有者权益	6,004.15	25,043.40

项目	2014 年度	2015 年度
营业收入	8,270.75	26,626.27
营业成本	4,630.98	15,407.48
利润总额	2,009.37	7,653.12
净利润	1,755.56	6,679.75
 合并口径
项目	2014/12/31	2015/12/31
流动资产	13,248.66	36,220.57
非流动资产	4,174.97	10,765.02
资产总计	17,423.63	46,985.59
流动负债	2,785.27	20,828.29
非流动负债	8,634.96	1,115.26
负债总计	11,420.23	21,943.55
所有者权益	6,003.40	25,042.04
项目	2014 年度	2015 年度
营业收入	8,270.75	26,626.27

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 7 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

项目	2014 年度	2015 年度
营业成本	4,630.98	15,407.48
利润总额	2,008.34	7,652.75
净利润	1,754.78	6,679.13

（三）委托方和被评估单位之间的关系

本评估项目的被评估单位升华科技系委托方富临精工的拟收购对象。

二、评估目的

根据业务约定书，本次评估目的是对富临精工发行股份及支付现金购买资产涉及 的升华科技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价 值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为升华科技的股东全部权益价值。涉及的范围为升华科技申报 的于评估基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所专项审计后的资产和负债， 具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	账面价值
货币资金	7,114.21
应收票据	10,781.23
应收账款	12,895.90
预付账款	1,203.78
其他应收款	83.86
存货	2,142.95
流动资产小计	34,221.93
长期股权投资	2,000.00
固定资产净值	9,049.84
无形资产	1,387.54
长期待摊费用	54.28
递延所得税资产	216.67
其他非流动资产	56.68
非流动资产小计	12,765.02
资产总计	46,986.95
短期借款	1,510.00
应付票据	6,937.82
应付账款	4,568.77
应付职工薪酬	101.08
应交税费	1,143.59
应付利息	67.02
一年内到期的非流动负债	6,500.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 8 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

项目	账面价值
流动负债小计	20,828.29
递延收益	1,115.26
非流动负债小计	1,115.26
负债合计	21,943.55
所有者权益合计	25,043.40

1. 经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

2. 致。委托评估的资产、负债账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确

3. 认，并出具了并出具了（信会师报字[2016]第114774号）无保留意见审计报告。

4. 升华科技截止评估基准日有1家全资子公司，纳入评估范围，情况如下：

5. 名 称：江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）

6. 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7. 住 所：江西省宜春经济技术开发区

注册号：360900210031415

法定代表人：彭澎

注册资本：贰仟万元整

成立日期：2015年7月23日

营业期限：2015年7月23日至长期

营业范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

截止评估基准日，江西升华尚处于建设期，其2015年主要财务数据如下：

项 目	2015 年12 月31 日
总资产	2,069.67
负 债	71.04
净资产	1,998.63
项 目	2015 年
营业收入	-
利润总额	-1.36
净 利 润	-1.36

1. 对企业价值影响较大的固定资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物 理状况简述如下：

升华科技拥有的固定资产为房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和车辆， 截至评估基准日，账面原值10,471.05万元，账面净值9,049.84万元。其中，房屋建筑物 6项，具体情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 9 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

序号	座落	建筑面积（㎡）	用途	产权证书
1	醴陵市陶瓷科技工业园101	1706.26	工厂厂房	醴房权证黄泥坳字第710001226号
2	醴陵市陶瓷科技工业园	6,013.93	工厂厂房	醴房权证黄泥坳字第711002689号
3	醴陵市陶瓷工业园	1797.32	集体宿舍	醴房权证黄泥坳字第713000805号
4	醴陵市陶瓷科技工业园101	3472.4	工厂厂房	醴房权证黄泥坳字第710003009号
5	醴陵市经济开发区华塘村 ~~101~~	2556.56	工厂厂房	醴房权证黄泥坳字第714006907号
6	醴陵市经济开发区华塘村	12764.48	工厂厂房	醴房权证黄泥坳字第714006908号

此外，升华科技拥有构筑物6项、机器设备443项、车辆8台、电子设备119项，均 为生产、办公所用，上述固定资产权属清晰、物理状况良好，能正常使用。

1. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

（1）账面记录的无形资产：

升华科技账面记录无形资产为土地使用权和办公软件，截至评估基准日，账面原 值1,499.01万元，账面净值1,384.46万元。其中，土地使用权情况如下：

序号	座落	面积（㎡）	用途	类型	终止日期	产权证书
1	醴陵市陶瓷科 技工业园	18091.8	工业用地	国有出让	2058.8.7	醴国用（2008） 第9198号
2	醴陵市经济开 发区华塘村	31072	工业用地	国有出让	2063.8.25	醴国用（2014） 第0037号

（2）账面未记录的无形资产

截至评估基准日，升华科技拥有2项专利、1项商标和1项域名，情况如下：

① 专利

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	申请日
1	尖晶石型锰酸锂制备 方法及由其制得的锰 酸锂和电池	ZL 201110280534.0	发明	升华科技	2011.9.20
2	一种磷酸亚铁锂正极 复合材料的制备方法	ZL 200910043006.6	发明	升华科技	2009.4.1

② 商标权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 10 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

序号	商标	商标	类别		注册号	注册人	注册有效期限	注册有效期限
1			第9类		8600752	升华科技	2011.9.7至2021.9.6
③ 域名
序号			域名		所有人	注册日期		到期日期
1		shenghuahn.com			升华科技	2010.10.9		2016.10.9

1. 本次评估被评估企业除上述帐外无形资产外，没有申报其他的表外资产。

2. 本次评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。

3. 本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。

四、价值类型及其定义

本次评估是为富临精工发行股份及支付现金购买资产涉及的升华科技股东全部权 益在评估基准日的市场价值提供参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采 用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年12月31日 。 本次评估工作中所采用的价格以评估基准日的标准为主。

以2015年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1. 中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日）；

2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

3. （2007 年 3 月 16 日）；

4. 中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》（2014

年 7 月 7 日）；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 11 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

1. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（二）准则依据

1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；

1. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协

2. [2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；

3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

2. 协 [2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

3. 中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评

协〔2012〕248 号，2012 年 12 月 28 日）；

1. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

2. （三）权属依据

3. 房产证、专利、商标及域名证书；

4. 机动车辆行驶证；

5. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

（四）取价依据

1. 中国人民银行现行贷款利率；

2. Wind 资讯数据资料；

3. 评估人员搜集的相关价格信息；

4. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（五）其他依据

1. 委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

2. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；

3. 被评估单位提供的 2014-2015 年审计报告、会计凭证等财务资料；

4. 被评估单位相关人员访谈记录；

5. 被评估单位提供的其他有关资料。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 12 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

七、评估方法

（一）评估方法的选择

1、评估方法的种类及选用条件

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货 币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量； （3）被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； （2）公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于 继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历 史资料。

2、评估方法的选择

升华科技经营业务主要是新能源材料的研发、生产、销售，考虑到被评估企业所 属行业特性，采用资产基础法评估无法涵盖商誉类无形资产的价值，不能全面、合理 的体现企业的整体价值，收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价 值。公司经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对 未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法和市场法评估的条件。因此，本次采 用收益法和市场法进行评估。

（二）评估方法简介

1.收益法

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业 未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产 经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

E  B  D

式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，D 为评估对象的负息债务价值，B 为被评估企业的企业价值：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 13 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

==> picture [66 x 16] intentionally omitted <==

式中：ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 价值，P 为被评估企业的经营性资产价值：

==> picture [129 x 28] intentionally omitted <==

式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC， 加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。

2.市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价

值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交 易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。

（三）评估结论确定的方法

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估 单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评 估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同 经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。

收益法和市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无 形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值 的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

经以上分析，我们认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价 值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 14 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估资料。 (二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、核对、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估 资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司

第 15 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

• 6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 7．升华科技目前高新技术企业认证将于2016年11月1日到期，假设到期后，高新

• 技术企业认证能够获得续期；

• 8．本次评估假设股东所控制被评估企业现金流于年度内均匀流入或流出；

• 9．根据升华科技建设计划，江西升华一期工程将于2016年9月建成投产，本次评

估，假设江西升华能如期建成投产；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对升华科技股东全部权益价值进行评 估。升华科技经专项审计后资产账面价值为46,986.95万元，负债为21,943.55万元，净 资产为25,043.40万元。

1. 收益法评估结果

于评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的升 华科技股东全部权益评估价值为211,000.00万元，比审计后账面净资产增值185,956.60 万元，增值率为742.54 %。收益法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	**C=B-A **	D=C/A×100
流动资产	1	34,221.93
非流动资产	2	12,765.02
其中：长期股权投资	3	2,000.00
固定资产	4	9,049.84
无形资产	5	1,387.54
其他非流动资产	6	327.64
资产总计	7	46,986.95
流动负债	8	20,828.29
非流动负债	9	1,115.26
负债总计	10	21,943.55
净资产(所有者权益)	11	25,043.40	211,000.00	185,956.60	742.54

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

2. 市场法评估结果

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 16 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

于评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的升

华科技股东全部权益评估价值为234,000.00万元，比审计后账面净资产增值208,956.60 万元，增值率为834.38 %。市场法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（市场法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	**C=B-A **	D=C/A×100
流动资产	1	34,221.93
非流动资产	2	12,765.02
其中：长期股权投资	3	2,000.00
固定资产	4	9,049.84
无形资产	5	1,387.54
其他非流动资产	6	327.64
资产总计	7	46,986.95
流动负债	8	20,828.29
非流动负债	9	1,115.26
负债总计	10	21,943.55
净资产(所有者权益)	11	25,043.40	234,000.00	208,956.60	834.38

市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。

3. 评估结论

委托评估的升华科技股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为： 收益法的评估值为 211,000.00 万元；市场法的评估值为 234,000.00 万元，两种方 法的评估结果差异 23,000.00 万元，差异率 10.90%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估 单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各 自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模 并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结 果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市 场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值 乘数受股市波动的影响较大。

根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合 理。故，于评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，升华科技股东全 部权益的市场价值为人民币211,000.00万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 17 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

2. 本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层 制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的 相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实 现性负责。本评估报告是在委托方及相关当事方提供盈利预测及其他基础文件数据资 料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性 是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特 定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营 的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的 因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我 们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务，有关方面 在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

4. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围。

5. 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的经审计的财 务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数 据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述 财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实 并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我 们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

6. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

7. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

8. 本次评估未考虑流动性因素的影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司

第 18 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

9. 截止评估基准日，升华科技资产的抵押情况如下：

（1）2015年9月15日，升华科技与湖南醴陵农村商业银行股份有限公司签订了流 动资金借款合同（合同编号：18820331000借字[2015]第00000827号），借款金额1,700 万元，借款到期日为2016年9月15日。截至2015年12月31日，实际借款余额为10万元。 醴陵市升华投资管理有限公司、彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏分别与湖南醴 陵农村商业银行股份有限公司签订保证合同，为此次借款提供保证；同时，升华科技 与湖南醴陵农村商业银行股份有限公司签订抵押合同，抵押物为：房屋建筑物（权证 编号：醴房权证黄泥坳字第714006907号、醴房权证黄泥坳字第714006908号）及土地 使用权（权证编号：醴国用（2014）第0037号）；

（2）升华科技于2013年12月31日与中国工商银行股份有限公司醴陵支行签订了最 高额抵押合同（合同编号：2013年醴陵抵字0028号），以其拥有的房屋建筑物（权证 编号：醴房权证黄泥坳字第713000805号、醴房权证黄泥坳字第710001226号、醴房权 证黄泥坳字第 710003009 号、醴房权证黄泥坳字第 711002689 号，账面净值为 6,913,080.86元）及土地使用权（权证编号：醴国用（2008）第9198号，账面净值为 4,022,480.65元）作为抵押，债权最高额度为1,200万元，有效期为2013年12月31日至2018 年12月31日。截至2015年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司醴陵支行的实 际开立银行承兑汇票余额合计为人民币6,315,252.50元；

1. 截止评估基准日，升华科技资产的质押情况如下：

（1）升华科技将其持有的500万元银行承兑汇票作为质押与中国银行股份有限公 司醴陵支行签订了质押合同（合同编号：2015年醴中银承质字第QY026号），为升华科 技和中国银行股份有限公司醴陵支行签订的总金额为4,769,363.17元的银行承兑申请 书（协议编号：2015醴中银承字第QY026号）提供质押担保。

（2）升华科技将其持有的225万元银行承兑汇票作为质押与中国农业银行股份有 限公司醴陵支行签订了质押合同（合同编号：43100420150003415），为升华科技和中 国农业银行股份有限公司醴陵支行签订的总金额为2,250,000.00元的银行承兑申请书 （协议编号：43030120150001510）提供质押担保；

（3）升华科技将其持有的350万元银行承兑汇票作为质押与中国农业银行股份有 限公司醴陵支行签订了质押合同（合同编号：43100420150003744），为升华科技和中 国农业银行股份有限公司醴陵支行签订的总金额为3,500,000.00元的银行承兑申请书 （协议编号：43030120150001684）提供质押担保；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 19 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

（4）升华科技将其持有的250万元银行承兑汇票作为质押与中信银行股份有限公 司醴陵支行签订了质押合同（合同编号：（2015）信株银权质字第811168000966号）， 为升华科技和中信银行股份有限公司醴陵支行签订的总金额为2,500,000.00元的银行 承兑申请书（协议编号：（2015）株银承字第811168000966）提供质押担保；

（5）升华科技将其持有的300万元银行承兑汇票作为质押与中信银行股份有限公 司醴陵支行签订了质押合同（合同编号：（2015）信株银权质字第811168000123号）， 为升华科技和中信银行股份有限公司醴陵支行签订的总金额为3,000,000.00元的银行 承兑申请书（协议编号：（2015）株银承字第811168001230号）提供质押担保；

（6）升华科技将其持有的482.70万元银行承兑汇票作为质押与中信银行股份有限 公司醴陵支行签订了质押合同（合同编号：（2015）信株银权质字第811168001533号）， 为升华科技和中信银行股份有限公司醴陵支行签订的总金额为4,827,000.00元的银行 承兑申请书（协议编号：（2015）株银承字第811168001533）提供质押担保；

（7）升华科技将其持有的1,096.78万元银行承兑汇票作为质押与中信银行股份有 限公司醴陵支行签订了质押合同（合同编号：（2015）信株银权质字第811168002438 号），为公司和中信银行股份有限公司醴陵支行签订的总金额为10,967,792.00元的银 行承兑申请书（协议编号：（2015）株银承字第811168002438）提供质押担保；

（8）升华科技将其持有的1,000万元银行承兑汇票作为质押与中信银行股份有限公 司醴陵支行签订了质押合同（合同编号：（2015）信株银权质字第811168002824号）， 为升华科技和中信银行股份有限公司醴陵支行签订的总金额为10,000,000.00元的银行 承兑申请书（协议编号：（2015）株银承字第811168002824）提供质押担保；

（9）升华科技将其持有的200万元银行承兑汇票作为质押与中信银行股份有限公 司醴陵支行签订了质押合同（合同编号：（2015）信株银权质字第811168002986号）， 为升华科技和中信银行股份有限公司醴陵支行签订的总金额为2,000,000.00元的银行 承兑申请书（协议编号：（2015）株银承字第811168002986）提供质押担保。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 20 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

1. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

1. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2016年5月11日。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 21 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书正文

[本页无正文，为绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目 涉及的湖南升华科技股份有限公司资产评估报告书之签字盖章页]

评估机构法定代表人授权人： 赵 强

中国注册资产评估师： 管 伯 渊

中国注册资产评估师： 张 全 勇

北京中同华资产评估有限公司

2016 年 5 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司

第 22 页

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 湖南升华科技股份有限公司·资产评估报告书附件

绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司

资产评估报告书附件

目 录

附件一：2014-2015年审计报告正文及所附财务报表复印件 附件二：委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件

附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

1.房产证

• 2.土地使用权证

• 3.车辆行驶证

• 4.专利证书

• 5.商标登记证

• 6.域名证书

附件四：委托方及被评估单位承诺函原件 附件五：签字注册资产评估师承诺函原件 附件六：评估机构资格证书复印件

附件七：评估机构法人营业执照副本及法定代表人授权书

附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 23 页

注册资产评估师承诺函

绵阳富临精工机械股份有限公司 ：

受贵公司委托，我们对贵公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的湖南升华 科技股份有限公司的股东全部权益，以2015年12月31日为基准日进行了评估，形成了 资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1.具备相应的执业资格。

• 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5.充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6.评估结论合理。

• 7.评估工作未受到干预并独立进行。

中国注册资产评估师：管 伯 渊

中国注册资产评估师：张 全 勇

2016 年 5 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==