Fulin Precision Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 17, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买湖南升华科技股份有限公司 100% 股权

前 12 个月内购买和出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“上市 公司”）拟以支付现金及发行股份的方式购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘 智敏、西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业 投资有限公司、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企 业（有限合伙）合计持有的湖南升华科技股份有限公司 100%股权，同时拟向安 治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、苏州厚扬启航投资中心（有 限合伙）、深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资 金（以下简称“本次交易”）。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财 务顾问”）作为富临精工本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》等规范性文件的要求，对富临精工本次交易前 12 个月内购 买、出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：

一、本次交易前 12 个月内，富临精工购买、出售资产情况

1 、购买子公司襄阳富临精工机械有限责任公司少数股权

2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用

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自有资金拟收购子公司少数股权的议案》，公司使用自有资金 600 万元，收购襄 阳富临精工机械有限责任公司股东湖北长鑫源汽车实业有限公司持有的 40%的 股权。截止报告期末收购已完成，襄阳精工已成为富临精工的全资子公司。

2 、子公司襄阳富临精工机械有限责任公司减资

2015 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对 全资子公司襄阳富临精工机械有限责任公司减资的议案》，为了避免资金闲置， 降低管理成本，提高资金整体周转效率，根据其实际生产投资情况，拟将襄阳精 工的注册资本由人民币 5,000 万元减至 2,000 万元。截止报告期末减资已完成。

3 、出资设立成都富临精工汽车零部件有限公司

2015 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 投资设立全资子公司的议案》，拟出资设立全资子公司成都富临精工汽车零部件 有限公司。该公司已于 2015 年 12 月 23 日设立，基本情况如下：

公司名称	成都富临精工汽车零部件有限公司
注册资本	500万元人民币
股权结构	富临精工出资100%。
主营业务	研发、销售：汽车零部件及配件、机电产品。

二、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近 12 个月内资产交易为以自有 资金收购子公司襄阳富临精工机械有限责任公司少数股权、子公司襄阳富临精工 机械有限责任公司减资、出资设立全资子公司成都富临精工汽车零部件有限公 司，与本次交易不具有相关性，不构成最近 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的情形。因此，上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算 范围。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工机械 股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司 100%股权前 12 个月内购买和出售资产情况的核查意见》签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨 晓 刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 5 月 17 日

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