F.T.C — Governance Information 2019

Jun 28, 2019

福懋興業股份有限公司資金貸與他人作業辦法

民國108年6月20日股東常會修正

第 一 條：凡本公司資金貸與他人時，有關貸與之作 業程序，均應依本辦法之規定辦理。

第 二 條：本公司資金貸與之對象，應以與本公司有 業務往來，或雖無業務往來但有短期融通 資金必要之公司行號或團體為限。

第 三 條：本公司與他公司或行號間，因業務往來關 係從事資金貸與時，應依第四條第二款規 定辦理；因無業務往來但有短期融通資金 必要從事資金貸與時，以下列情形為限： 一、本公司之關係企業公司因業務需要而 有短期融通資金之必要者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉或業 務需要而有短期融通資金之必要者。 第 四 條：本公司資金貸與總額及個別對象貸與限額： 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百 分之五十為限，其中貸與無業務往來 但有短期融通資金必要者之總額以 淨值百分之四十為限。

二、與本公司有業務往來之公司或行號， 以不超過雙方間業務往來金額為 限，所稱業務往來金額係指最近一年 度雙方間進貨或銷貨金額孰高者，且 不得超過本公司淨值百分之二十五。 三、有短期融通資金必要之公司或行號， 屬關係企業者以本公司淨值百分之 二十五為限；其他對象以本公司淨值 百分之二十為限。

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四、依第七條辦理資金貸與時，本公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過本公司淨值百分之十。

第 五 條：本公司資金貸與他人時，應就借款人之借 款用途、擔保條件及對本公司營運風險、 財務狀況、股東權益之影響等，先作詳細 之調查與評估後，擬訂貸與之金額或額 度、期限及計息方式，報請董事會決議後 據以辦理撥款。

本公司獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

本公司重大之資金貸與事項，應依規定經 審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

第 六 條：本公司資金貸與最長以一年為限；資金貸 與利率不得低於一般金融業放款之最低利 率。

第 七 條：本公司與母公司或子公司間，或本公司之 子公司間之資金貸與，應依第五條規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

第 八 條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查檔 案，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評 估之事項詳予登載備查。

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第 九 條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業執行情形，並作成書面紀 錄，如發現違規情事，應即予糾正。違規 情節重大時，應即以書面通知審計委員 會，並依本公司人事管理規定，懲處相關 違規人員。

第 十 條：本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦 法規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計 畫送審計委員會同意及提董事會決議，並 依計畫時程完成改善。

第十一條：本公司對子公司資金貸與他人之控管程序： 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人 時，本公司應命子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定訂定資金貸與他人作業辦法，並 應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製資金貸與 他人明細表，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規 情事，應即以書面通知本公司，本公 司應瞭解其處理及跟催後續改善情 形。

• 第十二條：本公司資金貸與他人應依下列規定公開相 關資訊：

• 一、本公司及子公司應依相關法令規定， 辦理資金貸與資訊之公告申報。

• 二、本公司之子公司若非屬國內公開發行 公司者，該子公司有應公告申報之事 項，應由本公司為之。子公司資金貸

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與他人餘額佔淨值比率之計算，以該 子公司資金貸與餘額佔本公司淨值 比率計算之。

三、本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資訊予簽 證會計師執行必要之查核程序。

第十三條：本辦法經董事會通過，並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。本公司獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，若未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

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福懋興業股份有限公司背書保證作業程序

民國108年6月20日股東常會修正

第一章 總 則

• 第 一 條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本 作業程序之規定辦理。

• 第 二 條：本作業程序所稱之背書保證事項如下： 一、融資背書保證：係指

  • １、客票貼現融資。

  • ２、為他公司融資之目的所為之背 書或保證，包括提供動產或不 動產作擔保設定質權、抵押權 者。

• ３、為本公司融資之目的而另開立 票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公 司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前 二項之背書或保證事項。

• 第 三 條：本公司背書保證之對象，應以下列之公司 組織為範圍：

一、與本公司有業務關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。

• 四、基於承攬工程需要，依合約規定互保 之同業公司或共同起造人。

• 五、因共同投資關係由各出資股東依其持

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股比率辦理背書保證之被投資公 司。本款所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份百 分之百子公司出資。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

第二章 作 業 程 序

• 第 四 條：本公司、本公司及子公司整體對外背書保 證限額如下：

• 一、 對外背書保證總額不得超過本公司淨 值之一．三倍。

• 二、 對單一企業背書保證金額不得超過前 款最高總額之二分之一。

• 三、因業務往來關係而辦理背書保證者， 其個別背書保證金額以不超過雙方間 業務往來金額為限，所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者，惟最高金額不得超過前款規定。

• 若因業務需要背書保證額度超過上述標準 時，應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本條之額度標準後，提報股東會追 認；股東會不同意時，應訂定計畫於一定 期限內消除超額部份。

本公司因情事變更，致背書保證對象不 符本程序規定或金額超限時，應訂定改

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善計畫送審計委員會同意及提董事會 決議，並依計畫時程完成改善。

第 五 條：本公司辦理背書保證，應經董事會決議同 意後為之，但董事會得授權董事長於一定 金額內決行，事後再報經董事會追認之。 本公司獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

本公司重大之背書保證事項，應依規定 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。若未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司依第三條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決 議同意後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

第 六 條：本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評 估背書保證之必要性、合理性、風險性及 對公司財務狀況與股東權益之影響並備有 評估記錄，必要時應取得擔保品，再提送 簽呈敘明背書保證對象、種類、理由及金 額，呈請董事長決行，財務部門並就每月 所發生及註銷之保證事項列入電腦逐項登 載管制，並列印明細表代替備查簿。 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二

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分之一之子公司，經辦部門應每季定期重 新評估。

• 第 七 條：背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公 司印鑑，其保管人員應報經董事會同意， 變更時亦同。保管人員應照公司規定作業 程序，始得用印或簽發票據。對國外公司 背書保證時，公司出具之保證函由董事會 授權董事長或總經理簽署。

第 八 條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業之執行情形，並作成書面紀錄， 如發現違規情事，應即予糾正。違規情節 重大時，除即以書面通知審計委員會外， 並依本公司人事管理規定懲處相關違規人 員。

• 第 九 條：本公司對子公司背書保證之控管程序： 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保 證時，本公司應命子公司依「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定背書保證作業程序，並 應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份為 他公司背書保證明細表，送本公司核 閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規 情事，應即以書面通知本公司，本公 司應瞭解其處理及跟催後續改善情 形。

第三章 資訊公開標準及程序

第 十 條：本公司及子公司應依相關法令規定，辦理

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背書保證資訊之公告申報。

第十一條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有應公告申報之事項，應由 本公司為之。子公司背書保證餘額佔淨值 比率之計算，以該子公司背書保證餘額佔 本公司淨值比率計算之。

第十二條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報 告。

第四章 附 則

第十三條：本作業程序經董事會通過，並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。本公司獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議 前，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

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