F.T.C — Governance Information 2013

Jul 11, 2013

福懋興業股份有限公司資金貸與他人作業辦法 民國102年6月27日股東常會修正通過

• 第一條:凡本公司資金貸與他人時,有關貸與之作 業程序,均應依本辦法之規定辦理。
• 第二條:本公司資金貸與之對象,應以與本公司有 業務往來,或雖無業務往來但有短期融通 資金必要之公司行號或團體為限。
• 第三條:本公司與他公司或行號間,因業務往來關 係從事資金貸與時,應依第四條第二項規 定辦理;因無業務往來但有短期融通資金 之必要從事資金貸與時,以下列情形為限: 一、本公司之關係企業公司因業務需要而 有短期融通資金之必要者。
• 二、他公司或行號因購料或營運週轉或業 務需要而有短期融通資金之必要者。
• 第 四 條:本公司資金貸與總額及個別對象貸與限額: 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百
• 分之五十為限,其中貸與無業務往來 但有短期融通資金必要者之總額以 淨值百分之四十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號, 以不超過雙方間業務往來金額為 限,所稱業務往來金額係指最近一年 度雙方間進貨或銷貨金額孰高者,且 不得超過本公司淨值百分之二十五。
• 三、有短期融通資金必要之公司或行號, 屬關係企業者以本公司淨值百分之 二十五為限;其他對象以本公司淨值 百分之二十為限。

四、依第七條辦理資金貸與時,本公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過本公司淨值百分之十。

第五條:本公司資金貸與他人時,應就借款人之借 款用途、擔保條件及對本公司營運風險、 財務狀況、股東權益之影響等,先作詳細 之調查與評估後,擬訂貸與之金額或額 度、期限及計息方式,報請董事會決議後 據以辦理撥款。

• 第六條:本公司資金貸與無業務往來但有短期融通 資金必要者最長以一年為限;資金貸與利 率不得低於一般金融業放款之最低利率。
• 第七條:本公司與母公司或子公司間,或本公司之 子公司間之資金貸與,應依第五條規定提 董事會決議,並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。
• 第 八 條:借款到期得經董事會核定予以展期,惟展 期後總借款期限仍應符合第六條規定。若 未經董事會核定展期者,借款人應即還清 本息,否則本公司應依法追償。
• 第九條:本公司辦理資金貸與事項,應建立備查檔 案,就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評 估之事項詳予登載備查。
• 第十條:本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業執行情形,並作成書面紀 錄,如發現違規情事,應即予糾正。違規 情節重大時,應即以書面通知各監察人,

並依本公司人事管理規定,懲處相關違規 人員。

• 第十一條:本公司因情事變更,致貸與對象不符本辦 法規定或貸與餘額超限時,應訂定改善計 劃,報請董事會決議通過,並將相關改善 計劃送各監察人,並依計劃時程完成改善。
• 第十二條:本公司對子公司資金貸與他人之控管程序:
• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人 時,本公司應命子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定訂定資金貸與他人作業辦法,並 應依所訂作業程序辦理。
• 二、子公司應於每月五日前編製資金貸與 他人明細表,送本公司核閱。
• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規 情事,應即以書面通知本公司,本公 司應瞭解其處理及跟催後續改善情 形。
• 第十三條:本公司資金貸與他人應依下列規定公開相 關資訊:
• 一、本公司應於每月十日前,將本公司及 子公司上月份資金貸與他人餘額輸 入證券主管機關指定之資訊申報網 站。
• 二、本公司資金貸與他人餘額達下列標準 之一者,應於事實發生日之即日起算 二日內輸入上述申報網站:
  • (1)本公司及子公司資金貸與他人餘 額達本公司最近期財務報表淨值

百分之二十以上者。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上者。
• (3)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新台幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 二以上。
• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司 者,該子公司有前項各款應公告申報之事 項,應由本公司為之。前項子公司資金貸 與他人餘額佔淨值比率之計算,以該子公 司資金貸與餘額佔本公司淨值比率計算 之。
• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關 資訊,並提供相關資訊予簽證會計師執行 必要之查核程序。
• 第十四條:本辦法經董事會通過,送各監察人並提報 股東會同意後實施,修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將 其異議送各監察人及提報股東會討論。本 公司若設置獨立董事,應將其同意或反對 之意見與理由列入董事會議紀錄。

福懋興業股份有限公司背書保證作業程序

民國102年6月27日股東常會修正通過

第一章 總 則

• 第一條:凡本公司有關對外背書保證事項,均依本 作業程序之規定辦理。
• 第二條:本作業程序所稱之背書保證事項如下:

一、融資背書保證:係指

1、客票貼現融資。

• 2、為他公司融資之目的所為之背 書或保證,包括提供動產或不 動產作擔保設定質權、抵押權 者。
• 3、為本公司融資之目的而另開立 票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證:係指為本公司或他公 司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證:係指無法歸類列入前 二項之背書或保證事項。
• 第三條:本公司背書保證之對象,應以下列之公司 組織為範圍:
• 一、與本公司有業務關係之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。
• 四、與本公司受同一母公司直接及間接持 有表決權股份百分之九十以上之公 司,且金額不得逾母公司淨值之百分

之十。但受同一母公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司,不在 此限。

• 五、基於承攬工程需要,依合約規定互保 之同業公司或共同起造人。
• 六、因共同投資關係由各出資股東依其持 股比率辦理背書保證之被投資公 司。本款所稱出資,係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份百 分之百子公司出資。

第二章 作業程序

• 第 四 條:本公司、本公司及子公司整體對外背書保 證限額如下:
• 一、對外背書保證總額不得超過本公司淨 值之一·三倍。
• 二、對單一企業背書保證金額不得超過前 款最高總額之二分之一。
• 三、因業務往來關係而辦理背書保證者, 除上述限額規定外,其個別背書保證 金額以不超過雙方間業務往來金額為 限,所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者,惟最高金額不 得超過前款規定。

若因業務需要背書保證額度超過上述標準 時,應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保,並 修正本條之額度標準後,提報股東會追 認;股東會不同意時,應訂定計書於一定 期限內消除超額部份。

背書保證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過所訂額度,或背書保證對象 原符合第三條規定而嗣後不符規定 時,對超限部份或該對象背書保證金 額,應於合約所訂期限屆滿或訂定改善 計書於計書時程內全部消除,並報請董 事會決議通過及送各監察人。

第五條:本公司辦理背書保證,應經董事會決議同 意後為之,但董事會得授權董事長於一定 金額內決行,事後再報經董事會追認之。 依第三條第四項為與本公司受同一母公司 直接及間接持有表決權股份百分之九十以 上之公司背書保證前,並應提報母公司董 事會決議同意後始得辦理,但受同一母公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司,不在此限。

第六條:本公司辦理背書保證時,經辦部門應先評 估背書保證之必要性、合理性、風險性及 對公司財務狀況與股東權益之影響並備有 評估記錄,必要時應取得擔保品,再提送 簽呈敘明背書保證對象、種類、理由及金 額,呈請董事長決行,財務部門並就每月 所發生及註銷之保證事項列入電腦逐項登 載管制,並列印明細表代替備杳簿。 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司,經辦部門應每季定期重

第七條:背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公 司印鑑,其保管人員應報經董事會同意, 變更時亦同。保管人員應照公司規定作業 程序,始得用印或簽發票據。對國外公司

新評估。

背書保證時,公司出具之保證函由董事會 授權董事長或總經理簽署。

• 第 八 條:本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業之執行情形,並作成書面紀錄, 如發現違規情事,應即予糾正。違規情節 重大時,除即以書面通知各監察人外,並 依本公司人事管理規定懲處相關違規人 員。
• 第九條:本公司對子公司背書保證之控管程序:
• 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保 證時,本公司應命子公司依「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則 , 規定訂定背書保證作業程序, 並 應依所訂作業程序辦理。
• 二、子公司應於每月五日前編製上月份為 他公司背書保證明細表,送本公司核 閣。
• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規 情事,應即以書面通知本公司,本公 司應瞭解其處理及跟催後續改善情 形。

第三章 資訊公開標準及程序

• 第十 條:本公司應於每月十日前將本公司及子公司 上月份背書保證餘額,輸入證券主管機關 指定之資訊申報網站。
• 第十一條:本公司除應依第十條規定公告申報每月背 書保證餘額外,背書保證金額達下列標準 之一者,應於事實發生日之即日起算二日 內,輸入證券主管機關指定之資訊申報網

站:

• 一、本公司及子公司背書保證之總額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達新台幣一千萬元以上且對其 背書保證金額、長期性質之投資金額 及資金貸放金額合計達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。
• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達 新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。
• 第十二條:本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者,該子公司有第十一條各項應公告申報 之事項,應由本公司為之。前項子公司背 書保證餘額佔淨值比率之計算,以該子公 司背書保證餘額佔本公司淨值比率計算 之。
• 第十三條:本公司應評估並認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊,並提供會計師相關資料,以供會計師 採行必要查核程序,出具允當之查核報 告。

第四章 附 則

第十四條:本作業程序經董事會通過,送各監察人並 提報股東會同意後實施,修正時亦同。如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者,應將其異議送各監察人及提報股東會 討論。本公司若設置獨立董事,應將其同 意或反對之意見與理由列入董事會議紀 錄。