F.T.C — AGM Information 2014

Jul 4, 2014

福懋興業股份有限公司

103 年股東常會

議 事 手 冊

中華民國103 年6 月26 日

目 錄

開會程序 -------------------------------------- 1 議 程 -------------------------------------- 2 報告事項 -------------------------------------- 3 承認事項 -------------------------------------- 11 討論事項 ( 壹 )--------------------------------- 13 選舉事項 -------------------------------------- 20 討論事項 ( 貳 )--------------------------------- 24 附 錄 -------------------------------------- 39 會計師查核報告書 本公司章程

本公司取得或處分資產處理程序 本公司股東會議事規則

本公司董事及監察人選舉辦法 本公司現任董事、監察人持股明細 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬 勞相關資訊 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每 股盈餘之影響 ( 本公司因無編製財務預測故不適用 )

福懋興業股份有限公司103 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項 ( 壹 )

六、選舉事項

七、討論事項 ( 貳 )

八、臨時動議

九、散會

～ ～ 1

福懋興業股份有限公司103 年股東常會議程

時間：中華民國103 年6 月26 日（星期四）上午10 時。 地點：雲林縣斗六市石榴路317 號本公司。 一、報告事項

• （一）102 年度營業報告。

• （二）監察人審查102 年度決算報告。

二、承認事項

• （一）為依法提出102 年度決算表冊，請 承認案。

• （二）為依法提出102 年度盈餘分派之議案，請 承認 案。

三、討論事項 ( 壹 )

• （一）為遵照金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管 證發字第1020053073 號令修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」之規定，擬修正本公司 「取得或處分資產處理程序」相關條文，如附修正 前後條文對照表，是否可行？請 公決案。

• 四、選舉事項

為本公司董事、監察人任期將屆滿，請依法改選案。

五、討論事項 ( 貳 )

• (一)為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司 董事之法人股東競業禁止之限制，是否可行？請 公決案。

～ ～ 2

報告事項

• 一、本公司102 年度營業情形詳如營業報告書(見 本手冊第4 頁），謹報請 備查。

• 二、監察人查核本公司102 年度決算表冊，依法 提出審查報告書（見本手冊第10 頁），謹報 請 備查。

～ ～ 3

福懋興業股份有限公司102 年度營業報告書 壹、102 年度經營概況

本公司合併財報102 年度營業額477 億5,582 萬 元，較101 年度502 億8,949 萬元，減少25 億3,367 萬元，減少5.0％；稅前利益額26 億5,993 萬元，較 101 年度稅前利益額29 億5,362 萬元，減少2 億 9,369 萬元，減少9.9％。

貳、營運情形

回顧102 年度的外部產業環境與內部經營歷程， 大致沿續101 年度以來情境，全球經濟復甦遲緩，而 國內油電雙漲，營運成本增加，國際原物料價格漲多 跌少，推升通膨，衝擊產業中下游的經營毛利，南韓 及大陸產品低價競爭等，本公司102 年在挑戰中渡 過，稅前利益較101 年度減少9.9%。

參、103 年度經營計畫及展望

茲就本公司各類產品 103 年度，經營計劃及展望 報告如下：

一、化纖織染加工製品：

長纖產品以運動服飾(SPORTSWEAR)、戶外服裝 、 (OUTDOOR) 平價時尚服飾及雨傘用布等織物為 銷售主力，持續朝向機能性和差別化新纖維產品 研發，提高附加價值產品及核心競爭力產品的比 重，如環保素材、細丹尼防絨織物、彈性布、防

～ ～ 4

水透濕貼合布等，並力求製程精實、杜絕浪費， 結合SOP標準作業程序執行，已達成多項績效評核 指標。

台灣廠區持續深化與品牌策略夥伴關係，經營 上以營運平台整合台灣、大陸與越南等三地生產 基地的個別優勢，調配織布、染整產能，發揮三 地研發、購料、生產、銷售等綜效；大陸地區已 轉型為世界市場，以地緣關係拓展內貿、合作外 銷及羽絨時尚市場，全球兩大運動品牌在中國大 陸需求持續成長也有助於提升大陸廠區業績。越 南享有歐盟GSP、東協10加1及日本FORM AJ等關稅 優惠，102年越南廠區銷售及獲利額均成長。103 年越南隆安廠將增資擴建加工廠，新增高防水透 濕及紙印花設備，機動因應少量多樣化產品的開 發，結合集團企業在越南上下游原絲與成衣垂直 整合，採用全球化供應鏈佈局的策略，致力LEAN 精實製程的改善及附加價值提昇，可望樂觀成 長。

展望103年，產銷策略上持續投入客戶需求及 產品研發，由價值創新、差異化來增進產品的競 爭力，深耕品牌廠商策略合作夥伴關係，深化與 主力成衣廠的結盟，強化成衣供應鏈，隨著全球 機能性戶外休閒服飾成長，業績預估優於102年， 並帶動103年的成長。

～ ～ 5

二、輪胎簾布：

由於部分產能轉開發差異化利基產品於印度等新 興市場有效，及國際匯率因素有利，102年的獲利 額比101年成長。102年歐美需求不振，且大陸簾 布以上下游一貫化的規模優勢競爭，加上東南亞 及韓國東南亞廠同業有關稅互惠，部分客戶轉向 大陸或其他競爭同業採購，本公司積極因應。103 年將適時反應原料的漲跌及匯率，視各地區市場 行情彈性調整報價組合，並耕耘新市場、新客戶 訂單，來增加多元單源；此外，面對東協-印度大陸間的關稅互惠形勢，本公司越南新廠可望就 近供應東協地區的需求，並挽回部份轉向大陸的 客戶。越南廠前段撚織設備已完全到位，103年努 力達成全能生產，同時增資進行第二期的擴建 案。

三、棉紗：

紗支產品轉型規格已朝向少量、多樣、精緻化的 機能紗發展，擴增吸濕發熱系列紗種，提供不同 混紡成品給不同品牌或通路使用，以客製化來豐 富產品別的差異性，提高不同客戶持續下訂的意 願。配合集團企業涼感rayon纖維混紡精梳棉、竹 纖維及吸濕排汗聚酯纖維等，相應發展新產品， 期望逐步替代目前長纖尼龍獨佔的涼感衣市場， 已和台灣MIT著名內衣品牌合作產銷。咖啡炭紗種

～ ～ 6

的混紡吸濕發熱紗已經流行，再努力襪子及內衣 市場。外銷市場擴展仍以日本市場為主，高濕係 數嫘縈棉－台化品牌Formotex和棉混紡紗的外銷 維持穩定，機能性新合纖紗持續延伸產品線發 展。

四、特殊織物：

抗靜電布開發高階的P210低電阻布料、食品業制 服及歐洲認證抗菌劑AEGIS加工布，少量產能採用 越南聚酯紗導入本公司越南同奈廠生產，以因應 個別客戶的需求，供應東協及歐美無塵衣用布市 場。防火布代工持續平穩成長，加強配合大品牌 客戶的產銷佈局，以鞏固全球代工夥伴的地位。 防彈布積極爭取大品牌客戶1000丹尼的代工訂 單，由客戶轉加工為成品銷往歐洲及東協。內銷 防火布爭取航空用夾克及背心、員警鎮暴服、發 電業防焰工作服、抗電弧衣及新款消防衣市場 等；外銷開發自有品牌BLAZOUT與防火中階混紡布 料。複合材爭取日本保全人員防刺背心及印尼防 刺加防彈之新製程防刺布市場，並開發草綠色預 浸布及配合碳纖開發歐洲及東南亞複合材料市 場。展望103年，由於國際局部區域的領土爭議， 戰備品加強，可望訂單成長。

五、碳纖複合材料：

主要產品有3K運動器材、汽車用碳纖布、12K加固

～ ～ 7

補強材、3C用機殼材、12K與纖細型3K以上單向預 浸布、管路補強夾套等，此外，多軸層碳纖布新 產品主動與下游加工廠合作，推展到末端用戶。 102年碳纖板試銷日本，103年再接再厲。

六、塑膠袋：

外銷占94%，主要市場在日本，為配合日本環保減 塑的政策，並避開市場價格競爭，102年新開發超 薄型點斷袋試銷，103年可望擴大銷售量，但日幣 在103年能否停止貶值也是影響獲利的重要因素。 南美洲市場以銷售回收料製的購物袋和點斷袋為 主，102年雖然南美洲景氣不佳而銷售量衰退，但 是調整銷售策略後，預估103年有10%以上的成 長。

七、加油站：

福懋加油站目前105站，名列全台灣五大通路之 一，針對個別站體的經營績效汰弱留強，多年來 獲利穩定。福懋加油站持續推動SOP 、5S、TPM等 站務人員教育訓練，強化服務與管理，已榮獲經 濟部「GSP」優良服務認證。103年3月已經有13站 新設自助加油優惠，將持續增設。此外，加強爭 取月結算契約型的企業用戶，也加強專利洗車機 與副產品的經營，運用B to C的有利通路，配套 銷售休閒生活的副產品，以全方位的服務與零 售，滿足顧客多元的需求。

～ ～ 8

肆、結論

展望103 年，大環境全球經濟復甦的預期稍見樂 觀，但南韓及大陸產品競爭、國際大品牌的動態需 求，台灣產品出口居關稅劣勢、美元升值及日幣貶值 是否引發亞太多國競貶等，使經營上增添了變數與挑 戰。本公司秉承 王創辦人「追根究柢、止於至善」的 崇高訓勉，推動各項改善專案，力求標準化與合理 化；同時，結合兩岸ECFA 與東協10 加1 的國際區域 形勢，加強整合三地五廠，以母廠的平台規劃區域分 工、全球分銷、專業分廠、集中生產，朝向產品高值 化、標準一致化、品牌精緻化等目標努力，並積極研 發新產品，切入利基型的產品與新市場，創造價值， 營造新的綜效。本公司依循「精化本業經營、放眼企 業成長」兩大經營重點，制定「103 經營政策」，即 「創新產品價值、深化策略夥伴、實踐KPI 承諾、杜 絕重工浪費、整合資源綜效、綠色永續企業」，以更 積極改善的作法，在挑戰中實現績效，以達成103 年 度經營目標，為股東締造更大的投資報酬，並贏得供 應鏈的廠商、客戶的持續信賴及社會的敬重。

董事長 : 王文淵 經理人 : 謝式銘 會計主管 : 鄭宏寧

～ ～ 9

福懋興業股份有限公司監察人審查報告書

茲 准

董事會造送102 年度營業報告書、盈餘分派之議案及 經會計師審核完竣之合併財務報告及個體財務報告， 業經查核完竣，所有決算表冊尚無不合，爰依公司法 第219 條規定繕具報告，敬請 鑒察。

此 上

本公司103 年股東常會

李滿春 監察人： 呂勝夫 黃皓堅

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 1 日

～ ～ 10

承認事項 第一案

案由： 為依法提出102 年度決算表冊，請 承認案。

董事會提 說明： 一、本公司102 年度合併財務報告及個體財務報告業 已編製完竣，經103 年第1 次董事會決議通過， 並經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師及阮呂 曼玉會計師查核竣事，併同營業報告書送交監察 人審查，出具書面審查報告書在案。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第4 至9 頁，財 務報告請參閱議事手冊第25 至37 頁，敬請 承 認。

決議：

～ 11 ～

承認事項 第二案

案由： 為依法提出102 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表（見本手冊第38 頁） 決議：

～ 12 ～

討論事項 ( 壹 ) 第一案

• 案由： 為遵照金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證 發字第1020053073 號令修正「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或 處分資產處理程序」相關條文，如附修正前後條文對 照表，是否可行？請 公決案。

董事會提

		董事會提
條 次	原 條 文	修 正 後 條 文
第一條	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產及其他固定資 產 。 (以下略)	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權） 及設 備 。 (以下略)
第三條	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品

～ 13 ～

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文
	所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第六 項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人 中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報 第六號所規定者 。 四、子公司：指依會計研究 發展基金會發布之財務	所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第八 項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備 估價 業務者。 五 、事實發生日：指交易簽

～ 14 ～

條 次			原 條 文		修 正 後 條 文
		會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五 、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定 資產 估價業務者。 六 、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 七 、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。			約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。
第七條		本公司取得或處分不動產或 其他固定資產 ，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之機器 設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告，			本公司取得或處分不動產或 設備 ，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規

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條 次	原 條 文	修 正 後 條 文
	並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具 體意見： (以下略)	定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民 國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會） 所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： (以下略)
第十二 條	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且

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條 次	原 條 文		修 正 後 條 文
	交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之機器 設備，董事會得依第 十條規定授權董事長先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若設置獨立董事，依 前 項規定提報董事會討論 時，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (以下略)		交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外， 應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第十條 規定授權董事長先行決行， 事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司若設置獨立董事，依 第一 項規定提報董事會討論 時，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (以下略)
第十四 條	本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第十二條規定辦理，不適 用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產		本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第十二條規定辦理，不適 用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產

～ 17 ～

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文
	時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。	時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產 而取得不動產。
第二十 六條	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或 附買回、賣 回條件之債券，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、 附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權

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條 次	原 條 文		修 正 後 條 文
	其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器 設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 (以下略)		或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金 。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (以下略)
第三十 四條	(本條新增)		本處理程序有關公司總資產 百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定 之本公司最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計 算。

註：原第三十四條條次調整為第三十五條，內容不變。

決議：

～ 19 ～

選舉事項

案由： 為本公司董事、監察人任期將屆滿，請依法改選案。

董事會提

• 說明： 一、本公司現任董事及監察人係於100 年6 月28 日 經股東常會選任，任期將於本年6 月27 日屆 滿，擬即依規定採用單記名累積選舉法，選任董 事8 人、獨立董事3 人及監察人3 人，任期3 年，自103 年6 月26 日起至106 年6 月25 日 止。

• 二、依公司法第192 條之1、216 條之1 及本公司章 程第18 條之規定，本公司董事、獨立董事及監 察人採候選人提名制，由股東會就候選人名單中 選任之，經103 年5 月12 日本公司103 年第2 次董事會審查通過之董事候選人共8 人，名單如 下：

姓 名	學 歷	經歷	持有股數
台灣化學纖 維( 股) 公司 代表人 王文淵	美國德州 休士頓大 學工業工 程碩士	1、曾任台灣化學 纖維公司總經 理 2、現任台塑關係 企業總裁、台 灣化學纖維、 福懋興業、福 懋科技、麥寮 汽電公司董事 長	630,022,431

～ 20 ～

鎧福興業 ( 股) 公司代 表人謝式銘	工專結業	1、曾任裕源紡織 公司董事長 2、現任福懋科技 公司副董事 長、福懋興業 公司總經理	113,000
台灣化學纖 維( 股) 公司 代表人 洪福源	中原大學 化工系	1、曾任台灣化學 纖維公司副總 經理 2、現任台灣化學 纖維公司總經 理	630,022,431
台灣化學纖 維( 股) 公司 代表人 黃棟騰	台北工專 化工科	1、曾任台灣化學 纖維公司資深 副總經理 2、現任台灣化學 纖維公司執行 副總經理	630,022,431
台灣化學纖 維( 股) 公司 代表人 蔡天玄	逢甲大學 紡織系	1、曾任福懋興業 公司協理 2、現任福懋興業 公司副總經理	630,022,431
台灣化學纖 維( 股) 公司 代表人 李敏章	逢甲大學 紡織系	1、曾任福懋興業 公司協理 2、現任福懋興業 公司副總經理	630,022,431
黃明堂	中興大學 化學系	1、曾任福懋興業 公司協理 2、現任福懋興業 公司副總經理	145,747
謝明德	光武工專 機械科	1、曾任裕源紡織 公司總經理	15,548,068

～ 21 ～

				2 、現任裕源紡 織、順晉實 業公司董事 長	2 、現任裕源紡 織、順晉實 業公司董事 長
	獨立董事候選人共3				人，名單如下：		持有 股數 0 0 0
	姓 名	學 歷			經 歷		持有 股數
	鄭優	政治大學企管 碩士			1、曾任財團法人中央廣 播電台董事長、台灣 電視公司總經理、行 政院公平交易委員會 副主任委員、工商時 報副社長 2、現任台塑石化、福懋 科技及達能科技公司 獨立董事		0
	王弓	美國麻省理工 學院博士			1、曾任行政院公平交易 委員會委員、新竹科 學園區管理局局長 2、現任中國科技大學講 座教授、佳世達科 技、台灣化學纖維及 福懋科技公司獨立董 事		0
	盧銘偉	台灣大學會計 系 中國上海財經 大學管理學碩 士			1、曾任勤業眾信聯合會 計師事務所領組 2、現任郭家琦會計師事 務所會計師、至興精 機、眾達科技及福懋 科技公司獨立董事		0

～ 22 ～

監察人候選人共 3 人，名單如下：

姓 名	學 歷	經歷	持有股數
峰星投資 (股) 公司代 表人呂勝夫	淡水工商 專會統科	1 、曾任台灣化學纖 維公司主任 2 、現任台灣化學纖 維公司副總經理	916,880
財團法人彰 化縣私立賴 樹旺社會福 利慈善事業 基金會代表 人李滿春	政治大學 會計碩士	1 、曾任審計部台灣 省審計處審計員 2 、現任李滿春會計 師事務所會計 師、賴樹旺基金 會執行長、逢甲 大學及靜宜大學 會計系兼任講師	4,151,942
黃皓堅	逢甲大學 機械系	1 、曾任福懋興業公 司協理 2 、現任福懋興業公 司監察人	138,365

選舉結果：

～ 23 ～

討論事項 ( 貳 ) 第一案

案由： 為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司董 事之法人股東競業禁止之限制，是否可行？請 公決 案。

董事會提

• 說明： 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行 為之重要內容，並取得其許可。

• 二、另依經濟部89 年4 月24 日商89206938 號函解 釋，法人股東依公司法第27 條第2 項規定，指 派代表人當選為董事時，其指派之代表人及該法 人股東均應受董事競業禁止之限制，始符合公司 法第209 條規定之意旨。

• 三、本公司本年度股東常會所選出之新任董事及指派 代表人當選董事之法人股東，如有公司法第209 條之競業禁止之行為，在無損及本公司利益之前 提下，擬提請股東常會同意自該董事就任起解除 該董事及指派代表人當選董事之法人股東競業禁 止之限制。

• ( 宣讀董事及法人股東從事競業行為之相關訊息 )

決議：

～ 24 ～

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			102		年		度	101	年	度
	項目	附註	金		額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(二十)		$	47,755,823	100		$	50,289,486	100
5000	營業成本	六(六)(二十
		三)(二十四)	(		43,186,585)(		91)(		45,569,696)(	90)
5900	營業毛利				4,569,238		9		4,719,790	10
	營業費用	六(二十三)(二
		十四)
6100	推銷費用		(		1,735,661)(		4)(		1,695,127)(	3)
6200	管理費用		(		766,888)(		1)(		741,714)(	2)
6300	研究發展費用		(		48,399)		- (		47,108)	-
6000	營業費用合計		(		2,550,948)(		5)(		2,483,949)(	5)
6900	營業利益				2,018,290		4		2,235,841	5
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十一)			319,315		1		1,028,042	2
7020	其他利益及損失	六(二十二)			259,046		- (		225,231)	-
7050	財務成本	六(二十五)	(		215,881)		- (		243,992)(	1)
7060	採用權益法之關聯企業及	六(八)
	合資損益之份額				279,162		1		158,961	-
7000	營業外收入及支出合計				641,642		2		717,780	1
7900	稅前淨利				2,659,932		6		2,953,621	6
7950	所得稅費用	六(二十六)	(		482,956)(		1)(		381,208)(	1)
8200	本期淨利			$	2,176,976		5	$	2,572,413	5

(續 次 頁)

～ 25 ～

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

						單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				102	年	度		101	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
	其他綜合損益(淨額)	六(十九)
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$	164,919	-	($		159,666)		-
8325	備供出售金融資產未實現
	評價損失		(		1,101,495)(	2)	(		2,933,219)(		6)
8370	採用權益法之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份
	額		(		10,963)	-	(		91,654)		-
8500	本期綜合利益(損失)總額			$	1,229,437	3	($		612,126)(		1)
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主			$	2,129,053	5		$	2,465,000		5
8620	非控制權益				47,923	-			107,413		-
				$	2,176,976	5		$	2,572,413		5
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	1,181,234	3	($		699,099)(		1)
8720	非控制權益				48,203	-			86,973		-
				$	1,229,437	3	($		612,126)(		1)
				稅	前 稅	後		稅	前 稅	後
	基本及稀釋每股盈餘	六(二十七)
9710	繼續營業單位淨利			$	1.58 $	1.29		$	1.75 $	1.53
9720	非控制權益		(		0.13 )(	0.02 )(			0.22 )(	0.06	)
9750	歸屬於母公司普通股股東
	之本期淨利			$	1.45 $	1.27		$	1.53 $	1.47
	假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬製資料:
	繼續營業單位淨利			$	1.58 $	1.29		$	1.75 $	1.53
	非控制權益		(		0.14)(	0.03 )(			0.22 )(	0.07	)
	歸屬於母公司普通股股東
	之本期淨利			$	1.44 $	1.26		$	1.53 $	1.46

董事長：王文淵 經理人：謝式銘

會計主管：鄭宏寧

～ 26 ～

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				1	0	2	年		度		1 0	1 年	度
	項目	附註		金			額	%			金	額	%
4000	營業收入	六(十九)		$			33,133,715	100			$	34,699,313	100
5000	營業成本	六(六)(二十
		二)(二十三)	(				29,630,568)(		89)	(		31,406,826)(	90)
5900	營業毛利						3,503,147		11			3,292,487	10
	營業費用	六(二十二)(二
		十三)
6100	推銷費用		(				1,498,871)(		5)	(		1,507,265)(	5)
6200	管理費用		(				458,059)(		1)	(		466,195)(	1)
6000	營業費用合計		(				1,956,930)(		6)	(		1,973,460)(	6)
6900	營業利益						1,546,217		5			1,319,027	4
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十)					314,339		1			1,003,717	3
7020	其他利益及損失	六(二十一)					9,432		-	(		182,499)(	1)
7050	財務成本	六(二十四)	(				116,070)		-	(		111,138)	-
7070	採用權益法認列之子公	六(八)
	司、關聯企業及合資損益
	之份額						676,394		2			548,050	1
7000	營業外收入及支出合計						884,095		3			1,258,130	3
7900	稅前淨利						2,430,312		8			2,577,157	7
7950	所得稅費用	六(二十五)	(				301,259)(		1)	(		112,157)	-
8200	本期淨利			$			2,129,053		7		$	2,465,000	7
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$			150,596		-	($		245,890)(	1)
8325	備供出售金融資產未實現
	評價損失		(				1,098,415)(		3)	(		2,918,208)(	8)
8500	本期綜合利益(損失)總額			$			1,181,234		4	($		699,098)(	2)
				稅			前 稅	後			稅	前 稅	後
9750	基本及稀釋每股盈餘			$			1.45 $	1.27			$	1.53 $	1.47
	假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：
	基本每股盈餘			$			1.44 $	1.26			$	1.53 $	1.46

董事長：王文淵

經理人：謝式銘

會計主管：鄭宏寧

～ 27 ～

1100 1110 1125 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1840 1900 15XX 1XXX	資 產	資 產	資 產	資 產
			附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 七 六(五) 七 七 六(六)及 八 八 六(三) 六(七) 六(八) 六(九)及 八 六(二十 六) 六(十)	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 3,064,945 4 1,352 - 1,422,657 2 101,000 - 6,963 - 3,760,435 5 1,036,415 1 266,519 - 7,362,831 10 197,527 - 660,737 1 17,881,381 23 30,486,495 40 353,144 - 7,551,755 10 19,014,371 25 639,217 1 692,017 1 58,736,999 77 $ 76,618,380 100 (續 次 頁)
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計

～ 28 ～

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				102	年 12 月	31	日	101	年 12 月	31	日		1 0	1 年 1 月 1 日
	負債及權益	附註		金	額	%		金	額	%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)		$	3,706,477		5	$	2,838,126		4		$	3,614,651	4
2110	應付短期票券	六(十二)			1,249,862		2		399,940		-			980,799	1
2120	透過損益按公允價值衡量之	六(十三)
	金融負債－流動				704		-		4,827		-			2,160	-
2150	應付票據				172,069		-		157,144		-			195,081	-
2160	應付票據－關係人	七			218,650		-		519,500		1			535,486	1
2170	應付帳款				1,032,409		1		1,244,089		2			1,668,262	2
2180	應付帳款－關係人	七			1,491,693		2		1,548,227		2			1,012,664	1
2200	其他應付款	七			1,309,490		2		1,605,080		2			1,529,256	2
2230	當期所得稅負債	六(二十
		六)			307,292		1		251,847		-			384,502	1
2300	其他流動負債	六(十四)			240,159		-		930,092		1			1,573,902	2
21XX	流動負債合計				9,728,805	13			9,498,872	12				11,496,763	14
	非流動負債
2540	長期借款	六(十四)			10,085,653	13			10,378,958	14				12,174,313	14
2570	遞延所得稅負債	六(二十
		六)			55,383		-		-		-			-	-
2600	其他非流動負債	六(十五)			2,538,454		3		2,480,859		3			2,430,061	3
25XX	非流動負債合計				12,679,490	16			12,859,817	17				14,604,374	17
2XXX	負債總計				22,408,295	29			22,358,689	29				26,101,137	31
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十六)			16,846,646	22			16,846,646	22				16,846,646	20
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積				98,898		-		2,032		-			2,032	-
	保留盈餘	六(十
		八)(二十
		六)
3310	法定盈餘公積				5,943,868		8		5,702,892		8			5,495,057	7
3320	特別盈餘公積				326,534		-		279,088		-			255,779	-
3350	未分配盈餘				3,535,764		5		3,379,798		4			3,167,539	4
	其他權益	六(十九)
3400	其他權益				24,519,105	32			25,466,924	33				28,631,023	34
3500	庫藏股票	六(十六)	(		23,423)		- (		26,488)		-	(		26,488)	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益
	合計				51,247,392	67			51,650,892	67				54,371,588	65
36XX	非控制權益				2,962,693		4		3,065,985		4			3,224,370	4
3XXX	權益總計				54,210,085	71			54,716,877	71				57,595,958	69
	重大承諾事項及或有事項	九
	重大期後事項	十一
	負債及權益總計			$	76,618,380	100		$	77,075,566	100			$	83,697,095	100
	董事長：王文淵				經理人：謝式銘					會	計	主	管	：鄭宏寧

會計主管：鄭宏寧

～ 29 ～

1100 1110 1125 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1900 15XX 1XXX	資 產	資 產	資 產	資 產
			附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,226,867 2 904 - 1,401,093 2 76,796 - 6,963 - 2,344,288 4 228,931 - 237,920 1 4,250,515 6 75,623 - 179,731 - 10,029,631 15 30,437,832 44 253,621 - 18,770,110 27 7,891,096 12 445,037 1 477,551 1 110,299 - 58,385,546 85 $ 68,415,177 100 (續 次 頁)
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計		六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 七 六(五) 七 六(六) 六(三) 六(七) 六(八) 六(九)及 八 七 六(二十 五)

～ 30 ～

		福 懋 興 業 股 份 有 限 公	福 懋 興 業 股 份 有 限 公	福 懋 興 業 股 份 有 限 公	福 懋 興 業 股 份 有 限 公	福 懋 興 業 股 份 有 限 公	福 懋 興 業 股 份 有 限 公	司
			個 體		資 產 負 債 表
	民國102 年12		月31	日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日
														單位：新台幣仟元
			102		年 12 月 31		日	101	年 12 月	31	日		1 0	1 年 1 月 1 日
	負債及權益	附註	金		額	%		金	額	%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	$		290,000		1	$	11,774		-		$	89,996	-
2110	應付短期票券	六(十一)			1,249,863		2		249,946		1			-	-
2120	透過損益按公允價值衡量之	六(十二)
	金融負債－流動				-		-		4,828		-			1,014	-
2150	應付票據				149,525		-		137,067		-			163,744	-
2160	應付票據－關係人	七			218,650		-		519,500		1			535,484	1
2170	應付帳款				436,944		1		606,359		1			933,795	2
2180	應付帳款－關係人	七			1,388,975		2		1,374,386		2			894,875	1
2200	其他應付款				790,869		1		883,796		1			777,770	1
2230	當期所得稅負債	六(二十
		五)			215,466		-		129,595		-			189,252	-
2300	其他流動負債				89,871		-		238,976		-			200,352	-
21XX	流動負債合計				4,830,163		7		4,156,227		6			3,786,282	5
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)			9,800,000		14		8,400,000	12				9,200,663	13
2570	遞延所得稅負債	六(二十
		五)			54,451		-		2,599		-			3,087	-
2600	其他非流動負債	六(十四)			2,483,171		4		2,420,594		4			2,369,337	4
25XX	非流動負債合計			12,337,622			18		10,823,193	16				11,573,087	17
2XXX	負債總計			17,167,785			25		14,979,420	22				15,359,369	22
	權益
	股本
3110	普通股股本			16,846,646			25		16,846,646	25				16,846,646	24
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積				98,898		-		2,032		-			2,032	-
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積				5,943,868		9		5,702,892		9			5,495,057	8
3320	特別盈餘公積				326,534		-		279,088		-			255,779	-
3350	未分配盈餘				3,535,764		5		3,379,798		5			3,167,539	5
	其他權益	六(十八)
3400	其他權益			24,519,105			36		25,466,924	39				28,631,022	41
3500	庫藏股票		(		23,423)		- (		26,488)		-	(		26,488)	-
3XXX	權益總計			51,247,392			75		51,650,892	78				54,371,587	78
	重大承諾事項及或有事項	九
	重大之期後事項	十一
	負債及權益總計		$	68,415,177		100		$	66,630,312	100			$	69,730,956	100
	董事長：王文淵			經理人：謝式銘						會計主管：鄭宏寧

～ 31 ～

~32~	101 年度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分配 盈餘 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 合併子公司發放現金股利 101 年12 月31 日餘額 102 年度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分配 盈餘 現金股利 本期淨利 未依持股比例認購新股產生 之權益變動數 處分庫藏股 本期其他綜合損益 合併子公司發放現金股利 102 年12 月31 日餘額	附 註		歸	屬	屬	於	於	於	福 母	福	福	懋 興 業	懋 興 業	懋 興 業	主	之	權	益	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 3,224,370 $ 57,595,958 - - - - - - - ( 2,021,597 ) 107,413 2,572,413 ( 20,440 ) ( 3,184,539 ) ( 245,358 ) ( 245,358 ) $ 3,065,985 $ 54,716,877 $ 3,065,985 $ 54,716,877 - - - - - - - ( 1,684,665 ) 47,923 2,176,976 - 89,847 - 10,084 280 ( 947,539 ) ( 151,495 ) ( 151,495 ) $2,962,693 $ 54,210,085	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 3,224,370 $ 57,595,958 - - - - - - - ( 2,021,597 ) 107,413 2,572,413 ( 20,440 ) ( 3,184,539 ) ( 245,358 ) ( 245,358 ) $ 3,065,985 $ 54,716,877 $ 3,065,985 $ 54,716,877 - - - - - - - ( 1,684,665 ) 47,923 2,176,976 - 89,847 - 10,084 280 ( 947,539 ) ( 151,495 ) ( 151,495 ) $2,962,693 $ 54,210,085
				普通股股本		資	本 公			積			保 留 盈 餘			其 他	權 益	庫藏股票	總 計
						資本公 積－庫 藏股票 交 易		資本公 積－受 贈資產		資本公 積－採 用權益 法認列 關聯企 業及合 資股權 淨值之 變動數			法 定 盈 餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
		六(十八) 六(十八) 六(十九) 六(十八) 六(十八) 六(八) 六(十六) 六(十九)		$ 16,846,646 - - - - - - - $ 16,846,646 $ 16,846,646 - - - - - - - - - $16,846,646		$ - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - 7,019 - - $ 7,019		$ 2,032 - - - - - - - $ 2,032 $ 2,032 - - - - - - - - - $2,032		$ - - - - - - - - $ - $ - - - - - - 89,847 - - - $ 89,847			$ 5,495,057 207,835 - - - - - - $ 5,702,892 $ 5,702,892 240,976 - - - - - - - - $ 5,943,868	$ 255,779 - 708,034 ( 684,725 ) - - - - $ 279,088 $ 279,088 - 492,390 ( 444,944 ) - - - - - - $ 326,534	$ 3,167,539 ( 207,835 ) ( 708,034 ) 684,725 ( 2,021,597 ) 2,465,000 - - $ 3,379,798 $ 3,379,798 ( 240,976 ) ( 492,390 ) 444,944 ( 1,684,665 ) 2,129,053 - - - - $ 3,535,764	$ - - - - - - ( 245,890 ) - ($ 245,890 ) ($ 245,890 ) - - - - - - - 150,596 - ($ 95,294 )	$ 28,631,023 - - - - - ( 2,918,209 ) - $ 25,712,814 $ 25,712,814 - - - - - - - ( 1,098,415 ) - $24,614,399	($ 26,488 ) - - - - - - - ($ 26,488 ) ($ 26,488 ) - - - - - - 3,065 - - ($23,423 )	$ 54,371,588 - - - ( 2,021,597 ) 2,465,000 ( 3,164,099 ) - $ 51,650,892 $ 51,650,892 - - - ( 1,684,665 ) 2,129,053 89,847 10,084 ( 947,819 ) - $ 51,247,392	$ 3,224,370 - - - - 107,413 ( 20,440 ) ( 245,358 ) $ 3,065,985 $ 3,065,985 - - - - 47,923 - - 280 ( 151,495 ) $2,962,693	$ 57,595,958 - - - ( 2,021,597 ) 2,572,413 ( 3,184,539 ) ( 245,358 ) $ 54,716,877 $ 54,716,877 - - - ( 1,684,665 ) 2,176,976 89,847 10,084 ( 947,539 ) ( 151,495 ) $ 54,210,085

董事長：王文淵

會計主管：鄭宏寧

經理人：謝式銘

~33~	101 年度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分配盈 餘 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 101 年12 月31 日餘額 102 年度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配(註)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分配盈 餘 現金股利 未依持股比率認購新股產生之 權益變動數 處分庫藏股 本期淨利 本期其他綜合損益 102 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		資		本			福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	留 盈 餘	留 盈 餘	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ($ 26,488 ) $ 54,371,587 - - - - - - - ( 2,021,597 ) - 2,465,000 - ( 3,164,098 ) ($ 26,488 ) $ 51,650,892 ($ 26,488 ) $ 51,650,892 - - - - - - - ( 1,684,665 ) - 89,847 3,065 10,084 - 2,129,053 - ( 947,819 ) ($ 23,423 ) $51,247,392	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ($ 26,488 ) $ 54,371,587 - - - - - - - ( 2,021,597 ) - 2,465,000 - ( 3,164,098 ) ($ 26,488 ) $ 51,650,892 ($ 26,488 ) $ 51,650,892 - - - - - - - ( 1,684,665 ) - 89,847 3,065 10,084 - 2,129,053 - ( 947,819 ) ($ 23,423 ) $51,247,392
											公 積		保
						資本公積 －庫藏股 票 交 易		資本公積－ 受 贈 資 產		資本公積－採用權益 法認列關聯企業及合 資股權淨值之變動數			法 定 盈 餘 公 積	特 別 盈 餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
		六(十七) 六(十八) 六(十七) 六(八) 六(十五) 六(十八)		$ 16,846,646 - - - - - - $16,846,646 $ 16,846,646 - - - - - - - - $16,846,646		$ - - - - - - - $ - $ - - - - - - 7,019 - - $7,019		$ 2,032 - - - - - - $ 2,032 $ 2,032 - - - - - - - - $ 2,032		$ - - - - - - - $ - $ - - - - - 89,847 - - - $ 89,847			$ 5,495,057 207,835 - - - - - $ 5,702,892 $ 5,702,892 240,976 - - - - - - - $5,943,868	$ 255,779 - 708,034 ( 684,725 ) - - - $ 279,088 $ 279,088 - 492,390 ( 444,944 ) - - - - - $ 326,534	$ 3,167,539 ( 207,835 ) ( 708,034 ) 684,725 ( 2,021,597 ) 2,465,000 - $ 3,379,798 $ 3,379,798 ( 240,976 ) ( 492,390 ) 444,944 ( 1,684,665 ) - - 2,129,053 - $3,535,764	$ - - - - - - ( 245,890 ) ($ 245,890 ) ($ 245,890 ) - - - - - - - 150,596 ($ 95,294 )	$ 28,631,022 - - - - - ( 2,918,208 ) $25,712,814 $ 25,712,814 - - - - - - - ( 1,098,415 ) $24,614,399	($ 26,488 ) - - - - - - ($ 26,488 ) ($ 26,488 ) - - - - - 3,065 - - ($ 23,423 )	$ 54,371,587 - - - ( 2,021,597 ) 2,465,000 ( 3,164,098 ) $ 51,650,892 $ 51,650,892 - - - ( 1,684,665 ) 89,847 10,084 2,129,053 ( 947,819 ) $51,247,392

註：民國101 年及102 年度之員工紅利及董監酬勞已分別於民國101 年及102 年度之綜合損益表中扣除。

董事長：王文淵

會計主管：鄭宏寧

經理人：謝式銘

福 懋 興	業 股 份 有 限 公 司 及 其	業 股 份 有 限 公 司 及 其	業 股 份 有 限 公 司 及 其	子 公	子 公	司
	合 併	現 金	流 量 表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		102	年 度	101	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利					$	2,659,932	$	2,953,621
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
呆帳費用		六(五)				5,020		1,783
折舊費用		六(九)(二十三)				3,981,235		4,862,040
利息費用		六(二十五)				215,881		243,992
利息收入		六(二十一)		(		16,661 )	(	6,575 )
金融資產評價損失(利益)		六(二)				12,212	(	16,945 )
金融負債評價(利益)損失		六(十三)		(		449 )		3,669
採權益法認列之投資利益		六(八)		(		279,161 )	(	158,961 )
取得權益法認列之現金股利		六(八)				32,898		21,932
處分投資利益				(		93,104 )		-
處分固定資產(利益)損失				(		93,687 )		943
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產淨變		六(二)
動數						3,675		1,001
應收票據淨額		六(四)				155,547	(	7,731 )
應收票據－關係人淨額		七				7,661		3,591
應收帳款淨額		六(五)				272,426	(	155,855 )
應收帳款－關係人淨額		七				309,439		64,449
其他應收款		七		(		47,511 )		182,763
存貨		六(六)		(		248,822 )		739,694
預付款項						158,985		566,293
其他流動資產		八		(		162,157 )	(	142,734 )
與營業活動相關之負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融負債淨變		六(十三)
動數				(		3,674 )	(	1,001 )
應付票據						14,925	(	37,937 )
應付票據－關係人		七		(		300,850 )	(	15,986 )
應付帳款				(		211,680 )	(	424,173 )
應付帳款－關係人		七		(		56,534 )		535,563
其他應付款		七		(		325,068 )	(	10,178 )
其他流動負債		六(十四)		(		46,893)		79,503
營運產生之現金流入						5,943,585		9,282,761
收取之利息						16,661		6,575
支付之利息				(		216,579 )	(	246,579 )
支付之所得稅		六(二十六)		(		258,134)	(	384,861)
營業活動之淨現金流入						5,485,533		8,657,896
		(續 次 頁)

～ 34 ～

	福 懋 興	業 股 份 有 限 公 司 及 其	業 股 份 有 限 公 司 及 其	子 公	子 公	司
		合 併 現 金	流 量 表
	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		102	年 度	101	年 度
投資活動之現金流量
出售備供出售金融資產價款					$	655,552	$	-
長期股權投資增加				(		3,528,714 ) (		800,643 )
購置固定資產價款		六(二十八)		(		1,579,873 ) (		1,098,375 )
處分固定資產價款						127,236		2,825
其他非流動資產						138,619		113,650
投資活動之淨現金流出				(		4,187,180 ) (		1,782,543 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)		六(十一)				868,351	(	776,525 )
應付短期票券增加(減少)		六(十二)				849,922	(	580,859 )
償還長期借款				(		12,451,758 ) (		15,559,182 )
長期借款增加數						11,510,000		13,057,272
其他非流動負債						57,595		50,798
支付現金股利-非控制權益				(		151,495 ) (		245,358 )
支付現金股利		六(十八)		(		1,684,665 ) (		2,021,597 )
籌資活動之淨現金流出				(		1,002,050 ) (		6,075,451 )
匯率影響數						53,886		102,443
本期現金及約當現金增加數						350,189		902,345
期初現金及約當現金餘額						2,714,756		1,812,411
期末現金及約當現金餘額		六(一)			$	3,064,945	$	2,714,756

經理人：謝式銘

會計主管：鄭宏寧

董事長：王文淵

～ 35 ～

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	附註		102	年 度	101	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	2,430,312	$	2,577,157
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)	六(九)及七			926,942		1,202,837
利息費用				116,070		111,138
利息收入		(		2,382 )	(	3,787 )
金融資產評價損失(利益)	六(二)			12,212	(	15,220 )
金融負債評價(利益)損失	六(十二)	(		2,655 )		4,815
取得權益法認列之現金股利	六(八)			323,362		494,383
採權益法認列之投資收益	六(八)	(		676,394 )	(	548,050 )
處分不動產、廠房及設備利益		(		9,671 )	(	12,207 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產淨變	六(二)
動數				2,173		1,001
應收票據淨額	六(四)			101,448		16,134
應收票據－關係人淨額	七			7,661		3,591
應收帳款淨額	六(五)			251,984	(	122,778 )
應收帳款－關係人淨額	七			41,640	(	26,331 )
其他應收款				147,992	(	140,700 )
存貨	六(六)			41,120		544,274
預付款項				65,604		398,423
其他流動資產				105,815		10,833
與營業活動相關之負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融負債淨變	六(十二)
動數		(		2,173 )	(	1,001 )
應付票據				12,458	(	26,677 )
應付票據－關係人	七	(		300,850 )	(	15,984 )
應付帳款		(		169,415 )	(	327,436 )
應付帳款－關係人	七			14,589		479,511
其他應付款		(		93,704 )		109,500
其他流動負債		(		51,139)		41,320
營運產生之現金流入				3,292,999		4,754,746
收取之利息				2,382		3,787
支付之利息		(		115,022 )	(	114,612 )
支付所得稅		(		140,467 )	(	158,388 )
其他非流動負債				62,577		51,257
營業活動之淨現金流入				3,102,469		4,536,790
	(續 次 頁)

～ 36 ～

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 長期股權投資增加 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款(含一年內到期之長期借款)變動數 應付短期票券增加 長期借款增加數 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	附註

經理人：謝式銘

董事長：王文淵

會計主管：鄭宏寧

～ 37 ～

福懋興業股份有限公司 盈餘分配表 民國102年度

單位：新台幣元

項 目	項 目	金 額
可供分配數： １‧上期未分配盈餘 減：採用IFRSs 對保留盈餘影響數(說明5) 加：投資收益實現迴轉特別盈餘公積 ２‧本期稅後純益 合 計 分配項目： １‧提列法定盈餘公積(按稅後10%) ２‧提列特別公積 ３‧股息及紅利分配現金(每股1.0 元) ４‧未分配盈餘轉下年度 合 計		2,355,941,532 -949,228,631 291,025,726 2,129,053,173
		3,826,791,800
		212,905,317 608,754,571 1,684,664,637 1,320,467,275
		3,826,791,800
說 明	１‧本公司登記資本額16,846,646,370 元，參加分配股數 1,684,664,637 股。 ２‧本年度擬定股利1.0 元/股(股息0.78 元/股，紅利0.22 元/ 股)，全數發放現金。 ３‧本次股利分配係利用87 年度以後之盈餘分配。 ４‧員工紅利：2,314,832 元、董監酬勞：1,157,416 元。 ５‧有關自先前一般公認會計原則轉換至國際財務報導準則保留 盈餘調整數調整細項資訊，請參閱102 年度個體財務報告中 附註「首次採用國際財務報導準則」項下內容。

～ 38～

福懋興業股份有限公司及其子公司 合併財務報告會計師查核報告

(103)財審報字第13003378號

福懋興業股份有限公司 公鑒：

福懋興業股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之合併資產負債表， 暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意 見。列入上開合併財務報告之部分子公司及採用權益法之投 資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中， 有關該等公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露之相關 資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等公司民國102 年 12 月31 日、101 年12 月31 日及1 月1 日之資產(含採權益 法之投資)總額分別為新台幣12,528,188 仟元、新台幣 8,265,439 仟元及新台幣6,648,275 仟元，各占合併資產總額 16.35%及10.72%、7.94%，民國102 年及101 年1 月1 日至 12 月31 日之綜合損益(含採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額及採權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損 益之份額)分別為新台幣565,923 仟元及新台幣138,627 仟 元，各占合併綜合損益總額之46.03%及(22.65)%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中 華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信 財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工

～ 39 ～

作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面 係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委 員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達福懋興業股份有限公司及其子公司 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之 財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之 財務績效與現金流量。

福懋興業股份有限公司業已編製民國102 年度及101 年 度個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查 核報告在案，備供參考。

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吳漢期

會計師

阮呂曼玉

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號 前行政院金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第0990058257 號

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～ 40 ～

福懋興業股份有限公司 個體財務報告會計師查核報告

(103)財審報字第13003077號

福懋興業股份有限公司 公鑒：

福懋興業股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12 月31日、1月1日之個體資產負債表，暨民國102年及101年1月 1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開個體財務報告表示意見。如財務報告附註六(八)所述， 福懋興業股份有限公司民國102年度及101年度部分採權益法 評價之長期股權投資暨附註十三所揭露之相關資訊，係依該 等被投資公司所委任其他會計師查核之財務報告予以評價及 揭露，本會計師並未查核該等財務報告。民國102年及101年 度依據其他會計師查核之財務報表所認列之採用權益法認列 損益之份額分別為新台幣526,640仟元及304,922仟元，截至 民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日止，其相 關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣10,691,986仟元、 6,457,927仟元及5,410,392仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中 華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信 財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工 作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面 係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表 達福懋興業股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101

～ 41 ～

年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年 1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

吳漢期

會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990058257 號

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～ 42 ～

福懋興業股份有限公司章程

民國102 年6 月27 日股東常會修正 第一章 總 則

• 一

• 第 條： 本公司依據公司法股份有限公司之規定組織定名 為福懋興業股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 一、 生產「尼龍多富達布、聚酯布」銷售。

• 二、 生產「傘骨槽骨」、「輪胎簾布」銷售。

• 三、高分子聚合物製品及其相關製品之製造加工與銷 售。

• 四、棉紗、人造棉紗、合成纖維紗、混紡紗、織布、 染整、成衣、被單、床單等及其相關製品之製造 加工與銷售。

• 五、防護性織品器材之生產銷售，包括： 1. 防彈背 心、夾克、防彈頭盔、防彈盾牌、防彈面罩、耐 磨布、複合材料製品（運動器材、釣具）。 2. 工 業用工作服 ，如耐酸耐鹼、耐火、耐高溫等織物 製品及使用上列織物再加工產品，如消防衣、鍋 爐防熱衣、化學工業用工作衣。 3. 無塵室用品 （無菌衣、手術衣、醫療包布、抗靜電衣）、無 塵衣物。

• 六、電腦資訊軟體服務及資訊、通訊相關軟硬體產品 及零組件之設計、製造、銷售。

• 七、觀光遊樂區、兒童樂園、公園、露營區、游泳 池、溜冰場、動物園及綜合運動場之經營及水上 育樂運動器材、遊艇之出租業務。

～ 43 ～

八、旅館業務之經營及附設餐廳業務。

  - 九、土產品、手工藝品、雜貨、百貨、服飾之買賣。 十、國內外各種文化藝術表演節目之代理、製作。

• 十一、經營加油站以供售汽油、柴油、煤油及小包裝石 油產品。兼營汽、機車之潤滑油脂、簡易保養、 洗車、汽機車用品、便利商店、停車場、設置自 動販賣機及代辦汽車定期檢驗。

• 十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於雲林縣必要時得經董事會決議 在其他地點設立分公司。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦 理。 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。 本公司並得為有關事業間之保證。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾捌億肆仟陸 佰陸拾肆萬陸仟參佰柒拾元整，分為壹拾陸億捌 仟肆佰陸拾陸萬肆仟陸佰參拾柒股，每股新台幣 壹拾元整，全額發行。

• 第 六 條： 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： 股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更 時亦同。股東向本公司領取股利或行使其他一切 權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。股東印鑑 遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請書，填明持

～ 44 ～

有股票詳細字號及股份，連同身份證明文件及其 影本，新印鑑卡及股票由本人送交公司登記，經 查核認可後更換新印鑑，新印鑑辦妥登記後，於 次日生效。前項更換新印鑑，係委託他人或以通 訊方式辦理時，自然人股東另須檢附戶政事務所 發給之印鑑證明書，法人股東應檢具申請函。

第 八 條： (刪除)

第 九 條： (刪除)

第 十 條： (刪除)

第十一條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一 次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事 會於三十日前通知各股東召集之。臨時會於必要 時依法召集之，並於開會前十五日通知各股東。 股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。

第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七 七條規定出具委託書，委託代理人出席。

• 第十四條： 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席 時，由董事長指定常務董事一人代理，未指定 時，由常務董事互推一人代理之。

• 第十五條： 本公司股東每持有一股有一表決權，但受限制或 公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在

～ 45 ～

此限。

第十六條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表 已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第十七條： 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄 應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併 保存於本公司。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

第四章 董事監察人

• 第十八條： 本公司董事十一人監察人三人，董事及監察人之 選舉採候選人提名制度，由股東就董事及監察人 候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連 任，全體董事、監察人所持有記名股票之股份總 額不得少於公司股份總額一定之成數，其成數計 算遵照證券主管機關之規定辦理。

• 前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名 及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機 關之規定辦理。

• 本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事 及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參照同業通常支給之水準議定之。 本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務

～ 46 ～

範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

• 第十九條： 董事缺額達三分之一時，應即召集股東會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十條： 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行 職務至改選董事監察人就任時為止。

• 第廿一條： 董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席 董事過半數之同意，互選常務董事三人，再由常 務董事依同一方式互選董事長一人，依照法令、 章程、股東會及董事會之決議，執行本公司之一 切事務。

• 第廿二條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議 之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○ 三條規定召集之，其餘由董事長召集並任主席， 董事長不能執行職務時，由董事長指定常務董事 一人代理，未指定時由常務董事互推一人代行 之。

• 本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間， 行使董事會職權，除依法令或相關章程規定、涉 及公司重大利益事項或關係人交易事項，仍應經 由董事會之決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之 核定。

～ 47 ～

• 第廿三條： 董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數 之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因 故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以 一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

• 董事會之召集應載明事由，於7日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董 事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式 為之。

• 第廿四條： 董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議 事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決議 之方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書 一併保存於本公司。

• 第廿五條： 監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董 事會議，但不得加入表決。

第五章 經理及職員

• 第廿六條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。

• 第廿七條： 本公司經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧 問或重要職員。

• 第廿八條： 本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核 備。

～ 48 ～

第六章 決 算

• 第廿九條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為 一會計年度，於總結算後，董事會應造具左列各 項表冊於股東常會開會三十天前送請監察人查核 後提出股東會請求承認之：

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條： 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅 外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百 分之十為法定盈餘公積，並於必要時酌提特別盈 餘公積，再提股息，當年度如尚有盈餘（以下稱 扣息後可分配盈餘），併同以前年度累積未分配 盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股 東會決議分派之。

前項特別盈餘公積包含：

一、因特殊用途所提列之盈餘公積。

二、依權益法認列之投資收益。

• 三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累 積數減少時，應同額調減特別盈餘公積，並 以本項已提列數為限。

• 四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。

• 本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥最高 百分之一之董事監察人酬勞金及百分之０．一至 百分之一之員工紅利，其提撥金額並作為當年度 費用。

～ 49 ～

本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當穩 定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公 積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈 餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分 配百分之五十以上，並以發放現金股利為優先， 盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得 。 超過當年全部股利之百分之五十

第七章 附 則

第卅一條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第卅二條： 本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定 辦理之。

• 第卅三條： 本公司職工福利委員會於規劃辦理各項職工福利 事業後，仍有餘力時，在不超過當年度職工福利 金收入百分之十之範圍內，得購買本公司「畸零 股暨政府公債。」

• 第卅四條： 本章程訂立於民國六十二年三月十六日，第一次 修正於民國六十二年四月七日，第二次修正於民 國六十二年六月十日，第三次修正於民國六十三 年三月十一日，第四次修正於民國六十三年十二 月廿日，第五次修正於民國六十四年五月三十一 日，第六次修正於民國六十五年三月三十一日， 第七次修正於民國六十六年六月廿八日，第八次 修正於民國六十七年四月三日，第九次修正於民 國六十七年十二月十四日，第十次修正於民國六 十八年三月廿日，第十一次修正於民國六十八年 十一月十九日，第十二次修正於民國六十九年三

～ 50 ～

月十八日，第十三次修正於民國七十年二月廿八 日，第十四次修正於民國七十年九月十日，第十 五次修正於民國七十一年二月廿六日，第十六次 修正於民國七十二年二月廿六日，第十七次修正 於民國七十三年二月十四日，第十八次修正於民 國七十四年三月十五日，第十九次修正於民國七 十五年四月三十日，第二十次修正於民國七十六 年四月廿八日，第廿一次修正於民國七十七年五 月三日，第廿二次修正於民國七十八年五月三 日，第廿三次修正於民國七十九年五月四日，第 廿四次修正於民國八十年五月二日，第二十五次 修正於民國八十一年五月四日，第二十六次修正 於民國八十二年五月七日，第二十七次修正於民 國八十三年四月廿八日，第二十八次修正於民國 八十四年五月十日，第二十九次修正於民國八十 五年五月十三日，第三十次修正於民國八十六年 五月十三日，第三十一次修正於民國八十七年五 月十五日，第三十二次修正於民國八十八年六月 三日，第三十三次修正於民國八十九年六月二日 ，第三十四次修正於民國九十年五月二十四日， 第三十五次修正於民國九十一年六月十四日，第 三十六次修正於民國九十二年六月十三日，第三 十七次修正於民國九十三年六月十一日，第三十八 次修正於民國九十四年六月十七日，第三十九次 修正於民國九十五年六月二十九日，第四十次修 正於民國九十六年六月二十八日，第四十一次修

～ 51 ～

正於民國九十七年六月二十七日，第四十二次修 正於民國九十八年六月二十六日，第四十三次修 正於民國九十九年六月二十九日，第四十四次修 正於民國一０一年六月二十六日，第四十五次修 正於民國一０二年六月二十七日。

～ 52 ～

福懋興業股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國101 年6 月26 日股東常會修正 第一章 總則

• 第 一 條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均 應依本處理程序之規定辦理。

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。

八、其他重要資產。

• 第 二 條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動 產或有價證券(指原始投資金額)之限額，以帳面 資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券 之限額不得超過上述額度之百分之五十(即資產總 額百分之三十)。

第 三 條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契

～ 53 ～

• 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之財務會計準則公報第六號所規定 者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會

～ 54 ～

在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

• 第 四 條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。

• 第 五 條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及 價格等之作業程序，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬 短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評 估辦理；長期有價證券投資由總經理室評 估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他 資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦 理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處 所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招 標、比價或議價方式決定價格。

• 第 六 條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察 人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之

～ 55 ～

二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第 七 條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變 更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家 以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者， 除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不

～ 56 ～

得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• 第 八 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前 先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在 此限。

• 第八之一條：前二條交易金額之計算，應依第二十六條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 第 九 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。

• 第 十 條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核 准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理 程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估

～ 57 ～

交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依第二章規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦 理。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條至第十五 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

～ 58 ～

前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計 入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得依第十條規定授權董 事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

本公司若設置獨立董事，依前項規定提報董事會 討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監 察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

• 第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以本公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押

～ 59 ～

借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計 值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條之 規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果 均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉 證符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前二條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利

～ 60 ～

潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件 相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至 第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，

～ 61 ～

依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 本公司對其他公司之投資採權益法評價者， 若其他公司符合此一款之交易條件，本公司 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監督 本公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別 盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管 理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於

～ 62 ～

召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。

第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、 分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同第十八條之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。因參與合併、分割或 收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公 司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其 他參與公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日

～ 63 ～

内，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易 對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規 定辦理。

• 第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• 第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換 股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

～ 64 ～

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公司債、認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之 行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司 股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體 或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已 對外公開揭露者。

• 第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契 約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具 有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依 法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方 式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

～ 65 ～

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會 之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於 資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定 辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依證券主管機關規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之債券，不在此 限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契

～ 66 ～

約之損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （三）取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係人 ，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （四）以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別 累積) 同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別 累積) 同一有價證券之金額 。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。

第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如

～ 67 ～

於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。

第二十九條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申 報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解 除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預 定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或 處分資產有第六章規定應公告申報情事者，由本 公司為之。

前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報 標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。

第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行 「取得或處分資產處理程序」。

～ 68 ～

• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情 事，應即以書面通知本公司，本公司應跟 催其處理及後續改善情形。

• 第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司 人事管理規則懲處。

• 第三十三條：本公司若設置審計委員會，本處理程序第六 條、第十二條及第三十四條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之，另第十六條第一項 第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員 準用之。

• 第三十四條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異 議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事， 如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理 程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

～ 69 ～

福懋興業股份有限公司股東會議事規則

民國102 年6 月27 日股東常會修正 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條：本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之 。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公 司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

～ 70 ～

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複

～ 71 ～

時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十 分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應 憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。

～ 72 ～

第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董 事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。

第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、 會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

～ 73 ～

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 ，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前 ，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反 議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議， 應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表

～ 74 ～

決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其 發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有 之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得 行使表決權。

～ 75 ～

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外

～ 76 ～

，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通 過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項 規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股 東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股 權，應達已發行股份表決權總數百分之一。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議 案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股

～ 77 ～

東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載 明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩 帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備 發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不

～ 78 ～

可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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福懋興業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

民國102 年6 月27 日股東常會修正

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程 另有規定外，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法， 選任董事時，每一股有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選任監 察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人， 執行各項有關任務。

• 四、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名 額，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董 事或監察人，同時當選董事與監察人者，應自行決 定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選 人遞充，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權 數相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權 數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 五、本公司董事、監察人之選舉，依本公司章程規定， 採候選人提名制，由股東就本公司董事、監察人候 選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，各依第四條規定分別計算當選名額，本公 司如設置審計委員會時，獨立董事當選人至少一人 應具備會計或財務專長。

• 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公 告受理董事、監察人候選人提名之期間、應選名

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額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少 於十日。

本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得提出董事、監察人候選人推薦名 單，但提名人數均不得超過董事、監察人應選名 額。

股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓 名、學歷、經歷、當選後願任承諾書、無公司法第 三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被 提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人 股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事、監 察人被提名人應予審查，除有下列情事之一者外， 應將其列入董事、監察人候選人名單：

一 ( ) 提名股東於公告受理期間外提出。

• 二

• ( ) 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二 項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之 一。

• ( 三 ) 提名人數超過董事、監察人應選名額。

• ( 四 ) 未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一 票，按應選出之人數點發選票，每張選票比例分載 各該股東之選舉權數。

• 七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名 及股東戶號，如非股東身分者，應填明姓名及身分 證統一編號。

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• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• 一

• ( ) 不用第六條所規定之選舉票者。

• 二

• ( ) 所填被選舉人在二人以上者。

• ( 三 ) 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• ( 四 ) 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。 ( 五 ) 字跡模糊，無法辨認者。

• ( 六 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶 號與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知 書。

• 十一、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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福懋興業股份有限公司現任董事、監察人持股明細

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	台灣化學纖維(股)公 司代表人：王文淵	630,022,431
常務董事	鎧福興業(股)公司 代表人：謝式銘	113,000
常務董事	台灣化學纖維(股)公 司代表人：洪福源	630,022,431
董 事	台灣化學纖維(股)公 司代表人：陳秋銘	630,022,431
董 事	台灣化學纖維(股)公 司代表人：蔡天玄	630,022,431
董 事	台灣化學纖維(股)公 司代表人：李國益	630,022,431
董 事	李 敏 章	281,538
董 事	黃 明 堂	145,747
董 事	謝 明 德	15,548,068
監 察 人	峰星投資(股)公司 代表人：呂勝夫	916,880
監 察 人	財團法人彰化縣私立 賴樹旺社會福利慈善 事業基金會代表人： 李 滿 春	4,151,942
監 察 人	黃 皓 堅	138,365

備註： 依證券交易法第26 條之規定全體董事、監察人最低應持有 股數為50,539,940 股及5,053,994 股，截至103 年4 月28 日實際持股合計分別為646,110,784 股及5,207,187 股。

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本公司董事會通過擬議配發員工 紅利及董監事酬勞相關資訊：

一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額 員工現金紅利 新台幣 2,314,832 元 員工股票紅利 新台幣 0 元 董監事酬勞金額 新台幣 1,157,416 元

• 二、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例： 員工股票紅利股數 0 股 占盈餘轉增資之比例 0 ％

• 三、考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘： 設算後之每股盈餘 1.27 元

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響：

本公司因無編製財務預測故不適用。

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