G r e e n 7 – S a l a i s e s u r S a n n e ( 3 8 )

Rapport Financier annuel 2012...

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 17 212 500 euros Siège social : Parc d'Affaires TGV Reims Bezannes 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES 398 248 591 RCS REIMS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de FREY SA, au siège social, ainsi sur que les sites internet de FREY (www.frey.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

SOMMAIRE

CHAPITRE 1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ………………….	4
CHAPITRE 2.	RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012………….	6
CHAPITRE 3.	COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012…………………………………………	77
CHAPITRE 4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012……………………………………………………………………………	122
CHAPITRE 5.	COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2012……………………………………………	125
CHAPITRE 6.	RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2012…………………………………………………………	143
CHAPITRE 7.	RAPPORT SPECIAL DU PRESIDENT DE CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012……………………………………	146
CHAPITRE 8.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE FREY POUR CE QUI CONCERNE LES A L'ELABORATION ET AU PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012………………………………………………….	167
CHAPITRE 9.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE………………….	170

CHAPITRE 1 : ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1. PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1.1. RESPONSABLE DES INFORMATIONS

Monsieur Antoine FREY, Président du Directoire de FREY SA (la « Société »)

1.1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conforméments aux normes comptables applicables et donnent une images fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de FREY et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au chapitre 2 ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de FREY et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »

Fait à Bezannes, le 26 avril 2013

CHAPITRE 2 : RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

FREY

Société anonyme au capital de 17 212 500 euros Siège social : 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES 398 248 591 RCS REIMS

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société dudit exercice.

Lors de l'assemblée, les rapports suivants vous seront également présentés :

le rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice écoulé,
le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le fonctionnement du Conseil, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice écoulé,
les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé ainsi que tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les Commissaires aux comptes vous donneront ensuite lecture de leurs différents rapports.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément au règlement 99-03, adopté par le CRC le 23 avril 1999.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations I.F.R.S. telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012.

Ce référentiel comprend les normes I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards) 1 à 13 et les normes I.A.S. (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

SOMMAIRE

1.	ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE	10
1.1	ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE	12
1.1.1.	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE	12
1.1.2.	CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE SOCIAL	14
1.1.3.	RESULTATS DE L'EXERCICE SOCIAL	14
1.1.4.	PROGRES ET DIFFICULTES RENCONTRES AU COURS DE L'EXERCICE	15
1.1.5.	SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT	15
1.1.5.1.	SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT DE FREY SA	15
1.1.5.2.	SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT DU GROUPE FREY	17
1.1.5.3.	PLAN DE FINANCEMENT DU GROUPE	18
1.1.6.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	18
1.1.7.	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES	18
1.1.7.1.	RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT DE LA SOCIETE	18
1.1.7.2.	RISQUES LIES AUX ACTIFS	21
1.1.7.3.	RISQUES LIES A LA SOCIETE	22
1.1.7.4.	RISQUES DE MARCHE	22
1.1.8.	DELAIS DE REGLEMENT	23
1.1.9.	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE	24
1.1.10.	EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR	25
1.2	ACTIVITE ET RESULTATS DES PRINCIPALES FILIALES OPERATIONNELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE	25
	1.2.1 ACTIVITE ET RESULTATS DE IF PROMOTION SAS	26
	1.2.2 ACTIVITE ET RESULTATS DE SCI SECLIN 01	27
	1.2.3 ACTIVITE ET RESULTATS DE SNC IF TORCY	27
	1.2.3 ACTIVITE ET RESULTATS DE SNC IF PLEIN SUD	27
	1.2.4 ACTIVITE ET RESULTATS DE SAS IF CLOS DU CHENE	28
	1.2.5 ACTIVITE ET RESULTATS DE SAS CHANTELOUP 01 ET SAS CHANTELOUP 02	28
2.	PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT	29
2.1	COMPTES SOCIAUX	29
2.2	COMPTES CONSOLIDES	29
2.2.1	CHIFFRES CLES	29
2.2.2.	SEGMENTS OPERATIONNELS	30
2.2.3.	EVOLUTION DE L'ACTIF NET REEVALUE (ANR) AU 31 DECEMBRE 2012	33
2.3	RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE - PROPOSITION D'AFFECTATION – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	34
2.4	MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES	35
2.5	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	36
3. FILIALES	ET PARTICIPATIONS	37
4.	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL	38
4.1	MONTANT DU CAPITAL SOCIAL	38
4.2	MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL	38
4.3	ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE	38
4.4	AUTOCONTROLE	39
4.5	CAPITAL POTENTIEL	39
4.5.1.	INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS	39
4.5.2.	INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS	39

4.6 ACTIONNARIAT SALARIE	39
4.7 PLACE DE COTATION – EVOLUTION DU COURS DE BOURSE	40
4.8 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISES	41
4.9 FRANCHISSEMENT DE SEUILS	42
4.10 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	43
5. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES	45
5.1 INFORMATIONS SOCIALES	45
5.1.1. EFFECTIFS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	45
5.1.2. PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE	45
5.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	46
5.2.1. RISQUES LIES A LA POLLUTION ET A LA QUALITE DES SOLS	46
5.2.2. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET LIES A LA SANTE (AMIANTE, LEGIONNELLE,	INSTALLATIONS CLASSEES) 46
6. INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS	47
6.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE PAR	LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	47
6.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX	51
6.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX,	LES PERSONNES ASSIMILEES
ET LEURS PROCHES	52
7. CONVENTIONS REGLEMENTEES	53
8. AUTRES INFORMATIONS	53
9. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES	53

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

FREY développe une activité de foncière spécialisée en retail park.

Patrimoine locatif

Livraisons d'actifs :

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe a livré les programmes suivants :

Le Greencenter® de Salaise-sur-Sanne (38), d'une surface de 21 000 m², dont 18.650 m² conservés en patrimoine ;
Le bâtiment BUT à Seclin (59), d'une surface de 6 500 m², conservé en patrimoine ;

Le Groupe FREY a obtenu 39.000 m² de nouvelles autorisations au cours de l'année 2012 et poursuit activement le développement de ses projets.

Acquisition d'actifs significatifs :

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe a réalisé l'acquisition de 100 % des parts sociales la SCI de l'Isle Saint Hubert. Cette société est propriétaire d'un actif de 1 250 m² situé à Choisey (39), intégralement loué.

Les surfaces locatives détenues par le Groupe au 31 décembre 2012 s'élèvent à 139 700 m² (contre 107 000 m² à fin 2011). Elles ont généré 15,6 M€ de revenus locatifs en 2012 (contre 10,2 M€ sur l'exercice 2011).

Le patrimoine locatif de la foncière affiche une valeur d'expertise hors droits de 208 M€ et un taux de rentabilité sur bail de 10,5% au 31 décembre 2012.

Promotion pour le compte de tiers

Les revenus de la promotion pour compte de tiers s'établissent à 24,8 M€ (contre 15,7 M€ au 31 décembre 2011) et proviennent principalement de six projets :

un bâtiment d'une surface de 1 150 m² à Vouvray sur Loir (72) ;
des ventes de terrains réalisées dans le cadre de l'aménagement de la ZAC de Saint-Parres aux Tertres (10) ;
une cellule du Greencenter de Salaise sur Sanne (38), d'une surface de 2 350 m² ;
deux cellules en cours de construction dans la nouvelle ZAC de Saint-Parres aux Tertres (10) ;
le Greencenter de la Francheville (08), d'une surface de 17 000 m², en cours de construction et destiné à être cédé au véhicule FRF ;
un bâtiment d'une surface de 2 275 m² situé au Blanc Mesnil (93) ;

un retail park à Torcy (77) d'une surface de 8 200 m², cédé au véhicule FRF.

Travaux en cours

L'année 2012 a également été marquée par le démarrage des travaux des programmes suivants :

Le Greencenter de la Francheville, d'une surface de 20 700 m², destiné à être cédé au véhicule FRF ;
Le Greencenter de Clos du Chêne 2, d'une surface de 21 000 m², situé à Marne la Vallée (77) et destiné à être conservé ;
Le Greencenter d'Agen-Boé (47), d'une surface de 18 200 m², détenu à 50% en partenariat avec le groupe Philippe Ginestet et destiné à être conservé ;
Le Greencenter de Saint-Parres aux Tertres près de Troyes, d'une surface de 23 000 m², détenu à 50% en partenariat avec les sociétés IDM et OPB et destiné à être conservé ;
Un bâtiment de 3 000 m² situé à Thonon-les-bains (74), destiné à être conservé.

Chiffre d'affaires consolidé

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 41,6 M€ (contre 26,5 M€ sur l'exercice 2011) dont 15,6 M€ au titre de l'activité de foncière (contre 10,2 M€ pour cette même activité en 2011).

Activité des véhicules d'investissement FREY RETAIL FUND (FRF) :

Acquisitions :

Au cours de l'exercice 2012, le véhicule d'investissement FRF a procédé à six acquisitions :

100% des parts de la SCI Narbonne Parc, renommée SCI FRF2 Narbonne. Cette société détient un actif de 1 700 m² totalement loué et financé par un contrat de crédit-bail immobilier situé à Narbonne (11) ;
Un actif de 6 000 m² situé au Pontet (84), loué à 100%. Cet actif a été refinancé à 50% au cours du 3ème trimestre 2012 ;
Un actif de 800 m² situé à Saint Dié (88), acquis par le rachat du contrat de crédit-bail immobilier attaché ;
Un retail park à Torcy (77) d'une surface SHON de 8 200 m², acquis auprès du groupe FREY ; cette acquisition a été financée à 50% par mise de fonds propres des associés et à 50% par de la dette bancaire.
Un actif de 17 000 m², situé sur la commune de La Francheville (08), aux termes d'un contrat de vente d'immeuble à construire innommée conclu avec IF Promotion, filiale de FREY SA. La livraison de cet actif interviendra courant 2013
Un actif de 2 600 m², commercialisé à 100%, et situé sur la commune de Seclin (59). Cet actif est financé à 50% par mise de fonds propres des associés et à 50% par de la dette bancaire.

Endettement :

La société FRF 2 a signé en juillet 2012, une convention cadre de trésorerie pour 50M€.

Les emprunts finançant les acquisitions de Torcy, Le Pontet et Seclin ainsi que la future acquisition de l'actif de la Francheville ont été tirés sur cette ouverture de crédit.

Augmentations de capital :

La société Frey Retail Fund 2 a procédé le 17 juillet 2012 à une augmentation de capital selon les modalités suivantes :

les associés CAA Commerces 2 et Immo Nation ont chacun apporté 2 768 354 euros en numéraires ;
l'associé Frey a apporté un actif d'une valeur de 7 100 000 euros situé à Cormontreuil, ainsi que la dette associée représentant 4 331 646 euros. Cet apport a été réalisé à la valeur vénale de l'actif.

Le capital social de Frey Retail Fund 2 a ainsi été porté à 8 755 062 euros.

La société Frey Retail Fund 1 a procédé le 17 juillet 2012 à une augmentation de capital selon les modalités suivantes :

les associés CAA Commerces 2 et Immo Nation ont chacun apporté 628 968 euros en numéraires ;
l'associé Frey a apporté un actif d'une valeur de 1 940 000 situé à Bar sur Aube, ainsi que la dette associée représentant 1 311 032 euros. Cet apport a été réalisé à la valeur vénale de l'actif.

Le capital social de Frey Retail Fund 1 a ainsi été porté à 2 336 904 euros.

1.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1.1. EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Distribution de dividendes

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2012, les actionnaires ont voté la distribution d'un dividende de 0,80 € par action. La somme de 5 491 649 € a donc été distribuée en juin 2012, les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités à la date de distribution n'ayant pas droit à ce dividende.

Création de nouvelles filiales

Par actes sous seing privé, la Société a créé de nouvelles filiales :

le 1er février 2012, la société civile FRF 2 Newco 1, renommée FRF 2 La Francheville. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.
le 1er février 2012, la société civile FRF 2 Torcy. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.
le 1er février 2012, la société civile FRF 2 Brest Saint Dié. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.
le 23 février 2012, la SCI L'Agenaise d'Investissement destinée à porter le projet situé à BOE(47) ZAC Lamothe Magnac. Cette société, détenue à 50 % par Frey, est consolidée par intégration proportionnelle au taux de 50%.
le 23 février 2012, la société civile Sallanches Promotion, destinée à porter un projet de promotion sis à Sallanches. Cette société, détenue à 50 % par IF Promotion, est consolidée par intégration proportionnelle au taux de 50%.
le 16 avril 2012, la société civile FRF 2 Newco 2, renommée FRF2 Le Pontet. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.
le 4 octobre 2012, la société civile FRF 2 Seclin. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.

Acquisition de nouvelles filiales

Sur la période, le Groupe Frey a également acquis deux sociétés.

FRF 2 a acquis, le 9 février 2012, 100 % des titres de la société Narbonne Parc, renommée FRF2 – Narbonne. Cette acquisition s'est réalisée pour un prix d'achat de 2 062 K€ affecté en totalité à l'ensemble immobilier détenu par voie de contrat de location-financement. Un écart d'évaluation sur immeuble de placement de 812 K€ a ainsi été constaté.

La société Frey a acquis, le 9 février 2012, 100 % des titres de la SCI De l'Isle Saint Hubert. Cette acquisition s'est réalisée pour un prix d'achat de 2 092 K€affecté en totalité à l'ensemble immobilier. Un écart d'évaluation sur immeuble de placement de 2 106 K€ a ainsi été constaté.

Emission d'un emprunt obligataire de type OPIRNANE

En novembre et décembre 2012, Frey a réalisé avec succès deux émissions obligataires à performance immobilière (OPIRNANE), lui permettant ainsi de diversifier et d'accroître les sources de financement du Groupe destinées à la réalisation de son portefeuille de projets identifiés.

Les émissions ont été faites pour un montant total de 30 M€ et portent sur une durée de 10 ans.

Apports d'actifs au véhicule FRF

En juillet 2012, Frey a apporté en capital au véhicule FRF les deux actifs de Bar sur Aube et de Toys'R'Us à Cormontreuil, ainsi que les deux contrats d'emprunts correspondants.

Option d'achat sur les titres de la société Parques 10

Comme elle en avait la possibilité, Frey a choisi de renoncer à son option d'achat sur une partie des titres de la société Parques 10. Elle doit donc recevoir le remboursement de l'avance de 3 082 K€ qu'elle avait versé au titre de cette option au plus tard le 31 mars 2013.

Contrat de liquidité

L'assemblée générale du 14 juin 2012, a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditions prévues par les articles L225-209 et suivants du Code de Commerce en vue :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité reconnu par l'AMF, ou

de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tout moyen et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'AMF.

Les modalités fixées par l'assemblée générale sont les suivantes :

Prix maximum d'achat fixé à 40 euros par action et prix minimum de vente à 10 euros par action,
Fonds destinés à la réalisation de ce programme plafonnés à 1.000.000 euros,
Mise en œuvre pour une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale.

1.1.2. CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE SOCIAL

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ressort à 7 793 068 euros et se décompose comme suit :

( e n e u ro s)	3 1/12 /20 12	3 1/ 12 / 20 11
Loyers	4.389.796	4.341.099
Prestations de service intra-groupe	3.346.722	3.135.720
Refacturation travaux	56.550	8.955
TOTAL	7.793.068	7.485.775

Suite aux apports des deux actifs de Bar sur Aube et Toys'R 'Us Cormontreuil au véhicule FRF en juillet 2012, la Société détient 29 000 m² d'actifs en patrimoine au 31 décembre 2012, correspondant à un montant de loyers annualisé de 3,5 M€ HT et hors charges.

Les prestations de services intra-groupes correspondent à l'ensemble des prestations stratégiques, administratives, comptables et juridiques rendues par FREY S.A. à ses filiales.

1.1.3. RÉSULTATS DE L'EXERCICE SOCIAL

L'exercice écoulé, d'une durée de 12 mois, couvre la période allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

Les chiffres significatifs des résultats sociaux de la Société au 31 décembre 2012 sont résumés dans le tableau cidessous :

( e n e u ro s)	3 1/12 /20 12	3 1/ 12 / 20 11
Résultat d'exploitation	154.473	1.154.048
Résultat financier	6.824.454	2.857.697
Résultat courant avant impôts	6.981.926	4.011.745
Résultat exceptionnel	2.572.190	251.460
Résultat de l'exercice	8.593.371	4.090.032

D'autres informations chiffrées sont présentées au paragraphe 2.1 ci-après.

1.1.4. PROGRÈS ET DIFFICULTÉS RENCONTRES AU COURS DE L'EXERCICE

Sur l'exercice 2012, les plannings de construction, de vente et de livraison ont été respectés. De nouvelles demandes de CDAC ont été déposées pour 49 000 m² et ont d'ores et déjà été obtenues.

Par ailleurs, la Société continue de mener une stratégie de développement offensive autour des axes fondateurs forts qui ont fait son succès depuis son origine, savoir :

un développement actif mais prudent basé sur la qualité des emplacements des projets développés et l'intégration des fondamentaux exigés par les enseignes,

un esprit d'innovation. Le concept de parc environnemental Greencenter® s'inscrit dans des préoccupations de long terme qui répondent aux aspirations et aux besoins des donneurs d'ordre (collectivités locales), clients (enseignes) et consommateurs,

des règles simples qui sécurisent et limitent les risques sur les projets menés (pas d'acquisition de fonciers en blanc et pas de lancement de projets non pré-commercialisés),

la recherche très en amont de nouvelles emprises foncières visant à enrichir en permanence son pipeline de projets,

un développement prudent et sécurisé à l'international.

1.1.5. SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT

1.1.5.1. SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT DE FREY SA

Emission d'un emprunt obligataire de type OPIRNANE

Les émissions ont été faites pour un montant total de 30 M€ et porte sur une durée de 10 ans.

Endettement bancaire

L'encours de crédit tiré par la Société est de 29,8 M€, hors comptes courants d'associés.

La marge moyenne constatée est de Euribor 3 mois plus 1,41 %.

Au 31 décembre 2012, la dette long-terme totalement tirée de la société est couverte à 100 % par des opérations de couvertures de taux (SWAP, tunnels participatifs, cap). Le taux moyen appliqué pour ces couvertures à cette même date est de 3,34 %, hors marge.

L'amortissement des dettes long-terme de la société se décompose comme suit :

La rentabilité locative des actifs détenus par le groupe permet à celui-ci d'assurer le service de la dette qu'il a levée.

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des covenants des actes de prêts signés par Frey SA est respecté.

Les ratios, avant prise en compte des couvertures de taux, sont les suivants :

RATIOS LTV
Dette concernée	10,7M€	1,2M€	1,4M€
Ratios demandés	<67%	<70%	<75%
Ratios 31/12/2012	61%	60%	59%

RATIOS DSCR
Dette concernée	1,2M€	1,8M€	9,4M€	1,2M€
Ratios demandés	>100%	>105%	>110%	>120%
Ratios 31/12/2012	114%	201%	360%	212%

RATIOS ICR
Dette concernée	11,5M€	1,2M€
Ratios demandés	>1,50	>2,00
Ratios 31/12/2012	8,38 - 8,89	7,30

1.1.5.2. SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT DU GROUPE FREY

Endettement bancaire

Au cours de l'exercice 2012, les sociétés du Groupe ont conclu des contrats de financement, emprunts et créditbaux immobiliers, pour un montant total de 59 M€, permettant le financement des projets 2012.

Une ligne de promotion de 14 M€ a également été signée sur la période.

Compte tenu de ces éléments, l'encours de crédit tiré par les sociétés du Groupe au 31 décembre 2012 est de 147,2 M€, dont 9,9 M€ au titre du crédit de promotion.

Au 31 décembre 2012, il existe un droit de tirage non utilisé d'un montant de 41,3 M€, dont 4,1 M€ au titre du crédit de promotion.

L'amortissement des dettes long-terme en phase d'exploitation se décompose comme suit :

Le taux moyen constaté de la dette long terme est de Euribor 3 mois plus 1,66 %.

La trésorerie du Groupe affiche un encours de placements et disponibilités de 18,4 M€ au 31 décembre 2012 contre 12,0 M€ au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2012, la dette long-terme est couverte à 57 % par des opérations de couvertures de taux (SWAP, tunnels participatifs). Le taux moyen appliqué pour ces couvertures à cette date est de 2,38 % hors marge.

L'évolution de la dette et des couvertures bancaires est présentée dans le graphique ci-dessous :

Au niveau du Groupe, le ratio LTV brut (Loan To Value = rapport endettement tiré sur valorisation des immeubles de placement) ressort à 60 %, hors impact trésorerie disponible. Le LTV net ressort à 53%.

Au 31 décembre 2012, tous les engagements et covenants pris par FREY et les autres sociétés du Groupe vis à vis des partenaires financiers sont respectés.

1.1.5.3. PLAN DE FINANCEMENT DU GROUPE

Les projets en cours de construction au 31 décembre 2012 sont tous d'ores et déjà financés.

Pour l'année 2013, le Groupe est en cours de bouclage et de finalisation des financements des opérations qui démarreront en 2013.

1.1.6. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Compte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre société du Groupe n'a engagé de frais de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

1.1.7. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

1.1.7.1. RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ

a) Risques liés à l'environnement économique

Le patrimoine immobilier de la Société est constitué de surfaces commerciales situées dans des parcs d'activité commerciale implantés principalement en France. L'évolution des principaux indicateurs macro-économiques français est susceptible d'affecter la Société dans ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille immobilier, ainsi que sa politique d'investissements et de développement de nouveaux actifs, et donc ses perspectives de croissance.

L'activité de la Société est sensible au niveau de la croissance économique et de la consommation ainsi qu'au niveau des taux d'intérêts et de l'indice des loyers commerciaux (« ILC ») qui a remplacé l'indice du coût de la construction (ICC) dans le cadre de la loi de Modernisation de l'Economie du 4 août 2008, dite LME.

Au 31 décembre 2012, cinquante-quatre baux signés (représentant 26 % du montant des loyers) avec les enseignes comportent une part variable de loyers liée au chiffre d'affaires réalisé.

Sur ces cinquante-quatre baux, seulement deux baux se composent exclusivement d'un loyer variable. De plus, aucune clause de loyer variable n'a pour l'instant été mise en application. En conséquence, la baisse éventuelle du chiffre d'affaires des enseignes locataires n'est pas susceptible d'affecter significativement les résultats de FREY.

A périmètre constant et sur la base des loyers 2011 facturés hors effet franchises et paliers, l'indexation 2012 a généré une hausse des loyers de 3,37%.

La Société tient compte de l'ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques de développement et dans la sélection des enseignes.

b) Risques liés au marché de l'immobilier commercial

Les niveaux des loyers et la valorisation des immeubles à usage commercial sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières commerciales. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation financière de la Société.

De plus, une évolution défavorable du marché de l'immobilier commercial pourrait contraindre la Société à décaler certains programmes commerciaux et/ou à procéder à certains arbitrages non prévus initialement.

c) Risques liés au niveau des taux d'intérêts

La valeur des actifs de la Société est et sera influencée par le niveau des taux d'intérêts. L'activité immobilière bénéficie depuis quelques années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêt à long terme historiquement bas.

La mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe nécessite que des dépenses importantes soient engagées pour développer de nouveaux actifs immobiliers. Une partie des financements nécessaires à ces développements est couverte par le recours à l'endettement, même si la Société a eu et n'exclut pas d'avoir également recours au marché ou à ses fonds propres pour financer sa stratégie de croissance. Sur 2012, les taux sont restés exceptionnellement bas sur toute la période.

Pour se prémunir contre une évolution défavorable des taux, la Société couvre plus de 50 % de son endettement long terme (soumis à 100% à un taux variable : Euribor 3 mois) à partir de la date de début de remboursement. Cette stratégie permet de plafonner le coût de la dette et donc de maintenir un niveau de cash-flow récurrent.

d) Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation

Au 31 décembre 2012, la Société a constaté une amélioration des indices de valorisation par rapport au 31 décembre 2011. Le taux de capitalisation moyen hors droits constaté sur les immeubles de placement en exploitation détenus par FREY au 31 décembre 2012 ressort à 6,80 % contre 7,06 % un an plus tôt.

En application de la norme IAS 40 révisée, FREY a comptabilisé en juste valeur six immeubles de placement en cours de construction : les Greencenter de la Francheville, Agen-Boé, Saint Parres aux Tertres et Clos du Chêne 2, ainsi que les projets de Thonon les Bains et Arras. Le taux de capitalisation moyen droits inclus de ces actifs en cours ressort à 7,09 %.

Le taux de capitalisation moyen droits inclus de l'ensemble des immeubles de placement du groupe ressort donc à 7,04 % au 31 décembre 2012.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement, d'une évolution du taux de capitalisation droits inclus de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Taux de Capitalisation	-10 0 p ts	-50 p ts	7 ,04 %	+ 50 pt s	+ 100 p ts
Valorisation des immeubles de placement	317.871	290.056	265.853	245.697	227.722
Ecart de valorisation	52.018	24.204	-	-20.156	-38.131

(Chiffres en K€)

e) Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dans la conduite de ses activités, la Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence, en particulier dans le cadre de son activité de production patrimoniale. Elle fait également face à une situation concurrentielle dans le cadre de son activité locative.

Cependant, FREY conserve une place d'acteur majeur sur le marché des retails parks, compte tenu de ses axes fondateurs forts.

f) Risques liés à l'environnement réglementaire

Les activités de la Société sont soumises à un certain nombre de réglementations :

urbanisme (évolution des PLU (Plans Locaux d'Urbanisme), des SCOT (Schémas de Cohérence Territoriale…) : articles L. 122-1 et suivants et L. 123-1 et suivants du Code de l'Urbanisme
autorisations administratives : CDAC (Commission Départementale d'Aménagement Commercial), PC (Permis de construire) : articles L. 750-1 et suivants du Code de Commerce et articles L. 421-1 et suivants du Code de l'Urbanisme
baux commerciaux : articles L. 145-1 à L. 145-60 du Code de Commerce
droit de la construction et de l'habitation (normes, sécurité, santé, etc…) : L. 111-7 à L. 111-8-4 et L. 123-1 à L. 123-4 du Code de la Construction et de l'Habitation.

Les textes susvisés peuvent être consultés sur le site Internet de Legifrance (www.legifrance.fr).

La réforme de l'urbanisme commercial a été intégrée dans la loi LME, qui donne une certaine souplesse en portant le seuil minimum, permettant de déroger à l'obtention d'une autorisation administrative préalable, de 300 m² SHON à 1 000 m² SHON.

Toutefois, dans le cadre de création d'ensemble commercial (type parc d'activité commerciale), cette dérogation ne s'appliquera pas et l'obtention préalable d'une autorisation administrative sera toujours exigée.

La Société estime en conséquence que la réforme est sans incidence sur son activité et sa capacité à mener à bien ses projets immobiliers.

1.1.7.2. RISQUES LIÉS AUX ACTIFS

a) Risques liés à la promotion de nouveaux actifs

Avant toute étude préalable, la Société simule un budget prévisionnel pour chaque projet envisagé. Si le niveau de rentabilité estimé répond aux critères fixés par la Direction de la Société, les équipes opérationnelles poursuivent l'étude du projet concerné.

Afin de limiter les risques de non réalisation des projets, la Société fait réaliser au préalable un ensemble d'études de faisabilité technique, prend des premiers contacts avec des enseignes et réalise des analyses de potentiel d'attractivité sur la zone de chalandise. Toutes ces dépenses sont contrôlées et identifiées analytiquement en comptabilité.

Le foncier est négocié à des prix de marché estimés raisonnables, sous des conditions suspensives qui limitent l'engagement de la Société : le règlement du prix du foncier ayant lieu après la levée de toutes les autorisations administratives préalables, la Société peut ainsi lancer une opération sans avoir à supporter le risque financier lié à l'acquisition du foncier.

Il convient par ailleurs de rappeler que, compte tenu de la réglementation applicable aux autorisations administratives, aucun engagement sur du foncier n'est réalisé « en blanc » par la Société. En conséquence, et pour chaque nouveau projet, la Société négocie et signe avec les enseignes avant l'obtention des autorisations administratives nécessaires au lancement du projet pour pouvoir assurer une commercialisation maximale.

b) Risques liés à l'exploitation des actifs

Le risque lié aux enseignes est contenu par la sélection d'enseignes de 1er plan au niveau national et ayant une situation financière saine.

Seules deux enseignes de renom national et international représentent chacune plus de 6% du total des loyers annualisés.

Le risque enseigne est dilué, 50% du montant des loyers sont répartis sur 18 enseignes.

Compte tenu du développement récent de l'activité de foncière de FREY, il est prématuré et difficile d'évaluer le risque de non-renouvellement des baux.

L'échéancier de renouvellement des baux du Groupe est le suivant :

Pour le suivi du paiement des loyers, la Société a mis en place une organisation et une procédure de suivi de l'activité de gestion locative, avec notamment l'implémentation d'un logiciel dédié, et la création en janvier 2012 d'un service Asset Management.

Compte tenu des obligations demandées par les partenaires financiers, le patrimoine de la Société est couvert par un ensemble d'assurances et garanties très larges.

1.1.7.3. RISQUES LIÉS À LA SOCIÉTÉ

a) Risque lié au changement d'activité de la Société

Il est rappelé que FREY, qui était historiquement une société de promotion commerciale, a réorienté ses activités au cours du troisième trimestre 2007 en décidant de conserver en patrimoine ses opérations et devenir ainsi une foncière de développement.

Dans le cadre de son activité de foncière de développement, FREY a poursuivi en 2012 la structuration de son patrimoine locatif avec plus de 137 500 m² de surfaces commerciales détenues au 31 décembre 2012.

b) Risque lié au départ d'hommes clés

La conduite des activités de la Société et la réalisation de ses objectifs de développement reposent en partie sur la fidélité de certains de ses cadres, membres des organes de direction, de Surveillance et membres non dirigeants siégeant au comité d'investissement mis en place au sein de la Société, lesquels jouissent d'une expérience significative et d'une notoriété reconnue dans le secteur de l'immobilier.

Le départ d'une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité de la Société à atteindre ses objectifs de rentabilité et de résultats ainsi qu'à poursuivre sa politique de développement.

Toutefois, la Société estime que, en cas de départ de l'une de ces personnes, la Société serait en mesure d'assurer la réalisation des missions laissées vacantes par la personne concernée, le cas échéant après une période d'adaptation, sans que cette vacance soit de nature à avoir un effet défavorable significatif sur la continuité de l'exploitation de la Société.

c) Risques liés à l'endettement de la Société et du Groupe

Il est renvoyé sur ce point aux paragraphes 1.1.5 et 1.1.7.4 du présent rapport de gestion.

1.1.7.4. RISQUES DE MARCHÉ

a) Risque de taux

Il est rappelé que le groupe a augmenté l'encours de ses dettes bancaires au cours de l'exercice écoulé (147,2 M€ au 31 décembre 2011 contre 107,8 M€ au 31 décembre 2011).

L'intégralité des emprunts bancaires est à taux variable, basé exclusivement sur l'EURIBOR 3 MOIS.

Compte tenu des couvertures mises en place par la société, une évolution du taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS de 50 points de base en plus et en moins aurait un impact de plus ou moins 370 K€ sur le résultat financier.

Pour plus d'informations sur ces couvertures, il est envoyé au paragraphe 1.1.5 du présent rapport de gestion.

b) Risque sur actions

A la date du présent rapport, aucune filiale du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent exposée à un risque sur actions.

Au 31 décembre 2012, la Société détenait 16 731 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité décrit au paragraphe 4.7 du présent rapport, représentant une valeur comptable de 258 K€.

Sur l'exercice 2011, FREY a pris une participation de 4% au sein de la société Aviron Bayonnais Rugby Pro.

Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décrites et présentées au paragraphe 1.2 du présent rapport.

c) Risque de change

A la date du présent rapport, le Groupe réalise la totalité de son chiffre d'affaires dans la Zone Euro et paye la totalité de ses dépenses (charges et dépenses d'investissement) en euro. En conséquence, aucune société du Groupe n'est par conséquent exposée au risque de change.

d) Risque de liquidité

L'importance de la trésorerie du Groupe au 31 décembre 2012 conduit à considérer l'absence de risque de liquidité à ce jour.

Le Groupe ne rencontre pas de difficulté d'accès au crédit : 59 M€ d'encours de crédits long terme ont été contractés par le Groupe, auprès d'établissements bancaires de 1er plan, au cours de l'exercice écoulé (dont 50,3 M€ sous forme de crédit-bail immobilier).

La Société bénéficie de lignes de découvert permettant de couvrir d'éventuels décalages de trésorerie.

Enfin, la Société est soumise à des covenants standards stipulés dans ses actes de prêts (LTV, DSCR, ICR), sur lesquels la Société dispose d'une marge de manœuvre suffisante avant de se trouver en défaut.

Il est également renvoyé sur ce point aux éléments sur la situation financière et l'endettement de la Société figurant au paragraphe 1.1.5 ci-dessus.

1.1.8. DÉLAIS DE RÈGLEMENT

Conformément aux dispositions du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2012.

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit :

( e n K€ )	3 1/ 12 / 20 12	3 1/ 12 / 20 11
Montants dus dont la date de facture est supérieure à 60 jours	37	56
Montants dus dont la date de facture est inférieure à 60 jours	533	396
T OT AL F OU RNI S S E URS ( *)	570	452

(*) Total fournisseurs hors Factures Inter compagnies, Factures non parvenues et Dépôts de garanties.

1.1.9. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Litige CMS Francis Lefebvre :

A l'occasion de son introduction en bourse en avril 2008, FREY avait indiqué qu'elle opterait pour le régime fiscal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts avec effet à compter du 1er juillet 2008.

La demande d'option effectuée dans les délais n'a toutefois pas été retenue par l'administration fiscale qui a considéré que la Société ne remplissait pas toutes les conditions nécessaires pour bénéficier de l'option.

FREY a donc été amenée à présenter au cours du premier trimestre 2009 une nouvelle demande d'option pour bénéficier du régime SIIC avec effet au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2009.

Compte tenu de ce décalage, la Société a supporté en 2009 un montant d'exit tax largement supérieur à celui que, selon ses estimations, elle aurait acquitté si l'option avait été effective au 1er juillet 2008.

La Société, considérant que cette situation ne lui était pas imputable, a assigné en justice le cabinet qui l'avait assistée sur les aspects fiscaux lors de son introduction en bourse afin d'obtenir réparation du préjudice subi à raison du décalage d'application du régime fiscal SIIC et en particulier du préjudice financier lié au montant supplémentaire d'exit tax qu'elle a dû régler.

Aux termes d'un jugement rendu en 1ère instance par le Tribunal de Grande Instance de Paris le 24 novembre 2010, ce cabinet a été condamné à réparer le préjudice subi par FREY du fait notamment du décalage d'application du régime SIIC et à lui allouer à ce titre une somme d'1 M€ outre 20 K€ en réparation du préjudice d'image et 10 K€ au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

L'exécution provisoire a été ordonnée pour la moitié des dommages et intérêts alloués à FREY, soit 515 K€. Cette somme a été effectivement versée à la Société en janvier 2011.

Le cabinet concerné a interjeté appel, en décembre 2010, du jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Paris.

En date du 23 janvier 2013, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement rendu en première instance et a débouté Frey de sa demande. Les sommes perçues en janvier 2011 ont été restituées.

La société s'est pourvue en cassation.

Aucun autre événement post-clôture significatif ne nous semble devoir être signalé.

1.1.10. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Au 31 décembre 2012, le Groupe dispose d'un portefeuille de projets autorisés de plus de 70 000 m² dont le démarrage des travaux est programmé sur les années 2013 ou début 2014.

Parmi les opérations encours lancées en 2012, le Greencenter® de La Francheville (08) devrait être livré au cours du premier semestre 2013.

Les autres actifs encours au 31 décembre 2013, les Greencenter® d'Agen-Boé (47), Saint Parres aux Tertres (10), et Clos du Chene 2 (77) notamment, devraient être livrés au cours du second semestre 2013.

1.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Entrent dans le périmètre de consolidation de la Société les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle notable ou détient une influence notable.

Au 31 décembre 2012, le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe intègre les sociétés suivantes :

S o c i é t é s	M é t h o d e d e c o n s o l i d a t i o n	P o u r c e n t a g e d ' i n t é r ê t s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	P o u r c e n t a g e d ' i n t é r ê t s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 /
SA Frey	IG	100%	100%
SL Frey Invest	IG	100%	100%
SL Parla Natura	IG	100%	100%
SL Parla Brico	IG	100%	100%
SNC Pôle Europe	IG	100%	100%
SCI Seclin 01	IG	100%	100%
SNC La Rive de la Garonne	IG	100%	100%
SAS EPC	IG	100%	100%
SCI de l'Orgeval	IG	50%	50%
SNC Pierry 01	IG	100%	100%
SNC IF Gestion & Transaction	IG	100%	100%
SASU IF Promotion	IG	100%	100%
SNC IF Neuilly sous Clermont	IG	100%	100%
SNC IF Chêne Vert	IG	100%	100%
SNC IF Cormontreuil 01	IG	100%	100%
SNC IF Privas Lac	IG	100%	100%
SNC IF Plein Sud	IG	100%	100%
SNC IF Bezannes	IG	100%	100%
SNC IF Torcy	IG	100%	100%
SNC IF Blanc Mesnil	IG	100%	100%
SCI Sopic Frey	IP	50%	50%
SCCV A.A.P.	IP	50%	50%
SNC IF Saint Parres	IG	100%	100%
SCI P.A.I. 02	IP	50%	50%
SAS P.A.I. 01	IP	50%	50%
SCI Seclin 02	IG	100%	100%

S o c i é t é s	M é t h o d e d e c o n s o l i d a t i o n	P o u r c e n t a g e d ' i n t é r ê t s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	P o u r c e n t a g e d ' i n t é r ê t s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 /
SAS IF Clos du Chêne	IG	100%	100%
SNC IF Plein Est	IG	100%	100%
SNC IF Plein Ouest	IG	100%	100%
SCI FRF1 Cormontreuil	IP	33,33%	33,33%
SAS Chanteloup 01	IG	100%	100%
SAS Chanteloup 02	IG	100%	100%
SAS FRF1	IP	33,33%	33,33%
SCI FRF2	IP	33,33%	33,33%
Frey Durango	IG	100%	100%
SNC IF Sud Ouest	IG	100%	100%
SCI FRF 2 – La Francheville	IP	33,33%	-
SCI FRF 2 – Torcy	IP	33,33%	-
SCI L'Agenaise d'Investissement	IP	50%	-
SCI FRF 2 – Narbonne	IP	33,33%	-
SCI FRF 2 – Le Pontet	IP	33,33%	-
SCCV Sallanches Promotion	IP	50%	-
SCI FRF 2 – Brest Saint Dié	IP	33,33%	-
SCI de l'Isle Saint Hubert	IG	100%	-
SCI FRF 2 - Seclin	IP	33,33%	-

IG : intégration globale, IP : intégration proportionnelle, ME : mise en équivalence, NC : non consolidée

Les informations délivrées ci-après concernent les principales filiales opérationnelles du Groupe qui ont livré des programmes au cours de l'exercice écoulé.

Le tableau de synthèse des informations concernant l'ensemble des filiales de la Société au 31 décembre 2012 figure en Annexe 3 du présent rapport.

1.2.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE IF PROMOTION SAS

IF PROMOTION, filiale à 100% de FREY, et ses propres filiales, ont pour activité le portage de la majorité des programmes immobiliers du Groupe destinés à être vendus, que ces ventes soient externes ou internes au Groupe.

Sur 2012, IF PROMOTION a livré un actif de 1 150 m² situé à Vouvray sur Loir (72).

La société a également démarré les travaux du Greencenter ® de La Francheville (08) d'une surface de 17 000 m², actif destiné à être cédé au véhicule FRF au premier semestre 2013. Cette construction est financée par une ligne de promotion d'un montant de 14M€.

Les travaux d'aménagement et de requalification de la Zone d'Aménagement Concerté de l'Aire des Moissons, située à Saint-Parres-aux-Tertres (10) ont également débutés sur le second semestre 2012.

Pour la première fois, une collectivité locale a ainsi confié à un opérateur privé la gestion de l'intégralité d'un projet de requalification de sa zone commerciale phare.

Ce projet est porté par la société PAI 01, filiale à 50% d'IF Promotion.

La situation financière et l'endettement d'IF PROMOTION au 31 décembre 2012 sont résumés dans le tableau suivant :

( e n e u ro s)	3 1/12 /20 12	3 1/ 12 / 20 11
Chiffre d'affaires	5 601 171	59 547 093
Résultat d'exploitation	(4 178 305)	3 524 433
Résultat financier (y compris QP résultat filiales)	(15 602)	(1 180 466)
Résultat net	(4 452 290)	1 810 145
Capitaux propres	17 705	6 280 140
Endettement bancaire	9 990 073	0

La société IF PROMOTION comptabilise son chiffre d'affaires et sa marge sur les opérations de VEFA par la méthode à l'achèvement.

1.2.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SCI SECLIN 01

Filiale à 100% de FREY, la SCI SECLIN 01 a opté le 20 avril 2010, pour le régime fiscal SIIC avec effet à compter du 1er janvier 2010 afin de bénéficier, dans certaines conditions, d'une exonération d'impôt sur les sociétés.

Sur l'exercice 2012, la SCI Seclin 01 a livré le bâtiment BUT à Seclin (59), d'une surface de 6 500 m², conservé en patrimoine. Cet actif a été financé via un contrat de crédit-bail immobilier signé en décembre 2011 d'un montant de 6,6 M€.

L'exercice 2012 enregistre une perte de 239 989 €.

Le chiffre d'affaires de la période est constitué des loyers facturés sur les trois actifs détenus par la société (Bail à construction, So Green et But).

1.2.3 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SNC IF TORCY

La SNC IF Torcy est filiale à 100% de FREY et d'IF PROMOTION.

L'exercice 2012 enregistre un bénéfice de 3 010 652 € suite à la cession en juillet 2012 au véhicule d'investissement FRF d'un retail park d'une surface de 8 200 m², situé à Torcy (77).

1.2.3 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SNC IF PLEIN SUD

La SNC IF Plein Sud est filiale à 100% de FREY et d'IF PROMOTION.

Sur l'exercice 2012, la SNC IF Plein Sud a livré le Greencenter® Green 7 situé à Salaise-sur-Sanne (38), dont une cellule de 2 350 m² a été cédée en VEFA. La surface de plus de 18 650 m² conservée en patrimoine, est financée via un crédit hypothécaire signé en 2011.

Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 3 594 717 €. Il est constitué pour 1,6 M€ des premiers loyers facturés sur le Greencenter Green7 et pour 2M€ de VEFA.

L'exercice 2012 enregistre un bénéfice de 365 727 €.

1.2.4 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SAS IF CLOS DU CHENE

Filiale à 100% de FREY, la SAS IF CLOS DU CHENE a opté le 18 avril 2012, pour le régime fiscal SIIC avec effet à compter du 1er janvier 2012 afin de bénéficier, dans certaines conditions, d'une exonération d'impôt sur les sociétés.

La société ne détenant aucun actif, hormis les titres des sociétés CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02, cette option n'a conduit à la constatation d'aucun exit tax.

1.2.5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SAS CHANTELOUP 01 ET SAS CHANTELOUP 02

Les sociétés CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02 détiennent l'ensemble immobilier commercial « Clos du Chêne » situé à Marne la Vallée (77) d'une surface 18 600 m², loué à 100%.

Filiales à 100% de la SAS IF CLOS UD CHENE, les sociétés CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02 ont opté le 18 avril 2012, pour le régime fiscal SIIC avec effet à compter du 1er janvier 2012 afin de bénéficier, dans certaines conditions, d'une exonération d'impôt sur les sociétés.

Cette option a généré la constatation dans les comptes 2012 des deux sociétés, d'un exit tax d'un montant respectivement de 656 199€ et 1 271 946 €.

Du fait de cette constatation, les sociétés enregistrent respectivement une perte de 362 014 € et 685 320 € sur l'exercice 2012.

Leur endettement au 31 décembre 2012 s'élève à 6,8 M€ et 12,0 M€.

2. PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT

2.1 COMPTES SOCIAUX

Les montants les plus significatifs des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont présentés dans le tableau suivant :

C o m p t e d e r és u lt a t (e n M €)	3 1/12 /20 12	3 1/12 /20 11
Chiffre d'affaires	7,8	7,5
Intérêts financiers nets	(3,1)	(2,3)
Résultat courant avant IS	7,0	4,0
y compris QP résultat filiales	8,7	0,2
Résultat Exceptionnel	2,6	0,3
Impôt sur les bénéfices	-1,0	0,2
Résultat après IS	8,8	4,1
B il a n ( e n M€)	3 1/12 /20 12	3 1/12 /20 11
Capitaux propres	38,5	35,3
Dettes bancaires	30,0	35,7
Disponibilités + VMP	5,2	5,3
Terrains + constructions	27,6	33,9

Suite aux apports en juillet 2012, des deux actifs de Bar sur Aube et de Toys'R'Us à Cormontreuil, FREY possède en patrimoine plusieurs programmes ou parties de programmes (Cormontreuil, Epinal, Soissons…) représentant environ 29 000 m² au 31 décembre 2012 et un loyer annualisé estimé à 3,5 M€.

Le chiffre d'affaires de l'exercice est présenté au paragraphe 1.1.2 ci-dessus.

Le résultat exceptionnel s'élève à 2,6 M€ et est constitué majoritairement de la plus-value de cession des actifs immobiliers réalisée sur les deux apports au véhicule FRF.

2.2 COMPTES CONSOLIDÉS

2.2.1 CHIFFRES CLÉS

Nous vous présentons ci-après les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2012 :

C o m p t e d e r és u lt a t (e n M €)	3 1/12 /20 12	3 1/12 /20 11
Chiffre d'affaires	41,6	26,5
Résultat opérationnel courant	8,4	7,2
Variation de Juste Valeur des immeubles de placement	16,1	16,3
Résultat avant IS	17,4	17,8
Résultat Net part du groupe	19,0	18,7
Résultat Net des minoritaires	0,0	0,0

B il a n ( e n M€)	3 1/12 /20 12	3 1/12 /20 11
Capitaux propres	116,5	104,2
Dettes bancaires	147,2	107,8
Disponibilités + VMP	18,4	12,0
Immeubles de placement	265,9	207,0
Stocks promotion	4,9	7,4

Conformément au Business Model initialement présenté, le Groupe affiche un Résultat Opérationnel Courant de 8,4 M€ au 31 décembre 2012, en progression de plus de 15% par rapport à 2011, grâce à la montée en puissance de l'activité de foncière et au maintien de l'activité de promotion.

Les évaluations des terrains, des actifs en exploitation et des actifs en cours de construction valorisés selon la norme IAS 40 révisée, sont réalisées par des experts indépendants (Colomer Expertises, Savills, Knight Frank, Ibertasa, et DTZ), conformément aux recommandations des textes de référence en matière d'expertises en évaluations immobilières.

Les stocks sur l'activité de promotion sont évalués à leur coût de construction.

L'analyse de l'endettement et des ratios financiers est présentée au paragraphe 1.1.5 du présent document.

Pour l'exercice 2012, compte tenu de l'évolution du patrimoine du Groupe, le cash-flow dégagé par les actifs en exploitation est de 4,6 M€.

En 2012, le coût de l'endettement net progresse, à 5,3 M€ contre 3,9 M€, en ligne avec l'augmentation de la dette du groupe.

2.2.2. SEGMENTS OPÉRATIONNELS

La norme I.F.R.S. 8 Secteurs opérationnels introduit « l'approche de la Direction » pour établir l'information sectorielle. Cette norme requiert une présentation de l'information sectorielle basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources.

Un secteur opérationnel est un groupe d'actifs et d'opérations engagées dans la fourniture de services qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d'activité du Groupe.

Le management du Groupe a identifié trois secteurs d'activité privilégiés :

l'activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
l'activité de promotion immobilière (développement et construction de Parcs d'Activités Commerciales pour revente),
les autres activités (facturations de holding, de commercialisation et d'activités support).

Au 31 décembre 2012, les principaux agrégats du compte de résultat par segments opérationnels sont les suivants :

En K€ - au 31 décembre 2012	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Revenus locatifs	15 572
Charges non récupérables	-83
Revenus locatifs nets	15 489
Chiffre des ventes		24 810
Coût d'achat des marchandises vendues		-21 441
Marge de promotion		3 369
Autres chiffre d'affaires			1 209
Coût des autres services vendus			-46
Marge sur autres activités			1 163
Total loyers et marges				20 021
Services extérieurs	-2 312	-2 172	-2 106	-6 590
Charges de personnel	-567	-1 952	-635	-3 154
Autres produits et charges	-626	-427	-	-1 053
Impôts et taxes	-383	-185	-28	-596
Reprises sur amortissements et provisions	27	202	-	229
Dotations aux amortissements et dépréciations	-210	-23	-203	-436
Résultat opérationnel courant	11 418	-1 188	-1 809	8 421
Autres produits et charges opérationnels	-581	-363	-	-944
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	16 106	-	-	16 106
Résultat opérationnel	26 943	-1 551	-1 809	23 583
Coût de l'endettement net	-4 880	-139	-263	-5 282
Ajustement des valeurs des actifs financiers	-863	-	2	-861
Résultat avant impôts	21 200	-1 690	-2 070	17 440
Impôts sur les résultats	219	1 131	161	1 511
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Résultat net des entreprises consolidées	21 419	-559	-1 909	18 951
Intérêts des minoritaires	-	2	-	2
Résultat net (part du groupe)	21 419	-557	-1 909	18 953

Les revenus locatifs affichent une très forte progression (+53%) à 15,6 M€, sous l'effet :

des acquisitions et livraisons réalisées en 2012 : magasin But à Seclin (59), Green7 de Salaise sur Sanne (38), magasin Grand Frais à Choisey (38) ;
de l'impact en année pleine des surfaces acquises ou développées en 2011 : Clos du Chêne 1 de Marne la Vallée (77), So Green de Seclin (59) ;
de la montée en puissance du FREY RETAIL FUND tout au long de l'exercice. En quote-part groupe, l'impact en loyers est de 0,5 M€ sur 2012.

L'activité de promotion, constatée à l'avancement en fonction du stock de projets en développement, s'établit à 24,8 M€. Parmi les opérations lancées cette année figure le retail park de La Francheville (08), qui sera livré au deuxième trimestre 2013.

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

Actif au 31.12.2012 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Total
Immeubles de placement	265 853		265 853
Stocks et en-cours		4 906	4 906

Passif au 31.12.2012 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière		Total
Passifs financiers	159 263 13		2 514	161 790
Passifs financiers courants	20 043	6 694	166	26 903

Au 31 décembre 2011, le compte de résultat par secteurs opérationnels s'établit comme suit :

En K€ - au 31 décembre 2011	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Revenus locatifs	10 154
Charges non récupérables	-102
Revenus locatifs nets	10 052
Chiffre des ventes		15 707
Coût d'achat des marchandises vendues		-13 679
Marge de promotion		2 028
Autres chiffre d'affaires			600
Coût des autres services vendus			-35
Marge sur autres activités			565
Total loyers et marges				12 645
Services extérieurs	-2 145	-2 182	-1 767	-6 094
Charges de personnel	-586	-1 503	-571	-2 660
Autres produits et charges	4 219	3	-10	4 212
Impôts et taxes	-409	-187	-11	-607
Reprises sur amortissements et provisions	-	25	-	25
Dotations aux amortissements et dépréciations	-133	-43	-112	-288
Résultat opérationnel courant	10 998	-1 859	-1 906	7 233
Autres produits et charges opérationnels	-646	41	7	-598
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	16 341	-	-	16 341
Résultat opérationnel	26 693	-1 818	-1 899	22 976
Coût de l'endettement net	-3 794	1	-78	-3 871
Ajustement des valeurs des actifs financiers	-1 350	-	-1	-1 351
Résultat avant impôts	21 549	-1 817	-1 978	17 754
Impôts sur les résultats	-71	818	191	938
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Résultat net des entreprises consolidées	21 478	-999	-1 787	18 692
Intérêts des minoritaires	-6	-17	-	-23
Résultat net (part du groupe)	21 472	-1 016	-1 787	18 669

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

Actif au 31.12.2011 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Total
Immeubles de placement	206 974	-	206 974
Stocks et en-cours		4 906	4 906

Passif au 31.12.2011 (en K€)	Activité Promotion foncière immobilière		Autres	Total
Passifs financiers	105 412	-	2 679	108 091
Passifs financiers courants	5 469	326	161	5 956

2.2.3. EVOLUTION DE L'ACTIF NET REEVALUE (ANR) AU 31 DÉCEMBRE 2012

Le Groupe a décidé de modifier la présentation du calcul de son ANR afin que celle-ci soit conforme au standard de calcul mis au point et publié par l'EPRA¹ . Cette modification n'impacte pas la valorisation de l'ANR mais permet une meilleure lisibilité des éléments présentés.

Trois indicateurs sont donc désormais diffusés, l'ANR « EPRA », l'ANR « EPRA NNNAV de liquidation » et un ANR de continuation dilué :

1. L'ANR « EPRA » correspond aux fonds propres consolidés auxquels sont ajoutés ou retraités les éléments suivants :
l'impact de la dilution des titres donnant accès au capital;
l'annulation des effets de la mise à la juste valeur des instruments de couverture ;
les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs non éligibles au régime SIIC.
1. L'ANR « EPRA NNNAV de liquidation » correspond à l'ANR « EPRA » auquel sont ajoutés ou retraités les éléments suivants :
la prise en compte des effets positifs ou négatifs de la mise à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie ;
les impôts effectifs sur les plus-values latentes des actifs non éligibles au régime SIIC ;
les droits de mutation effectifs sur les immeubles de placement valorisés hors droits dans les comptes consolidés.
1. L'ANR de continuation dilué correspond à L'ANR « EPRA NNNAV de liquidation» auquel sont ajoutés ou retraités les éléments suivants :
les droits de mutation, frais de cession et impôts différés sur les immeubles de placement valorisés selon une perspective de conservation à long terme des actifs ;
les éventuels instruments de dilution.

Les capitaux propres servant de référence au calcul de l'ANR EPRA incluent le résultat net de la période de référence. L'ANR est calculé en part du groupe et par action diluée, après annulation des actions auto-détenues et prise en compte de l'éventuel impact dilutif des options de souscription ou d'achat d'actions.

^1. ¹ European Public Real estate Association, « Best Practice Recommendations », publiées en août 2011, sur le site internet www.epra.com

Tableau de l'ANR en valeur de continuation :

FREY - en K euro	31-déc.-12	31-déc.-11
Capitaux propres consolidés part du groupe	108 314	96 035
Impact des titres donnant accès au capital	0	0
Autres plus-values latentes	0	0
Retraitement des instruments financiers	3 599	2 857
Impôts différés au bilan sur les actifs non SIIC	2 930	5 863
ANR "EPRA"	114 843	104 755
Valeur de marché des instruments financiers	-3 599	-2 857
Impôts effectifs sur plus-values latentes des actifs non SIIC	-2 930	-4 404
Optimisation des droits de mutation et des charges	4 966	4 026
ANR "EPRA NNNAV" de liquidation	113 280	101 520
Réintégration droits et frais de cession réels	5 945	3 376
Réintégration des impôts différés au bilan sur les actifs non SIIC	2 930	4 404
Instruments de dilution	0	0
ANR de continuation dilué	122 156	109 300
Nombre actions dilué	6 885 000	6 885 000
Nombre actions détenues dans le contrat de liquidité	16 731	16 004
Nombre actions corrigé	6 868 269	6 868 996
ANR de continuation dilué par action	17,8	15,9

2.3 RÉSULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE - PROPOSITION D'AFFECTATION – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Le résultat social de l'exercice est un bénéfice de 8 763 700 €.

Après dotation à la réserve légale, nous vous proposons de procéder à la distribution d'un dividende maximum total de 5.508.000 euros, étant rappelé que les actions auto-détenues à la date de la distribution n'auront pas droit à ce dividende.

Ce dividende sera prélevé intégralement sur le résultat disponible de l'exercice 2012.

Affectation du résultat	31/12/2012
Résultat de l'exercice 2012	8.763.700 €
Dotation à la réserve légale (5% du résultat)	438.185 €
Résultat disponible	8.325.515 €

Distribution du dividende	31/12/2012
Prélèvement sur Résultat 2012	5.508.000 €
Dividende	5.508.000 €

Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :

85% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation. Le résultat de l'activité foncière étant déficitaire, cette obligation est nulle au titre de l'exercice 2012.
50% au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. Cette obligation s'élève à 1 810 194 euros pour les plus-values réalisées au cours de l'exercice 2012.
100 % des dividendes perçus d'une filiale ayant opté.
L'obligation de distribution sur les plus-values réalisées en 2011 a été réalisée lors de la distribution des dividendes distribués au titre de l'exercice 2011.

A cet égard, un suivi de l'imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles :

	Solde disponible après distribution 2011	Résultat fiscal 2012	Imputation fiscale des dividendes	Solde disponible après distribution 2012
Résultat SIIC	2.138.770	3.424.816	(5.508.000)	55.586
Autres résultats et réserves distribuables	4.636.245	2.882.525	0	7.518.770
Totaux	6.775.015	6.307.341	(5.508.000)	7.574.356

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l'abattement de 40% les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés, ainsi que de l'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire applicable jusqu'en 2012. Par ailleurs, l''abattement forfaitaire annuel, de 1.525. € ou 3.050 € selon la situation de famille, a été supprimé pour les dividendes perçus à compter de 2012, abattement duquel étaient en tout état de cause exclus les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.

Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d'Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre peuvent y demeurer après cette date: les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu.

2.4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à la loi, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

(en €)	Dividendes par action (1)	Montant du dividende versé (1)
Exercice clos le 31/12/2009	0,33	2 017 498,89
Exercice clos le 31/12/2010	0,50	3 055 325,00
Exercice clos le 31/12/2011	0,80	5 491 648,80

(1) Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

2.5 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1).

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

En vous rendant compte de l'activité de la Société et du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Le tableau de synthèse des informations concernant l'ensemble des filiales de la Société au 31 décembre 2012 figure également en Annexe 3 du présent rapport.

Conformément à l'article L.233-6 du nouveau Code de commerce, nous vous rendons compte des sociétés dont la Société a pris au cours de l'exercice 2011, une participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social de ces sociétés ou s'est assurée le contrôle d'une telle société et ayant leur siège sur le territoire de la République Française :

S o c ié té s	% de dé te n t io n
SCI FRF 2 – La Francheville	33,33% (participation directe)
SCI FRF 2 – Torcy	33,33% (participation directe)
SCI FRF 2 – Brest Saint Dié	33,33% (participation directe)
SCI L'Agenaise d'Investissement	50% (participation directe)
SCCV Sallanches Promotion	50% (participation directe)
SCI FRF 2 – Le Pontet	33,33% (participation directe)
SCI FRF 2 – Seclin	33,33% (participation directe)
SCI FRF 2 – Narbonne	33,33% (participation directe)
SCI Isle Saint Hubert	100% (participation directe et indirecte)

4. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

4.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2012, le capital social s'élève à 17 212 500 euros. Il est divisé en 6 885 000 actions de 2,50 euros de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire peuvent bénéficier d'un droit de vote double (article 11-4 des statuts).

A la date d'élaboration du présent rapport, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

4.2 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Aucune modification n'a été apportée au capital social au cours de l'exercice 2012.

4.3 ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2012 :

A c t i o n s	31/ 1 2 / 2 0 1 2			3 1 / 1 2 / 2 0 1 1		3 1 / 1 2 / 2 0 1 0
	N b r e	%	N b r e	%	N b r e	%
Akir Investments	1 308 150	19,00%	1 308 150	19,00%	-	-
Akir Participations	1 308 150	19,00%	1 308 150	19,00%	-	-
Akir Finances	-	-	-	-	2 593 200	42,37%
Firmament Capital Développement	1 462 131	21,24%	1 462 131	21,24%	1 299 672	21,24%
Firmament Capital Investissement	1 580 042	22,95%	1 580 042	22,95%	1 299 671	21,24%
Eurocréances	-	-	-	-	506 300	8,27 %
EFFI Invest 1	612 223	8,89%	612 223	8,89%
SOUS-TOTAL > 5%	6 270 696	91,08%	6 270 696	91,08%	5 698 843	93,12 %
Divers Autres < 5%	614 304	8,92%	614 304	8,92%	421 157	6,88 %
TOTAL GENERAL	6 885 000	100,00%	6 885 000	100,00%	6 120 000	100,00%

	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2			3 1 / 1 2 / 2 0 1 1	3 1 / 1 2 / 2 0 1 0
D r o i t s d e v o t e	N b r e	%	N b r e	%	N b r e	%
Akir Investments	1 352 762	19,01%	1 352 762	19,01%	-	-
Akir Participations	1 352 763	19,01%	1 352 763	19,01%	-	-
Akir Finances	-	-	-	-	2 682 435	42,23%
Firmament Capital Développement	1 533 721	21,55%	1 533 721	21,55%	1 371 262	21,59%
Firmament Capital Investissement	1 651 632	23,21%	1 651 632	23,21%	1 371 261	21,58%
Eurocréances	-	-	-	-	506 300	7,97%
EFFI Invest 1	612 223	8,60%	612 223	8,60%	-	-
SOUS-TOTAL > 5%	6 503 101	91,37%	6 503 101	91,37%	5 931 328	93,37%
Divers Autres < 5%	614 384	8,63%	614 384	8,63%	421 157	6,63%
TOTAL GENERAL	7 117 485	100,00%	7 117 485	100,00%	6 352 485	100,00%

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

4.4 AUTOCONTRÔLE

Au 25 mars 2013, la Société détenait 15.566 actions représentant une valeur comptable de 253.725 euros (déterminée sur la base du cours de bourse de l'action FREY au 25 mars 2013), acquises dans le cadre du contrat de liquidité décrit au paragraphe 4.8 du présent rapport.

4.5 CAPITAL POTENTIEL

4.5.1. INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

A la date d'élaboration du présent rapport de gestion, le Directoire ne dispose pas d'autorisation financière lui permettant de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.

4.5.2. INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

A la date d'élaboration du présent rapport de gestion, le Directoire ne dispose pas d'autorisation financière lui permettant d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à créer de la Société.

4.6 ACTIONNARIAT SALARIE

Au 31 décembre 2012, la Société n'a mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions Frey ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions Frey.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

4.7 PLACE DE COTATION – EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action Frey au 08 mars 2013, soit 16,01 euros, ressort à 110,2 M€.

Du 30 mars 2012 au 08 mars 2013, le cours de l'action Frey a évolué comme suit :

4.8 BILAN DES OPÉRATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISÉS

L'assemblé générale mixte du 14 juin 2012 a, aux termes de sa sixième résolution, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorisé le Directoire pour une durée de 18 mois à compter du 14 juin 2012, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions en vue :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, pourront être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 40 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 10 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 1 000 000 euros.

Cette autorisation, est valable jusqu'au 13 décembre 2013.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, nous vous précisons que :

1°) le montant des sommes affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 500 K€ ;

2°) au 31 décembre 2012, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

16 731 actions ;
257 824,71 euros en espèces.

3°) les actions FREY ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/12	16.731
Nombre de titres achetés entre le 31/12/2011 et le 31/12/2012	9.798
Nombre de titres vendus entre le 31/12/2011 et le 31/12/2012	9.071
Cours moyen des achats	14,40 €
Cours moyen des ventes	15,66 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/12	15,36 €
	257.824 € en titres
Valeur du portefeuille au 31/12/12	et 246.262 € en espèces
	Soit 504.087 €

4.9 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

L'article 10, 3) des statuts de la Société prévoient que : « Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2% ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) l'un quelconque des seuils légaux visés à l'article L.233-7 du Code de Commerce, est tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévus par les articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce. ».

En application des dispositions de l'article 10, 3) des statuts de la Société et de l'article L.233-13 du Code de Commerce, il a été notifié à la Société au cours de l'exercice écoulé ou depuis le début de l'exercice en cours les franchissements de seuil suivants :

Déclaration de la société EUROCREANCES de franchissement à la baisse des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société

Par courrier reçu le 4 janvier 2012, complété notamment par un courrier reçu le 5 janvier 2012, la société par actions simplifiée EUROCREANCES (6, rue de Téhéran, 75008 PARIS) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 28 décembre 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FREY et ne plus détenir aucune action de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition hors marché, par la société EFFI INVEST I des actions FREY préalablement détenues par sa filiale, la société EUROCREANCES.

Déclaration de la société EUROCREANCES de franchissement à la hausse des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société

Il est précisé que la société EFFI INVEST I n'a franchi directement et indirectement aucun seuil puisqu'elle détient désormais directement, au 28 décembre 2011, 612 223 actions FREY représentant autant de droits de vote, soit 8,89% du capital et 8,60% des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 6 janvier 2012, la société EFFI INVEST I (6, rue de Téhéran, 75008 PARIS) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi à la hausse, le 28 décembre 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FREY.

Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition hors marché, par la société EFFI INVEST I des actions FREY préalablement détenues par sa filiale, la société EUROCREANCES.

Déclaration des sociétés anonymes de droit luxembourgeois AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS, agissant de concert, de franchissement à la hausse des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société

Par courrier reçu le 4 janvier 2012, complété par un courrier reçu le 9 janvier 2012, le concert composé des sociétés anonymes de droit luxembourgeois AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS (5 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 décembre 2011, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert 2 616 300 actions FREY représentant 2 705 525 droits de vote, soit 38,00% du capital et 38,01% des droits de vote de la Société, répartis comme suit :

Sociétés	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
AKIR INVESTISSEMENTS	1 308 150	19,00 %	1 352 763	19,01 %
AKIR PARTICIPATIONS	1 308 150	19,00 %	1 352 762	19,01 %
TOTAL CONCERT	2 616 300	38,00 %	2 705 525	38,01 %

A cette occasion, les sociétés AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS ont respectivement franchi individuellement en hausse, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société FREY et la société anonyme de droit luxembourgeois AKIR FINANCES (5 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) a franchi individuellement en baisse les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent de la scission de la société AKIR FINANCES au profit des sociétés AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS, nouvellement constituées.

Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Les sociétés AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS déclarent :

qu'elles n'ont pas eu recours à un mode de financement du fait des franchissements de seuils mécaniques issus de la scission de la société anonyme AKIR FINANCES au profit des sociétés anonymes AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS ;
agir de concert entre elles, mais ne pas agir de concert avec d'autres tiers ;
ne pas envisager d'acquérir d'autres actions FREY sauf en cas d'augmentation de capital et en respectant la limite de 2% annuelle ;
ne pas envisager de prendre le contrôle de la société FREY ;
ne pas envisager de modifier la stratégie de la société FREY ;
ne pas envisager l'une des opérations listées à l'article 223-17 I 6° du règlement général, étant précisé qu'il a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers une demande de dérogation à l'obligation d'avoir à déposer une offre publique obligatoire sur les titres de la société FREY suite à la scission de la société AKIR FINANCES ;
ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société FREY ;
ne pas envisager de demander leurs nominations ou celle d'une ou plusieurs autres personnes comme membre du directoire ou du conseil de surveillance de FREY. »

4.10 ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

A la connaissance de la Société, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible FREY, étant cependant précisé que :

la structure du capital social est présentée au paragraphe 4.1 ci-dessus ;
il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux à l'exception des droits de vote doubles institués à l'article 11-4 des statuts ;
à la connaissance de la Société, nonobstant l'existence de deux concerts déclarés, l'un entre FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT, l'autre entre AKIR PARTICIPATIONS

et AKIR INVESTISSEMENTS, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;

s'agissant des pouvoirs du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions :
la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 2 du présent rapport ;
l'article 15-1 des statuts de la Société prévoit que le Directoire ne peut, sans en avoir informé préalablement le conseil de surveillance, décider seul une opération sur le capital de la Société (à l'exception toutefois de la constatation des augmentations du capital qui résulteraient de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont l'émission aura été préalablement autorisée) ;
au 31 décembre 2012, le Groupe a signé 7 contrats de prêts (montant total : 42 ME) dans lesquels un changement significatif dans la détention du capital de la société emprunteuse (FREY, IF CORMONTREUIL 01 et SECLIN 01) permet aux préteurs de réclamer le remboursement anticipé, si ce changement est susceptible de constituer un « Effet Défavorable Significatif » au sens de la documentation contractuelle signée.

5. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Ces informations sont développées dans le rapport Responsabilité Sociale des Entreprises (R.S.E.) du Groupe Frey qui est repris en Annexe 4 du présent rapport de gestion.

5.1 INFORMATIONS SOCIALES

5.1.1. EFFECTIFS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

	3 1/12 /20 12		3 1/12 /20 11			3 1/12 /20 10
	C DI	C D D	T OT AL	C DI	C D D	T OT AL	C DI	C D D	T OT AL
France	40	0	40	30	1	31	25	1	26
Dont FREY SA	16	0	16	12	0	12	9	-	9
Espagne	3		3	4	0	4	5	-	5
TOTAL	43	0	43	34	1	35	30	1	31

Evolution des effectifs salariés du groupe sur les trois derniers exercices :

5.1.2. PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

- Contrats d'intéressement et de participation

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et depuis le début de l'exercice en cours la Société n'a procédé à aucune acquisition d'actions destinées aux salariés.

La Société n'a mis en place aucun plan d'épargne entreprise permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

Il est néanmoins précisé que la Société a mis en place, en avril 2007, un accord d'intéressement au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois d'ancienneté. Cet accord, d'une durée de 3 ans courant à compter du 1er janvier 2007, a été renouvelé en juin 2010 pour une nouvelle période de 3 ans.

Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d'intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le 31 décembre de chaque année.

Depuis le renouvellement intervenu en 2010, l'intéressement versé a représenté en moyenne plus de 2,5 mois de salaire net.

- Options consenties aux salariés

Il n'existe aucun plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur au sein de la Société.

Les salariés de la Société ne détiennent directement ou indirectement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

5.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

5.2.1. RISQUES LIÉS À LA POLLUTION ET À LA QUALITÉ DES SOLS

Bien qu'avant toute acquisition foncière, la Société procède ou fasse procéder à une étude sur la qualité et la pollution des sols et des sous-sols, des problèmes de pollution ou de qualité des sols et des sous-sols peuvent survenir et entraîner des frais de remise en état.

5.2.2. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET LIÉS À LA SANTÉ (AMIANTE, LÉGIONNELLE, INSTALLATIONS CLASSÉES)

L'activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l'environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l'utilisation d'installations susceptibles d'être une source de pollution (installations classées), l'utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation.

De plus, les actifs de la Société peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique et à la sécurité, notamment amiante et légionnelle pour les actifs immobiliers commerciaux et pollution des sols. Bien que leur survenance soit susceptible de mettre en cause principalement ses fournisseurs, sous-traitants, ses locataires et leurs fournisseurs et sous-traitants, la responsabilité de la Société peut néanmoins être engagée, en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elle est propriétaire.

Conformément à la réglementation en vigueur en matière d'environnement, la Société s'attache au respect des normes et dispositions relatives à l'amiante.

6. INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

6.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULE PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A la clôture de l'exercice social, le Directoire était composé de 2 membres :

M. Antoine FREY	a) Sociétés françaises
Président du Directoire	Président :
Première nomination : 20/06/2011 (effet 18/06/2011) Date d'échéance du mandat : 18/06/2015	SASU IF Promotion SAS FIDELTASUN SAS La PAI 01 ((représentant légal IF Promotion) SAS FREY RETAIL FUND 1 (représentant légal Frey) SAS IF Clos du Chêne (représentant légal Frey) SAS CHANTELOUP 01 (représentant légal Frey) SAS CHANTELOUP 02 (représentant légal Frey)
	Gérant :
	SARL Horus (Antoine FREY) SNC IF Gestion et Transactions SCI KEFREN (Antoine FREY, associé SC : Aude FREY) SCI KEOPS 02 (Gérant associé Antoine FREY, Associé KEFREN) SCI KEOPS (Antoine FREY) SCI SECLIN 01 (Antoine FREY) SNC Pôle Europe (représentant légal Frey) SNC LA RIVE DE LA GARONNE (représentant légal IF Promotion) SCI DE L'ORGEVAL (représentant légal IF Promotion) SNC IF NEUILLY SOUS CLERMONT (représentant légal Frey) SNC IF CHENE VERT (représentant légal Frey) SNC IF PRIVAS LAC (représentant légal Frey) SNC IF CORMONTREUIL 01 (représentant légal Frey) SNC IF SAINT PARRES (représentant légal Frey) SNC IF BLANC MESNIL (représentant légal Frey) SNC IF TORCY (représentant légal Frey) SNC IF PLEIN SUD (représentant légal Frey) SNC IF BEZANNES (représentant légal Frey) SCCV AAP (représentant légal IF Promotion) SCI SECLIN 02 (représentant légal Seclin 01) SCI La PAI 02 (représentant légal IF Saint Parres) SNC IF PLEIN EST (représentant légal Frey) SNC IF PLEIN OUEST (représentant légal Frey) SNC IF SUD OUEST (représentant légal Frey) SCI FREY RETAIL FUND 2 (représentant légal Frey) SCCV L'ORGEVAL 02 (représentant légal Horus) SCCV SALLANCHES PROMOTION (représentant légal IF Promotion) SCI FRF1 Cormontreuil (représentant légal FRF1) SCI DE L'ISLE SAINT HUBERT (représentant légal Frey) SC L'AGNENAISE D'INVESTISSEMENT (représentant légal Frey)
	SC SOPIC FREY (représentant légal Frey)
	b) Sociétés étrangères
	Administrateur :
	Frey Invest Parla Natura (représentant légal Frey Invest) Parla Brico (représentant légal Frey Invest) Frey Durango (représentant légal Frey Invest) Firmament Capital Investissement Firmament capital Développement

M. François VUILLET-PETITE	Gérant :
Membre du Directoire	SNC PIERRY 01
Directeur Général de FREY	SCI LEONTINE
Première nomination : 30/06/2011	Membre du Conseil d'Administration :
(effet 18/06/2011)	SEM Agencia
Date d'échéance du mandant : 18/06/2015

A la clôture de l'exercice social, le Conseil de Surveillance était composé de 7 membres :

M. Jean-Pierre Cedelle Président du Conseil de surveillance Conseiller Spécial du Président de FREY SA Première nomination : 30/06/2011 Date d'échéance du mandat : AGO 2017	Membre de l'ODEC Marne Membre du Conseil d'administration du Stade de Reims Membre du Conseil d'Administration de l'Aviron Bayonnais
M. Jean-Noël DRON Membre du Conseil de surveillance Gérant d'un groupe de restaurant en Alsace Première nomination : 18/06/2007 Date d'échéance du mandat : AGO 2013	Président du Directoire : SAS Alsace à Table SA SORERES Président : SAS SESM SAS Trasco HP GIE Soretras SAS Trasco – Société lsacienne de Restauration SAS Société d'exploitation de débit de vins SAS Café Max Gérant : SARL Trasco SARL Trasco – Belle Epoque SARL Trasco – Ambassy SCI Trasco – SMR SARL Groupement des Viticulteurs SARL Trasco-LyesSARL FB Finances SARL Werner-Brucker SARL Chez André SCI Chaîne d'Or SCI DRON SCI DRON 01 SCI Kammerzell SCI Kleber 1 SCI Kleber 2
Mme Céline LE GALLAIS - FREY Membre du Conseil de surveillance Présidente Directrice Générale de la Compagnie Frey Première nomination : Cooptation par décision du Conseil le 25/09/2009 – Ratification par l'assemblée du 29/06/2010 Date d'échéance du mandat : AGO 2013	a) Sociétés françaises Présidente : Frey Nouvelles Energies, Vignobles du Château SAS Financière FREY SAS SODIPAR SAS FR 01 SAS FR 02 SAS FR 03 SAS FR 04 SAS FR 05 SAS FR 06 SAS FR 07 SAS Privas 01 SAS Membre du Conseil de Surveillance :

M. Jean-Pierre Cedelle
Président du Conseil de surveillance
Conseiller Spécial du Président de FREY SA
Première nomination : 30/06/2011
Date d'échéance du mandat : AGO 2017

Membre de l'ODEC Marne
Membre du Conseil d'administration du Stade de Reims
Membre du Conseil d'Administration de l'Aviron Bayonnais

M. Jean-Noël DRON
Membre du Conseil de surveillance
Gérant d'un groupe de restaurant en Alsace
Première nomination : 18/06/2007
Date d'échéance du mandat : AGO 2013

Président du Directoire :
SAS Alsace à Table
SA SORERES
Président :
SAS SESM
SAS Trasco HP
GIE Soretras
SAS Trasco – Société lsacienne de Restauration
SAS Société d'exploitation de débit de vins
SAS Café Max
Gérant :
SARL Trasco
SARL Trasco – Belle Epoque
SARL Trasco – Ambassy
SCI Trasco – SMR
SARL Groupement des Viticulteurs
SARL Trasco-LyesSARL FB Finances
SARL Werner-Brucker
SARL Chez André
SCI Chaîne d'Or
SCI DRON
SCI DRON 01
SCI Kammerzell
SCI Kleber 1
SCI Kleber 2

Mme Céline LE GALLAIS - FREY
Membre du Conseil de surveillance
Présidente Directrice Générale de la
Compagnie Frey
Première nomination : Cooptation par décision
du Conseil le 25/09/2009 – Ratification par
l'assemblée du 29/06/2010
Date d'échéance du mandat : AGO 2013

a)
Sociétés françaises
Présidente :
Frey Nouvelles Energies,
Vignobles du Château SAS
Financière FREY SAS
SODIPAR SAS
FR 01 SAS
FR 02 SAS
FR 03 SAS
FR 04 SAS
FR 05 SAS
FR 06 SAS
FR 07 SAS
Privas 01 SAS
Membre du Conseil de Surveillance :

Mme Céline LE GALLAIS – FREY	Champagne Billecart Salmon
	Gérante :
	SCI Le Camp du Roy
	SCI Les Grands Champs (représentant légal Le Camp du Roy)
	Vesles 01
	Vesles 02
	Vesles 04
	Vesles 05
	Vesles 06 Vesles 07

	Vesles 08 Vesles 09
	Vesles 11
	Vesles 12
	Vesles 13
	SCI Jaux 03
	SCI Parc Frey 16
	SCI Les Séquoias
	JJSF
	Wattigny 01 SNC Bondy 01 (représentant légale de Cie Frey)
	SNC Parques 10 (représentant légale de Cie Frey)
	SNC Archer 01 (représentant légale de Cie Frey)
	SNC Thionville 01 (représentant légale de Cie Frey)
	SNC Thionville 02 (représentant légale de Cie Frey)
	SNC Thionville 03 (représentant légale de Cie Frey)
	SNC Cecadel (représentant légale de Cie Frey)
	SCI Le Haut des Parques (représentant légale de Cie Frey)
	SCI Nevers Pêche (représentant légale de Cie Frey) SCI Saint Thiebault Pêche (représentant légale de Cie Frey)
	Solar Privas (représentant légale de FNE)
	Solar 3 (représentant légale de FNE)
	Vent de Brunelle (représentant légale de FNE)
	Administrateur :
	Paul Jaboulet Aîné
	b) Sociétés étrangères
	Administrateur :
	Frey Invest Talavéra
	Compagnie Financière de Castiglione
	LX PRIV Akir Investments
	Akir Participations
	Champagne Montebello Holding
	Billecart Expansion Holding
	Castiglione Real Estate
	Montebello Finances
	Solyx Finances
	Mayora LXFR 01
	LXFR 02
	LXFR 03
	LXFR 04
	LXFR 05
	LXFR 06
	LXFR 07

M. John PENNING Membre du Conseil de surveillance Managing Director Saphir Capital Partner Première nomination : 30/06/2011 Date d'échéance du mandat : AGO 2016	a) Sociétés françaises Président : Troc de l'Ile Troc Europe SAS b) Sociétés étrangères Administrateur : Sting SA Sogeva SA Foyer SA Otago SA Manly SA Troc Europe SA MGO SA SCP Investments SA Saphir Capital Investments Fund SICAV-SIF Marouba SA Gérant : Coogee SARL DnP SARL
Mme Chrystelle PROTH Membre du Conseil de surveillance Directrice Financière de Compagnie Frey Première nomination : 30/06/2011	Administrateur : Compagnie Frey Montebello Domaines Société Générale de Champagne Compagnie Financière de Castiglione Akir Investments
Date d'échéance du mandat : AGO 2016 M. Thomas RIEGERT Vice-Président du Conseil de surveillance Président du Conseil d'Administration de Cafés Reck SA Première nomination : 18/06/2007 (Membre du Conseil) 09/05/2011 (Vice-Président) Date d'échéance du mandat : AGO 2013	Akir Participations Gérant : SCI And & Co SCI Jomalito SCI TR Oroverde SARL TR Participations
M. Nicolas URBAIN Membre du Conseil de surveillance Président d'Eurocréances Première nomination : 30/06/2011 Date d'échéance du mandat : AGO 2016	Président du conseil d'administration : Financière Sicomax Président : « ID » Immobilier Développement : Effi Re Marais Participations Gérant : CDB Finances Membre du conseil de surveillance et Vice-Président du Conseil : Outside Living Industries SA Direction de sociétés de services et d'investissements immobiliers

6.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le tableau ci-après présente toutes les rémunérations et les avantages de toute nature versés par la Société et les sociétés contrôlées par la Société, étant précisé que la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, à chaque mandataire social au cours de l'exercice écoulé, que ce soit dans le cadre du mandat social, d'un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels :

Rémunérations				Avantages et autres éléments de rémunération	Engagements de toutes natures pris par la
Bénéficiaires	fixe	variable	Exception nelle	Jeton de présence	Avantages en nature/ en espèces	Attribution d'actions gratuites / d'options de souscription ou d'achat d'actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances	société au bénéfice de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Monsieur Antoine FREY	300 000 €	50 000 €	30.000 €	N/A	15 374 €	N/A	Néant	Néant
Monsieur François VUILLET-PETITE	140 000 €	Néant	Néant	N/A	6 664 €	N/A	Néant	Néant
Madame Céline LE GALLAIS FREY	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur Jean-Noël DRON	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur Thomas RIEGERT	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur Jean Pierre CEDELLE	204 000€	Néant	30 000 €	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur Nicolas URBAIN	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur John PENNING	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Madame Chrystelle PROTH	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant

Il est précisé que, exception faite de la rémunération variable de M. Antoine FREY, l'intégralité des rémunérations indiquées ci-dessus a été versée.

La Société et/ou l'une quelconque de ses filiales n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance.

Les rémunérations et avantages de toute nature versés par la Société et les sociétés contrôlées par la Société à chacun de des mandataires sociaux au cours de l'année 2011 sont indiqués pour mémoire dans le tableau cidessous.

	Rémunérations				Avantages et autres éléments de rémunération	Engagements de toutes natures pris par
Bénéficiaires	fixe	variable	Exception nelle	Jeton de présence	Avantages en nature/ en espèces	Attribution d'actions gratuites / d'options de souscription ou d'achat d'actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances	la société au bénéfice de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Monsieur Antoine FREY	229 134 €	Néant	Néant	N/A	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur François VUILLET-PETITE	134 143 €	Néant	20 000 €	N/A	5 808 €	N/A	Néant	Néant
Madame Céline LE GALLAIS FREY	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur Benoît LEGOUT	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur Jean Noël DRON	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur Thomas RIEGERT	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur Jean Pierre CEDELLE	204 000€	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur Nicolas URBAIN	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Monsieur John PENNING	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant
Madame Chrystelle PROTH	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A	Néant	Néant

6.3 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILÉES ET LEURS PROCHES

Au cours de l'exercice écoulé, aucune autre opération n'a été notifiée à la Société en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 222-15-3 du Règlement Général de l'AMF.

7. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées et engagements visés à l'article L.225-86 du code de commerce qui ont été conclus au cours de l'exercice écoulé ou dont l'exécution s'est poursuivie en 2012.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de FREY sera invitée à statuer sur lesdits conventions et engagements.

8. AUTRES INFORMATIONS

- Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

- Charges somptuaires :

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a comptabilisé aucune dépense et charge somptuaire visées à l'article 39-4 du CGI.

9. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES

Vous trouverez joint à notre rapport un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Directoire pour procéder à des augmentations de capital en application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce (Annexe 2).

Au cours de l'exercice écoulé, le Directoire n'a utilisé aucune de ces délégations.

* * *

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux Comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Directoire

ANNEXE 1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES – FREY S.A.

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008 (6 mois)
Capital Social
Capital social	17.212.500	17.212.500	15.300.000	15.300.000	15.300.000
Nombre des actions ordinaires existantes	6.885.000	6.885.000	6.120.000	6.120.000	6.120.000
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires HT	7.793.068	7.485.775	6.444.498	4.196.047	1.458.850
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	10.546.582	5.083.093	3.008.300	3.968.376	(808.069)
Impôts sur les bénéfices	960.745	173.173	0	1.456.711	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	8.593.371	4.090.032	2.164.887	2.767.732	(1.595.849)
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	1,53	0,74	0,49	0,65	(0,13)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	1,25	0,59	0,35	0,45	(0,26)
Effectif
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	14	12	10	8	8
Montant de la masse salariale de l'exercice	1.225.925	1.003.271	888.815	680.832	335.896

ANNEXE 2

TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

Lors des assemblées générales des 30 juin 2011 et 14 juin 2012, les délégations et autorisations financières suivantes ont été adoptées par les actionnaires de la Société:

EMISSIONS AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum d'augmentation de capital en euros
(1) Augmentation du capital social (i) soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	AGM 30/06/2011 12ème résolution	du 30/06/2011 au 30/08/2013	5 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)
EMISSIONS SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum d'augmentation de capital en euros
(2) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 30/06/2011 13ème résolution	du 30/06/2011 au 30/08/2013	Dans la limite du plafond maximum global de 5 000 000 € fixé au (1)
Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et (2) en cas de demandes excédentaires	AGM 30/06/2011 14ème résolution	du 30/06/2011 au 30/08/2013	Dans la limite du plafond maximum global de 5 000 000 € fixé au (1)
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre de la délégation de compétence visée au (2) et dans la limite annuelle de 10% du capital par an	AGM 30/06/2011 15ème résolution	du 30/06/2011 au 30/08/2013	Dans la limite du plafond maximum global de 5 000 000 € fixé au (1)
Emission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	AGM 14/06/2012 ème résolution 9	du 14/06/2012 au 14/08/2014	20% du capital par an dans la limite du plafond de 5 000 000 € prévu à la 12eme résolution de l'Assemblée Générale du 30 juin 2011 (1)

EMISSIONS RESERVEES AU PERSONNEL
Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Caractéristiques
Augmentation de capital par le biais d'un PEE	AGM 14/06/2012 10ème résolution	du 14/06/2012 au 14/08/2014	100 000 € (ce montant maximal s'imputant sur le plafond global de 5 000 000 € prévu à la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 30 juin 2011) (1)

En outre, l'assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2012 a, aux termes de sa 7ème résolution, autorisé le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 1 000 000 €.

* * *

ANNEXE 3

TABLEAU DE SYNTHESE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES DE FREY SITUATION AU 31 DECEMBRE 2012

Sociétés	SIRET	APE	Siège social Adresse	Dernière clôture comptable	% capital détenu par Frey	VNC des titres	Dirigeants	Administrateurs / Associés	CA HT (100%)	Capitaux propres (100%)	Résultat du dernier exercice (100%)
SAS EPC	484 553 326 00014	7112B	Mareuil	31/12/2012	100%	40 000 €	C. Demarque	IF Promotion	0 €	23 000 €	(3 085) €
SASU IF Promotion	500 202 049 00028	4110C	Bezannes	31/12/2012	100%	3 757 000 €	Antoine Frey	X	5 601 171 €	17 705 €	(4 452 290) €
SCI de L'Orgeval	477 916 350 00020	6820B	Bezannes	31/12/2012	50%	10 000 €	IF Promotion	Convergence	0 €	15 594 €	(4 406) €
SCI Seclin 01	382 460 707 00021	6820B	Bezannes	31/12/2012	99,99%	4 050 000 €	Antoine Frey	IF Promotion	2 434 029 €	1 574 112 €	(239 989) €
SNC IF Gestion & Transactions	494 334 477 00028	6832A	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Antoine Frey	IF Promotion	2 058 621 €	445 461 €	435 461 €
SNC Pierry 01	452 928 971 00020	4110C	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	François Vuillet Petite	IF Promotion	0 €	4 958 €	(5 042) €
SNC Pole Europe	451 915 748 00029	4110C	Bezannes	31/12/2012	100%	525 000 €	Antoine Frey	IF Promotion	65 456 €	110 047 €	55 779 €
SNC La Rive de la Garonne	484 964 903 00021	4110C	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	IF Promotion	X	0 €	(42 721) €	(52 721) €
Frey Invest	Société de droit espagnol		Barcelone	31/12/2012	100%	100 000 €	Antoine Frey	IF Promotion	507 396 €	(1 467 062) €	(325 303) €
Parla Natura	Société de droit espagnol		Barcelone	31/12/2012	100%	3 156 056 €	Antoine Frey	X	1 989 526 €	2 864 559 €	(185 382) €
Parla Brico SL	Société de droit espagnol		Barcelone	31/12/2012	100%	3 000 €	Antoine Frey	X	0 €	(27 222) €	(23 579) €
Frey Durango SL	Société de droit espagnol		Barcelone	31/12/2012	100%	3 000 €	Antoine Frey	X	0 €	(8 454) €	(7 405) €
SNC IF Neuilly s/s Clermont	501 640 007 00024	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	SCI Seclin 01	0 €	(20 768) €	(30 768) €
SNC IF Chêne Vert	502 925 084 00043	4110C	Bezannes	31/12/2012	100%	40 105 €	Frey	IF Promotion	141 608 €	(535 271) €	(545 271) €
SNC IF Privas Lac	508 939 741 00023	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	0 €	5 542 €	(4 458) €

FREY – Rapport Finanicer 2012 P a g e | 57

Sociétés	SIRET	APE	Siège social Adresse	Dernière clôture comptable	% capital détenu par Frey	VNC des titres	Dirigeants	Administrateurs / Associés	CA HT (100%)	Capitaux propres (100%)	Résultat du dernier exercice (100%)
SNC IF Cormontreuil 01	508 928 314 00022	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	1 067 987 €	517 670 €	507 670 €
SNC IF Plein Sud	512 278 409 00028	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	3 594 717 €	375 727 €	365 727 €
SNC IF Bezannes	512 278 334 00028	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	391 698 €	(14 104) €	(24 104) €
SNC IF Torcy	513 302 703 00022	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	15 948 427 €	3 020 652 €	3 010 652 €
SNC IF Blanc Mesnil	518 272 075 00020	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	0 €	59 027 €	49 027 €
SCI Sopic Frey	517 826 111 00026	6820B	Bezannes	31/12/2012	50%	1 754 336 €	Frey	SCI Bac Brico	939 447 €	4 357 955 €	913 615 €
SCCV AAP	515 348 746 00022	4110C	Bezannes	31/12/2012	50%	50 000 €	Frey	Groupe Ginestet / IFIGO	0 €	(178 141) €	(173 809) €
SNC IF Saint Parres	520 914 581 00027	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	0 €	3 964 €	(6 036) €
SCI PAI 02	522 765 502 00029	6820B	Bezannes	31/12/2012	50%	50 000 €	Frey	Holding IDM / Financière OPB	0 €	(118 512) €	(203 769) €
SAS PAI 01	520 281 957 00024	4312A	Bezannes	31/12/2012	50%	5 000 €	Frey	Holding IDM / Financière OPB	6 218 619 €	2 005 805 €	(18 132) €
SAS IF Clos du Chêne	533 187 316 0013	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	1 000 000 €	Frey	X	0 €	(44 415) €	(538 284) €
SAS CHANTELOUP 01	495 260 952 00025	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	2 255 400 €	Frey	X	907 060 €	(1 195 754) €	(362 014) €
SAS CHANTELOUP 02	495 271 140 00032	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	4 326 000 €	Frey	X	1 785 976 €	(1 409 639) €	(685 320) €
SCI SECLIN 02	529 494 783 00028	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	5 000 €	Seclin 01	IF Promotion	0 €	3 600 €	(1 400) €
SNC IF PLEIN OUEST	533 140 646 00019	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	0 €	1 877 €	(8 123) €
SNC IF PLEIN EST	533 350 658 00019	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	0 €	5 182 €	(4 818) €
SNC IF SUD OUEST	533 140 645 00019	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	10 000 €	Frey	IF Promotion	0 €	3 413 €	(6 587) €
SAS FRF 1	538 460 650 00012	6820B	Bezannes	31/12/2012	33%	778 968 €	Frey	CAA Commerces 2 / Immo Nation	127 141 €	2 101 553 €	(235 351) €

FREY – Rapport Finanicer 2012 P a g e | 58

Sociétés	SIRET	APE	Siège social Adresse	Dernière clôture comptable	% capital détenu par Frey	VNC des titres	Dirigeants	Administrateurs / Associés	CA HT (100%)	Capitaux propres (100%)	Résultat du dernier exercice (100%)
SCI FRF 2	538 486 143 00018	6820B	Bezannes	31/12/2012	33%	2 918 354 €	Frey	CAA Commerces 2 / Immo Nation	245 765 €	8 286 371 €	(468 691) €
SCI FRF 2 – La Francheville	539 695 783 00016	6820B	Bezannes	31/12/2012	33%	6 000 €	FRF 2	FRF 1	0 €	(9 861) €	(15 861) €
SCI FRF 2 – Torcy	539 682 930 00018	6820B	Bezannes	31/12/2012	33%	6 000 €	FRF 2	FRF 1	362 399 €	(194 660) €	(200 660) €
SCI FRF 2 – Brest Saint Dié	539 681 270 00010	6820B	Bezannes	31/12/2012	33%	6 000 €	FRF 2	FRF 1	66 444 €	(46 765) €	(52 765) €
SCI L'Agenaise d'Investissement	750 095 143 00012	6820B	Bezannes	31/12/2012	50%	3 000 €	Frey	Groupe Ginestet / IFIGO	0 €	(75 622) €	(81 622) €
SCCV Sallanches Promotion	751 914 441	4110C	Issy les Moulineaux	31/12/2012	50%	5 000 €	Les Arches Métropole	IF Promotion	0 €	10 000 €	0 €
SCI FRF 2 – Le Pontet	751 194 861 00017	6820B	Bezannes	31/12/2012	33%	6 000 €	FRF 2	FRF 1	510 462 €	(641) €	(6 641) €
SCI FRF 2 – Seclin	788 846 350 00015	6820B	Bezannes	31/12/2012	33%	6 000 €	FRF 2	FRF 1	7 695 €	(56 706) €	(62 706) €
SCI FRF 2 – Narbonne	485 096 705 00036	6820B	Bezannes	31/12/2012	33%	2 123 635 €	Frey	FRF 2 / FRF 1	382 623 €	3 077 €	2 077 €
SCI Isle Saint Hubert	478 679 731 00040	6820B	Bezannes	31/12/2012	100%	2 099 986 €	Frey	IF Promotion	277 295 €	(65 216) €	(66 216) €

ANNEXE 4

RAPPORT DU GROUPE FREY SUR

LA RESPONSABILITE SOCIALE DES ENTREPRISES

EXERCICE 2012

1. Méthodologie et Périmètre du rapport

1.1 Procédure interne

Afin de rassembler les informations nécessaires à l'élaboration de ce rapport, une réunion de présentation a été organisée réunissant l'ensemble des directeurs lors de laquelle il a été décidé de constituer des groupes de travail en fonction des différentes problématiques.

Ces derniers se sont organisés autour de trois pôles principaux :

social avec la présence du responsable Ressources Humaines
environnemental avec les Responsable Etudes et Travaux
sociétal avec le Directeur Asset Management et le service Développement.

1.2 Méthodologie appliquée

Ce rapport RSE suit les lignes directrices dictées dans le manuel « Global Reporting Initiative » prénommé « Le Cycle GRI du reporting développement durable : un manuel pour les petites et moins petites organisations ».

1.3 Définition du périmètre

Le périmètre retenu sera préalablement défini dans chaque section de ce rapport.

2. Enjeux Environnementaux

2.1 Politique environnementale et démarche de certification

Depuis toujours, FREY investit dans l'avenir et cherche à se différencier par son désir d'innovation et sa création. Déjà engagée dans des opérations de construction de parcs commerciaux intégrant des démarches de valorisation environnementale, FREY a décidé d'engager ses projets supérieurs à 20 000m² dans une démarche de Haute Qualité Environnementale (HQE) en vue d'une certification AFNOR NF HQE. FREY marque ainsi sa préoccupation environnementale et adopte une démarche de développement durable qui s'inscrit dans une recherche plus générale de la qualité des constructions : qualité architecturale, qualité fonctionnelle, qualité technique, pérennité,…

Cette démarche transversale s'articule autour de deux thèmes, d'importance équivalente, et qui ont la particularité de faire participer tous les intervenants à tous les stades de l'activité, du développement, à la construction jusqu'à l'exploitation.

Le premier thème concerne la partie technique et définit les indicateurs d'évaluation de performances énergétiques pour 14 cibles relatives à l'éco-construction, l' éco-gestion, le confort et la santé.

Le deuxième thème concerne la mise en place d'un SMO (Système de Management des Opérations). C'est un mode d'organisation pour élaborer, mettre en œuvre, réaliser, passer en revue et maintenir la politique environnementale du maitre de l'ouvrage. Il permet à ce dernier d'atteindre et de maitriser le niveau de performances environnementales qu'il s'est fixé. Un des principes du SMO est celui de l'amélioration continue. En particulier, le retour d'expérience sur une opération doit permettre une amélioration sur l'opération suivante.

Le SMO implique la formalisation de certaines analyses, décisions et modifications. Il conduit à faire des choix argumentés et concertés. Il renforce le rôle du maitre de l'ouvrage et sa maitrise du projet, il encourage les études en amont (analyse de site, anticipation des coûts).

La mise en œuvre du SMO demande un certain investissement en temps, de la rigueur et une bonne réactivité. Le SMO a pour conséquence un projet mieux maitrisé, avec des chances augmentées d'atteindre les objectifs de départ.

Bien que FREY se soit inscrit récemment dans une démarche de certification (Soissons Parc des Moulins premier parc certifié HQE en mai 2010), déjà 40% du patrimoine du Groupe est certifié HQE, soit plus de 53 000m² et 90% des entrées en patrimoine en 2012 ont obtenu ce label (soit plus de 25 000m²).

L'enjeu primordial pour la maitrise d'ouvrage est ainsi d'atteindre les objectifs environnementaux, sans s'éloigner des autres objectifs initialement fixés :

Objectifs financiers et commerciaux
Objectifs qualitatifs et fonctionnels
Objectifs esthétiques et architecturaux
Objectifs environnementaux et d'économies d'énergie

2.2 Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

FREY a pris le parti de s'entourer de prestataires compétents pour le soutenir dans les démarches environnementales et notamment avec la signature de contrats d'assistant de maitre d'ouvrage (AMO). Ces AMO accompagnent FREY dans ses démarches de certification HQE de la conception à la réalisation de l'opération.

Afin de s'assurer que les collaborateurs soient sensibilisés aux problématiques environnementales, des intervenants extérieurs dispensent également des formations au siège (réglementation RT 2012, loi sur l'eau…).

Les équipes Travaux et Etudes sont également parties prenantes des démarches de certification HQE et participent aux audits de certification. Elles ont ainsi les compétences pour juger objectivement des projets d'envergure et complexes, qui conduisent à des engagements financiers importants.

Les équipes Travaux peuvent également se tenir informer des dernières innovations et obligations environnementales à l'aide de catalogues de formation qu'ils reçoivent régulièrement.

FREY s'assure aussi que les acteurs qui interviennent sur l'opération disposent de compétences en qualité environnementales correspondant à leur niveau de responsabilité et d'intervention dans le projet. Le Groupe organise, si besoin, des formations appropriées et met à disposition de tous les acteurs les compétences de l'AMO HQE en matière de Haute Qualité Environnementale.

2.3 Pollution et gestion des déchets

Pour l'ensemble de sites certifiés HQE, la cible très performante est toujours visée (Soissons Parc des Moulins (02), Green7 de Salaise (38), SoGreen de Seclin (59),..).

2.3.1 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

La plupart des « retail parks » que nous développons sont des activités non soumises à la réglementation des ICPE (installation classée pour la protection de l'environnement).

Cependant deux types d'actions sont mises en œuvre pour prévenir et réduire les rejets dans l'eau pouvant nuire à l'environnement :

réalisation sur tous nos sites de bassins dotés de plantes macrophytes. Ces dernières infiltrent naturellement les eaux de pluie (hydrocarbure par exemple). Les eaux pluviales ne sont donc pas rejetées dans le réseau public.
Installation, quand le terrain le permet, de noues plantées sur le parking qui permettent de gérer et d'épurer les eaux de parking également avec des plantes macrophytes.

D'autres initiatives ont été mises en place sur nos sites en exploitation, à l'instar du Parc des Moulins de Soissons où aucun pesticide n'est utilisé pour traiter les espaces verts ou encore à Clos du Chêne à Marne La vallée où l'eau de pluie est stockée et réutilisée pour l'arrosage.

2.3.2 Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Les mesures de prévention de recyclage et d'élimination des déchets s'appliquent à plusieurs niveaux :

pendant la phase chantier : les preneurs s'engagent via la signature d'une charte « chantier vert » à limiter les volumes et quantités de déchets et à suivre des modalités de collecte et de suivi prédéfinis par le Groupe.
pendant l'exploitation : FREY donne le moyen aux enseignes de pouvoir procéder aux tris des déchets et de les gérer de façon optimale (abris à déchets dimensionnés en fonction des besoins de chaque preneur, dissociation du flux de gestion des déchets du flux du public).Un cahier des charges reprend les lignes directrices de la certification HQE. Chaque locataire reste responsable de ses déchets qui sont enlevés par la commune ou une société privée. Il est ainsi très difficile d'estimer le volume des déchets et leur composition.

Une grande majorité de nos sites met à disposition de la clientèle des poubelles à tri sélectif dont FREY organise le ramassage.

Il est organisé sur certains sites, comme celui de Clos du Chêne à Montévrain, des collectes de cartons d'emballage.

FREY organise également au sein de son siège de Bezannes un recyclage des cartouches d'imprimante et la collecte des bouchons en plastique.

2.3.3 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Dans le cadre de la certification HQE, FREY fait signer aux preneurs et aux entreprises une charte « chantier vert ». Elle va désigner un responsable chantier vert (en général l'entrepreneur en charge de l'installation de chantier) qui aura pour rôle de faire respecter la charte et notamment :

Propreté du chantier
Exécution correcte des procédures de livraison
Non dépassement des niveaux sonores annoncés dans la charte
Contrôle de la qualité environnementale des matériaux et produits mis en œuvre
Exécution correcte du tri des déchets et de la limitation des nuisances
Transmission en temps et en heure des BSD (bordereau de suivi des déchets) de l'ensemble des déchets à l'AMO HQE du maitre d'ouvrage

Au-delà de la conception et de la réalisation de nos projets, FREY s'attache à limiter les impacts des nuisances sonores en :

s'assurant de la fluidité de ses accès au site
en distinguant un schéma spécifique pour les livraisons situées à l'arrière des bâtiments commerciaux indépendant des voies des véhicules légers
en installant des merlons paysagers

2.4 Utilisation durable des ressources

2.4.1 La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales L'approvisionnement en eau se fait sur l'ensemble de nos sites exclusivement via le réseau public.

L'ensemble des eaux pluviales est restitué au milieu naturel après filtration par des plantes macrophytes comme décrit dans le paragraphe 2.3.1.

La politique de FREY est de limiter la consommation d'eau potable par :

la mise en place de cuves enterrées pour l'arrosage des espaces verts
la plantation de végétaux nécessitant peu d'arrosage
un cahier des charges des preneurs annexé aux baux qui impose des systèmes hydro- économes (limitation à 3 barres, économie de 50% d'eau potable demandée, …)

Compte tenu de l'activité spécifique de Retail Park, FREY n'est pas en mesure aujourd'hui de communiquer la consommation d'eau de l'ensemble de son patrimoine mais exclusivement celle de son bâtiment de Bezannes où se situe son siège social depuis mars 2011. Vous trouverez ci-dessous l'évolution de la consommation d'eau entre 2011 et 2012. Il faut noter qu'en 2011, la consommation d'eau a été importante du fait d'un arrosage intensif des espaces verts récemment implantés sur le site.

Consommation eau en m3	2011 (9 mois)	2012 (12 mois)
Batiment de Bezannes	2 245	2 018
Total Consommation eau	2 245	2 018

2.4.2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique dans leur utilisation

FREY attache une importance à concevoir des bâtiments dont les matériaux et procédés constructifs favorisent la modularité, l'évolutivité et la limitation de déchets au moment de leur mise en œuvre sur le chantier.

Le cahier des charges des preneurs précise que les choix des produits, équipements et systèmes techniques utilisés pour l'aménagement intérieur des cellules devront être en adéquation avec la durée de vie souhaitée de l'ouvrage (démontabilité, adaptabilité, séparabilité et comptabilité avec l'usage).

Au niveau de la fabrication, l'utilisation de charpente métallique est privilégiée: pas de production de déchets durant la mise en œuvre sur le chantier, dispositif démontable et adaptable avec peu d'entretien, souplesse dans les aménagements intérieurs.

Le bardage métallique pré laqué est aussi préféré à d'autres matériaux : pas de peinture sur site et limitation de production de déchets dangereux sur site.

2.4.3 La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

FREY, conformément à la réglementation RT 2005, cible un gain de 20% en terme de performance thermique de ses bâtiments certifiés HQE (correspond au label THPE). En 2013, sur les projets en développement, FREY ciblera également une surperformance par rapport à la nouvelle réglementation RT 2012.

Le cahier des charges preneurs précise les contraintes à respecter dans le cadre des aménagements intérieurs, notamment les consommations électriques : par exemple pour l'éclairage et les espaces dédiées à la vente, la puissance électrique moyenne est fixée à 110W /m². En ce qui concerne la puissance électrique moyenne installée pour la climatisation, cette dernière est limitée à 140W/m² pour les MS et boutiques et à 180W/m² pour les restaurants.

L'isolation thermique est également renforcée sur un grand nombre des sites grâce à la mise en place de toitures végétalisées.

Le site de Parla Natura en Espagne dispose d'un arsenal écologique complet, avec en point d'orgue la mise en place de 18.000 m² de panneaux photovoltaïques en toiture, en faisant l'une des plus vastes installations de production d'énergie solaire d'Espagne.

Compte tenu de l'activité spécifique de Retail Park, FREY n'est pas en mesure aujourd'hui de communiquer la consommation électrique de l'ensemble de son patrimoine mais exclusivement celle de son bâtiment de Bezannes où se situe son siège social depuis mars 2011. Vous trouverez ci-dessous l'évolution de la consommation électrique entre 2011 et 2012. Il est à noter que l'année 2011 ne compte que 9 mois.

Consommation Electricité en KhW	2011 (9 mois)	2012 (12 mois)
Batiment de Bezannes	91 945	135 336
Total Consommation électricité	91 945	135 336

Notre actif de Bezannes consomme uniquement de l'énergie indirecte sous forme d'électricité.

2.4.4 L'utilisation des sols

Préalablement à toute acquisition, FREY réalise un audit de pollution ainsi qu'un audit géotechnique.

Dans sa démarche de certification HQE, FREY s'efforce d'utiliser au maximum la topographie du site de façon à limiter les mouvements de terre.

Des études archéologiques sont également réalisées préliminairement à toute demande de délivrance d'autorisations administratives.

2.5 Changement climatique

2.5.1 Les rejets de gaz à effet de serre

Des études de trafic sont systématiquement réalisées pour optimiser les accès des sites et des parkings afin de ne pas engorger les axes bordant le projet.

Les sites sont également conçus pour optimiser les flux des piétons et éviter ainsi que la clientèle n'ait besoin de déplacer sa voiture pour se rendre d'un bâtiment à l'autre.

FREY favorise la desserte en transport en commun de ses projets et encourage l'implantation d'arrêt de bus en leur sein. Chaque site possède un parking dédié aux vélos et aux voitures électriques avec une mise à disposition de bornes de recharge à la clientèle.

Les performances thermiques des bâtiments induisent également une réduction énergétique des bâtiments et donc des émissions de CO².

A ce jour, FREY ne dispose pas des moyens nécessaires pour fournir un chiffrage des rejets de gaz à effet de serre provenant de ses actifs.

2.5.2 L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Le patrimoine de FREY se situant en France et en Espagne, il apparait peu probable que les actifs du Groupe aient à subir des changements climatiques telles que des inondations dues à des marées, des variations extrêmes de température, des sécheresses, des déplacements de population,…

Néanmoins le Groupe se conforme aux réglementations en vigueur dans chaque région en matière de risques d'inondation, de gestion de l'eau et de systèmes de drainage en cas de précipitations extrêmement fortes.

FREY, en construisant des actifs énergétiquement performants, s'efforce aussi de limiter les émissions de CO² et d'utiliser des matériaux écologiquement plus respectueux.

2.6 Protection de la biodiversité

Différentes mesures sont prises pour préserver ou développer la biodiversité :

au niveau du traitement paysager avec l'installation de toitures végétalisées
par la réalisation d'études faune flore en vue d'intégrer dans la conception de nos opérations, non seulement la protection mais aussi la valorisation des espaces naturels.
par différentes initiatives telles la pose de mur en gabion pour les lézards, d'abris pour chauves-souris ou encore d'aménagement de tunnel favorisant le passage de la petite faune sous les voiries.

2.7 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Il n'existe à ce jour aucune provision et garantie pour risques en matière d'environnement.

3. Relations avec les parties prenantes

FREY, l'un des premiers acteurs français dans les activités de promotion immobilière de Parcs d'Activité Commerciale, a mené depuis 30 ans une politique d'accompagnement d'enseignes partenaires historiques, tout en adoptant une démarche novatrice d'aménagement de qualité en proposant des « retail park » de nouvelle génération, plus respectueux de l'écologie comme des nouvelles pratiques des consommateurs.

En 2007, FREY opère un virage stratégique en décidant de conserver désormais en patrimoine les actifs qu'elle développe et crée ainsi la filiale IF Gestion & Transactions, assurant la commercialisation locative aux enseignes et la gestion des actifs mis en exploitation.

Quatre de nos Retail Parks possèdent le Label Valor Park, véritable reconnaissance de la qualité d'espace de vie de nos sites. Ce label est délivré par le CNCC (Conseil national des Centres Commerciaux) dont les représentants sont des experts représentants des maitres d'ouvrage et des maitres d'œuvre. A ce jour FREY possède le plus grand nombre de sites labellisés Valor Park.

3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le Groupe FREY, à travers ses activités de promotion, de foncière et d'aménageur, est un acteur important pour les collectivités locales. Il contribue non seulement à la rénovation urbaine mais aussi indirectement à la création d'emplois, et encore à la croissance économique locale via des contrats signés avec des fournisseurs et sous-traitants locaux (société de nettoyage par exemple).

Afin que les populations locales bénéficient d'un bassin d'emploi, le groupe FREY fait signer à chacun de ses preneurs une convention avec le Pôle Emploi local qui apporte un double intérêt :

simplification pour les enseignes des procédures de recrutement puisqu'elles ont à disposition une interlocutrice privilégiée chez Pôle Emploi
priorité aux demandeurs d'emplois locaux

3.2 Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société

3.2.1 Clients

Les clients étant des acteurs majeurs dans son développement, FREY met toutes ses compétences pour proposer à ces enseignes nationales et internationales des services de qualités, de la commercialisation, à l'entretien des sites sans oublier le Marketing.

Dans le numéro « Spécial MAPIC » de novembre 2012 du magazine « Sites Commerciaux », une enquête sur la relation entre les enseignes et les bailleurs distingue FREY comme « bailleur préféré des enseignes ». 20 bailleurs ont été évalués lors de cette enquête.

FREY occupe la première place dans la catégorie « qualité relationnelle » et partage les premières places en « qualité marketing des centres », « ouverture à la négociation » et « qualité de gestion des centres ».

En 2012, FREY a créé un pôle dédié à la gestion de ses sites avec le recrutement d'un asset manager et d'un responsable animation/communication pour :

animer ses parcs et apporter un service sur place (animations gratuites, jeux concours pour les consommateurs finaux).
entretenir une relation constante avec les enseignes, favorisée par la nomination d'un interlocuteur privilégié au sein du Groupe
mener des actions correctives en proximité avec les locataires via la collecte de chiffre d'affaires, l'analyse de footfall (comptage du nombre de véhicules visitant le site) ,..

3.2.2 Locataires

Soucieux de proposer à ses locataires des services de qualité, innovants et adaptés à la clientèle actuelle, FREY propose des « retail parks » avec une architecture et un paysagement soignés intégrant des objectifs HQE et un mix merchandising varié.

Les nouveaux parcs développés depuis celui de SoGreen de Seclin, offrent un mail à ciel ouvert qui propose à la clientèle un lieu de ballade, une véritable rue piétonne avec des aires de jeux gratuites en matériau écologique. Le Green7 de Salaise propose d'ailleurs la plus grande aire de jeux jamais réalisée dans un retail park, avec une superficie de 396m². Des espaces repos sont systématiquement mis à disposition et des animations sont proposées régulièrement dans l'année.

8 ans après la création de « Greencenter ®», son label de Haute Qualité Environnementale, FREY continue d'innover en créant « Connected park ®», son label de Haute Qualité Digitale. Ce concept offrant un espace de services digitaux gratuits, dédié aux visiteurs et aux enseignes, permet de placer l' « e-shopping » au cœur de la vie marchande et créer une relation privilégiée entre les usagers du parc tout en offrant une facilité du confort d'achat.

C'est aussi l'opportunité pour FREY en tant que gestionnaire de parc, d'instaurer une relation permanente avec les responsables de magasins.

Le Green7 de Salaise-sur-Sanne est depuis mars 2013 le premier parc Frey à expérimenter ce concept de « Connected Park® ».

Une fois par an, la société FREY est également présente sur le salon du MAPIC (Marché international Professionnel de l'Implantation Commerciale et de la distribution) et celui du SIEC (salon du Retail et de l'Immobilier commercial) afin de présenter le portefeuille d'actifs existants du Groupe ainsi que les nouvelles opportunités d'implantation aux locataires actuels et potentiels. Ce sont aussi des moments privilégiés de rencontres avec les enseignes présentes sur les parcs.

FREY, soucieux des enjeux environnementaux, fait de ses locataires des acteurs privilégiés dans la réduction de la consommation énergétique. En 2010, FREY a signé son premier bail vert avec l'enseigne Toys R Us sur le site de Cormontreuil.

Depuis 2012, tous les baux signés pour des surfaces GLA supérieures à 2 000m² comprennent une annexe environnementale. Cette dernière définit les conditions de maitrise de la consommation d'énergie et prévoit une rencontre périodique avec le bailleur pour rendre compte de ses engagements. Tous les ans, les preneurs sont dans l'obligation de fournir des tableaux de reporting énergétique qui permettent au bailleur et au preneur de définir ensemble les améliorations à apporter pour réduire la consommation énergétique du bâtiment. Ces tableaux de reporting apportent un descriptif et un état de la consommation des postes suivants : Chauffage, Climatisation, Ventilation, Eclairage, Eau chaude sanitaire, Eau, Gestion des déchets d'activité.

En 2013, FREY s'est fixée pour objectif de systématiser l'insertion d'annexes environnementales dans ces baux quelque soit la surface louée.

3.3 Fournisseurs et Sous-Traitants

FREY collabore avec un large réseau de fournisseurs et sous-traitants qui proposent des prestations variées de la prospection foncière à la gestion des actifs existants.

Les fournisseurs sont sélectionnés de façon équitable, suite à des appels d'offres, principalement sur des critères techniques, qualitatifs et financiers.

Néanmoins dans le cadre de la certification HQE de nos actifs, les entreprises de construction signent une charte chantier vert et des préconisations environnementales sont intégrées au dossier de consultation. A ce titre, l'assistant à la maîtrise d'ouvrage HQE (AMO) est partie prenante de la consultation.

Les prestataires s'engagent donc à devenir de véritables partenaires dans la démarche de certification HQE dont ils sont parties prenantes.

Les concepteurs, architectes, bureaux d'études et conseils divers sont impliqués dans la conception de nos projets et sont contractuellement impliqués dans la démarche de certification HQE.

Le Groupe FREY a mis en place un système d'évaluation de ces fournisseurs, notamment les maitres d'œuvre et les entreprises, via l'élaboration d'un questionnaire, pour s'assurer qu'ils soient sensibilisés aux problématiques de développement durable et de certification HQE et de vérifier leurs connaissances dans ce domaine.

3.4 Loyauté des pratiques

3.4.1 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Tous les nouveaux sites développés par FREY sont conçus sur le principe d'une rue commerçante avec un cheminement piéton protégé des flux de véhicules.

Les espèces végétales sont choisies en fonction de leur caractère non allergène.

Dans le cadre certification HQE, des mesures de champs électromagnétiques sont effectuées pour vérifier que les valeurs observées sur site sont inférieures aux valeurs recommandées.

Les locaux sensibles à condition d'hygiène spécifique sont identifiés : ex les locaux poubelles sont situés en dehors des bâtiments et hors des zones accessibles au public.

3.4.2 Actions engagées pour prévenir de la corruption

Le Groupe FREY mène toutes les actions de prévention et de responsabilisation nécessaires à prévenir tout acte de corruption, en mettant notamment en place des procédures de contrôle interne.

3.4.3 Actions de partenariat ou Mécénat

Chaque année, FREY contribue généreusement au financement de différentes causes ou associations. En 2012, ces actions de partenariat et ces dons se sont élevés à plus de 400 000€, soit plus de 20 000€ par rapport à 2011 et ont été de différentes natures :

culturelles avec le versement d'une participation financière pour un festival musical, pour l'animation de villages de Noël et la réfection de façade de bâtiment public (école)
caritatives avec la participation à des soirées de charité et des dons en faveur des enfants handicapés
sportives avec entre autres le sponsoring de Club locaux de Football, de Rugby ou encore de Basket.
sociales à travers un partenariat avec Pôle Emploi, qui permet de faciliter la relation entre les enseignes et la population locale en recherche d'emploi.

A travers l'association P.R.I.S.M.E, FREY a noué un mécénat culturel soutenant la réalisation d'art urbain et contemporain de Reims et sa région.

4. Enjeux Sociaux et Sociétaux

4.1 Emploi

Effectif total – Vous trouverez ci-dessous l'effectif à la fin de l'année de l'ensemble du Groupe (Espagne et France) L'effectif total du Groupe FREY au 31/12/2012 est composé de 43 personnes contre 35 au 31/12/2011.

Fin d'année	2011	2012
CDD	1	0
CDI	34	43
TOTAL	35	43

Cette évolution du nombre de salariés reflète la volonté du Groupe de se structurer suite au changement stratégique opéré en 2008 et qui se concrétise aujourd'hui par la pleine croissance de l'activité de foncière.

Un département « asset management » composé de 6 personnes a ainsi été créé en 2012. Un renforcement des équipes support est également intervenu avec la création d'un poste de contrôleur de gestion ainsi que de l'équipe commercial avec l'embauche d'un commercialisateur supplémentaire.

Recrutements – Vous trouverez ci-dessous les nouveaux collaborateurs (hormis les stagiaires et les intérimaires) embauchés par le groupe FREY en 2012 :

Recrutements en 2012	2011	2012
Contrats à durée indéterminée	5	11
Contrats à durée déterminée	1	1
Total	6	12

Départs - Vous trouverez ci-dessous les motifs de départs (hormis les stagiaires et les intérimaires) qui ont quitté le groupe FREY en 2012 :

Motifs de départs en 2012	Départs	%
Démissions	1	25%
Licenciements	0	0%
Ruptures conventionnelles	0	0%
Départs à la retraite	1	25%
Rupture de périodes d'essai	1	25%
Fin des contrats à durée déterminée	1	25%
Décès	0	0%
Total	4	100%

Effectifs par pays – Vous trouverez ci-dessous l'évolution de l'effectif total fin d'année de l'ensemble du Groupe (hormis les stagiaires et les intérimaires) :

	31/12/2011	31/12/2012	Var. vs 2011
France	31	40	9
Espagne	4	3	-1
TOTAL	35	43	8

Effectif par genre – Vous trouverez ci-dessous l'effectif au 31/12/2012 de l'ensemble du Groupe (hormis les stagiaires et les intérimaires) :

Le modèle de gouvernance de FREY est structuré autour d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance. Ces derniers se composent comme suit :

	Hommes	Femmes
Directoire	2	0
Conseil de Surveillance	5	2
TOTAL	7	2

Veuillez-vous référer au paragraphe 6. du présent rapport de gestion pour obtenir une information détaillée sur la composition du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que sur leur rémunération et avantages.

Veuillez également vous référer au paragraphe 2.3 du rapport de gestion pour connaitre le résultat et le montant du versement aux apporteurs de capitaux.

Effectif par âge en 2012 – Vous trouverez ci-dessous l'effectif au 31/12/2012 de l'ensemble du Groupe (hormis les stagiaires et les intérimaires) :

L'âge moyen au 31/12/2012 est de 39 ans.

4.2 Rémunération et Bilan des accords collectifs

Il n'existe aucun plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur au sein de la Société. Cette dernière n'a mis en place aucun plan d'épargne entreprise permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007, un accord d'intéressement au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois d'ancienneté. Cet accord, d'une durée de 3 ans courant à compter du 1ier janvier 2007, a été renouvelé en juin 2010 pour une nouvelle période de 3 ans. Il est actuellement en cours de renouvellement.

Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d'intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le 31 décembre de chaque année.

Depuis le renouvellement intervenu en 2010, l'intéressement versé a représenté en moyenne plus de 2.5 mois de salaire net.

Un système de bonus a été mis en place pour les commerciaux et les développeurs, en fonction d'indicateurs clés.

Intéressement - Vous trouverez ci-dessous l'intéressement versé sur les trois dernières années (exprimé en milliers d'euros).

Rémunération totale - Vous trouverez ci-dessous l'évolution du salaire brut moyen annuel (primes comprises) sur les trois dernières années (hors stagiaires et intérimaires).

Rémunération totale	2010	2011	2012
Augmentation annuelle du salaire	5,1%	4,0%	6,8%
moyen, primes comprises

Rémunération par catégorie et par genre - Vous trouverez ci-dessous le salaire brut moyen mensuel (primes comprises) par rapport à l'effectif moyen 2012 (hors stagiaires et intérimaires)

Salaire moyen brut mensuel	Hommes	Femmes
Cadre	9 255	4 142
Employé	2 460	2 162

4.3 Organisation du travail

Le Groupe FREY tient compte des spécificités et des caractéristiques des métiers exercés au sein des différents services.

Le taux d'absentéisme était de 2.27% en 2011 contre 0.58% en 2012.

Absentéisme – Vous trouverez ci-dessous l'évolution de l'absentéisme entre 2011 et 2012, exprimé en nombre d'heures et calculé sur une base annuelle de 1 950 heures par salarié.

	2011	2012
Nombre d'heures d'absence	1 250	385
dont absence pour congés matermité /paternité	799	0
Soit en % du nombre d'heures d'absence	64%	0%

4.4 Relations sociales

Il n'existe pas de comité d'entreprise au sein du Groupe FREY compte tenu du nombre de salariés. Des élections de délégués du personnel ont été organisées en 2010 chez IF Promotion et en 2012 chez SA FREY.

Ces élections se sont soldées par une carence de candidat. Il n'y a donc aucun représentant du personnel au sein du Groupe.

Cependant compte tenu de la taille et de l'organisation du Groupe, les échanges des salariés avec la Direction se font en direct et au quotidien, ce qui permet à cette dernière d'être au plus près des préoccupations de ses collaborateurs.

En décembre 2012, le Groupe a mis en place pour la première fois un dispositif d'EIA (entretien individuel annuel) pour l'ensemble de ses salariés.

100% des effectifs français sont couverts par une convention collective.

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé avec les organisations syndicales et les représentants du personnel.

FREY se conforme aux stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail en matière d'emploi.

4.5 Santé, Sécurité et Bien Etre au travail

La société a mis en place deux contrats de mutuelle et de prévoyance obligatoires pour l'ensemble de ses salariés : un contrat pour les cadres mis en place en 2002 et un contrat pour les non cadres mis en place en 2010.

Les cotisations liées à ces contrats sont pris en charge à hauteur de 66% par l'employeur.

Afin de veiller au bien-être de ses salariés, FREY a aménagé depuis 2012 une salle de sport au sein de son siège. Un tournoi de ping pong regroupant l'ensemble des salariés a été organisé en 2012. Chaque fin d'année les salariés se retrouvent pour une fête de Noel, permettant de multiplier les moments de convivialité.

Pour permettre aux collaborateurs de voir le fruit de l'effort, chacun d'entre eux est convié aux inaugurations de nos « Retail Parks » de grande envergure, comme cela é été le cas pour SoGreen à Seclin en décembre 2011 et Green7 à Salaise en juin 2012.

Le Groupe a également procédé à l'identification de l'ensemble des risques encourus sur le lieu de travail. Ainsi il s'assure que les déplacements professionnels des collaborateurs se passent dans les meilleures conditions possibles en leur mettant notamment à disposition des véhicules performants, bien entretenus et remplacés régulièrement.

Le Groupe a prévu de faire bénéficier ses salariés d'une formation secouriste à partir de 2013. Aucun accident de travail, ni maladie professionnelle n'ont été constaté au cours de l'exercice 2012.

4.6 Formation

A ce jour aucun plan de formation n'est formalisé au sein du Groupe, cependant la plupart des formations demandées par les salariés sont acceptées, chaque salarié étant force de proposition sur la nature des formations qu'il juge nécessaire.

En 2013, les demandes de formation par les salariés seront désormais formalisées.

Formation – Vous trouverez ci-dessous le cumul de toutes les heures de formation suivies par les collaborateurs à durée indéterminée et déterminée.

	2011	2012
Nombre total d'heures de formation	374	197
Nombre moyen d'heures de formation	11	5
par employé

4.7 Egalité de traitement

Le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l'âge, le sexe, le handicap, l'origine, l'appartenance ethnique ou tout autre critère et de promouvoir l'égalité.

FREY, n'ayant aucune de ses filiales dépassant le seuil de 20 salariés, n'est pas assujetti au versement de la taxe Agefiph en faveur du handicap. Cependant FREY, par le biais de dons a des associations pour les enfants handicapés, manifeste régulièrement son soutien à cette cause.

5. Table de concordance GRI

5.1 Indicateurs de performance économique

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les	Mécénat d'entreprise	3.4.3
	coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et	KPI : Recrutements	4.1
EC1	autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserves,	KPI : Rémunérations	4.2
	les versements aux apporteurs de capitaux et aux états.	Résultat, versement aux apporteurs de capitaux	4.1
		dans la section 2.3 du présent rapport de gestion
	Implications financières et autres risques et opportunités pour les activités	Informations narratives relatives au changement	2.5.2
EC2	de l'organisation liés aux changements climatiques	climatique

5.2 Indicateurs de performance environnementale

5.2.1 Energie

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
EN4	Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire	KPI : consommation énergétique en KhW	2.4.3
	Initiatives pour fournir des produits et des services reposant sur des sources
EN6	d'énergie renouvelables ou à rendement amélioré, réduction des besoins
	énergétiques obtenues suite à ces initiatives.	Informations narratives	2.4.3
	Initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions
EN7	obtenues

5.2.2 Eau

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
EN8	Volume total d'eau prélevé par source	KPI : consommation d'eau en m3	2.4.1
EN10	Pourcentage et volume total d'eau recyclée et réutilisée	Informations narratives	2.4.1

5.2.3 Biodiversité

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
EN14	Stratégies, actions en cours et plans futurs de gestion des impacts sur la	Informations narratives	2.6
	biodiversité

5.2.4 Emissions, effluents et déchets

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
EN16	Emissions totales, directes et indirectes de gaz à effet de serrre en poids	Informations narratives	2.5.1
	Initiatives pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et réductions	Informations narratives	2.5.1
EN18	obtenues
EN22	Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement	Informations narratives	2.3.2

5.2.5 Produits et services

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des	Informations narratives	2. et 3.
EN26	services, et portée de celles-ci

5.2.6 Respect des textes

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non	KPI : amendes pour violations environnementales	2.7
EN28	pécuniaires pour non-respect des législations et des réglémentations en
	matière d'environnement

5.3 Indicateurs de performance sociale

5.3.1 Emploi

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique, par	KPI : Effectif total	4.1
LA1	genre	KPI : Effectif par pays	4.1
		KPI : Effectif par genre	4.1
	Prestations versées aux salariés à temps plein qui ne sont pas versées aux	Informations sur la rémunérations	4.2
LA3	intérimaires, ni aux salariés en contrat à durée déterminée ni aux salariés à
	temps partiel, par activités majeures

5.3.2 Relations entre la direction et les salariés

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
LA4	Pourcentage de salariés couverts par une convention collective	Informations sur les relations sociales	4.4

5.3.3 Santé et Sécurité au travail

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme,	KPI : absentéisme	4.3
LA7	nombre de jours de travail perdus et nombre total d'accidents de travail
	mortels, par zone géographique

5.3.4 Formation et Education

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié, par sexe et par	KPI : formation	4.6
LA10	catégorie professionnelle

5.3.5 Diversité et Egalité des Chances

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par	KPI : Effectif par pays	4.1
	sexe, tranche d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de	KPI : Effectif par genre	4.1
LA13	diversité	KPI : Effectif par âge	4.1
		Composition du directoire dans la section 6 du	4.1
		présent rapport de gestion

5.4 Indicateurs de performance – Société

5.4.1 Communautés

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Nature, portée et efficacité de tout programme et pratique d'évaluation et	Informations narratives	3.
SO1	de la gestion des impacts des activités, à tout stade d'avancement, sur les
	communautés.

5.4.2 Corruption

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures anti-corruption	Informations narratives	3.4.2
SO3	de l'organisation

5.5 Indicateurs de performance de responsabilité du fait des produits

5.5.1 Etiquetage des produits et des services

	GRI G3.1	FREY	Paragraphes
	Pratiques relatives à la satisfaction client et notamment résultats des	Informations narratives	3.2.1
PR5	enquêtes de satisfaction client

CHAPITRE 3 :

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

1 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE FREY

1.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2012

En K€	Note	31.12.2012 12 mois	% CA	31.12.2011 12 mois	% CA
Chiffre d'affaires	5.1.1	41 591	100 %	26 461	100 %
Achats consommés	5.1.3	-28 160	-68 %	-19 910	-75 %
Charges de personnel	5.1.4	-3 154		-2 660
Autres produits	5.1.5	6 272		29 329
Autres charges	5.1.5	-7 325		-25 117
Impôts et taxes	5.1.6	-596		-607
Reprises sur amortissements et provisions	5.1.7	229		25
Dotations aux amortissements et dépréciations	5.1.8	-436		-288
Résultat opérationnel courant		8 421	20 %	7 233	27 %
Autres produits opérationnels	5.1.9	-		551
Autres charges opérationnelles	5.1.9	-944		-1 149
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	5.2.3	16 106		16 341
Résultat opérationnel		23 583	57 %	22 976	87 %
Coût de l'endettement net	5.1.10	-5 282		-3 871
dont produits financiers		216		99
dont charges financières		-5 498		-3 970
Ajustement des valeurs des instruments
dérivés	5.1.10	-861		-1 351
Résultat avant impôts		17 440	42 %	17 754	67 %
Impôts sur les résultats	5.1.11	1 511		938
Part dans les résultats des sociétés mises en
équivalence		-		-
Résultat net des entreprises consolidées		18 951	46 %	18 692	71 %
Intérêts des minoritaires		2		-23
Résultat net (part du Groupe)		18 953	46 %	18 669	71 %
Résultat par action	5.1.12	2,75 €		2,88 €
Résultat dilué par action	5.1.12	2,23 €		2,88 €

Etat du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2012

En K€	Note	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Résultat net des entreprises consolidées		18 951	18 692
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres :
Variation de juste valeur des instruments de couverture	3.15	25	-14
Impact des impôts différés sur instruments de couverture		90	95
Impact des impôts différés sur dettes ORA		-1 115	1 115
Ecarts actuariels sur les engagements retraite nets d'impôt		-65	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres :		-1 065	1 196
Résultat Net Global		17 886	19 888
Résultat Net Global – Part du Groupe		17 888	19 865
Résultat Net Global – Part des minoritaires		-2	23

1.2 ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2012

Actif

En K€	Note	31.12.2012	31.12.2011
Immobilisations incorporelles	5.2.1	410	301
Immobilisations corporelles	5.2.2	5 578	5 626
Immeubles de placement	5.2.3	265 853	206 974
Autres actifs non courants	5.2.4	1 140	4 655
Impôts différés actif	5.2.11	522	1 177
Total Actifs non courants		273 503	218 733
Stocks et en-cours	5.2.5	4 906	7 383
Clients & comptes rattachés		10 921	5 399
Autres actifs courants	5.2.7	28 746	13 624
Instruments financiers dérivés		12	140
Trésorerie et équivalents	5.2.8	18 353	11 993
Total Actifs courants		62 938	38 539
Total de l'actif		336 441	257 272

Passif

En K€	Note	31.12.2012	31.12.2011
Capital		17 213	17 213
Réserves & Primes		72 148	60 153
Résultat		18 953	18 669
Capitaux propres (part du Groupe)	1.5	108 314	96 035
Participations ne donnant pas le contrôle	1.5	8 164	8 166
Total Capitaux Propres	1.5	116 478	104 201
Provisions pour risques & charges	5.2.12	302	196
Instruments financiers dérivés passifs non courants		1 552	1 581
Passifs financiers	5.2.9	161 790	108 091
Impôts différés passif	5.2.11	1 755	5 567
Autres passifs non courants		895	252
Total Passifs non courants		166 294	115 687
Fournisseurs & comptes rattachés		7 922	6 749
Autres passifs courants	5.2.13	16 433	23 001
Instruments financiers dérivés passifs courants		2 411	1 678
Passifs financiers courants	5.2.14	26 903	5 956
Total Passifs courants		53 669	37 384
Total du passif		336 441	257 272

1.3 TABLEAU DE FINANCEMENT PAR ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE

En K€	Note	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées		18 951	18 692
Elimination des charges & produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité
- Amortissements & provisions		253	86
- Coût de l'endettement		5 023	3 141
- Variation des impôts différés		-4 173	-1 824
- Variation de la valeur sur les immeubles de placement	5.2.3	-16 106	-16 341
- Variation de la valeur des instruments financiers		858	1 139
- Plus et moins-values de cession		495	-4 064
- Frais sur acquisition de titres de participation		136	-
- Quote-part de résultat des mises en équivalence		-	-
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		(*) 373	(*) 711
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		5 810	1 540
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	5.3.2	2 995	-344
Flux net de trésorerie générés par l'activité (1)		8 805	1 196
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations		-57 730	-43 190
Variations des prêts, avances et autres actifs financiers		754	-2 179
Cession d'immobilisations		6 107	29 144
Variations des autres placements		-8 747	-729
Incidence des variations de périmètre		-2 762	-6 854
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)		-62 378	-23 808
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-5 492	-3 055
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-285
Augmentation, réduction de capital		-	9 565
Coût de l'endettement		-5 064	-2 818
Emission d'emprunts		105 323	51 838
Remboursement d'emprunts		-41 502	-27 037
Variations des autres financements		5 201	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3)		58 466	28 208
Variation des flux de trésorerie (1+2+3)		4 893	5 596
Trésorerie d'ouverture	5.3.1	11 189	5 593
Trésorerie de clôture	5.3.1	16 082	11 189
Variation de trésorerie		4 893	5 596

(*) Il s'agit de la charge liée à l'étalement d'un préloyer décaissé lors des exercices précédents.

1.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En K€	Capital	Primes	Actions contrat de liquidité	Réserves et résultats	Capitaux propres part du Groupe	Participati ons ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Total au 31 décembre 2010	15 300	5 443	-126	49 411	70 028	537	70 565
Résultat de la période				18 669	18 669	23	18 692
Distributions de dividendes		-392		-2 663	-3 055	-285	-3 340
Variation nette de la juste valeur des instruments de couverture				81	81		81
Augmentation de capital nette de frais	1 913	7 652		-	9 565		9 565
Emission ORA				-	-	8 156	8 156
Impôts différés sur dette sur ORA				1 115	1 115		1 115
Autres			-125	-243	-368	-265	-633
Total au 31 décembre 2011	17 213	12 703	-251	66 370	96 035	8 166	104 201
Résultat de la période				18 953	18 953	-2	18 951
Distributions de dividendes		-1 411		-4 081	-5 492		-5 492
Variation nette de la juste valeur des instruments de couverture				115	115		115
Impôts différés sur dette sur ORA				-1 115	-1 115		-1 115
Autres			1	-183	-182		-182
Total au 31 décembre 2012	17 213	11 292	-250	80 059	108 314	8 164	116 478

2. EVENEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE LA PERIODE

2.1.1 Opérations visant l'actionnariat du Groupe

2.1.1.1 Distribution de dividendes

L'assemblée générale du 14 juin 2012 a décidé, sur proposition du Directoire, de procéder à la distribution d'un dividende de 0,80 € par action aux 6 885 000 actions existantes, soit un dividende d'un montant total de 5 508 000 €. Compte tenu des actions propres détenues dans le contrat de liquidité à cette date, le montant des dividendes décaissé sur l'exercice s'élève à 5 491 649 €.

2.1.1.2 Contrat de liquidité, programme de rachat d'actions

L'assemblée générale du 14 juin 2012 a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditions prévues par les articles L225-209 du Code de commerce en vue :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité reconnu par l'AMF,
ou de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la règlementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'AMF.

Les modalités fixées par l'assemblée sont les suivantes :

Prix maximum d'achat fixé à 40 € par action et prix minimum de vente à 10 € par action,
Fonds destinés à la réalisation de ce programme plafonnés à 1 000 000 €,
Mise en œuvre pour une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée.

2.1.1.3 Emission d'un emprunt de type OPIRNANE

Les caractéristiques de l'OPIRNANE sont détaillées en 5.2.9.

2.1.2 Variations de périmètre

Entrées de périmètre

Au cours de l'exercice 2012, sept entités nouvelles ont été créées :

• en date du 1er février 2012, la société civile FRF 2 - Newco 1, renommée FRF 2 – La Francheville, dont l'objet est l'acquisition, l'administration, la gestion, la construction et l'aménagement de biens immobiliers, de droits à construire et de terrains nus destinés à un usage de commerce, la souscription de tous emprunts, la prise de tous intérêts et participations dans toute société française ou étrangère ayant un objet social similaire ou connexe, et enfin, toutes opérations se rattachant à cet objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.

en date du 1er février 2012, la société civile FRF 2 Torcy dont l'objet est l'acquisition, l'administration, la gestion, la construction et l'aménagement de biens immobiliers, de droits à construire et de terrains nus destinés à un usage de commerce, la souscription de tous emprunts, la prise de tous intérêts et participations dans toute société française ou étrangère ayant un objet social similaire ou connexe, et enfin, toutes opérations se rattachant à cet objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.
en date du 1er février 2012, la société civile FRF 2 Brest Saint Dié dont l'objet est l'acquisition, l'administration, la gestion, la construction et l'aménagement de biens immobiliers, de droits à construire et de terrains nus destinés à un usage de commerce, la souscription de tous emprunts, la prise de tous intérêts et participations dans toute société française ou étrangère ayant un objet social similaire ou connexe, et enfin, toutes opérations se rattachant à cet objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.
en date du 23 février 2012, la SCI L'Agenaise d'Investissement dont l'objet est l'acquisition, de terrains, de droits à construire, d'immeubles achevés ou en l'état futur d'achèvement, situés à BOE(47) – ZAC Lamothe Magnac, la souscription de tous emprunts, la location de tout ou partie des locaux composant le programme de constructions, la vente en totalité ou en partie des constructions et ouvrages achevés ou en cours d'achèvement. Cette société, détenue à 50 % par Frey, est consolidée par intégration proportionnelle au taux de 50%.
en date du 23 février 2012, la société civile Sallanches Promotion dont l'objet est l'acquisition, de terrains sis à Sallanches, la construction et l'aménagement d'immeubles à usage commercial, la vente en totalité ou par fractions, avant ou après l'achèvement, des constructions ainsi édifiées, la location des lots en stock en l'attente de leur vente, et généralement toutes dispositions se rattachant à l'objet social pourvu qu'elles ne modifient en rien le caractère civil de l'activité sociale. Cette société, détenue à 50 % par IF Promotion, est consolidée par intégration proportionnelle au taux de 50%.
en date du 16 avril 2012, la société civile FRF 2 Newco 2, renommée FRF2 Le Pontet, dont l'objet est l'acquisition, l'administration, la gestion, la construction et l'aménagement de biens immobiliers, de droits à construire et de terrains nus destinés à un usage de commerce, la souscription de tous emprunts, la prise de tous intérêts et participations dans toute société française ou étrangère ayant un objet social similaire ou connexe, et enfin, toutes opérations se rattachant à cet objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.
en date du 4 octobre 2012, la société civile FRF 2 Seclin, dont l'objet est l'acquisition de tous biens immobiliers destinés à un usage de commerce, l'exercice du droit de propriété sur tous ces biens dont notamment l'administration, la gestion, la construction et l'aménagement de tous ces biens et droits immobiliers, la souscription de tous emprunts et l'octroi de toutes suretés, la prise de tous intérêts et participations dans toute société française ou étrangère ayant un objet social similaire ou connexe, et enfin,

toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.

En outre, le Groupe Frey a acquis deux sociétés :

FRF 2 a acquis, le 9 février 2012, 100 % des titres de la société Narbonne Parc, renommée FRF2 Narbonne. Cette acquisition s'est réalisée pour un prix d'achat de 2 062 K€ affecté en totalité à l'ensemble immobilier détenu par voie de contrat de location-financement. Un écart d'évaluation sur immeuble de placement de 812 K€ a ainsi été constaté.
La société Frey a acquis, le 9 février 2012, 100 % des titres de la SCI De l'Isle Saint Hubert. Cette acquisition s'est réalisée pour un prix d'achat de 2 M€ affecté en totalité à l'ensemble immobilier. Un écart d'évaluation sur immeuble de placement de 2 106 K€ a ainsi été constaté.

2.1.3 Projets et développement

Au 31 décembre 2012, 5 programmes (représentant 70.000 m², dont 50.000 m² conservés en patrimoine) sont en cours de construction pour des livraisons planifiées sur le second semestre 2013.

Le Groupe FREY dispose d'un portefeuille de projets autorisés de 32.500 m² dont les travaux vont démarrer sur l'exercice 2013.

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe FREY a par ailleurs remporté un concours important concernant le développement d'un nouveau pôle d'activités de commerce et de services de 55.000 m² à Saint-Genis-Pouilly dans l'Ain. Ce projet d'ampleur, baptisé « OPEN » et implanté dans le pôle régional en fort développement du Grand Genève, sera le 1er parc commercial français « zéro énergie ».

3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES DE CONSOLIDATION

La société mère du Groupe tel que présenté sur les états ci-après est la société Frey dont le siège social est 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes. Le Groupe Frey exerce principalement une activité de location de cellules commerciales ainsi qu'une activité de promotion immobilière (construction de cellules commerciales en zone périphérique de ville).

3.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2012 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, à l'exception de l'adoption de nouveaux textes dont l'application est obligatoire pour le Groupe à partir du 1er janvier 2012. Il s'agit de l'amendement I.F.R.S. 7 relatif à l'information à fournir en matière de transferts d'actifs financiers.

Cet amendement n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe établis au 31 décembre 2012.

Les normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire après 2012 sont les suivantes :

l'amendement d'I.A.S. 1 sur la présentation des gains et pertes enregistrés en capitaux propres ;
la norme I.F.R.S. 13, qui définit les règles de détermination de la juste valeur et les informations à fournir en annexe, lorsque celle-ci est utilisée. L'application de ce texte ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe, les pratiques suivies par Frey étant globalement conformes à la norme I.F.R.S. 13 ;
les normes I.F.R.S. 10, I.F.R.S. 11 et I.F.R.S. 12 sur la consolidation, redéfinissant la notion de contrôle exercé sur une entité, restreignant la possibilité d'utiliser l'intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint, seule la méthode de consolidation par mise en équivalence étant admise, et complétant les informations requises dans l'annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

Les amendements de la norme I.A.S. 19 relative aux engagements en matière d'avantages au personnel, prévoyant la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres, et le calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d'actualisation utilisé pour valoriser l'engagement, et non selon le taux de rendement attendu. Le Groupe Frey a adopté par anticipation la norme I.A.S. 19 révisée dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2012.

Les normes et interprétations adoptées par l'I.A.S.B ou l'I.F.R.I.C. mais non encore adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2012, n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

3.2 SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

L'activité du Groupe ne subit pas d'effet de saisonnalité.

3.3 BASE D'EVALUATION, JUGEMENTS ET UTILISATION D'ESTIMATION

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des instruments dérivés et des VMP assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes I.F.R.S., d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement,
L'évaluation des instruments financiers de couverture,
L'évaluation des actifs d'exploitation, et notamment le taux d'avancement des projets en cours,
L'évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations I.F.R.S. en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

3.4 OPTIONS UTILISEES DANS LE CADRE DE LA NORME I.F.R.S. 1

Dans le cadre de la première application du référentiel I.F.R.S., la norme I.F.R.S. 1 prévoit des exemptions à certaines dispositions d'autres normes I.F.R.S.. Ces dérogations sont d'application facultative. Elles portent notamment :

• sur la réévaluation du patrimoine selon les estimations de professionnels,

• sur les regroupements d'entreprises, pour lesquels un premier adoptant peut décider de ne pas appliquer rétrospectivement la norme I.F.R.S. 3 « Regroupements d'entreprises » à des regroupements d'entreprises qui sont intervenus avant la date de transition aux I.F.R.S.. En revanche, si un premier adoptant retraite un regroupement d'entreprises pour se conformer à l'I.F.R.S. 3, il doit retraiter tous les regroupements d'entreprises postérieurs et doit aussi appliquer les normes I.A.S. 36 et I.A.S. 38, telles que révisées en 2004, à partir de cette même date. Selon l'option offerte, le Groupe Frey a choisi de ne pas retraiter les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004.

3.5 PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION

Entrent dans le périmètre de consolidation, les sociétés placées sous le contrôle exclusif de la société Frey, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

• Contrôle exclusif : consolidation globale. Le contrôle est présumé lorsque la société Frey détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à

50 %, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Il existe aussi si la société mère, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent.

• Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle, il se justifie par le partage, en vertu d'un accord contractuel, du contrôle d'une activité économique. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières.

• Influence notable : consolidation par mise en équivalence. L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité.

3.6 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, le coût d'acquisition est évalué comme le total de la juste valeur à la date d'acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Selon la norme I.F.R.S. 3 révisée, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charges.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme I.F.R.S. 3 des entités acquises, sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

L'écart positif entre le coût d'acquisition de l'entité et la quote-part acquise de l'actif net ainsi réévalué est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition » ; en cas d'écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat.

3.7 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES

L'intégralité des sociétés étrangères consolidées est située dans la zone "€uro", par conséquent aucun impact de change n'est à comptabiliser dans les comptes du Groupe.

3.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs incorporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d'un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur.

Les immobilisations à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur.

3.9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les modalités d'application de la norme I.A.S. 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent au maintien au coût historique des constructions hors immeubles de placement (siège social), installations techniques, matériels et outillages et des autres immobilisations corporelles.

Les principales durées d'amortissements effectuées en mode linéaire sont les suivantes :

•	Structure des constructions	35 ans
•	Façades	25 ans
•	Installations générales	20 ans
•	Installations techniques	4 à 10 ans
•	Matériels et outillages	4 à 10 ans

Les constructions amorties ne sont pas destinées à faire partie de l'activité patrimoine et ne sont pas considérées comme immeubles de placement.

3.10 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux.

La norme I.A.S. 40 s'applique à l'évaluation, dans les états financiers du preneur, d'un droit sur un bien immobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location comptabilisé comme un contrat de location-financement, et à l'évaluation, dans les états financiers du bailleur, d'un immeuble de placement mis à la disposition d'un preneur dans le cadre d'un contrat de location simple.

Une partie du patrimoine immobilier du Groupe Frey est comptabilisée en immeubles de placement.

En application de la méthode préférentielle proposée par I.A.S. 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché et ne sont plus amortis, ni dépréciés.

La valeur de marché est déterminée semestriellement par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'offre et de la demande, elle est déterminée :

• pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l'ensemble immobilier calculée par l'estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière),

• et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation),

• par la méthode des flux de trésorerie actualisés (actualisation des loyers futurs).

Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminés sur la base d'une durée estimée de relocation. Dans l'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s'accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant.

Conformément à l'application de la norme I.A.S. 40 révisée, les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement, sont classés en immeubles de placement et évalués à la juste valeur dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur (critères administratifs, de commercialisation et techniques) sont remplis.

Les mouvements de la juste valeur des investissements sont portés au compte de résultat au cours de la période où ils surviennent. Tout gain ou perte réalisé(e) suite à la vente d'un investissement immobilier est pris(e) en compte sur la période de réalisation, le gain ou la perte est égal(e) à la différence entre le produit net de la vente et la dernière juste valeur estimée.

3.11 DEPRECIATIONS D'ACTIFS

Pour apprécier l'existence d'un indice quelconque qu'un actif ait pu se déprécier, il est nécessaire de considérer au minimum les indices suivants :

• durant la période, la valeur de marché de l'actif a diminué de manière importante,

• d'importants changements sont survenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir dans l'environnement technologique, économique ou juridique ou du marché dans lequel l'entité opère,

• les taux d'intérêts du marché ou d'autres taux de rendement du marché ont augmenté durant la période, avec pour conséquence une modification du taux d'actualisation utilisé dans le calcul de la valeur d'utilité de l'actif.

Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels non amortissables sont regroupés avec les autres actifs non courants (actifs corporels et incorporels amortissables) au sein d'une Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.), définie comme le plus petit groupe d'actifs identifiable générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d'une U.G.T., chaque U.G.T. peut être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

3.12 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

• Actifs financiers

La catégorie « actifs financiers » comprend notamment les participations et les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu'équivalent de trésorerie.

Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés. Les intérêts sont enregistrés en résultat sur la base d'un taux d'intérêt effectif.

Lors de la comptabilisation initiale des prêts, les coûts de transaction qui leur sont directement imputables leur sont incorporés, si le montant est significatif.

A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

• Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et des primes d'émission et de remboursement.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste « Passifs financiers courants ».

3.13 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ces actifs font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement.

3.14 ACTIFS ET PASSIFS DISPONIBLES A LA VENTE

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs disponibles à la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y attachent.

Les actifs, ou groupe d'actifs, disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Si les actifs destinés à être cédés correspondent à des immeubles de placement, ces derniers sont évalués à la juste valeur nette des frais de commercialisation (à dire d'expert ou au prix de vente si ce dernier est connu, sous déduction des coûts liés à la vente). Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales en application de la norme I.A.S. 12 et de la fiscalité en vigueur.

Les actifs et passifs disponibles à la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l'objet d'un abandon d'activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe.

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s'il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Aucun actif n'est concerné dans les comptes au 31 décembre 2012.

3.15 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définies par les normes I.A.S. 32, I.A.S. 39 et I.F.R.S. 7.

Le Groupe Frey n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors bilan en normes françaises, constituent en normes I.F.R.S. des actifs et passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur.

Ces instruments doivent être qualifiés ou non d'opérations de couverture, dont l'efficacité doit être vérifiée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou cash flow hedge), la variation de valeur de l'instrument, correspondant à la seule partie efficace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de crédit concernés.

Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat.

Au 31 décembre 2012, les instruments financiers détenus représentent une valeur de -3 952 K€ (hors intérêts courus) contre -3 119 K€ au 31 décembre 2011, l'impact de la variation de juste valeur a été comptabilisé à hauteur de -858 K€ hors impôt différé en résultat et 25 K€ en capitaux propres pour la part efficace de la couverture hors impôt différé. Les intérêts courus sur les instruments financiers s'élèvent à 29 K€ au 31 décembre 2012.

3.15.1 Instruments financiers composés

Les obligations remboursables en actions sont décomposées dès leur comptabilisation initiale en tant que passif financier, actif financier ou instruments de capitaux propres conformément à la substance de l'accord contractuel et conformément aux définitions d'un passif financier, d'un actif financier et d'un instrument de capitaux propres.

Le contrat d'O.R.A. émis par la société IF Clos du Chêne est qualifié d'instrument composé car le remboursement à l'échéance s'effectuera par la remise d'un nombre fixe d'actions contre un montant fixe de trésorerie.

La décomposition s'effectue en valorisant d'abord la composante dette à la juste valeur. La juste valeur correspondant à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels, actualisée au taux du marché à la date d'émission pour des emprunts de même risque et de même maturité mais sans remboursement en actions à l'échéance. Après la décomposition initiale, la composante dette est évaluée au coût amorti avec calcul d'un taux d'intérêt effectif.

La composante capitaux propres est déterminée par différence entre la valeur initiale du contrat et la composante dette initiale. Elle n'est pas réévaluée ensuite.

Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie futurs est de 5,39 %.

Il est rappelé que la détermination de la composante dette a été faite en retenant l'hypothèse du dénouement du contrat en 2017 et la transformation des ORA en actions.

3.15.2 Méthodes d'évaluation des actifs et passifs

Les principales méthodes et hypothèses retenues pour le classement des instruments financiers sont reprises dans le tableau suivant (pour les postes de bilan concernés et significatifs) :

Montants en K€	Classement	31.12.2012	31.12.2011
ACTIF
Immobilisations corporelles	C	5 578	5 626
Immeubles de placement	B	265 853	206 974
Autres actifs non courants	D	1 140	4 655
Stocks et en-cours	D	4 906	7 383
Clients & comptes rattachés	D	10 921	5 399
Autres actifs courants	D	28 746	13 624
Instruments financiers dérivés	E	12	140
Trésorerie et équivalents	B	18 353	11 993
PASSIF
Instruments financiers dérivés non courants	E	1 552	1 581
Passifs financiers non courants	C	161 790	108 091
Impôts différés passif	D	1 755	5 567
Fournisseurs & comptes rattachés	D	7 922	6 749
Autres passifs courants	D	16 433	23 001
Instruments financiers dérivés courants	E	2 411	1 678
Passifs financiers courants	C	26 903	5 956

A : Actifs destinés à être cédés

B : Juste valeur par résultat

C : Evaluation au coût amorti

D : Evaluation au coût

E : Juste Valeur par Capitaux Propres ou Résultat selon efficacité

Il existe trois niveaux de juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché existantes à la clôture (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Actifs financiers évalués à la juste valeur	31/12/2012	Niveau 1
Valeurs mobilières de placement	6 389	6 389
Total	6 389	6 389

Actifs financiers évalués à la juste valeur	31/12/2012	Niveau 2
Dérivés actifs (instruments de couverture)	12	12
Total	12	12

Actifs financiers évalués à la juste valeur	31/12/2012	Niveau 2
Dérivés passifs (instruments de couverture)	3 964	3 964
Total	3 964	3 964

3.15.3 Gestion des risques financiers

Risque de change

La totalité du chiffre d'affaires est réalisée en Europe et en Euros. Le financement des investissements est libellé en Euros. Le risque lié au change est donc inexistant.

Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2012, la dette financière du Groupe auprès des établissements de crédit s'élève à 137 114 K€, contre 107 823 K€ au 31 décembre 2011, hors emprunts obligataires, comptes courants d'associés et hors lignes de crédit à court terme. La totalité de la dette financière nette est à taux variable. Le Groupe a souscrit sur plusieurs financements des contrats de couverture sous forme de « swaps », « caps » et « tunnels participatifs » réduisant ainsi l'exposition au risque de taux. Le taux de couverture de la dette financière est de 52,37 % au 31 décembre 2012 contre 70,37 % au 31 décembre 2011.

Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 7,04 %, contre 7,08 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Taux de capitalisation au 31 décembre 2012	-100 pts	-50 pts	7,04 %	+50 pts	+100 pts
Valorisation des immeubles de placement	317 871	290 056	265 853	245 697	227 722
Ecart de valorisation	52 018	24 204	-	-20 156	-38 131

Montants en K€

Taux de capitalisation au 31 décembre 2011	-100 pts	-50 pts	7,08 %	+50 pts	+100 pts
Valorisation des immeubles de placement	237 680	219 908	206 974	191 336	179 681
Ecart de valorisation	30 706	12 934	-	-15 638	-27 293

Montants en K€

Pour les encours reclassés en immeubles de placement conformément à I.A.S. 40 révisée, la variation du taux de capitalisation n'impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de charge foncière (méthode mixte).

Risque de liquidité

La rentabilité locative des actifs détenus par le Groupe Frey permet à celui-ci d'assurer le service de la dette qu'il a levée.

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe Frey est respecté.

Les ratios sont les suivants :

RATIOS LTV
Dette concernée	12,0M€	6,8M€	14,9M€	5,1M€	10,7M€	2,3M€	1,4M€
Ratios demandés	<52%	<57%	<60%	<63%	<67%	<70%	<75%
Ratios 31/12/2012	48%	53%	42% - 50%	43%	61%	60%	59%

RATIOS DSCR
Dette concernée	1,2M€	14,5M€	46,1M€	26,2M€	5,1M€
Ratios demandés	>100%	>105%	>110%	>120%	>125%
Ratios 31/12/2012	114%	183% - 217%	167% - 548%	144% - 245%	267%

RATIOS ICR
Dette concernée	11,5M€	21,6M€
Ratios demandés	>1,50	>2,00
Ratios 31/12/2012	8,38 - 8,89	730%

Risque de contrepartie

Le Groupe effectue des transactions financières avec des banques de 1er rang, tant au niveau des emprunts que des sommes placées.

Les principaux locataires des actifs du Groupe sont des entreprises de premier rang sur lesquels le Groupe n'identifie pas de risque d'insolvabilité.

D'autre part, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe Frey des garanties financières, soit sous forme de dépôt de garantie, soit sous forme de caution bancaire.

3.16 STOCKS ET EN-COURS

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur coût de revient à l'exclusion de toute autre charge financière. Une dépréciation est constatée pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien.

Conformément aux normes I.A.S. 11 et I.F.R.I.C. 15, il est fait application de la marge à l'avancement pour les constructions en cours dès lors qu'il existe un contrat de construction (notamment VEFA), acte notarié. La marge à l'avancement est appréhendée dans les comptes consolidés via le chiffre d'affaires et le coût de construction. Le degré d'avancement des travaux est déterminé par l'architecte en charge de la maîtrise d'ouvrage. La méthode retenue vise à reconnaître les produits (chiffre d'affaires) et les coûts, au fur et à mesure du degré d'avancement technique constaté. En l'absence de critères objectifs pour déterminer le degré d'avancement technique ou pour déterminer la marge attendue, celle-ci est comptabilisée à la livraison.

3.17 CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de tests de valeur périodiques qui sont comptabilisées en résultat lorsqu'une perte durable est constatée.

3.18 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les valeurs mobilières de placement monétaires ont été comptabilisées dans les comptes pour leur juste valeur.

3.19 IMPOTS DIFFERES

Le Groupe applique la norme I.A.S. 12 (Impôts exigibles et différés).

Les activités soumises à l'impôt sont fiscalisées au taux de droit commun. La fiscalité différée pour les activités soumises à l'impôt sur les sociétés est prise en compte. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur l'ensemble des différences futures entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences temporelles génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés.

Les impôts différés sur les éléments comptabilisés en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs résultant de différences temporaires et de déficits fiscaux reportables correspondent (ou sont limités) au montant de l'impôt récupérable.

La société mère du Groupe, ses filiales transparentes fiscalement et les sociétés FRF 01, IF Clos du Chêne, Chanteloup 01, Chanteloup 02 et Seclin 01 sont placées sous le régime S.I.I.C.. Sur les opérations entrant dans le champ de ce dispositif, aucun impôt différé n'est constaté.

3.20 ACTIONS PROPRES

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la société Frey, les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

Au 31 décembre 2012, Frey détient 16 731 actions dans le cadre du contrat de liquidité, soit une contre-valeur de 258 K€ sur la base du dernier cours de bourse.

3.21 PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Conformément à la norme I.A.S. 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, règlementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif.

3.22 COUTS DES EMPRUNTS

La norme I.A.S. 23 prévoit que les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié font partie du coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunts sont comptabilisés en charges.

Les Groupes ne sont pas tenus d'appliquer la norme aux coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production :

d'un actif qualifié évalué à la juste valeur, tel que peut l'être un immeuble de placement ;
de stocks qui sont fabriqués ou autrement produits en grandes quantités.

Au sein du Groupe Frey, les frais d'emprunts supportés au cours de la période concernent des actifs comptabilisés en immeubles de placement à la juste valeur ; la norme I.A.S. 23 n'a donc qu'un impact de présentation sur les comptes du Groupe.

Le montant des frais financiers capitalisés sur l'exercice 2012 s'élèvent à 730 K€, contre 890 K€ en 2011.

3.23 ENGAGEMENT ENVERS LE PERSONNEL

La norme I.A.S. 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui sont traitées par la norme I.F.R.S. 2.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie) et d'avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière / départ à la retraite).

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies.

Les sociétés du Groupe Frey ont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière.

Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements au 31 décembre 2012 sont les suivants :

Age du départ à la retraite calculé sur la base d'une durée de cotisations de 41 ans plafonné à l'âge de 67 ans,
Evolution des salaires 1,5 %,
Taux de charges sociales 40 %,
Taux d'actualisation 2,69 %.

3.24 RECONNAISSANCE DU REVENU

Les revenus liés à la promotion sont reconnus selon la méthode de l'avancement des travaux.

L'intégralité des opérations de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (V.E.F.A.) est concernée par cette méthode.

Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, ils sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail et à la date de facturation ; le cas échéant, le produit d'une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance.

3.25 CONTRATS DE LOCATION

Selon la norme I.A.S. 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d'utilisation d'un actif en échange d'un paiement ou d'une série de paiements.

Un contrat de location-financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Au début de la période de location, le preneur comptabilise les contrats de location-financement à l'actif et au passif du bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat de location. Les immobilisations acquises au travers de contrats de location-financement sont amorties selon les durées d'utilité appliquées par le Groupe.

Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu'un contrat de location-financement. Les paiements au titre du contrat de location simple doivent être comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

Les contrats de location du Groupe Frey en tant que bailleur

Les revenus locatifs du Groupe Frey proviennent de contrats de location simples.

Les contrats de location du Groupe Frey en tant que preneur

Les contrats de location sont classés en tant que contrat de location simple s'il n'est pas prévu de transfert de propriété à l'issue de la durée du contrat. Dans le cas contraire, il s'agit d'un contrat de location financement.

Au 31 décembre 2012, dix contrats de location-financement immobiliers ont été retraités dans les comptes consolidés. Sept de ces contrats sont en phase active au 31 décembre 2012. Les trois derniers sont en phase de construction et seront livrés sur l'exercice 2014.

3.26 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPERATIONNELS

Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées sur deux lignes « Autres produits » et « Autres charges ». Ces lignes comprennent notamment :

les coûts de réorganisation et de restructuration,
les indemnités exceptionnelles,
les plus ou moins-values sur cessions d'actifs autres que celles portant sur les éventuelles cessions d'immeubles de placement, ces opérations étant considérées par nature par le Groupe Frey comme des opérations courantes.

3.27 ELIMINATION DES OPERATIONS INTERNES AU GROUPE

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises consolidées, provisions pour dépréciation des comptes courants intra-groupe, plus-values ou moins-values dégagées à l'occasion de cessions internes au Groupe). L'élimination des résultats internes est répartie entre la part Groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Dans le cas de transactions opérées avec une entreprise intégrée proportionnellement, l'élimination correspond au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.

Les pertes intra-groupe entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

Les résultats sur les opérations internes avec des entreprises mises en équivalence sont éliminés au prorata du pourcentage d'intérêt du Groupe dans ces entreprises.

3.28 SEGMENTS OPERATIONNELS

La norme I.F.R.S. 8 impose la présentation d'informations sur les segments opérationnels du Groupe.

Cette norme introduit « l'approche de la Direction » pour établir l'information sectorielle. Elle requiert une présentation de l'information sectorielle basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources.

Un segment opérationnel est un groupe d'actifs et d'opérations engagées dans la fourniture de services qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres segments opérationnels du Groupe.

Le management du Groupe Frey a identifié trois segments opérationnels :

l'activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
l'activité de promotion immobilière (création de Parcs d'Activités Commerciales),
les autres activités (facturations de holding, de commercialisation et d'activités support).

Informations au 31 décembre 2012

Les principaux agrégats du bilan et du résultat par segments opérationnels sont les suivants :

Actif en K€ - au 31.12.2012	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	265 853	-	-	265 853
Stocks et en-cours	-	4 906	-	4 906

Passif en K€ - au 31.12.2012	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Passifs financiers	159 263	13	2 514	161 790
Passifs financiers courants	20 043	6 694	166	26 903

	Activité	Promotion
Résultat en K€ - au 31 décembre 2012	foncière	immobilière	Autres	Total
Revenus locatifs	15 572
Charges non récupérables	-83
Revenus locatifs nets	15 489
Chiffre des ventes		24 810
Coût d'achat des marchandises vendues		-21 441
Marge de promotion		3 369
Autres chiffre d'affaires			1 209
Coût des autres services vendus			-46
Marge sur autres activités			1 163
Total loyers et marges				20 021
Services extérieurs	-2 312	-2 172	-2 106	-6 590
Charges de personnel	-567	-1 952		-3 154
Autres produits et charges	-626	-427	-	-1 053
Impôts et taxes	-383	-185	-28	-596
Reprises sur amortissements et provisions	27 202		-	229
Dotations aux amortissements et dépréciations
	-210	-23	-203	-436
Résultat opérationnel courant	11 418	-1 188	-1 809	8 421
Autres produits et charges opérationnels	-581	-363	-	-944
Ajustement des valeurs des immeubles de
placement	16 106	-	-	16 106
Résultat opérationnel	26 943	-1 551	-1 809	23 583
Coût de l'endettement net	-4 880	-139	-263	-5 282
Ajustement des valeurs des actifs financiers	-863	-	2	-861
Résultat avant impôts	21 200	-1 690	-2 070	17 440
Impôts sur les résultats	219	1 131	161	1 511
Part dans les résultats des sociétés mises en
équivalence	-	-	-	-
Résultat net des entreprises consolidées	21 419	-559	-1 909	18 951
Intérêts des minoritaires	-	2	-	2
Résultat net (part du Groupe)	21 419	-557	-1 909	18 953

Les revenus locatifs affichent une très forte progression (+53%) à 15,6 M€, sous l'effet :

des acquisitions et livraisons réalisées en 2012 : magasin But à Seclin (59), Green7 de Salaise sur Sanne (38), magasin Grand Frais à Choisey (38) ;
de l'impact en année pleine des surfaces acquises ou développées en 2011 : Clos du Chêne 1 de Marne la Vallée (77), So Green de Seclin (59) ;
de la montée en puissance du FREY RETAIL FUND tout au long de l'exercice. En quote-part groupe, l'impact en loyers est de 0,5 M€ sur 2012.

Informations au 31 décembre 2011

Les principaux agrégats du bilan et du résultat par segments opérationnels sont les suivants :

Actif en K€ - au 31.12.2011	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	206 974	-	-	206 974
Stocks et en-cours	-	7 383	-	7 383

Passif en K€ - au 31.12.2011	Activité	Promotion	Autres	Total

	foncière	immobilière
Passifs financiers	105 412	-	2 679	108 091
Passifs financiers courants	5 469	326	161	5 956

Résultat en K€ - au 31 décembre 2011	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Revenus locatifs	10 154
Charges non récupérables	-102
Revenus locatifs nets	10 052
Chiffre des ventes		15 707
Coût d'achat des marchandises vendues		-13 679
Marge de promotion		2 028
Autres chiffre d'affaires			600
Coût des autres services vendus			-35
Marge sur autres activités			565
Total loyers et marges				12 645
Services extérieurs	-2 145	-2 182	-1 767	-6 094
Charges de personnel	-586	-1 503	-571	-2 660
Autres produits et charges	4 219	3	-10	4 212
Impôts et taxes	-409	-187	-11	-607
Reprises sur amortissements et provisions	-	25	-	25
Dotations aux amortissements et dépréciations	-133	-43	-112	-288
Résultat opérationnel courant	10 998	-1 859	-1 906	7 233
Autres produits et charges opérationnels	-646	41	7	-598
Ajustement des valeurs des immeubles de
placement	16 341	-	-	16 341
Résultat opérationnel	26 693	-1 818	-1 899	22 976
Coût de l'endettement net	-3 794	1	-78	-3 871
Ajustement des valeurs des actifs financiers	-1 350	-	-1	-1 351
Résultat avant impôts	21 549	-1 817	-1 978	17 754
Impôts sur les résultats	-71	818	191	938
Part dans les résultats des sociétés mises en
équivalence	-	-	-	-
Résultat net des entreprises consolidées	21 478	-999	-1 787	18 692
Intérêts des minoritaires	-6	-17	-	-23
Résultat net (part du Groupe)	21 472	-1 016	-1 787	18 669

3.29 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice est le nombre d'actions ordinaires en circulation au début de l'exercice, ajusté du nombre d'actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.

Un seul instrument dilutif existe au 31 décembre 2012. Il s'agit des Obligations à Performance Immobilière Remboursables en Numéraire et / ou en Actions Nouvelles ou Existantes (OPIRNANE) émises par la société Frey au cours de l'exercice 2012.

Il n'existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société Frey. Les Obligations Remboursables en Actions ayant été émises, en 2011, par IF Clos du Chêne, cela n'impacte pas le nombre d'actions.

4. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Sociétés du périmètre de	31/12/2012 31/12/2011 Méthode de
consolidation	consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
SA Frey	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 398 248 591 00065
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SL Frey Invest	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
Barcelona
SL Parla Natura	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
Espagne
SL Parla Brico	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
Espagne
SNC Pôle Europe N° SIRET 451 915 748 00029	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI Seclin 01	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 382 460 707 00021
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC La Rive de la Garonne	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N°SIRET 484 964 903 00021
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SAS EPC	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 484 553 326 00014
Chateau de Mareuil - 51160 Mareuil / Ay
SCI de L'Orgeval	IG	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
N° SIRET 478 791 635 00020 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC Pierry 01	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 452 928 971 00020
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Gestion et Transactions	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 494 334 477 00028
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SASU IF Promotion	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 500 202 049 00028
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Neuilly Sous Clermont	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 501 640 007 00024
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Chêne Vert N° SIRET 502 925 084 00043	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Cormontreuil 01	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 508 928 314 00022
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Privas Lac	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 508 939 741 00023
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes

Sociétés du périmètre de	Méthode de	31/12/2012		31/12/2011
consolidation	consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
SNC IF Plein Sud	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 512 278 409 00028
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Bezannes	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 512 278 334 00028
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Torcy	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 513 302 703 00022
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Blanc Mesnil	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 518 272 075 00020
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCCV AAP	IP	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
N° SIRET 515 348 746 00022
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI Sopic Frey	IP	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
N° SIRET 517 826 111 00026
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SAS PAI 01	IP	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
N° SIRET 520 281 957 00024
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI PAI 02	IP	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
N° SIRET 522 765 502 00029
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Saint Parres	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 520 914 581 00027
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI Seclin 02	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 529 494 783 00028
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SAS IF Clos du Chêne	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 533 187 316 00013
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Plein Est	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 533 350 658 00019
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Plein Ouest	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 533 140 646 00019
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI FRF1 Cormontreuil	NC *	*	*	33.33%	33.33%
N° SIRET 414 493 577 00038
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SAS Chanteloup 01	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 495 260 952 00033
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SAS Chanteloup 02	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 495 271 140 00032
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes

Sociétés du périmètre de	Méthode de		31/12/2012		31/12/2011
consolidation	consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
SAS FRF 01	IP	33.33%	33.33%	33.33%	33.33%
N° SIRET 538 460 650 00012
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI FRF 02	IP	33.33%	33.33%	33.33%	33.33%
N° SIRET 538 486 143 00018
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
Frey Durango	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
Espagne
SNC IF Sud Ouest	IG	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
N° SIRET 538 185 620 00019
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI FRF 2 La Francheville	IP	33.33%	33.33%	-	-
N° SIRET 539 695 783 00016
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI FRF 2 Torcy	IP	33.33%	33.33%	-	-
N° SIRET 539 682 930 00018
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI L'Agenaise d'Investissement	IP	50.00%	50.00%	-	-
N° SIRET 750 095 143 00012
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI FRF 2 Narbonne	IP	33.33%	33.33%	-	-
N° SIRET 485 096 705 00036
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI FRF 2 Le Pontet	IP	33.33%	33.33%	-	-
N° SIRET 751 194 861 00017
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCCV Sallanches Promotion	IP	50.00%	50.00%	-	-
N° SIRET 751 914 441 00017
22, boulevard Voltaire
92130 Issy Les Moulineaux
SCI FRF 2 Brest Saint-Dié	IP	33.33%	33.33%	-	-
N° SIRET 539 681 270 00010
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI de L'Isle Saint-Hubert	IG	100.00%	100.00%	-	-
N° SIRET 478 679 731 00040
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI FRF 2 Seclin	IP	33.33%	33.33%	-	-
N° SIRET 788 846 350 00015
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

* La société FRF1 Cormontreuil a fait l'objet, au 1er avril 2012, d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine, au profit de la société FRF01.

5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

5.1 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique en K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
France	39 654	24 144
Espagne	1 937	2 317
Total	41 591	26 461

5.1.2 Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l'avancement

Les informations indiquées dans la note ne concernent que les programmes en cours.

Au 31 décembre 2011, seule une cellule du programme de Salaise sur Sanne était évaluée selon la méthode de l'avancement. Ce programme, à 45 % d'avancement technique au 31 décembre 2011, a été livré sur le premier semestre 2012.

La société ne souhaite pas communiquer sur les données chiffrées de ce projet car cela reviendrait à fournir des informations confidentielles et stratégiques.

Au 31 décembre 2012, les programmes concernés sont situés à La Francheville et Saint Parres aux Tertres.

En K€	31.12.2012 12 mois	% avancement (*)
Chiffre d'affaires	8 403	48 %
Coût de construction	7 347	48 %
Marge comptabilisée	1 056	48 %

(*) Il s'agit d'un pourcentage d'avancement moyen calculé sur l'ensemble des projets en cours.

5.1.3 Achats consommés

Détail des achats consommés en K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Achats de matières premières et marchandises	21 314	13 549
Autres achats et charges externes	6 846	6 361
Variation de stocks	-	-
Achats consommés	28 160	19 910

5.1.4 Charges de personnel

En K€		31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Salaires & traitements		2 480	2 009
Charges sociales		674	651
Total		3 154	2 660

Effectif – répartition par catégorie	31.12.2012	31.12.2011
Effectif fin de période	12 mois	12 mois	Variation

Total	43	35	8
Cadres	22	20	2
Employés	21	15	6

5.1.5 Autres produits et charges

En K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Produits de Cession des Eléments d'Actifs (1)	6 107	29 144
Autres produits sur projets	-	-
Droits d'entrée	82	150
Produits divers de gestion courante	83	35
Valeur Comptable des Eléments d'Actifs Cédés (1)	-6 238	-25 081
Autres charges sur projets (2)	-1 026	-
Charges diverses de gestion courante	-61	-36
Autres produits et charges	-1 053	4 212

(1) Au 31 décembre 2012, deux immeubles de placement ont été apportés à des sociétés en intégration proportionnelle et un terrain a été vendu pour un montant total de 6 M€.

(2) Ce poste intègre des écritures de régularisations sur exercices antérieurs et régularisations liées aux apports aux véhicules d'investissement.

5.1.6 Impôts et taxes

En K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Impôts et taxes sur rémunérations	52	36
Autres impôts et taxes	544	571
Total	596	607

5.1.7 Reprises sur amortissements et dépréciations

En K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Immobilisations	-	-
Stocks	22	25
Autres actifs non courants	181	-
Provisions pour risques et charges	26	-
Total	229	25

5.1.8 Dotations aux amortissements et dépréciations

En K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Immobilisations	340	256
Stocks	96	5
Créances	-	-
Autres actifs non courants	-	-
Provisions pour risques et charges	-	27
Total	436	288

5.1.9 Autres produits et autres charges opérationnels

En K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Plus-value et moins-value sur cession titres	-	2
Autres produits opérationnels	-	549
Produits divers	-	314
Reprise de provision sur redressements fiscaux	-	235
Autres charges opérationnelles	-944	-1 149
Redressements fiscaux	-444	-228
Frais sur variations de périmètre	-136	-653
Charges diverses	-364	-268
Total	-944	-598

5.1.10 Coût de l'endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers

En K€	31.12.2012	31.12.2011
	12 mois	12 mois
Charges d'intérêts	-4 070	-2 537
Charges et produits liés aux instruments financiers	-984	-643
Autres charges financières	-444	-790
Autres produits financiers	216	99
Coût de l'endettement net	-5 282	-3 871
Ajustement des valeurs des instruments financiers	-861	-1 351
Total	-6 143	-5 222

5.1.11 Impôts sur les résultats

En K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	17 440	17 754
Taux théorique de l'impôt	33,33 %	33,33 %
Montant théorique de l'impôt	5 813	5 917
Effet sur l'impôt théorique de :
Incidence du secteur non taxable	-6 118	-6 926
Reprise des impôts différés – passage SIIC	-3 334	-
Exit tax actualisée	1 871	44
Différences permanentes	242	93
Déficits non activés	28	180
Consommation des déficits antérieurs non activés	-	-235
Différence de taux d'impôt différé sur l'exercice	29	-
Autres	-42	-11
Taux effectif de l'impôt	-8,66 %	-5,28 %
Montant effectif de l'impôt	-1 511	-938

Les sociétés IF Clos du Chêne, Chanteloup 01 et Chanteloup 02 ont opté pour le régime S.I.I.C. au 1er janvier 2012. L'entrée dans le régime S.I.I.C. se traduit par une reprise des impôts différés antérieurement constatés au taux de droit commun de 33,33 % et par la constatation d'une charge d'Exit tax au taux de 19 %. Compte tenu de son échelonnement, la dette d'impôt a été actualisée ; l'effet de l'actualisation est venu minorer l'Exit tax.

En K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Impôt exigible	2 662	886
Impôt différé	-4 173	-1 824
Total	-1 511	-938

Dans cette analyse, un signe « - » signifie un produit d'impôt, un signe « + », une charge d'impôt.

5.1.12 Résultat par action

En K€	31.12.2012 12 mois	31.12.2011 12 mois
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	18 953	18 669
Nombre d'actions ordinaires en circulation en fin d'exercice	6 885 000	6 885 000
Nombre moyen d'actions pris en compte avant effet dilutif	6 885 000	6 480 493
Effet dilutif potentiel des OPIRNANE	1 621 691	-
Nombre moyen d'actions pris en compte après effet dilutif	8 506 691	6 480 493
Résultat net non dilué par action	2,75 €	2,88 €
Résultat net dilué par action	2,23 €	2,88 €

Il y a ni droit, ni privilèges, ni restrictions associés aux actions.

Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, n'ont pas été retraitées du nombre d'actions compte tenu du faible impact que cela entrainait sur le résultat par action.

5.2 NOTES SUR LE BILAN

5.2.1 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes en K€	31.12.2011	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2012
Autres incorporels	428	54	-	34	516
Immobilisations incorporelles en
cours	-	104	-	-	104
Avances et acomptes sur
immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	-127	-83	-	-	-210
Total	301	75	-	34	410

5.2.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes en K€	31.12.2011	Augmentation	Diminution	Autres variations	31.12.2012
Terrains	423	-	-	-	423
Constructions	4 476	-	-20	-	4 456
Autres immo corporelles	1 174	271	-22	33	1 456
Immobilisations en cours	34	-	-	-34	-
Avances et acomptes sur
immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	-481	-257	-	-19	-757
Total	5 626	14	-42	-20	5 578
Dont immobilisations nettes
acquises par contrat de
location-financement	3 585		-138		3 447

5.2.3 Immeubles de placement

Valeurs en K€	Actifs en exploitation	Actifs en cours (y compris terrains nus)	Total immeubles de placement
31/12/2011	167 969	39 005	206 974
Reclassements
Stocks	426	-8 138	-7 712
Immobilisations en cours	-	-	-
Abandons de projet	-	-363	-363

Acquisitions / Travaux	7 214	44 567	51 781
Cessions (*)	-6 092	-123	-6 215
Entrée de périmètre	5 282	-	5 282
Reclassement	-	-	-
Création de valeur	2 508	7 482	9 990
Livraison d'actifs	40 867	-40 867	-
Variation de juste valeur	6 030	86	6 116
31/12/2012	224 204	41 649	265 853

(*) Ce montant correspond à la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés.

Les méthodes de valorisation retenues par les experts indépendants sont détaillées au paragraphe 3.10 « Immeubles de placement ». L'hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de capitalisation. L'étude de ce taux de capitalisation et de l'impact de sa variation éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la société est présentée au paragraphe 3.15.3 « Gestion des risques financiers ».

Au 31 décembre 2012, la valeur des immeubles de placement acquis au travers de contrats de location-financement s'élève à 74 703 K€, contre 36 349 K€ au 31 décembre 2011.

Deux projets en cours au 31 décembre 2011 ont été livrés sur le premier semestre 2012. Il s'agit du programme situé à Seclin, destiné à recevoir l'enseigne But, et du programme Green7 à Salaise.

Lors de la première comptabilisation d'un terrain ou d'un ensemble immobilier à la juste valeur, la survaleur comptabilisée est appelée « Création de valeur ». Lors des exercices suivants, la variation de cette survaleur correspond à la « Variation de juste valeur ».

• Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat

En K€	Variation de la juste valeur
	31.12.2012	31.12.2011
Montant au compte de résultat	16 106	16 341
Création de valeur	9 990	8 221
Variation de juste valeur	6 116	8 120
Variation totale au compte de résultat	16 106 16 341

5.2.4 Autres actifs non courants

Valeurs brutes en K€	31.12.2011	Augmenta tion	Diminution	Variation de périmètre	Autres variations	31.12.2012
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-	-
Dépôts et	4 594	-223	-171	-	-3 121	1 079
cautionnements
Autres immobilisations
financières	61	-	-	-	-	61
Provisions financières	-	-	-	-	-	-
Total	4 655	-223	-171	-	-3 121	1 140

La colonne « Autres variations » correspond au reclassement des dépôts et cautionnements à moins d'un an.

5.2.5 Stocks et en-cours

En K€	31.12.2012	31.12.2011
En-cours de production	6 083	8 582
Provisions	-1 177	-1 199
Total	4 906	7 383

5.2.6 Variation des stocks nets de promotion immobilière

En K€	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclasse ment	Variation de périmètre	Clôture
Exercice 2011 (12 mois)	6 256	15 283	-12 722	-1 434	-	7 383
Exercice 2012 (12 mois)	7 383	4 746	-14 935	7 712	-	4 906

Les reclassements concernent les transferts depuis le poste « immeubles de placement » vers le poste « stocks ».

5.2.7 Autres actifs courants

En K€	31.12.2012	31.12.2011
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an	4 205	1 444
Avances et acomptes versés sur commandes (*)	2 554	828
Comptes courants d'associés	8 241	873
Créances fiscales	11 515	9 036
Autres créances	1 726	926
Charges constatées d'avance	505	517
Total	28 746	13 624

Les créances ci-dessus sont toutes à échéance à moins d'un an excepté pour les comptes courants d'associés.

(*) Les avances et acomptes versés sur commandes sont issus du retraitement de la marge à l'avancement. Ils résultent du décalage entre le taux d'avancement technique des travaux au

31 décembre 2012 et les décaissements effectués auprès des fournisseurs.

5.2.8 Trésorerie et équivalents

En K€	31.12.2012	31.12.2011
Valeurs mobilières de placement	6 389	6 025
Disponibilités	11 964	5 968
Total	18 353	11 993

5.2.9 Passifs financiers non courants

Evolution en K€	31.12.2011	Augmentation	Diminution	Entrée de périmètre	Reclassement et autres variations (*)	31.12.2012
Emprunt obligataire	2 713	28 387	-	-	-736	30 364
Emprunts bancaires	79 384	20 362	-5 324	-	-5 229	89 193
Dettes de		17 882
location-financement	24 363		-153	565	-1 823	40 834
Dépôts et cautionnements
reçus	1 631	543	-272	5	-508	1 399
Concours bancaires
non courants	-	-	-	-	-	-
Total	108 091	67 174	-5 749	570	-8 296	161 790

(*) Il s'agit du reclassement des dettes à moins d'un an (cf. note 5.2.14)

En novembre et décembre 2012, Frey a procédé à l'émission d'OPIRNANE lui permettant de diversifier ses sources de financement et d'allonger la maturité de sa dette. Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont les suivantes :

Type de l'emprunt obligataire	OPIRNANE
Date d'émission	11/2012 et 12/2012
Montant de l'émission (en millions d'euros)	30
Prix d'émission/conversion (en euros)	18,50
Taux de conversion	1
Nombre de titres émis	1 621 691
Taux nominal (minimum)	6 %
Echéance	10 ans

Total	31 903	129 887	161 790
Concours bancaires non courants	-	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	789	610	1 399
Dettes de location-financement	7 599	33 235	40 834
Emprunts bancaires	21 312	67 881	89 193
Emprunt obligataire	2 203	28 161	30 364
Ventilation par échéances en K€	De 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total

• Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement par nature de taux avant couverture

Endettement financier net K€	31.12.2012	31.12.2011
Taux fixe	-	-
Taux variable	130 027	103 747
Total	130 027	103 747

Au 31 décembre 2012, le Groupe bénéficiait d'un droit de tirage non utilisé d'un montant de 37 M€ sur les dettes de location-financement signées avec les organismes bailleurs.

Taux moyen de la dette :

Avant prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe au 31 décembre 2012 (marge incluse) est de 1,84 %, contre 2,89 % au 31 décembre 2011.

• Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéance

Ventilation par échéances en K€	A moins	De 1 à 5	A plus de 5	Total
	d'1 an	ans	ans
Instruments financiers	15 780	48 936	7 098	71 814

5.2.10 Engagements envers le personnel

En K€	31.12.2012	31.12.2011
Début de période	170	132
Dotations	3	38
Reprises	-64	-
Ecarts actuariels	73	-
Autres	120	-
Fin de période	302	170

5.2.11 Impôts différés

		31.12.2012	31.12.2011
En K€	ID Actif	ID Passif	ID Actif	ID Passif
I.F.R.S. – Immeubles de placement	-661	2 269	-	5 862
I.F.R.S. – Instruments financiers	-	-352	-	-262
Provision pour Indemnités de Départ en Retraite	24	-	2	-33
Evaluation des stocks selon la méthode de l'avancement	-358	-	8	-
Activation de reports déficitaires	1 517	-162	-	-
Dette sur ORA	-	-	1 063	-
Autres	-	-	104	-
Total	522	1 755	1 177	5 567

• Réconciliation de la variation des impôts différés entre le bilan et le compte de résultat

	Variation des impôts différés
En K€	31.12.2012	31.12.2011
Variation au Bilan	3 157	-61
Montant au compte de résultat	4 173	1 824
Impact des instruments financiers de couverture	90	95
Impact des entrées de périmètre	-	-3 095
Impact des engagements de retraite	9	-
Impact de la dette sur ORA	-1 115	1 115
Variation totale de la période 3 157

5.2.12 Provisions pour risques & charges

En K€	31.12.2011	Augmenta tion	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres Variations	31.12.2012
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques	26	-	-26	-	-	-
Provisions pour retraites	170	-	-61	-	193	302
Autres	-	-	-	-	-	-
Total	196	-	-87	-	193	302

5.2.13 Autres passifs courants

En K€	31.12.2012	31.12.2011
Dettes sur acquisitions d'actifs	7 322	15 096
Clients – Avances & acomptes reçus	503	226
Dettes sociales	1 024	720
Dettes fiscales	5 303	5 437
Dividendes à payer	-	-
Autres dettes	1 837	1 169
Produits constatés d'avance	444	353
Total	16 433	23 001

5.2.14 Passifs financiers courants

Valeurs brutes en K€	31.12.2011	Augmenta tion	Diminution	Reclassement et autres variations	31.12.2012
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-
Dépôts et	4 594	-223	-171	-3 121	1 079
cautionnements
Autres immobilisations
financières	61	-	-	-	61
Provisions financières	-	-	-	-	-
Total	4 655	-223	-171	-3 121	1 140

5.3 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

5.3.1 Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :

en K€	31.12.2012	31.12.2011
Trésorerie et équivalents (note 5.2.8)	18 353	11 993
Valeurs mobilières de placement – Autres placements	-2 109	-729
Découverts bancaires (note 5.2.14)	-10 108	-75
Reclassement des concours bancaires correspondants à des dettes
financières à court terme	9 946	-
Total	16 082	11 189

Au 31 décembre 2012, les valeurs mobilières de placement correspondaient à des équivalents de trésorerie pour 4 280 K€ et à des autres placements pour 2 109 K€.

De plus, les découverts bancaires correspondaient à de la trésorerie passive pour 162 K€ et à des dettes financières à court terme pour 9 946 K€. Conformément à I.A.S. 7, ces dettes sont prises en compte dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

Au 31 décembre 2012, le droit de tirage non utilisé sur ces dettes financières à court terme s'élève à 4 054 K€.

en K€	31.12.2012	31.12.2011
Stocks	10 189	-2 562
Clients	-5 522	4 380
Comptes courants débiteurs	-	139
Autres créances	-3 256	-3 533
Fournisseurs	1 143	619
Comptes courants créditeurs	-	490
Autres dettes	441	123
Total	2 995	-344

5.3.2 Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité »

Les variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité sur les postes « Clients » et « Autres créances » ont fortement évolué du fait du retraitement de la marge à l'avancement sur le projet La Francheville dont l'avancement technique est inférieur à l'avancement des facturations fournisseurs (notes 5.2.7) et pour lesquels aucune facturation clients n'a été effectuée au 31 décembre 2012.

Les variations sur les comptes courants débiteurs et créditeurs sont liées au développement de projets importants sur les sociétés en intégration proportionnelle. Les flux liés ont été affectés aux opérations d'investissement et aux opérations de financement.

5.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

5.4.1 Engagements de location-preneur

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location financement s'élève à :

en K€	31.12.2012	31.12.2011
A moins d'un an	2 488	2 030
De un à cinq ans	10 396	8 644
Au-delà de cinq ans	26 908	15 556
Valeur des paiements au titre des contrats de locations financement	39 792	26 230

en K€	31.12.2012	31.12.2011

A moins d'un an	2 460	1 993
De un à cinq ans	9 734	7 821
Au-delà de cinq ans	21 857	11 805

Au 31 décembre 2012, les loyers annuels sur la base des baux de sous-location signés s'élèvent à 8 M€, contre 2,4 M€ au 31 décembre 2011. Compte tenu des durées fermes de ces baux, les futurs paiements, que la société s'attend à recevoir sur les contrats de sous-location non résiliables, s'élèvent à 30,8 M€, contre 13,4 M€ au 31 décembre 2011.

5.4.2 Autres engagements donnés

Engagements donnés	31.12.2012	31.12.2011	Nous vous
Garanties hypothécaires	107 408 K€	84 394 K€	rappelons
Droits de tirage résiduels sur emprunts à long terme	37 205 K€	294 K€	l'existence
Cautions et indemnités d'immobilisations	1 423 K€	2 374 K€	de
Autres avals et cautions	3 975 K€	3 975 K€	covenants
Droit Individuel à la Formation	2 850 heures	2 313 heures
			bancaires

liés aux financements souscrits par le Groupe Frey (note 3.15.3).

5.4.3 Engagements reçus

Engagements reçus	31.12.2012	31.12.2011
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	1 904 K€	1 426 K€
Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales)	2 314 K€	2 506 K€
Autres engagements reçus dans le cadre de cession d'actifs	-	(*) 3 082 K€

(*) Engagement reçu de la Compagnie Frey, convenant de la cession par celle-ci à Frey de titres de la société Parques 10 (société foncière) au cours du 1er semestre 2013. La société Frey a renoncé à cette possibilité au cours du deuxième semestre 2012. Cette promesse de vente a été assortie d'une avance qui s'élève à 3 082 K€ au 31 décembre 2012.

5.5 ENTREPRISES LIEES

La norme I.A.S. 24 préconise d'indiquer les entreprises liées au groupe consolidé ainsi que la nature des flux existant entre celles-ci et le Groupe.

Les relations qui existent entre le Groupe Frey et les entreprises liées sont les suivantes :

Firmament Capital Investissement et Firmament Capital Développement, actionnaires à hauteur de 44,19 % : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe, excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 14 juin 2012.
Investisseurs du marché, actionnaires à 17,81 % : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 14 juin 2012.
Akir Investissements et Akir Participations, actionnaires à hauteur de 38 % et détenues par le Groupe Compagnie Frey : 5 natures de flux identifiées (cf. tableau ci-dessous).

	31.12.2012	31.12.2011
Types de Flux	12 mois	12 mois
Prestations de service (a)	-	-2
Frais Généraux (b)	1	-19
Loyer versé (c)	-	-26
Honoraires de commercialisation (d)	-	-14
Loyer perçu (e)	93	52
Total	94	-9

Par convention, les chiffres négatifs correspondent à des charges supportées par le Groupe Frey – Montants en K€

(a) Facturation par le Groupe Compagnie Frey de prestations de service et administratives.
(b) Refacturation par le Groupe Compagnie Frey des frais généraux supportés pour le compte du Groupe Frey au titre de l'ancien siège social de Cormontreuil, intégrant une marge de 4 % (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe foncière…).
(c) Facturation par le Groupe Compagnie Frey du loyer de l'ancien siège social de la société Frey avant le déménagement à Bezannes.
(d) Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe Frey au Groupe Compagnie Frey.
(e) Facturation par le Groupe Frey du loyer du siège social du Groupe Compagnie Frey à Bezannes.

Les principales positions bilantielles avec le Groupe Compagnie Frey sont les suivantes :

Postes concernés	31.12.2012	31.12.2011
Dépôts et cautionnements	3 106	3 082
Comptes courants	-1	-
Comptes clients	23	63
Comptes fournisseurs	-	-11
Total	3 128	3 134

Montants en K€

• La société Effi Invest 1, souscriptrice d'une partie des O.R.A. émises chez IF Clos du Chêne en 2011 : emprunt obligataire d'un montant nominal de 11 500 K€ représentant une composante dette de 2 713 K€ au 31 décembre 2012.

5.6 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les dirigeants ont reçu de la société 361 K€ de rémunération au titre de la période de 12 mois entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012 ; sur l'exercice précédent, ces rémunérations s'élevaient à 229 K€ pour la même période de 12 mois.

5.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe Frey se présente comme suit :

31 décembre 2012	F.C.N.	Grant Thornton	Mazars	Ernst & Young	Total
Société mère	107	115	-	-	222
Filiales (France et Espagne)	21	36	20	12	89
Missions accessoires	20	33	-	-	53
Total	148	184	20	12	364

Montants en K€

31 décembre 2011	F.C.N.	Grant Thornton	Mazars	Ernst & Young	Total
Société mère	103	105	-	-	208
Filiales (France et Espagne)	21	30	22	-	73
Missions accessoires	20	20	-	-	40
Total	144	155	22	-	321

Montants en K€

6. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2012

Dans le cadre du litige opposant Frey au Cabinet Francis Lefebvre, la Cour d'Appel de Paris a infirmé, en date du 23 janvier 2013, le jugement rendu en première instance et a débouté Frey de sa demande. Les sommes perçues en janvier 2011, soit 520 K€, ont été restituées. La société s'est pourvue en cassation.

CHAPITRE 4 :

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société FREY, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 3.10 et 5.2.3 des états financiers exposent les principes retenus par la société pour comptabiliser et valoriser les immeubles de placement, à savoir l'application de la juste valeur et le recours à des experts indépendants dans le cadre de la détermination de cette juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner les méthodologies d'évaluation mises en œuvre par les experts indépendants, à vérifier que la détermination de la juste valeur des immeubles est effectuée sur la base de ces expertises et que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

La note 3.16 des états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, selon la méthode de l'avancement, des opérations de construction et de ventes en l'état futur d'achèvement. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués et à nous assurer que la note aux états financiers donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Reims, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

FCN

Laurent Bouby Associé

Alain Fontanesi Associé

CHAPITRE 5 :

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2012

Bi l an au 31 décembr e 2012

B I L A N A C T I F

( e n e u r o s )	B r u t	A m o r t / P r o v	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Immobilisations incorporelles	462.029	102.475	359.554	249.945
Immobilisations corporelles	34.251.171	2.822.920	31.428.251	35.373.832
Participations et autres immobilisations financières	21.660.265	0	21.660.265	15.656.203
A c t i f i m m o b i l i s é	56.373.465	2.925.395	53.448.070	51.279.980
En cours de production	319.982	0	319.982	0
Créances clients et comptes rattachés	7.658.522	2.783	7.655.739	4.338.168
Autres créances	42.180.951	374.135	41.806.815	21.816.460
Disponibilités	5.242.662	0	5.242.662	5.255.373
Charges constatées d'avances	37.590	0	37.590	30.028
A c t i f c i r c u l a n t	55.439.707	376.918	55.062.788	31.440.028
Frais d'émissions d'emprunts à étaler	1.840.140	0	1.840.140	0
T O T A L G E N E R A L	113.653.296	3.302.313	110.350.982	82.720.008

B I L A N P A S S I F

( e n e u r o s )	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Capital social	17.212.500	17.212.500
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	11.292.453	12.703.409
Réserve légale	1.247.246	1.042.744
Autres réserves	612	207.451
Report à nouveau	16.351	4.675
Résultat de l'exercice	8.593.371	4.090.032
C a p i t a u x P r o p r e s	38.362.533	35.260.811
Provisions pour risques	0	26.500
Provisions pour risques et charges	0	26.500
Emprunts obligataires	30 227 523	0
Concours bancaires courants	0	80
Emprunts et dettes financières divers	30.408.352	42.049.670
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1.604.989	1.209.203
Dettes sur immobilisations	460.098	1.591.365
Dettes fiscales et sociales	2.461.473	2.020.006
Autres dettes	6.705.283	523.856
D e t t e s	71.867.718	47.394.181
Produits constatés d'avance	120.732	38.597
T O T A L G E N E R A L	110.350.982	82.720.008

Compte de r ésultat au 31 décembr e 2012

	F r a n c e	E x p o r t	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Chiffre d'affaires net	7.793.068	0	7.793.068	7.485.775
Autres produits	0	0	2.641.675	1.032.754
P r o d u i t s d ' e x p l o i t a t i o n	7.793.068	0	10.434.742	8.518.529
Achat de matières premières et autres approvisionnements			56.550	0
Charges externes			6.644.407	4.125.894
Impôts, taxes et versements assimilés			612.707	676.729
Charges de personnel			1.916.364	1.444.787
Dotation d'exploitation			1.018.966	1.093.312
Autres charges d'exploitation			28.275	23.759
C h a r g e s d ' e x p l o i t a t i o n			10.277.269	7.364.481
R E S U L T A T D ' E X P L O I T A T I O N			157.473	1.154.048
Produits financiers			10.335.194	5.179.290
Charges financières			3.510.740	2.321.592
R E S U L T A T F I N A N C I E R			6.824.454	2.857.697
R E S U L T A T C O U R A N T A V A N T I M P O T S			6.981.926	4.011.745
Produits exceptionnels			9.123.001	5.880.614
Charges exceptionnelles			6.550.812	5.629.154
R E S U L T A T E X C E P T I O N N E L			2.572.190	251.460
Impôt sur les bénéfices			960.745	173.173
BENEFICE OU PERTE			8.593.371	4.090.032

Fai ts si gni fi catif s

Activité

Les évènements significatifs survenus au cours de l'année 2012 sont les suivants :

Le 20 juillet 2012, apport de l'actif Toy r us et de la dette à FRF2, pour une valeur nette de 2 768 354 euros.
Le 20 juillet 2012, apport de l'actif Bar sur Aube et de la dette à FRF1, pour une valeur nette de 628 968 euros.

Dividendes

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2012 les actionnaires ont voté la distribution d'un dividende de 0,80 € par action. La somme de 5 491 648,80 € a donc été distribuée en juin 2012, les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités à la date de distribution n'ayant pas droit à ce dividende.

Nouvelles filiales et participations en France

Par actes sous seing privé, la Société a créé, le 23 février 2012, une filiale dénommée Agenaise d'Investissement, détenue à 50% par Frey et 10% par IFIGO et 40% Groupe Philippe Ginestet. Cette société est destinée à porter un projet situé à BOE (47), ZAC Lamothe Magnac.

Le 09 février 2012, Frey a également racheté 100 % des parts sociales de la société Isle Saint Hubert.

Cession de parts sociales

Le 19 mars 2012, Frey a cédé 99% des parts sociales de la société IF CHENE VERT, à sa filiale IF CLOS DU CHENE. Les autres 1% de cette société sont détenus par la S.A.S.U. IF Promotion, filiale à 100% de Frey.

Emprunt obligataire

Frey a émis 1 621 691 obligations à performance immobilière(OPIRNANE), pour un montant nominal de 30 001 283,50 euros. Ces obligations seront remboursées en totalité le 15 novembre 2022.

Contrat de liquidités

Les modalités fixées par l'assemblée générale sont les suivantes :

Prix maximum d'achat fixé à 40 euros par action et prix minimum de vente à 10 euros par action,
Fonds destinés à la réalisation de ce programme plafonnés à 1.000.000 euros,
Mise en œuvre pour une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale.

Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs

Suite à un redressement fiscal concernant la SCI Jardin Vert, un montant de 444 526 euros a été versé.

Les comptes sont établis en euros.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 110 350 982 euros et le résultat net comptable est un bénéfice de 8 593 371 euros.

Règl es et méthodes comptabl es

Principes et conventions générales

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par le PCG 1999 et aux principes comptables généralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

Permanence des méthodes
Indépendance des exercices
Continuité de l'activité

et selon la présentation des comptes annuels.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

Immobilisations

Immobilisations incorporelles et corporelles

Celles-ci sont évaluées à leur coût d'acquisition, prix d'achat majoré des frais accessoires d'achat.

Les intérêts des emprunts spécifiques à l'acquisition ou à la production d'immobilisation n'ont pas été immobilisés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie :

	Logiciels	1 à 3 ans
	Matériel et Outillage	3 ans
	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
	Mobilier	3 à 10 ans
	Agencements	20 ans
	Constructions – structures	35 ans
	Constructions – façade	25 ans
	Constructions – installation générale	20 ans

A chaque clôture, les actifs (terrains + constructions achevées) détenus par Frey font l'objet d'expertises immobilières par des experts indépendants.

Les experts déterminent une valeur de marché correspondant au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait

être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'offre et de la demande.

Cette détermination se fait par trois moyens :

• pour les terrains, par référence à la valeur vénale potentielle de l'ensemble immobilier calculée par l'estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière),

• par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative),

• et par capitalisation des revenus nets des immeubles en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation).

La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d'inventaire déterminée par référence à la valeur d'expertise hors droits s'avère inférieure à la valeur nette comptable.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les caractéristiques des titres et créances rattachées détenus sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations (détail page 18).

Une valeur d'utilité des titres est déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue retraitée des plus ou moins-values latentes de chaque société ainsi que des perspectives de résultats futurs.

Une provision sur titres est constatée lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable des titres.

Lorsque la valeur d'utilité des titres devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire.

Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en immobilisation financière. Les résultats de cession de ces titres sont imputés en autres produits ou autres charges financières.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur d'inventaire.

Dettes financières

Les dettes bancaires sont majoritairement constituées d'emprunts amortissables. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale, la capacité d'emprunt résiduelle constituant un engagement horsbilan.

L'emprunt obligataire d'un montant nominal de 30 M€ est représenté par des obligations à performance immobilière remboursables en numéraires et/ou en actions nouvelles et/ou existantes, d'une valeur nominale unitaire de 18,50 €. Elles sont au nombre de 1 621 622 obligations et portent sur une durée de 10 ans.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé des revenus de l'activité foncière et de prestations de services annexes. Ces prestations correspondent à la facturation par FREY SA à ses filiales des services et conseils donnés dans les domaines financier, juridique, ressources humaines, stratégie et de Direction Générale.

Les droits d'entrée significatifs sont comptabilisés en autres produits, et sont portés en produits constatés d'avance pour la partie concernant les annuités de bail postérieures à l'exercice et à reprendre sur la durée du bail.

Les franchises de loyers significatives sont étalées sur la durée du bail.

Transferts de charges

Les transferts de charges sont constitués majoritairement des charges à étaler liées à l'émission d'emprunt obligataire (OPIRNANE), complétés par les refacturations aux locataires des frais liés aux immeubles de la foncière.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise mais également à ceux qui représentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.

Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés ont pour but la couverture des risques de taux d'intérêt. Il s'agit de Swaps et de tunnels participatifs dont l'utilisation garantit un taux d'intérêts fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice.

Les gains ou pertes éventuels de valeur des instruments de couverture sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c'est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture.

Une provision pour risques et charges financières sur les pertes latentes des instruments financiers non affectés à un financement bancaire est, le cas échéant, enregistrée à la clôture de chaque exercice.

Impôts sur les sociétés

A la suite de l'option pour le régime d'imposition SIIC, et donc pour le calcul de l'impôt des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, deux secteurs d'activité sont distingués, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés, et l'autre exonéré.

Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple, le secteur taxable comprenant l'ensemble des autres opérations.

Effectif moyen

Effectif salarié au titre de l'exercice : 14 personnes Effectif salarié au titre de l'exercice précédent : 10 personnes

Droits individuel à la formation (DIF)

Le DIF, mis en place en 2006, a généré des droits à la formation individuelle pour un total de 899 heures.

Engagements en matière de retraite et indemnités en matière de départ en retraite

Les engagements de retraites estimés au 31/12/2012 s'élèvent à 256 K€, contre 65 K€ au 31/12/2011.

Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements au 31 décembre 2012 sont les suivants :

Age du départ à la retraite calculé sur la base d'une durée de cotisations de 41 ans plafonné à l'âge de 67 ans,
Evolution des salaires 1,5 %,
Taux de charges sociales 40 %,
Taux d'actualisation 2,69 %.

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants ont reçu de la société 316 K€ de rémunération au titre de l'exercice 2012 ; sur l'exercice précédent, ces rémunérations s'élevaient à 229 K€.

Informations concernant les entreprises liées

Les principales transactions, ayant eu cours sur l'exercice, avec des parties liées sont présentées ci-dessous.

Trésorerie

Depuis le 1er décembre 2010, Frey a conclu une convention de trésorerie avec chacune de ses filiales afin d'assurer la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe. Du fait de ces différentes conventions, la société présente au 31 décembre 2012 des comptes courants actifs pour un total de 41 038 K€ et passifs pour un total de 5.976 K€. La rémunération de ces comptes courants a généré chez Frey un produit financier de 979 K€ et une charge financière de 170 K€.

Prestations de services

Au cours de l'exercice 2012, Frey a assuré les services suivants pour le compte de ses filiales :

Assistance comptable : Le produit correspondant dans les comptes sociaux s'élève à 122 K€ pour l'exercice 2012 ;
Management fees : Le produit correspondant dans les comptes sociaux s'élève à 3 222 K€ pour l'exercice 2012.

Les prestations de gestion locative du groupe, (centralisation des facturations et de la gestion des encaissements) sont assurées par IF Gestion & Transactions, filiale de Frey. La charge correspondante s'élève à 100 K€ chez Frey, pour un montant de loyers facturés de 4 389 K€.

Evénements post-clôture

Litige CMS Bureau Francis Lefebvre

Suite au décalage subit par Frey pour son option au régime SIIC, la Société, considérant que cette situation ne lui était pas imputable, avait confié à un cabinet d'avocats le soin d'engager toutes procédures en vue d'obtenir la réparation du préjudice subi et en particulier du préjudice financier lié au montant supplémentaire d'exit tax payé par la Société, évalué à 1.014 K€.

Le Tribunal de Grande Instance de Paris a rendu son jugement en première instance le 24 novembre 2010 et a attribué à Frey une indemnité de 1.000 K€, dont la moitié en exécution immédiate.

Ce jugement a fait l'objet d'un appel en date du 16 décembre 2010.

Frey a reçu l'indemnité prévue en date du 05 janvier 2011. Compte tenu de la procédure d'appel en cours, l'indemnité perçue a été comptabilisée au passif et n'a donc aucun impact sur le résultat de la période.

Ce litige n'a pas évolué au cours de l'exercice 2012.

En date du 23 janvier 2013, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement rendu en première instance et a débouté Frey de sa demande. Les sommes perçues en janvier 2011 ont été restituées.

La société s'est pourvue en cassation.

Aucun autre événement post-clôture significatif ne nous semble devoir être signalé.

ETAT DES IMMOBILISATIONS

( e n e u r o s )	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1	A u g m e n t a t i o n s	D i m i n u t i o n s	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2
Immobilisations incorporelles	286.040	175.988	0	462.029
Terrains	6.513.739	0	(1.145.323)	5.368.416
Constructions et agencements	29.594.370	0	(4.579.462)	25.014.908
Autres immobilisations corporelles	597.544	147.190	0	744.734
Immobilisations en cours	867.238	2.480.654	(224.779)	3.123.113
Avances et acomptes	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	37.572.891	2.627.844	(5.949.564)	34.251.171
Participations (1)	11.578.385	5.803.694	(313.286)	17.068.793
Autres immobilisations financières (2)	3.608.549	478.837		4.087.385
Contrat de liquidité	469.269	114.380	(79.562)	504.087
Immobilisations financières	15.656.203	6.396.911	(392 848)	21.660.265
TOTAL	53.515.134	9.200.743	(392.848)	56.373.465

Participations (1) en détail
SCI Isle Saint Hubert	0	2.099.986		2.099.986
FRF1	150.000	628.968		778.968
FRF2	0	2.768.354		2.768.354
SCI Agenaise d'Investissement	0	3.000		3.000
Chêne Vert	9.900		9.900	0
IF Torcy		303.386	303.386	0
Sociétés sans mouvement	11.418.485			11.418.485
TOTAL	11.578.385	5.803.694	0 (313.286)	17.068.793

(2)La COMPAGNIE FREY a accordé une promesse de vente sur des titres de la société PARQUES 10, société possédant des actifs commerciaux à Cormontreuil, à FREY SA. Cette promesse de vente est assortie d'une avance sur le prix de cession d'un montant de 3.082 K€ et de la possibilité pour FREY de renoncer à l'exercice de l'option jusqu'au 31 décembre 2012.

Frey a choisi de renoncer à son option et a demandé le remboursement de l'avance consentie.

ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

( e n e u r o s )	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1	D o t a t i o n s	R e p r i s e s	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2
Immobilisations incorporelles	36.096	66.379	0	102.475
Terrains	0	0	0	0
Constructions et agencements	2.192.142	915.041	(305.174)	2.802.009
Installation techniques, matériel et outillage industriel	0	1.440	0	1.440
Autres immobilisations corporelles	6.917	12.555	0	19.472
Immobilisations corporelles	2.199.059	929.035	(305.174)	2.822.920
Participations	0	0	0	0
Immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL	2.235.155	995.414	(305.174)	2.925.395

ETAT DES AUTRES PROVISIONS

( e n e u r o s )	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1	D o t a t i o n s	R e p r i s e s n o n u t i l i s é e s	R e p r i s e s u t i l i s é e s	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2
Provisions pour risques et charges	26.500	0	0	(26.500)	0
Provisions sur comptes courants	0	374.135	0	0	374.135
Provisions sur comptes clients		2.783			2.783
T O T A L	26.500	376.918	0	(26.500)	376.918

La provision de 26.500 € constatée en 2011 correspond à un risque sur une garantie locative accordée lors de la cession d'un actif en 2010. Le paiement a été effectué en 2012 pour un montant de 31 514,91 euros.

ETAT DES CREANCES ET DETTES

		3 1 / 1 2 / 2 0 1 2
E t a t d e s c r é a nc e s ( en e u r o s)	M o n t a n t b r u t	A 1 a n a u p l u s	A p l u s d ' u n a n	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Autres immobilisations financières	4.591.472	3.934.140	657.333	4.077.818
Dont montant concernant des entreprises liées	3.081.973	3.081.973	0	3.081.973
Créances clients	7.388.107	7.388.107	0	4.336.168
Dont montant concernant des entreprises liées	3.304.637	3.304.637	0	3.565.858
Personnel et comptes rattachés	10.305	10.305	0	10.305
Etat – Taxe sur la valeur ajoutée	947.445	947.445	0	367.013
Groupe et associés	41.038.871	41.038.871	0	21.428.376
Dont montant concernant des entreprises liées	41.038.871	41.038.871	0	21.428.376
Débiteurs divers	184.328	184.328	0	10.765
Charges constatées d'avance	37.590	37.590	0	30.028
T O T A L	54.198.119	53.540.786	657.333	30.260.473

	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2
			A p l u s
E t a t d e s d e t t es ( e n eu r o s)	M o n t a n t	A 1 a n	d ' 1 a n e t	A p l u s d e	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
	b r u t	a u p l u s	5 a n s a u	5 a n s
			p l u s
Emprunts obligataires	30.227.523	226.239		30.001.284	0
Auprès des établissements de crédit:
 A 1 an maximum à l'origine • À 1 an maximum à l'origine	161.576	161.576			173.670
 A plus d'1 an à l'origine	29.823.684	1.224.549	6.279.470	22.319.666	35.483.308
Dépôts et cautionnements reçus	423.091	20.000	398.107	4.984	537.277
Fournisseurs et comptes rattachés	1.604.989	1.604.989			1.055.988
Dont montant concernant des entreprises liées	218.394	218.394			195.905
Personnel et comptes rattachés	282.555	282.555			146.703
Sécurité sociale et autres organismes	155.526	155.526			138.765
Etat – Impôt sur les bénéfices	787.573	787.573			173.173
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	1.182.903	1.182.903			1.102.838
Etat - Autres impôts, taxes et assimilés	52.916	52.916			458.528
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	460.099	460.099			1.591.365
Dont montant concernant des entreprises liées	94.304	94.304			1.241.889
Groupe et associés	5.976.130	5.976.130			5.855.416
Dont montant concernant des entreprises liées	5.976.130	5.976.130			5.855.416
Autres dettes	729.153	729.153			523.854
• À 1 an maximum à l'origine Produits constatés d'avance	120.732	120.732			38.597
T O T A L	71.988.450	12.758.700	6.677.576	52.552.173	47.279.482

SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2012, l'encours de crédit tiré par la Société est de 29,8 M€, hors comptes courants d'associés. Cet encours se compose de crédits long-terme amortis selon le graphique ci-dessous.

La marge moyenne constatée est de Euribor 3 mois plus 1,41%.

La dette long-terme, tirée et en cours d'amortissement, est couverte à 100% par des opérations de couvertures de taux (SWAP, tunnels participatifs, cap). Le taux moyen appliqué pour ces couvertures au 31 décembre 2012 est de 3,34 % hors marge.

EMISSION D'EMPRUNT OBLIGATAIRE - OPIRNANE

Au 31 décembre 2012, le montant des emprunts obligataires est de 30 M€, et se compose de 1 621 691 obligations souscrites en numéraires.

Ces obligations seront remboursées à une échéance de 10 ans.

Le taux annuel est de 6% brut (hors frais, commission et fiscalité) minimum pendant 10 ans.

CHARGES A PAYER

M o n t a n t d e s c h a r g e s à p a y e r i n c l u s d a n s l e s p o s t e s s u i v a n t s d u b i l a n ( e n e u r o s )	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (intérêts courus)	161.576	173.590
Intérêts courus OPIRNANE	226.239	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1.074.581	613.320
Dettes sur immobilisations	362.758	292.714
Personnel et comptes assimilés	331.860	179.942
Dettes fiscales et sociales	702.818	673.766
T O T A L	2.615.089	1.933.332

PRODUITS A RECEVOIR

M o n t a n t d e s p r o d u i t s à r e c e v o i r i n c l u s d a n s l e s p o s t e s s u i v a n t s d u b i l a n ( e n e u r o s )	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Créances clients et comptes rattachés	3.965.727	4.177.750
Etat	141.744	132.944
Autres produits à recevoir	17.180	4.180
T O T A L	4.124.651	4.314.874

CHARGES A ETALER

Au 31 décembre 2012, les charges à étaler s'élèvent à 1 840 123,92 €. Elles concernent exclusivement des charges relatives à l'émission d'emprunt obligataire de type OPIRNANE.

Ces charges sont étalées sur la durée de vie des obligations.

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Au 31 décembre 2012, les charges constatées d'avance s'élèvent à 37 590 € pour 30 028 € au 31 décembre 2011. Elles concernent exclusivement des charges d'exploitation.

Au 31 décembre 2012, les produits constatés d'avance s'élèvent à 10 645 € pour 38 597 € au 31 décembre 2011. Ces produits correspondent à des prestations de chantiers.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	N o m b r e	V a l e u r N o m i n a l e
Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	6.885.000	2,50 €
Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	0	0
Actions ou parts sociales remboursées ou annulées pendant l'exercice	0	0
Actions ou parts sociales composant le capital social à la fin de l'exercice	6.885.000	2,50 €

Au 31 décembre 2012, la société détenait 16.731 actions, acquises dans le cadre du contrat de liquidités décrit au paragraphe « Faits significatifs » du présent document, représentent une valeur comptable de 257 824,71 € (déterminée sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2012).

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1	A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t	D i v i d e n d e s v e r s é s	A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2
Capital social	17.212.500	0	0	0	17.212.500
Prime d'émission	12.703.409	0	(1 410 956)	0	11.292.453
Réserves réglementées	612	0	0	0	612
Réserve légale	1.042.743		204 502	0	1.247.246
Autres réserves	206.840	0	(206 839)	0	0
Report à nouveau	4.675		11 676	0	16.351
Résultat 31/12/2011	4 090 032		(4 090 032)		0
Résultat 31/12/2012	0	8 593 371	0	0	8.593.371
T O T A L	35.260.811	8 593 371	(5 491 649)		38 362 533

VENTILATION DE L'IMPOT AU 31 DECEMBRE 2012

	R é s u l t a t a v a n t i m p ô t s		R é s u l t a t n e t
Résultat courant	6.981.926	960 745	6 021 181
Résultat exceptionnel	2.572.190	0	2 572 190
T O T A L	9.554.116	960 745	8 593 371

EXIT TAX

Le montant de l'imposition au taux de 19 % (Exit tax) calculé au 1er janvier 2009, lors de l'option de la société au régime fiscal de faveur, s'élève à 1 457 K€. Cet Exit Tax est payable sur 4 ans à partir de l'exercice de l'option du régime S.I.I.C.

La dette a été comptabilisée dans les dettes fiscales et sociales.

Le quatrième et dernier quart a été réglé le 15 décembre 2012.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ressort à 7.793.068 euros et se décompose comme suit :

( e n e u r o s )	31/12/2012	31/12/2011
Loyers	4.389.796	4.341.099
Prestations de service intra-groupe	3.346.722	3.135.720
Refacturation participation à un projet	56.550	0
Refacturation travaux	0	8.955
TOTAL	7.793.068	7.485.775

PRODUITS FINANCIERS

( e n e u r o s )	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Produits financiers liés aux participations	9.303.761	4.725.347
Intérêts sur comptes courants	979.319	441.005
Revenus VMP	15.622	12.896
Divers	36.492	42
TOTAL	10.335.194	5.179.290

CHARGES FINANCIERES

( e n e u r o s )	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Intérêts sur emprunts	2.098.755	1.646.400
Intérêts sur comptes courants	170.677	66.773
Intérêts liés à l' OPIRNANE	226.239	0
Agios	44.344	20.932
Quote-part de résultat des filiales transparentes	593.807	552.581
Divers	2.783	34.906
Dotations financières pour dépréciation des comptes courants	374.135	0
TOTAL	3.510.740	2.321.592

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice clos le 31 décembre 2012 est de 2.572.190 euros et se décompose comme suit :

( e n e u r o s )	C h a r g e s	P r o d u i t s
Valeur des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	6.057.781	9 040 000
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	31.515	4 829
Valeur des immobilisations financières cédées	0	29 700
Charges / Produits sur exercices antérieurs	451.180	38.572
Divers	10.336	9 900
TOTAL	6.550.812	9.123.001

HORS-BILAN

Engagements donnés

	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Garanties hypothécaires	30.993 K€	35.167 K€
Cautions et indemnités d'immobilisations	1.422 K€	2.374 K€
Autres avals et cautions	3.009 K€	3.009 K€
Droit individuel à la formation	899	745 heures

Engagements reçus

	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	582 K€	515 K€
Cautions bancaires (réalisation de cellules commerciales)	0 K€	0 K€
Droits de tirage résiduels sur emprunts	0 €	0 K€
Autres engagements reçus dans le cadre de cessions d'actifs	(*) 3.082 K€	(*) 3.082 K€

(*) Engagement reçu de la Compagnie Frey, convenant de la cession par celle-ci à Frey de titres de la société Parques 10 (société foncière) au cours du 1er semestre 2013, avec possibilité pour Frey d'y renoncer avant le 31 décembre 2012. Cette promesse de vente a été assortie d'une avance qui s'élève à 3.082 K€.

Frey a choisi de renoncer à son option et a demandé le remboursement de l'avance consentie.

Instruments financiers

Type de couverture	Date de début	Montant initial	Valorisation Mark to Market	Provision au bilan (*)	Date d'échéance
SWAP	31/12/2008	749 K€	(22 K€)	Non	31/12/2013
Tunnel Participatif	30/01/2009	14.025 K€	(408 K€)	Non	31/07/2013
Tunnel Participatif	31/03/2009	459 K€	(16 K€)	Non	31/03/2014
Tunnel Participatif	31/03/2009	480 K€	(16 K€)	Non	31/03/2014
Tunnel Participatif	31/03/2009	705 K€	(76 K€)	Non	30/06/2014
SWAP	27/05/2009	319 K€	(12 K€)	Non	30/06/2014
SWAP	23/11/2009	1.600 K€	(95 K€)	Non	23/11/2015
SWAP	27/01/2010	1.360 K€	(58 K€)	Non	31/12/2014
SWAP	19/02/2010	5.850 K€	(471 K€)	Non	31/03/2015
Tunnel	01/07/2010	1.434 K€	0.1 K€	Non	30/06/2015

(*) Seules les variations de valorisations selon la méthode Mark to Market concernant les couvertures non affectées à un financement sont provisionnées en charges financières.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATION

	C a p i t a l	C a p i t a u x p r o p r e s	Q u o t e - p a r t d u c a p i t a l d é t e n u e n %	V a l e u r c o m p t a b l e d e s t i t r e s	R é s u l t a t d u d e r n i e r e x e r c i c e c l o s
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SNC IF Gestion et Transactions	10.000 €	445 461 €	99,00 %	9.900 €	435 461 €
SCI Seclin 01	3.400.000 €	1 574 112 €	99,99 %	4.050.000 €	(239 989 €)
SASU IF Promotion	3.757.500 €	17 705 €	100,00 %	3.757.500 €	(4 452 290 €)
SNC IF Neuilly sous Clermont	10.000 €	(20 768 €)	99,00 %	9.900 €	(30 768 €)
SNC IF Cormontreuil 01	10.000 €	517 670 €	99,00 %	9.900 €	507 670 €
SNC IF Privas Lac	10.000 €	5 542 €	99,00 %	9.900 €	(4.458 €)
SNC IF Plein Sud	10.000 €	375 727 €	99,00 %	9.900 €	365 727 €
SNC IF Bezannes	10.000 €	(14 104 €)	99,00 %	9.900 €	(24 104 €)
SNC IF Torcy	10.000 €	3 020 652 €	99,00 %	9.900 €	3 010 652 €
SNC IF Blanc Mesnil	10.000 €	59 027 €	99,00 %	9.900 €	49 027 €
SNC IF Saint Parres	10.000 €	3 964 €	99,00 %	9.900 €	(6 036 €)
SNC IF Plein Ouest	10.000 €	1 877 €	99,00 %	9.900 €	(8 123 €)
SNC IF Plein Est	10.000 €	5 182 €	99,00 %	9.900 €	(4 818 €)
SAS IF Clos du Chêne	1.000.000 €	(44 415 €)	100,00 %	1.000.000 €	(538 284 €)
SNC IF Sud Ouest	10.000 €	3 413 €	99,00 %	9.900 €	(6 587 €)
SCI ISLE SAINT HUBERT	1 000 €	(65 216)	100 %	2 099 986 €	(66 216 €)
2. Participations (détenues entre 10 et 50%)
SCI Sopic Frey	3.444.340 €	4 357 955 €	50,00 %	1.754.336 €	913 615 €
SNC Pole Europe	10.000 €	110 047 €	50,00 %	525.000 €	55 779 €
SCI Agenaise d'Investissement	6 000 €	(75 622 €)	50,00%	3 000 €	(81 622 €)
SAS Frey Retail Fund 1	2 336 904 €	2 101 553 €	33,33 %	778 968 €	(235 351 €)
SNC Frey Retail Fund 2	8 755 062 €	8 286 371 €	33,33 %	2 918 354 €	(468 691€)

IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

La société Frey est la société mère du groupe consolidé Frey.

TRANSACTIONS AVES LES PARTIES LIEES

Les transactions effectuées avec les parties liées sont des opérations courantes pour notre groupe conclues à des conditions normales, elles ne sont pas davantage détaillées dans le présent document.

CHAPITRE 6 :

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Frey, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le patrimoine immobilier est évalué par un expert indépendant selon les modalités présentées dans le paragraphe « Immobilisations incorporelles et corporelles » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à examiner les données et les hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous nous sommes par ailleurs assurés que la note de l'annexe donne une information appropriée.
Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués selon les modalités présentées dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société et nous nous sommes assurés que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Reims, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

FCN

Laurent Bouby Associé

Alain Fontanesi Associé

CHAPITRE 7 :

Rapport spécial du Président de Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012

FREY

Société anonyme au capital de 17 212 500 euros Siège social : 1 rue René Cassin – 51 430 BEZANNES 398 248 591 RCS REIMS

RAPPORT SPÉCIAL DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-68, al.7 du Code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance de FREY (Titre 1), des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par et au sein de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (Titre 2), des principes utilisés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires (Titre 3) et des perspectives d'évolution du processus de contrôle interne et de gestion des risques pour l'année 2013 (Titre 4).

Il est rappelé que la Société a adhéré (i) en octobre 2010 à la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et en conséquence au code de déontologie élaboré par cette association, et (ii) le 18 avril 2011 au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 (Code MiddleNext).

Le présent rapport a été préparé avec l'appui de la Direction Générale de la société sur la base du « Cadre de référence du contrôle interne - Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites », publié par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 juillet 2010.

Le présent rapport a été présenté au Conseil de surveillance lors de la réunion du 29 mars 2013, au cours de laquelle il a été approuvé.

Ce rapport s'inscrit dans une démarche descriptive des procédures existantes et mises en place au sein de la Société au cours de l'exercice 2012.

Le Conseil de surveillance précise qu'il a pris connaissance des points présentés dans la rubrique « points de vigilance » mentionnés dans le Code MiddleNext.

TITRE 1

COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I- COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Taille du Conseil de surveillance :

Au cours de l'exercice écoulé, aucun nouveau membre n'a été désigné par l'assemblée générale des actionnaires.

A la date de clôture de l'exercice 2012, le Conseil de surveillance était donc composé des 7 membres suivants :

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société
M. Jean- Noël DRON	18/06/07	AGOA statuant sur	Membre du Conseil de surveillance	Gérant d'un groupe de restaurants en Alsace
M. Thomas RIEGERT	18/06/07	les comptes de l'exercice	Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance	Président du Conseil d'administration de Cafés Reck SA
Mme Céline LE GALLAIS FREY	25/09/09	clos le 31/12/2012	Membre du Conseil de surveillance	Présidente Directrice générale de Compagnie FREY
M. Jean-Pierre CEDELLE	30/06/11	AGOA	Membre et Président du Conseil de surveillance	Néant
Mme Chrystelle PROTH	30/06/11	statuant sur les comptes de l'exercice clos le		Membre du Conseil de surveillance	Directrice Financière Compagnie Frey
M. Nicolas URBAIN	30/06/11		Membre du Conseil de surveillance	Président d'Eurocreances SAS
M. John PENNING	30/06/11	31/12/2016	Membre du Conseil de surveillance	Managing Director de Saphir Capital Partners Sa (Luxembourg)

Il est précisé que le Conseil de surveillance est composé à plus de 25% de femmes.

La Société respecte, à la date des présentes, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu'elles résultent des dispositions de l'article 5 de la Loi n°2011-103 du 27 janvier 2011.

La composition du Conseil de surveillance est inchangée à la date du présent rapport.

Absence de condamnation des membres du Conseil :

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil de surveillance de la Société :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;

Indépendance des membres du Conseil :

Le Code Middlenext recommande, lorsque le Conseil est composé de plus de 5 membres, qu'au moins deux membres du Conseil soient indépendants.

Le Code Middlenext considère qu'un membre est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement. Un membre est donc qualifié d'indépendant lorsqu'il remplit les critères suivants:

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Monsieur Jean-Noël DRON, nommé membre du Conseil de surveillance par décision du 18 juin 2007, est à la tête d'un groupe de restauration en Alsace et n'a aucun lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. Il remplit par conséquent l'ensemble des critères fixés par le Code Middlenext et peut être qualifié d'indépendant.

Monsieur Thomas RIEGERT, nommé membre du Conseil de surveillance par décision du 18 juin 2007, est Président du Conseil d'administration de Cafés Reck SA et n'a aucun lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. Il remplit par conséquent l'ensemble des critères fixés par le Code Middlenext et peut être qualifié d'indépendant.

Monsieur Nicolas URBAIN, nommé membre du Conseil de surveillance par décision du 30 juin 2011, est Président d'EUROCREANCES SAS et n'a aucun lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. Il remplit par conséquent l'ensemble des critères fixés par le Code Middlenext et peut être qualifié d'indépendant.

Compétence des membres du Conseil :

Les membres du Conseil de surveillance possèdent, de par leur formation et expérience professionnelle, de compétences diversifiées et approfondies du monde de l'entreprise et de l'activité de la Société.

Statut des membres du Conseil :

A l'exception de Monsieur Jean-Pierre CEDELLE, aucun des membres du Conseil de surveillance n'est lié à la Société par un contrat de travail.

Il est précisé que Monsieur Jean-Pierre CEDELLE est salarié de la Société depuis le 1er janvier 2011 et a été désigné membre du Conseil de surveillance et Président du Conseil de surveillance le 30 juin 2011.

Conformément à l'article L 225-85 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil de surveillance liés à la Société par un contrat de travail est inférieur à un tiers des membres en fonctions.

Durée des mandats des membres du Conseil :

La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est fixée à 6 ans.

II- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Missions du Conseil de surveillance :

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il est stipulé à l'article 15-1 des statuts, modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2011, que le Conseil de surveillance doit préalablement autoriser :

toute modification de l'orientation stratégique ou toute modification substantielle de l'activité de la Société,
toute décision tendant à la dissolution ou la mise en liquidation amiable de la Société,
toute décision d'aliéner ou de nantir le fonds de commerce de la Société ou un actif essentiel de la Société excédant un montant annuel global cumulé de 20.000.000 Euros,
toute modification significative des méthodes comptables employées par la société,
toute conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et l'un de ses actionnaires, associés ou dirigeants ou toute conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et une société contrôlée (au sens de l'article L.233-l du Code de Commerce) par l'un des actionnaires, associés ou dirigeants de la Société.

Il est précisé que, au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance n'a accordé au Directoire aucune dispense d'autorisation, qu'elle soit générale ou spéciale, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce à l'exception de l'autorisation conférée le 05 avril 2012 pour une durée d'un an prise en application de l'article R 225-53 du Code de commerce, de consentir des cautions et engagements dans la limite de 50 millions d'euros.

Information du Conseil de surveillance

Les travaux du Conseil de surveillance sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Président du Conseil de surveillance ou le Président du Directoire, selon le cas, qui adressent à chacun des membres du Conseil de surveillance les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil de surveillance et peuvent interroger le Président du Directoire ou du Conseil de surveillance, selon le cas, sur tous les éléments qu'ils jugent opportun.

Conformément aux dispositions légales, le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport trimestriel d'activité abordant les points suivants :

état de la trésorerie en cours et prévisionnelle ;
stratégie et développement des activités, performances commerciales et opérationnelles de la Société et du Groupe ;
chiffres clés et prévisionnels de résultats de la Société et des filiales ;
faits marquants survenus depuis la dernière réunion ;
opérations et actions en cours ou envisagées, le cas échéant ;
communication et relations investisseurs.

En outre, le Conseil de surveillance est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Directoire ou son Président, de tout événement et/ou opération significatif relatif à la Société ou l'une quelconque de ses filiales.

Comités mis en place au sein du Conseil de surveillance

Le comité des rémunérations :

Le Conseil de surveillance est assisté par un comité des rémunérations dont la création et la mise en place ont été décidées par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 15 octobre 2008.

Il est actuellement composé de deux personnes : Monsieur Thomas RIEGERT et Monsieur Jean-Pierre CEDELLE.

Le comité des rémunérations a pour objet :

de proposer la rémunération des membres du Directoire, y compris tous avantages en nature reçus de toute société du groupe y compris les sociétés affiliées, ainsi que toutes dispositions relatives à leurs retraites, de réfléchir à une éventuelle rémunération des membres du Conseil de surveillance sous forme de jetons de présence ;
d'examiner ou de proposer tout projet de plan de souscription ou d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de BSA ou autres ;
d'examiner toute question que lui soumettrait le Président du Directoire relative aux affaires visées ci-dessus ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés.

Le comité des rémunérations formule des avis et se réunit autant de fois que nécessaire. Le Président du Directoire peut être invité à participer à ses réunions. Le comité des rémunérations n'a pas de pouvoir propre de décision : les avis émis sur toute question relevant de ses attributions doivent ensuite être examinés par le Conseil de surveillance.

Au cours de l'exercice 2012, le comité des rémunérations s'est réuni deux fois, les 5 avril 2012 et 17 juillet 2012. Les ordres du jour de ces réunions concernaient principalement l'examen et la proposition de rémunération (partie fixe et variable) et d'avantages en nature pour l'exercice 2012 des membres du Directoire ainsi que les versements de primes exceptionnelles au titre de l'exercice 2011.

Le Conseil de surveillance a examiné les avis du comité des rémunérations lors de ses réunions des 5 avril 2012 et 17 juillet 2012.

Comité d'audit :

L'article L 823-19 du Code de commerce prévoit l'institution d'un comité d'audit chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

L'article L 823-20-4° du Code de commerce prévoit, quant à lui, que sont exemptés des obligations mentionnées à l'article L 823-29, « les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L823-19, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition. »

Ces dispositions sont entrées en vigueur à l'expiration d'un délai de dix-huit mois suivant la clôture du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2008 au cours duquel un mandat au sein du Conseil de surveillance vient à échéance.

Le Code Middlenext recommande également la mise en place, au sein de la société, en fonction de sa situation, d'un comité d'audit ou de réunir son conseil pour en assurer lui-même les fonctions.

Il est rappelé que le Conseil de surveillance a, lors de sa réunion du 18 avril 2011, adopté un nouveau règlement intérieur et a décidé de se placer dans le cadre de l'exemption prévue à l'article L.823-20, 4° du Code de commerce et de ne pas désigner de comité d'audit ad hoc au sein de la société, cette fonction étant assurée par le Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance s'est réuni les 5 avril 2012 et 25 septembre 2012 en formation de comité d'audit pour assurer les missions dévolues à celui-ci telles que prévues à l'article L.823-19 du code de commerce et sur le « Rapport final sur le comité d'audit » du Groupe de travail de l'AMF en date du 22 juillet 2010.

Lors de ces réunions, le Conseil de surveillance n'a formulé aucune observation sur les documents et informations transmis, dans le cadre de cette mission.

Missions du Conseil réuni en formation de comité d'audit

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance de la Société, et conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, le Conseil de surveillance réuni en formation de comité d'audit a pour notamment mission d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Les missions ainsi dévolues au Conseil de surveillance s'inscrivent dans le cadre des compétences et pouvoirs généraux de surveillance reconnus aux membres du Conseil.

Le Conseil de surveillance, au titre de l'exercice des fonctions dévolues au comité d'audit, peut se saisir de toute question qu'il juge utile et/ou de demander à la direction générale toute information nécessaire à l'exercice de sa mission de surveillance. Il lui est toutefois interdit de s'immiscer dans la gestion quotidienne de la Société et de se substituer à la direction générale.

Composition du Conseil réuni en formation de comité d'audit

La société ayant opté pour le bénéfice de l'exemption figurant à l'article L.823-20, 4° du Code de commerce, c'est le Conseil de surveillance de la Société dans son ensemble qui assure les missions et exerce les fonctions du comité d'audit.

Conformément aux recommandations en vigueur, au moins un membre du Conseil ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable doit assister à la réunion du Conseil de surveillance pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du comité d'audit.

Les membres du Conseil de surveillance possèdent, de par leur formation et expérience professionnelle, des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Il est rappelé que Monsieur Nicolas URBAIN est titulaire d'un Diplôme d'Expert-Comptable et d'un DESS droit des affaires et de la fiscalité, Monsieur John PENNING est titulaire d'un Master in Business Administration et Madame Chrystelle PROTH est titulaire d'un diplôme DESCF.

3. Fonctionnement du Comité d'Audit

3-1. Présidence du comité d'audit

Le Président du Conseil assure également la présidence du Conseil réuni en formation de comité d'audit.

En son absence, les réunions sont présidées par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou, à défaut, par toute personnes désignée à la majorité des membres présents.

Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil réuni en formation de comité d'audit, notamment en ce qui concerne les convocations, la tenue des réunions, l'information des membres du Conseil.

3-2. Initiative des réunions – Périodicité

Le Conseil de surveillance se réunit en formation de comité d'audit à la demande du Président du Conseil ou, en cas d'impossibilité ou d'empêchement, du Vice-Président, ou d'au moins deux membres du Conseil.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion et être accompagnées, dans la mesure du possible, de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil.

Le Conseil de surveillance se réunit en formation de comité d'audit au moins deux fois par an à l'occasion de l'examen des comptes annuels et semestriels.

Toutes autres réunions sont facultatives.

Ces réunions peuvent être organisées et avoir lieu en même temps que les réunions du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels.

3-3.Règles de quorum – Majorité

Le Conseil de surveillance ne se réunit valablement en formation de comité d'audit que si la moitié de ses membres au moins y participent.

Sont réputés présents les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions légales et celles prévues par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Parmi les membres présents/réputés présents, il doit également y avoir un membre disposant de compétences spécifiques en matière comptable et financière.

Les décisions du Comité sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

3-4. Auditions – Entretiens

Le Conseil de surveillance réuni en formation de comité d'audit peut entendre tous les acteurs de l'entreprise qu'il juge utiles dans l'exercice de sa mission et, en particulier :

les membres de la direction générale,
lorsque ces fonctions existent au sein de l'entreprise : les responsables des fonctions trésorerie, audit interne, contrôle interne, contrôle de gestion, gestion des risques, juridique, etc... ainsi que, le cas échéant, avec les responsables des directions opérationnelles.

Ces entretiens et/ou réunions sont organisés à l'initiative du Conseil qui en définit les conditions et fixe les objectifs attendus.

Le Conseil s'entretient également avec les commissaires aux comptes à l'occasion de chaque arrêté comptable annuel et intermédiaire et autant de fois qu'il l'estime opportun.

3-5. Information des membres du Conseil

Le Conseil doit pouvoir s'appuyer sur des informations synthétiques fournies par la direction générale et, le cas échéant, les différentes directions opérationnelles existantes ainsi que sur les entretiens qu'il est libre d'organiser par ailleurs.

A cet effet, le Conseil est destinataire avant ses réunions, dans un délai raisonnable et dans la mesure du possible, de tous documents, rapports et analyses permettant à ses membres d'exercer leurs missions.

S'agissant de l'information financière et/ou comptable :

Le Conseil peut recevoir, en plus des comptes, des notes de synthèse relatives aux changements de méthodes comptables, aux grandes options de clôture, aux transactions significatives et inhabituelles, à la situation financière, au suivi des estimations et jugements de la direction, voire des litiges et autres engagements (y compris hors-bilan).

S'agissant de la gestion des risques :

Le Conseil peut recevoir des notes de synthèse sur les procédures de contrôle interne et les plans de gestion des risques mis en place, les résultats des travaux/évaluations effectués par la direction générale pour identifier et analyser les risques.

Compte tenu des fonctions que la loi a attribuées au comité d'audit en matière de suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le Conseil prendra connaissance du rapport du Président du Conseil prévu à l'article L.225-68, al.7 et suivants du code de commerce et, le cas échéant, formule des observations sur les sujets qui relèvent de sa compétence.

Plus généralement, le Conseil peut également demander à avoir accès à toute autre information qu'il juge pertinente dans l'exercice de ses fonctions et, éventuellement, recourir à des experts extérieurs lorsque la situation l'exige.

3-6. Compte-rendu

Les travaux du Conseil de surveillance réuni en formation de comité d'audit font l'objet d'un compte-rendu qui sera établi à l'occasion de chaque réunion.

Les comptes rendus sont formalisés par écrit soit dans une section distincte du procès-verbal de réunion du Conseil de surveillance, soit dans un document spécifique. Ils peuvent comprendre des avis et recommandations.

Règlement intérieur

Le 18 avril 2007, le Conseil de surveillance s'est doté d'un règlement intérieur pour permettre la participation des membres du Conseil aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Compte tenu de son adhésion au Code Middlenext, la Société a modifié son règlement intérieur et a ainsi adopté, le 18 avril 2011, un nouveau règlement intérieur qui comprend notamment les rubriques suivantes :

Charte des membres du conseil (déontologie : assiduité, loyauté, non concurrence, révélation de conflit d'intérêt);
Missions et fonctionnement du Conseil (Missions, périodicité des réunions, réunions du conseil, limitations des pouvoirs du Directoire)
Composition du conseil (Membres indépendants, représentation hommes-femmes);
Information du Conseil ;
Comités (Comité d'audit et Comité des rémunérations) ;
Evaluation du Conseil ;
Modifications du règlement intérieur.

Confidentialité des informations

Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par la Société, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de surveillance ou du Directoire.

Si le Conseil de surveillance a connaissance d'une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, ses membres ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

Convocation des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation des membres du Conseil est faite par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique avec accusé de réception) au moins 10 jours avant la date de réunion, le mode de convocation pouvant ne pas être identique pour tous les membres du Conseil pour une même réunion du Conseil.

Réunions du Conseil et participation aux séances

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur.

Le recours à ce procédé est cependant exclu lorsque la réunion du Conseil de surveillance a pour objet :

la vérification et le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés,
la nomination des membres du Directoire et du Président du Directoire,
la proposition à l'assemblée générale de la révocation des membres du Directoire,
la révocation des membres du Directoire,
la nomination du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance s'est réuni à 4 reprises (le 5 avril 2012, le 17 juillet 2012, le 25 septembre 2012 et le 4 décembre 2012).

Les principaux points examinés au cours de ces réunions ont porté sur :

les comptes sociaux et consolidés 2012, le rapport de gestion afférent,
les rapports d'activité trimestriels du Directoire,
les comptes sociaux et consolidés semestriels,
le rapport du Président du Conseil de surveillance,
le renouvellement des membres du Directoire,
la rémunération des membres du Directoire,
les projets de financement, de refinancement d'acquisition et/ou de construction d'actifs,
l'autorisation consentie au Directoire pour délivrer des cautions, avals et garanties,
les conventions réglementées,
les missions de comité d'audit.

Le taux de participation aux réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice écoulé s'est élevé à 80%.

Comptes rendus de séance

Le procès-verbal est établi postérieurement à la réunion du Conseil et est retranscrit dans le registre des procèsverbaux du Conseil après signature du Président et d'au moins un membre du Conseil de surveillance.

Évaluation des travaux du Conseil et des Comités spécialisés

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le président du Conseil de surveillance invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil de surveillance. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux ou des travaux du comité des rémunérations et du comité d'audit.

TITRE 2

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Au cours de l'exercice écoulé en 2012, la Société a mené une réflexion, en collaboration avec la Direction Générale et les Commissaires aux Comptes, suite à son adhésion au Code Middlenext.

Pour la rédaction de ce rapport, la Société s'est inspirée des questionnaires relatifs (i) à la gestion des risques et (ii) au contrôle interne comptable et financier présentés dans le Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l'AMF le 22 juillet 2010.

Le cadre de référence de l'AMF définit le contrôle interne comme « un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire ;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
la fiabilité des informations financières. »

Outre les principes clés du gouvernement d'entreprise qu'elle s'attache à appliquer, comme la responsabilité et l'intégrité des dirigeants, l'indépendance du Conseil de surveillance ou encore la transparence et la diffusion de l'information, les procédures actuellement en vigueur au sein de la Société ont principalement pour objectif :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels respectent les politiques définies par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables ainsi que les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

La Société ne peut assurer que les dispositifs qu'elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu'elle entend poursuivre ou qu'elle s'est fixée.

Tout système de contrôle et de gestion présente, en effet, des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs.

I. PRINCIPES GENERAUX DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE

La gestion des risques est un système, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société, visant à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Le processus de gestion doit donc définir les rôles et responsabilités des acteurs, impérativement comporter les trois étapes de la gestion du risque (l'identification, l'analyse et le traitement du risque) et être examiné et corrigé de manière régulière afin de conserver sa pleine efficacité.

Ainsi qu'il a été précisé au paragraphe introductif du TITRE 2 du présent rapport, le contrôle interne est défini aux termes du « cadre de référence » de l'AMF comme « un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements;
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs;
la fiabilité des informations financières. »

Il appartient au Directoire d'élaborer les procédures de contrôle interne.

Le processus de contrôle interne doit donc prévoir une organisation claire, portée à la connaissance de l'ensemble des salariés, adaptée aux spécificités de la société et être examiné et corrigé de manière régulière afin de conserver sa pleine efficacité.

II. PERIMETRE DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTROLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des activités de Foncière et de Promotion. FREY applique son dispositif de contrôle interne aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes.

III. ACTEURS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTROLE INTERNE

Les acteurs privilégiés du contrôle interne au sein de la Société sont :

le Conseil de surveillance,
le Directoire,
les Directions techniques spécifiques.

Ensemble, ils ont en charge la mise en place du système de contrôle interne. Ils organisent et coordonnent les opérations de contrôle adaptées et nécessaires aux objectifs ci-dessus décrits.

3.1 Le Directoire

La Direction Générale et le Directoire définissent et surveillent le dispositif de contrôle interne : dans ce cadre, ils se tiennent régulièrement informés de ses dysfonctionnements, insuffisances ou difficultés d'application pour pouvoir y apporter les améliorations et correctifs nécessaires.

Les données comptables et budgétaires mensuelles sont examinées et analysées en commun par le Président du Directoire et le Directeur Administratif et Financier.

Des réunions d'analyses et d'évaluation sont organisées chaque semaine entre le Directoire, le Directeur Administratif et Financier et les responsables opérationnels de chaque service du Groupe.

A l'occasion de l'introduction en bourse de FREY en mars 2008, un comité d'investissement, composé du Président du Directoire, du Directeur Général et du Directeur Administratif et Financier, a été mis en place au sein de la Société avec pour mission, via un processus de reporting hebdomadaire, d'assister le Directoire dans la définition des orientations stratégiques et les opérations de développement de la Société et du Groupe.

En 2012, le comité d'investissement a été remplacé par deux niveaux de comités :

un Comité de Direction composé du Président du Directoire, du Directeur Général, du Directeur Administratif et Financier et du Directeur de l'Asset Management. Ce comité se réunit de manière hebdomadaire pour traiter l'ensemble des sujets stratégiques, organisationnels et RH du Groupe ;
un Comité Stratégique composé du Comité de Direction, et des Directeurs Juridique, Commercial, Travaux, Etudes et Développement.

Ce comité se réunit de manière hebdomadaire pour valider les projets de développement et procéder aux revues budgétaires.

Conformément aux recommandations du Conseil de surveillance en date du 15 octobre 2008, les réunions de ces comités font l'objet de comptes rendus écrits qui ne sont pas rendus publics.

3.2 Le Conseil de surveillance

Il est renvoyé sur ce point à l'ensemble des informations et renseignements figurant au TITRE 1 ci-dessus du présent rapport.

3.3 Les Directions techniques spécifiques

Des directions techniques spécifiques ont été mises en place tant au niveau de FREY que de ses deux filiales opérationnelles FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION SAS (anciennement dénommée IF Promotion) et IF GESTION & TRANSACTIONS SNC (cf. organigramme opérationnel du Groupe et présentation des Directions techniques spécifiques / §.IV, 4.1 ci-après).

IV. LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

4.1 Organisation et structuration

L'organisation opérationnelle de FREY s'appuie sur les compétences internes de son équipe de direction et de ses salariés, tant en France qu'en Espagne. Cette organisation, en place depuis de nombreuses années, assure à la Société une grande souplesse et réactivité dans son fonctionnement.

S'agissant plus particulièrement des problématiques de contrôle interne relatives aux activités opérationnelles du Groupe, celles-ci sont prises en charge au niveau de FREY par :

La Direction Générale : elle est directement responsable du système de contrôle interne. Le Président du Directoire s'assure de l'existence de mesures effectives de contrôle au sein du Groupe. Il définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l'ensemble des éléments le composant.
La Direction Juridique : en charge du respect des procédures, du règlement intérieur ainsi que de l'application des lois et des règlementations générales applicables, cette direction supervise également les signatures des baux, actes de vente, opérations d'acquisition foncière, etc.

Organigramme fonctionnel :

Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par la Direction Générale, et précisées de manière détaillée pour FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION SAS (anciennement dénommée IF Promotion) et IF GESTION & TRANSACTIONS SNC, filiales spécialisées de FREY, à savoir :

Au niveau de FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION : mise en place de directions techniques spécifiques en charge de la prospection foncière, du lancement de nouveaux projets, du suivi de l'état d'avancement des programmes en cours, de l'obtention des autorisations administratives et permis de construire nécessaires aux opérations, etc.
Au niveau de IF GESTION & TRANSACTIONS : mise en place de directions techniques spécifiques en charge de la prospection commerciale et la pré-commercialisation des projets, des activités de « Asset management », «Property management » et « Facility management », etc.

4.2 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

4.2.1 Organisation intra-groupe

L'élaboration de l'information comptable et financière destinée aux actionnaires recouvre d'une part la conformité aux principes comptables en vigueur et d'autre part la traduction comptable et financière de l'activité du Groupe.

L'organisation en termes d'information financière est centralisée au niveau de la Société FREY.

Les informations comptables et financières de la Société et de ses filiales sont saisies régulièrement par le service comptable de la Société et font l'objet d'une revue périodique par le Président du Directoire et le Directeur Administratif et Financier.

Le Directeur Administratif et Financier s'assure régulièrement de la bonne tenue de la comptabilité de la Société et de ses filiales par la comptabilité.

D'une manière générale, toute l'information financière du Groupe, le suivi des éventuels engagements hors bilan et des actifs, sont élaborés par la comptabilité, sous le contrôle du Directeur Administratif et Financier et du Directoire, la validation finale relevant du Conseil de surveillance.

Il est précisé que la Société s'est dotée en 2010 d'un logiciel de gestion locative (PREMIANCE) et d'un logiciel de trésorerie (SAGE) visant à renforcer et à fiabiliser l'information financière et comptable. Ces logiciels sont en fonction au sein du Groupe depuis 2011.

Au 1er janvier 2012, la Société a fait évoluer son logiciel de comptabilité (SAGE) afin de bénéficier d'un outil plus adapté aux nouvelles problématiques générées par la croissance du Groupe.

4.2.2 Comptes sociaux et consolidés

Les comptes consolidés sont établis par le cabinet d'expertise comptable sous la supervision du Président du Directoire et du Directeur Administratif et Financier.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet de la part des Commissaires aux Comptes d'une revue limitée à la fin du premier semestre de chaque exercice et d'un audit à la clôture de chaque exercice. La coordination avec les travaux des Commissaires aux Comptes est assurée par le Directeur Administratif et Financier.

4.2.3 Procédure fournisseurs

Les factures émises par les fournisseurs sont datées et enregistrées par la comptabilité lors de leur réception. Elles sont ensuite distribuées au service concerné pour bon à payer puis retournées à la comptabilité pour règlement.

4.2.4 Procédure travaux : suivi des engagements de travaux

Les marchés et les avenants sont renseignés au fur et à mesure de leur signature dans des tableaux de suivi par les services travaux et comptabilité.

Le tableau de suivi de la comptabilité est également renseigné avec les factures reçues, les retenues sur paiement (RG, compte prorata) et les paiements eux-mêmes.

Régulièrement, et au minimum avant chaque clôture comptable, une réunion a lieu entre les services travaux et comptabilité afin de pointer l'ensemble des dossiers en cours et de faire les modifications éventuellement nécessaires.

4.2.5 Procédure clients

Les factures émises par la Société sont enregistrées dans les comptes clients. L'émission d'avoirs doit être justifiée par les services concernés et est vérifiée par la comptabilité. La procédure ainsi mise en place permet d'identifier les éventuels clients douteux et d'anticiper les risques d'insolvabilité.

4.2.6 Procédure en cas de procédure collective ouverture à l'encontre d'un locataire/client.

Il a été défini en novembre 2011 une procédure en cas d'ouverture d'une procédure collective à l'encontre d'un locataire ou d'un client.

Afin d'éviter tout risque de forclusion, toutes les sociétés locataires sont mises sous surveillance via le site internet Infogreffe.

Si une procédure collective est ouverte à l'encontre d'un locataire ou d'un client, un mail est envoyé au service juridique.

Le service comptable calcule alors les sommes restant dues et établit la déclaration de créance qui est contrôlée par le service juridique.

De plus, un courrier de mise en demeure est adressé parallèlement à l'administrateur judiciaire lui demandant de prendre parti sur la poursuite du contrat de bail.

4.2.7 Procédure de rapprochements bancaires

Suite à la recommandation des Commissaires aux Comptes énoncée dans leur rapport d'intervention préliminaire en date du 14 décembre 2009, il est mis en place depuis janvier 2010, une procédure de rapprochements bancaires.

Cette procédure définit les modalités de saisie des opérations bancaires par le service comptable ainsi que les mesures mises en place pour le contrôle de ces saisies.

Les écritures de banques sont saisies quotidiennement par le service comptable et sont vérifiées chaque semaine. Un tableau de synthèse des opérations de la semaine est établi et validé par le Responsable Comptable et le Directeur Administratif et Financier avant d'être présenté au Président du Directoire et à la Direction Générale.

Un document de rapprochement reprenant l'ensemble des opérations non rapprochées, le solde comptable et le solde bancaire théorique est établi chaque mois, signé par le comptable ayant réalisé ce rapprochement, contrôlé par le Responsable Comptable et validé par le Directeur Administratif et Financier.

4.2.8 Procédure de prévisions de trésorerie

Cette procédure définit les modalités de réalisation et de mise à jour des prévisions de trésorerie. Un document prévisionnel sur 12 mois glissants est établi chaque mois par le Contrôleur Financier et validé par le Directeur Administratif et Financier avant d'être présenté au Président du Directoire et à la Direction Générale.

4.3 Procédure d'accès aux informations

L'accès au siège social de la Société est contrôlé par un système de surveillance vidéo et de badge.

Les documents et contrats originaux sont placés dans un coffre-fort électronique.

Les données informatiques sont sauvegardées quotidiennement sur bandes, avec un roulement de bandes sur deux semaines, limitant ainsi le risque de perte de données.

4.4 Limitation des pouvoirs du Directoire

Outre les limitations des pouvoirs du Directoire prévus par les lois et règlements en vigueur, et en particulier les articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce, il est stipulé à l'article 15-1 des statuts de la Société que les décisions ou opérations suivantes sont subordonnées à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

Toute modification de l'orientation stratégique ou toute modification substantielle de l'activité de la Société,
Toute décision tendant à la dissolution ou la mise en liquidation amiable de la Société,
Toute décision d'aliéner ou de nantir le fonds de commerce de la Société ou un actif essentiel de la Société excédant un montant annuel global cumulé de 20.000.000 Euros,
Toute modification significative des méthodes comptables employées par la société,
Toute conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et l'un de ses actionnaires, associés ou dirigeants ou toute conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et

une société contrôlée (au sens de l'article L.233-l du Code de Commerce) par l'un des actionnaires, associés ou dirigeants de la Société.

V. ANALYSE ET MAITRISE DES RISQUES

La Société met en œuvre des processus de dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques, adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.

Les risques majeurs auxquels la Société est confrontée sont détaillés au chapitre « 1.1.7 Description des principaux risques » du Rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Par ailleurs, l'organisation interne des deux filiales spécialisées de FREY, à savoir FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION SAS (anciennement dénommée IF Promotion) et IF GESTION& TRANSACTIONS SNC, permet de suivre, grâce au reporting régulier de leurs responsables opérationnels auprès de la Direction Générale de FREY, les multiples risques liés aux opérations de développement et qui comprennent en particulier :

le risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations d'exploitation commerciale et des permis de construire et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation (fouilles archéologiques, typologie des sols, dépollution) et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ;
le risque commercial qui est cependant limité par la pratique de pré-commercialisation.

TITRE 3 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE

Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé sont présentés à la section 6.2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il est rappelé que seul Monsieur Antoine FREY, Président et membre du Directoire, perçoit une rémunération au titre de ses fonctions de mandataire social.

Monsieur François VUILLET-PETITE, membre du Directoire depuis le 25 septembre 2009, est rémunéré uniquement au titre de son contrat de travail. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social.

La rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 à Monsieur Antoine FREY, ès qualités, a été fixée par le Conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations en tenant compte de ses responsabilités et de son implication dans la gestion et le développement des activités de la Société et du Groupe.

Il est précisé que le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations a décidé le 17 juillet 2012 la mise en place d'une rémunération variable du Président du Directoire en fonction des performances de FREY SA et de ses filiales.

Par ailleurs, il est rappelé qu'aucune indemnité de départ, aucun régime de retraite complémentaire, aucun programme d'attributions gratuites d'actions ni aucun plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions n'ont été mis en place au sein de la Société.

Il est également rappelé à cette occasion que le Directoire ne dispose pas des autorisations et délégations nécessaires pour mettre en place, sur ses seules décisions, de programme d'attributions gratuites d'actions ou aucun plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions.

Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées aux articles 21 à 29 des statuts de la Société.

La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Publication des informations prévues à l'article L.225-100-3 du Code de commerce

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible FREY sont présentés, conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, au paragraphe 4.10 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

TITRE 4 EVALUATION ET PERSPECTIVES D'EVOLUTION DU PROCESSUS DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

La Société n'a pas mis en place de procédure d'évaluation de son contrôle interne, cependant elle a, au cours de l'exercice 2012, amélioré ses procédures de contrôle interne et de gestion des risques par :

la création d'un service d'Asset Management géré par Monsieur François-Xavier ANGLADE ;
la mise en place d'un Comité de Direction et d'un Comité Stratégique pour assister le Directoire dans la gestion de la Société et du Groupe ;
la mise en place d'un logiciel comptable permettant une simplification et une fiabilisation de l'information comptable et financière ;
le renforcement de l'équipe comptable ;
le recrutement d'un contrôleur de gestion ;
le renforcement de l'équipe juridique ;
la mise en place de nouvelles procédures comptables en raison notamment de l'utilisation de nouveaux logiciels ;

Dans l'optique d'une constante amélioration de procédures de contrôle interne et de gestion des risques, la Société entend poursuivre, au cours de l'année 2013, le renforcement des directions et des équipes techniques.

A Reims, le 29 mars 2013

Le Président du Conseil de surveillance

__________________________________

CHAPITRE 8 :

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article l.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société frey pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives a l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FREY et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris et Reims, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

FCN

Laurent Bouby Associé

Alain Fontanesi Associé

CHAPITRE 9 :

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge

Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre des exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 :

	FCN		Grant Thornton		Mazars		Ernst & Young
	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
	Montant HT	Montant HT	Montant HT	Montant HT	Montant HT	Montant HT	Montant HT	Montant HT
Audit
- Commissariat aux comptes
¤ Emetteurs	106 650 €	103 000 €	114 906 €	105 000 €	0 €	0 €	0 €	0 €
¤ Filiales intégrées globalement	21 201 €	20 550 €	36 540 €	30 100 €	20 060 €	21 600 €	11 746 €	833 €
- Missions accessoires	19 800 €	20 000 €	32 908 €	20 000 €		-		-
SOUS-TOTAL	147 651 €	143 550 €	184 354 €	155 100 €	20 060 €	21 600 €	11 746 €	833 €
Autres prestations
- Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
- Technologies de l'information	-	-	-	-	-	-	-	-
- Audit interne	-	-	-	-	-	-	-	-
- Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
(à indiquer si sup. 10% aux honoraires d'audit)
SOUS-TOTAL	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	147 651 €	143 550 €	184 354 €	155 100 €	20 060 €	21 600 €	11 746 €	833 €

AI assistant

FREY — Annual Report 2012

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

SOMMAIRE

CHAPITRE 1 : ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1. PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1.1. RESPONSABLE DES INFORMATIONS

1.1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE

CHAPITRE 2 : RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

FREY

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

SOMMAIRE

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Patrimoine locatif

Acquisition d'actifs significatifs :

Promotion pour le compte de tiers

Travaux en cours

Chiffre d'affaires consolidé

Activité des véhicules d'investissement FREY RETAIL FUND (FRF) :

Acquisitions :

Endettement :

Augmentations de capital :

1.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1.1. EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Distribution de dividendes

Création de nouvelles filiales

Acquisition de nouvelles filiales

Emission d'un emprunt obligataire de type OPIRNANE

Apports d'actifs au véhicule FRF

Option d'achat sur les titres de la société Parques 10

Contrat de liquidité

1.1.2. CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE SOCIAL

1.1.3. RÉSULTATS DE L'EXERCICE SOCIAL

1.1.4. PROGRÈS ET DIFFICULTÉS RENCONTRES AU COURS DE L'EXERCICE

1.1.5. SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT

1.1.5.1. SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT DE FREY SA

Emission d'un emprunt obligataire de type OPIRNANE

Endettement bancaire

1.1.5.2. SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT DU GROUPE FREY

Endettement bancaire

1.1.5.3. PLAN DE FINANCEMENT DU GROUPE

1.1.6. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

1.1.7. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

1.1.7.1. RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ

a) Risques liés à l'environnement économique

b) Risques liés au marché de l'immobilier commercial

c) Risques liés au niveau des taux d'intérêts

d) Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation

e) Risques liés à l'environnement concurrentiel

f) Risques liés à l'environnement réglementaire

1.1.7.2. RISQUES LIÉS AUX ACTIFS

a) Risques liés à la promotion de nouveaux actifs

b) Risques liés à l'exploitation des actifs

1.1.7.3. RISQUES LIÉS À LA SOCIÉTÉ

a) Risque lié au changement d'activité de la Société

b) Risque lié au départ d'hommes clés

c) Risques liés à l'endettement de la Société et du Groupe

1.1.7.4. RISQUES DE MARCHÉ

a) Risque de taux

b) Risque sur actions

c) Risque de change

d) Risque de liquidité

1.1.8. DÉLAIS DE RÈGLEMENT

1.1.9. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Litige CMS Francis Lefebvre :

1.1.10. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.2.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE IF PROMOTION SAS

1.2.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SCI SECLIN 01

1.2.3 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SNC IF TORCY

1.2.3 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SNC IF PLEIN SUD

1.2.4 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SAS IF CLOS DU CHENE

1.2.5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SAS CHANTELOUP 01 ET SAS CHANTELOUP 02

2. PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT

2.1 COMPTES SOCIAUX

2.2 COMPTES CONSOLIDÉS

2.2.1 CHIFFRES CLÉS

2.2.2. SEGMENTS OPÉRATIONNELS

2.2.3. EVOLUTION DE L'ACTIF NET REEVALUE (ANR) AU 31 DÉCEMBRE 2012

FREY Annual Report 2012