FREY — Annual Report (ESEF) 2025

Apr 7, 2026

URD FREY 2025 FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-12-31 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-12-31 969500JTN8BU5BW6UW36 2023-12-31 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-01-01 2025-12-31 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-01-01 2024-12-31 969500JTN8BU5BW6UW36 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JTN8BU5BW6UW36 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 1 1. Rapport de gestion 1.1. Activité de la Société et du Groupe 1.2. Patrimoine au 31 décembre 2025 1.3. Environnement et activités 1.4. Facteurs de risques 1.5. Informations concernant le Capital 1.6. Gouvernement d’entreprise 1.7. Contrôle interne 1.8. Conventions réglementées 1.9. Autres Informations 2 2. États financiers 2.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2025 2.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2.3. Comptes sociaux de FREY SA 2.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux 2.5. Informations financières pro forma 2.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financieres pro forma RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025 3 3. FREY : une entreprise engagée 3.1. Rapport de mission 3.2. Rapport de l'organe tiers indépendant sur la vérification de l'éxécution des objectifs sociaux et environnementaux 3.3. Informations extra-financières 3.4. Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra–financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 3.5. Risques financiers liés aux effets du changement climatique 4 4. Opérations avec des apparentés 4.1. Transactions avec les parties liées 4.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5 5. Informations sur les effectifs 5.1. Effectifs 5.2. Égalité de traitement 5.3. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit 6 6. Informations complémentaires 6.1. Informations relatives à la société 6.2. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts 6.3. Recherche et développement, brevets, marques et licences 6.4. Contrats importants 6.5. Responsable du Document d’enregistrement universel 6.6. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 6.7. Commissaires aux comptes 6.8. Documents accessibles au public 6.9. Table de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2025 incluant le rapport financier annuel SOMMAIRE Introduction ⇪ FREY, une démarche responsable et pionnière Rencontre avec Antoine FREY FREY, une histoire de croissance et d’innovation Chiffres clés Informations Financières Historiques Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2025 Rapport de gestion 1.1 Activité de la Société et du Groupe 1.2 Patrimoine au 31 décembre 2025 1.3 Environnement et activités 1.4 Facteurs de risques 1.5 Informations concernant le Capital 1.6 Gouvernement d’entreprise 1.7 Contrôle interne 1.8 Conventions réglementées 1.9 Autres Informations États financiers 2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2025 2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2.3 Comptes sociaux de FREY SA 2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux 2.5 Informations financières pro forma 2.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financieres pro forma RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025 FREY : une entreprise engagée 3.1 Rapport de mission 3.2 Rapport de l'organe tiers indépendant sur la vérification de l'éxécution des objectifs sociaux et environnementaux 3.3 Informations extra-financières 3.4 Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra–financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 3.5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Opérations avec des apparentés 4.1 Transactions avec les parties liées 4.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Informations sur les effectifs 5.1 Effectifs 5.2 Égalité de traitement 5.3 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit Informations complémentaires 6.1 Informations relatives à la société 6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts 6.3 Recherche et développement, brevets, marques et licences 6.4 Contrats importants 6.5 Responsable du Document d’enregistrement universel 6.6 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 6.7 Commissaires aux comptes 6.8 Documents accessibles au public 6.9 Table de concordance 1 4 RFA RFA 5 2 RFA 6 RFA 3 RFA LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L’AIDE DU PICTOGRAMME RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2025 incluant le rapport financier annuel www.frey.fr Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 7 avril 2026 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ●les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d’enregistrement universel déposé le 21 mars 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.24-0155 (le « Document d’enregistrement universel 2023 ») aux pages 104 et 144 ; ●le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (pages 226-227) du Document d’enregistrement universel 2023 ; ●l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d’enregistrement universel 2023 (pages 16-32) ; ●les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d’enregistrement universel déposé le 21 mars 2025 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.25-0131 (le « Document d’enregistrement universel 2024 ») aux pages 114 et 153 ; ●le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (pages 226-227) du Document d’enregistrement universel 2024 ; ●l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d’enregistrement universel 2024 (pages 16-32) ; ●les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document d’enregistrement universel. Des exemplaires du Document de référence 2023, du Document d’enregistrement universel 2024 et du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). FREY, une démarche responsable et pionnière 1ère société française cotée certifiée B Corp 1ère foncière à adopter le statut d’entreprisen En 2025, FREY a franchi une nouvelle étape, après cinq années structurantes en tant qu’entreprise à Mission, en procédant à nouveau à sa certification B Corp, obtenant un score exceptionnel de 116. Notre raison d’être : Remettre le commerce au service de l’intérêt collectif Rencontre avec Antoine FREY « L’exercice 2025 confirme la solidité du modèle de FREY et la pertinence de la stratégie engagée ces dernières années. Les résultats enregistrés traduisent la capacité du Groupe à créer de la valeur durable pour ses actionnaires, tout en poursuivant le développement de ses activités sur deux segments porteurs de l’immobilier commercial : les retail parks premium et les villages outlet. Avec plus de 40 destinations opérées dans 10 pays et plus de 300 collaborateurs, FREY s’affirme comme une plateforme pan-européenne intégrée spécialisée dans les destinations de shopping premium de plein air. Nos sites répondent aux nouvelles attentes des consommateurs en proposant des lieux ouverts, accessibles et qualitatifs, alliant commerce, services et expérience. FREY poursuit le développement de partenariats d’investissement afin d’accompagner sa trajectoire de croissance et de soutenir le déploiement de nouveaux projets. Fidèle à son ADN et à ses engagements, le Groupe continue de concevoir ses destinations comme des lieux de vie durables et ancrés dans leur territoire, contribuant à la vitalité économique et sociale des régions où il opère. » Antoine FREY, Président Directeur Général FREY, une histoire de croissance et d’innovation 2025 Acquisitions majeures d’outlets : Designer Outlet Berlin en Allemagne, Franciacorta Village, Valdichiana Village & Palmanova Village, en Italie. Re certification B Corp avec un score de 116 2024 FREY se lance sur le marché de l'outlet avec l'acquisition de ROS Développement d'un premier projet à Malmö en Suède 2023 2022 FREY acquiert deux actifs majeurs Polygone Riviera en France et Matarnia Park Handlowy en Pologne FREY déploie sa stratégie paneuropéenne avec l’acquisition de deux actifs en Espagne Lancement du partenariat avec CDC Habitat et la Banque des Territoires 2021 FREY devient entreprise à mission et obtient la certification B Corp™ 2020 Ouverture de 2 Shopping Promenade® à Claye-Souilly et Strasbourg Accélération de la stratégie RSE du Groupe Création de son groupement forestier FoREY® 2019 FREY renforce sa présence dans la péninsule ibérique avec l’acquisition d’Algarve Shopping au Portugal 2018 1ère acquisition en Espagne avec le centre commercial de plein air Parc Vallès à Barcelone 2017 Ouverture à Amiens du 1er Shopping Promenade® 2014 Nouveau concept de centre commercial de plein air écologique et expérientiel Lauréat du concours d’aménagement lancé par l’Eurométropole de Strasbourg La plus importante opération de renouvellement urbain et commercial jamais lancée en France 2013 1ère requalification française d’une zone commerciale d’entrée de ville (Troyes) 2008 1ère foncière à recevoir la certification HQE aménagement Cotation de foncière à la Bourse sous le régime SIIC Création du 1er concept de retail park éco-responsable Chiffres clés PATRIMOINE ÉCONOMIQUE (1) LOYERS ANNUALISÉS (1) 2 625,5 M€ + 24,1 % 179,0M€ + 30,4 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 121,2 M€ + 12 % 77,4 M€ + 93,5 % ANR EPRA NTA PAR ACTION LTV DROITS INCLUS 35,4 € +5,2 % 39,7 % -1,4 pt DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ 2,0 € + 5,3 % Informations Financières Historiques Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en millions d’euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024 établis en normes IFRS et certifiés par les Commissaires aux comptes. Bilan simplifié au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024 ACTIF (en M€) Données consolidées aux normes IFRS 31/12/2025 31/12/2024 Écart d’acquisition 7,8 15,6 Immeubles de placement 2 706,3 1 926,6 Titres de sociétés mises en équivalences 73,7 73,0 Autres actifs non courants 39,3 35,4 Actifs non courants 2 827,1 2 050,6 Stocks en cours 53,9 64,0 Trésorerie et équivalents 244,7 321,3 Autres actifs courants 93,5 77,0 Actifs courants 392,1 462,3 Actifs destinés à être cédés - 3,1 Total actif 3 219,2 2 516,0 PASSIF (en M€) Données consolidées aux normes IFRS 31/12/2025 31/12/2024 Capitaux propres 1 145,7 1 099,7 Passifs financiers long terme 1 692,4 1 220,8 Autres passifs non courants 127,3 49,4 Total passifs non courants 1 819,7 1 270,2 Passifs financiers court terme 106,6 20,8 Autres passifs courants 147,2 125,2 Total passifs courants 253,8 146,0 Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés - - Total passif 3 219,2 2 516,0 Compte de résultat simplifie au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024 (en M€) Données consolidées aux normes IFRS 31/12/2025 31/12/2024 Chiffre d’affaires 231,4 191,3 Coût de revient de la promotion facturée - 9,4 - 6,6 Frais généraux & Charges non récupérables - 94,0 - 72,0 Autres produits et charges 1,8 1,8 Impôts et taxes - 4,0 - 2,5 Dotations et reprises aux amortissements et provisions - 4,6 - 4,1 Résultat opérationnel courant 121,2 107,9 Autres produits et charges opérationnels - 10,8 - 2,5 Résultat de cessions d'immeubles de placement 0,8 -1,4 Ajustement de la Juste Valeur des immeubles de placement 58,4 23,8 Résultat opérationnel 169,6 127,8 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 2,0 -4,5 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 171,6 123,3 Coût de l’endettement financier net - 44,7 -32,6 Autres produits et charges financiers - 21,8 -29,8 Impôts sur les résultats - 30,3 - 15,7 Résultat net 74,8 45,2 Part du Groupe 77,4 40,0 Résultat net par action (en €) – part du Groupe 2,42 1,26 Résultat dilué par action (en €) – part du Groupe 2,43 1,26 Flux de trésorerie au 31 décembre 2025, et 31 décembre 2024, (en M€) Données consolidées aux normes IFRS 31/12/2025 31/12/2024 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 106,5 110,7 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement - 408,9 66,0 Flux de trésorerie liés aux activités de finance 225,7 71,5 Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie 0,2 0,0 Variation de la trésorerie nette - 76,5 248,3 Trésorerie et équivalent à l’ouverture de l’exercice 321,3 73,0 Trésorerie et équivalent à la clôture de l’exercice 244,7 321,3 Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2025 FIRMAMENT PARTICIPATIONS 26,5% PREDICA 19,8 % 12,6 % CARDIF ASSURANCE VIE FONCIERE AG REAL ESTATE Prise en compte des titres détenus par Louvresses Development II 10,0% 12,3% SOGECAP ACTIONNARIAT FLOTTANT SCI PRIMONIAL CAPIMMO 7,4 % 11,4 % FREY 100,0 % 100,0 % PÔLE IMMOBILIER COMMERCIAL PÔLE AMÉNAGEMENT 66,7 % 100,0 % PÔLE IMMOBILIER COMMERCIAL PÔLE PROMOTION 50,0 % 50,0 % PÔLE IMMOBILIER COMMERCIAL PÔLE PROMOTION 62,1 % 55 % PÔLE COMMERCES ET MIXITE URBAINE PÔLE IMMOBILIER COMMERCIAL 5,0 % 100,0 % PÔLE GESTION D’ACTIFS COMMERCIAUX PÔLE IMMOBILIER COMMERCIAL 33,3 % PÔLE IMMOBILIER COMMERCIAL 51,0 % PÔLE IMMOBILIER COMMERCIAL 100,0 % 100,0 % PÔLE MARKETING PÔLE RSE 100,0 % 100,0 % PÔLE COMMERCES PORTUGAL PÔLE COMMERCES ESPAGNE 100,0 % 80,0 % PÔLE COMMERCES POLOGNE PÔLE COMMERCES ESPAGNE 100,0 % 100,0 % PÔLE GESTION D'ACTIFS OUTLET PÔLE DEVELOPPEMENT SUEDE 76,5 % PÔLE OUTLET LÉGENDE ACTIONNARIAT FREY PÔLE COMMERCES/MIXITE URBAINE (PATRIMOINE) PÔLE PROMOTION AMÉNAGEMENT DEVELOPPEMENT PÔLE GESTION D’ACTIFS COMMERCIAUX PÔLE MARKETING PÔLE RSE avec co-investissements hors co-investissements La liste exhaustive des filiales de la Société est présentée en Annexe 3 du Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2025 repris intégralement dans le présent Document d’enregistrement universel. Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.1.4 « Périmètre de consolidation » des comptes consolidés au 31 décembre 2025 repris intégralement dans le présent Document d’enregistrement universel. Designer Outlet Berlin, Allemagne 1 Rapport de gestion Rapport de gestion à l’Assemblée générale ordinaire annuelle Exercice clos le 31 décembre 2025 Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société dudit exercice. Lors de l’assemblée, les rapports suivants vous seront présentés : ●le rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice écoulé, intégrant dans une section spécifique le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; ●le rapport du Comité de mission ; ●le rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites pour l’exercice 2025 ; ●les différents rapports des Commissaires aux comptes. Les rapports ci-dessus énumérés, les comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé ainsi que tous autres documents s’y rapportant seront mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents. Les Commissaires aux comptes vous donneront ensuite lecture de leurs différents rapports. Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règlements en vigueur. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2025. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 17 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Franciacorta Designer Village, Italie 1.1 Activité de la Société et du Groupe 1.1.1 Evénements significatifs intervenus au cours de l’exercice 1.1.2 Progrès et difficultés rencontrés au cours de l’exercice 1.1.3 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 1.1.4 Information sur les tendances 1.1.5 Prévision ou estimation de bénéfice 1.1.6 Présentation des comptes et affectation du résultat 1.2 Patrimoine au 31 décembre 2025 1.2.1 Immeubles de placement 1.2.2 Immobilisations corporelles 1.2.3 Garanties sur les immeubles 1.3 Environnement et activités 1.3.1 Rappel historique 1.3.2 Environnement du Groupe 1.3.3 Principales activités du Groupe 1.3.4 Réglementation applicable 1.4 Facteurs de risques 1.4.1 Tableau synoptique 1.4.2 Présentation détaillée de chaque risque 1.5 Informations concernant le Capital 1.5.1 Montant du capital social 1.5.2 Modification du capital social 1.5.3 Principaux actionnaires 1.5.4 Franchissements de seuils 1.5.5 Droits de vote des principaux actionnaires de FREY 1.5.6 Contrôle de l’émetteur 1.5.7 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 1.5.8 Autocontrôle 1.5.9 Auto-détention 1.5.10 Capital potentiel 1.5.11 Actionnariat salarié 1.5.12 Place de cotation – évolution du cours de Bourse 1.5.13 Bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés 1.6 Gouvernement d’entreprise 1.6.1 Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise 1.6.2 Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale 1.6.3 Rémunérations et avantages 1.6.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 1.7 Contrôle interne 1.7.1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 1.7.2 Autres informations sur le contrôle interne 1.7.3 Évaluation et évolutions du processus de contrôle interne et de gestion des risques 1.8 Conventions réglementées 1.9 Autres Informations 1.9.1 Recherche et développement 1.9.2 Délais de règlement 1.9.3 Frais généraux – charges somptuaires 1.1.Activité de la Société et du Groupe 1.1.1.Evénements significatifs intervenus au cours de l’exercice FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air et d'outlets en Europe. Le Groupe est aussi reconnu pour ses opérations de renouvellement urbain et de projets mixtes en tissu urbain dense. Le modèle économique du Groupe repose sur la maîtrise totale de notre chaîne de valeurs : Investissement Construction, Acquisition, Rénovation Projet de développement Sourcing Prospection Commercialisation Étude Acquisition d’actifs Identification des cibles Analyse commerciale et immobilière Extension, Rénovation & Recommercialisation Gestion & Animation 1.1.1.1.Patrimoine locatif consolidé Au cours de l'exercice 2025, l’activité du Groupe a notamment été marquée par : ●l'acquisition en mai du Designer Outlet Berlin pour un montant de 230 M€. Cette acquisition marque l'entrée de FREY en Allemagne. ●l'acquisition en août de 3 villages emblématiques en Italie : Franciacorta (Lombardie), Valdichiana (Toscane) et Palmanova (près de Trieste) pour 410 M€ ●le partenariat institutionnel stratégique avec un OPPCI dédié représentant notamment Société Générale Assurances et Crédit Agricole Assurances. Frey a transféré un portefeuille de 3 actifs au partenariat pour une valeur de 170 M€ : Shopping Promenade Coeur Picardie situé à Amiens, Green 7 situé à Salaise, BeGreen situé à Troyes. Les surfaces locatives du patrimoine consolidé du Groupe au 31 décembre 2025, s’élèvent à 775 541 m² contre 677 290 m2 à fin 2024. Elles ont généré 159,3 M€ de loyers bruts en 2025 (contre 137,2 M€ sur l’exercice 2024). Au 31 décembre 2025, ce patrimoine affiche une valeur hors droits de 2 322,0 M€ au titre des actifs en exploitation. 1.1.1.2.Patrimoine économique Le patrimoine économique de la foncière correspond aux actifs détenus à 100 % auxquels s’ajoutent les actifs détenus par des sociétés en partenariat et ceux détenus par les sociétés mises en équivalence à hauteur de leur quote-part de détention. En 2025, les investissements réalisés par le Groupe (développements, acquisitions, travaux) sur le patrimoine économique en exploitation s’élèvent à 551,0 M€. Au 31 décembre 2025, le patrimoine économique total du Groupe représente une surface locative de 752 618m2 pour 172,8 M€ de loyers annualisés (y compris les loyers variables). Le patrimoine économique total s’élève 2 625,5 M€ (dont 2 457,2 M€ en exploitation) . À périmètre constant, les loyers annualisés sur le patrimoine économique en exploitation ont progressé de +4,1%. 1.1.1.3.Patrimoine sous gestion Les surfaces locatives du patrimoine gérées par le Groupe au 31 décembre 2025, s’élèvent 945 441 m2 contre 857 890 m2 à fin 2024. Elles représentent 220,2 M€ de loyers annualisés, contre 160,6 M€ à fin 2024. Ces surfaces se composent des éléments suivants : ●le patrimoine détenu à 100 % par le Groupe ; ●le patrimoine détenu par le Groupe au travers de partenariat (à 100 %) ; ●le patrimoine géré par le Groupe pour le compte de tiers. 1.1.1.4.Variation de périmètre Entrées de périmètre ●Le 14 février 2025, FREY a fait l'acquisition de 100% des titres la société TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43, désormais dénommée OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL. ●Le 14 février 2025, TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 (OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL) a ensuite fait l'acquisition de 100% des titres des sociétés TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 44 (devenue FREY BERLIN PROPERTY 1 SARL) FREY BERLIN PROPERTY 2 SARL, FREY BERLIN PROPERTY 3 SARL, FREY BERLIN PROPERTY 4 SARL et FREY BERLIN OPCO GMBH. Le 7 mai 2025, ces sociétés ont acquis l'actif Designer Outlet Berlin. ●Le 26 mars 2025, la société ROS BERLIN, filiale à 100% de ROS GMBH, été créée. ●Le 21 juillet 2025, TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 (OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL) a fait l'acquisition de 100% des titres de la société TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 48, désormais dénommée FREY BERLIN PROPERTY 5 SARL. Cette société a acquis un batiment complémentaire à l'actif Designer Outlet Berlin le 4 décembre 2025. ●Le 13 août 2025, TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 (OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL) a fait l'acquisition de 100% des titres de trois sociétés italiennes (FRANKIE RETAIL HOLDCO, PALMANOVA PROPCO et VALDICHIANA PROPCO) détenant respectivmeent les actifs Franciacorta Designer Village, Palmanova Designer Village et Valdichiana Designer Village ●Le 13 août 2025, ROS GMBH a fait l'acquisition de 100% des titres de la société Land of Fashion, renommée immédiatement ROS Italia. ● Le 27 novembre 2025, la société FREY MARS PARTNERS, filiale a 100% de FREY MURS 02, a été créée. ●Le 16 décembre 2025, la société SP CLAYE, filiale à 100% de FREY, a été créée. FREY a apporté l'actif Shopping Promenade Claye Souilly à SP Claye le 5 février 2026. Variation du pourcentage de détention ●En date du 29 janvier 2025, FREY a acquis 37,5 % des parts de la société ROS ITALY portant sa participation dans cette entité de 62,5 % à 100 %. ●En date du 3 février 2025, FREY a acquis 50 % des parts des sociétés ROS POLAND MANAGEMENT (anciennement Peakside ROS Outlet Management) et ROS KRAKOW MANAGEMENT (anciennement Peakside ROS Outlet Management Krakow) portant sa participation dans ses deux entités de 50% à 100%. ●En date du 12 août 2025, FREY a cédé 23,5% des titres de la société TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 (OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL), ramenant sa participation dans cette entité de 100% à 76,5%. ●Le 30 décembre 2025, FREY a mis en place un partenariat avec l'OPPCI JV MARS représentant notamment SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ASSURANCES et CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES. Cette OPPCI est entrée au capital de FREY MARS PARTNERS à hauteur de 49%, FREY conservant le contrôle de la société et une participation indirecte à hauteur de 51% via sa filiale FREY MURS 02. 1.1.1.5.Synthèse du patrimoine du Groupe Suite à ces opérations, le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2025 est présenté dans le tableau ci-dessous (en M€, hors droits). Le patrimoine économique total s’élève à 2 626,5M€ (dont 2 457,2 M€ en exploitation). Valeur du patrimoine en exploitation Loyers annualisés du patrimoine en exploitation Immeubles de placement 2 706,3 Loyers comptabilisés 158,5 + Immeubles destinés à être cédés 0,0 - Refacturation travaux et étalement franchises 1,2 + Immeubles en stock en exploitation 15,0 -/+ Franchises et Paliers facturés 7,2 - Projets d'extension 0,0 -/+ Impacts cessions/Livraisons/Acquisitions 27,6 - Projets en développement -99,0 -/+ Autres -2,9 - Projets en-cours valorisés au coût -39,9 = Patrimoine consolidé en exploitation 2 582,4 = Loyers annualisés consolidés en exploitation 191,6 - Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY) - 260,5 - Loyers annualisés actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY) -21,0 + Actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY) 135,3 + Loyers annualisés actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY) 8,4 = Patrimoine économique en exploitation 2 457,2 = Loyers annualisés économiques en exploitation 179,0 + Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY) 260,5 + Loyers annualisés actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY) 20,8 + Actifs en exploitation mis en équivalence (QP non FREY) 316,2 + Loyers annualisés actifs en exploitation mis en équivalence (QP non FREY) 21,3 = Patrimoine total en exploitation 3 033,9 = Loyers annualisés en exploitation 221,3 1.1.1.6.Promotion pour le compte de tiers Pour l’exercice 2025, le chiffre des ventes de la promotion immobilière s’établit à 9,8 M€ et correspond à la cession d'un ensemble immobilier situé à Strasbourg (67). 1.1.1.7.Projets et Développement En 2024, FREY a acquis son premier projet d'outlet à Malmö en Suède. En cours de développement, le Malmö Designer Village est situé au cœur de la plus grande zone de chalandise de Scandinavie (4 M d'habitants et 26 M de touristes chaque année à moins de 90 minutes), incluant les villes de Malmö, Helsingborg et Copenhague. Les travaux de la première phase de 18 000 m² sont en cours avec une ouverture prévue en 2027. En parallèle, FREY a également lancé en 2025 les travaux de Promenade Lleida, actif de 57 000 m² situé en Catalogne et développé en partenariat avec Eurofund. Pensé comme un véritable espace de destination, Promenade Lleida s’adressera à un bassin de vie de 300 000 habitants dans un rayon de 30 minutes. Il proposera une offre équilibrée mêlant enseignes locales et marques internationales, dans un cadre ouvert, moderne et convivial. Son ouverture est prévue en 2027. En cohérence avec la politique ESG exigeante du groupe FREY, ces deux projets seront certifiés BREEAM Excellent. 1.1.1.8.Financements Dettes bancaires Sur le mois de juin 2025, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an des dates d’échéance de 5 lignes corporate à 2030 ainsi q'une augmentation du nominal d'une de ces lignes, passant d'un montant global de 610 M€ à 630 M€. Le 27 juin 2025, Frey a signé une ligne de financement moyen terme d’un montant total de 145 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d'un an. Le 30 décembre 2025, FREY MARS PARTNERS, filiale créée en partenariat avec l'OPPCI JV MARS représentant notamment SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ASSURANCES et CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES et à laquelle le Groupe a cédé un portefeuille de 3 actifs français pour une valeur de plus de 170M€, a souscrit une nouvelle dette hypothécaire de 86,5 M€ à 7 ans basée sur l'Euribor 3 mois et assorti de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Comme tous les financements souscrits par le Groupe, ces nouvelles lignes incluent des critères ESG tels que les certifications environnementales des immeubles, la mobilité et les émissions de GES. Couvertures Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant sur le premier semestre 2025 : ●un collar d'un nominal de 50 M€ pour une durée de 5 ans. ●un swap d'un nominal de 50 M€ pour une durée de 3 ans. ●un swap d'un nominal de 100 M€ à échéance en novembre 2034. Autres financements Dans le cadre du partenariat conclu avec Cale Street en août 2025, le Groupe a mis en place des actions de préférence et un prêt d’actionnaire pour un montant total de 345,1 M€. Compte tenu des droits contractuels attachés aux actions de préférence, ces instruments sont comptabilisés en passifs financiers conformément à IAS 32. La maturité de ces instruments n’est pas fixée de manière ferme et dépend de la mise en œuvre des mécanismes de liquidité et de sortie prévus contractuellement. 1.1.1.9.Distribution de dividendes L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 juin 2025 a approuvé le paiement d’un dividende de 1,90 € par action aux 32 250 098 actions existantes, soit un dividende d’un montant total de 61,3 M€. Compte tenu des actions auto-détenues, le montant à verser s’est élèvé à 60,6 M€. 1.1.2.Progrès et difficultés rencontrés au cours de l’exercice Au cours de l’année 2025, les pays européens évoluent dans un environnement économique marqué par un reflux progressif de l’inflation, désormais en voie de retour vers la cible des banques centrales, et par un assouplissement progressif des conditions monétaires, après plusieurs années de politique restrictive. Les informations concernant les impacts de cette crise économique ont été insérées au paragraphe 1.1.4.2 « Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur les perspectives de la Société » ainsi qu’au paragraphe 1.4.2.1 « Risques liés à l’environnement du Groupe » du présent rapport de gestion. 1.1.3.Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice ●En date du 5 février 2026, FREY a apporté l'actif de Shopping Promenade Calye Souilly à sa filiale SP Claye, détenue à 100%. ●Le début de l’année 2026 est fortement marqué par le conflit au Moyen Orient. Cette situation constitue une source de risques et d’incertitudes fortes tant sur les plans économiques et financiers que politiques et pourrait, à terme, avoir des impacts sur tous les acteurs économiques, y compris ceux du secteur immobilier. À date, cependant, FREY n’a pas identifié d’incidence significative de cette crise sur son activité. Le Groupe assurera un suivi attentif de l’évolution de la situation internationale et des risques liés au cours du 1er semestre 2026. 1.1.4.Information sur les tendances 1.1.4.1.Perspectives et stratégie Depuis sa création, FREY s’est imposé comme un des acteurs les plus innovants de son secteur, prônant une approche durable du commerce. Pionnier des retail parks écologiques, inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air, 1er opérateur français, FREY, entreprise à mission certifiée B Corp™, s’engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. FREY c’est aussi un état d’esprit incarné dans ses projets pensés pour favoriser le lien social et la convivialité. La stratégie de FREY sur le marché de l’outlet, initiée en juillet 2024 par l'acquisition de la société ROS, 4ᵉ gestionnaire d’outlets en Europe et par le projet et de son premier projet d'Outlet à Malmö en Suède en juillet 2024, a été conforté en 2025 par l'acquisiton de quatre Premiums Outlets en exploitation à Berlin et en Italie. Les projets à moyen terme développés par le groupe représentent 178 000 m2 et 575 M€ d’investissements(2). 1.1.4.2.Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur les perspectives de la Société L’activité de la société FREY est sensible à l’évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu’au niveau des taux d’intérêt. Malgré un contexte économique compliqué FREY n’a pas connaissance d’éléments susceptibles d’influer de manière sensible sur ses perspectives. Le Groupe poursuivra en 2026 son développement dans les conditions annoncées au marché et aux actionnaires. La liste des projets est présentée au paragraphe 1.1.1.7 « Développement » ci-dessus. La Société se fixe un objectif de croissance soutenue en s’appuyant sur ses très bonnes capacités d’organisation et la qualité de ses équipes. Dans les conditions de marché actuelles, la Société continuera à recourir à des financements bancaires pour ses immeubles construits (achevés) dont l’effet de levier représentera, par rapport à la valeur économique de son patrimoine immobilier (juste valeur), un ratio LTV droits inclus (dit Loan to Value) de 50 % maximum. La Société n’exclut pas de faire de nouveau appel aux marchés financiers, si des opportunités favorables se présentent. La matérialisation de certains risques, décrits au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion, pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser son objectif de croissance. Le Groupe rappelle qu’il bénéficie d’une structure financière solide, d’une trésorerie excédentaire et de lignes de crédit non tirées qui lui permettront de faire face à ses obligations, même si la crise devait se prolonger. Au 31 décembre 2025, le Groupe disposait, en effet, de 384 M€ de liquidités disponibles, dont 246 M€ de trésorerie et 138 M€ au titre des lignes corporate. À cette même date, le ratio LTV net ressort à 39,7 %. FREY reste donc tout à fait confiant dans sa capacité à mener à bien sa stratégie de développement active. Des informations plus détaillées sur l’impact de cette situation pour le Groupe sont exposées aux paragraphes 1.1.1 « Évènements significatifs intervenus au cours de l’exercice » et 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion. 1.1.5.Prévision ou estimation de bénéfice La Société ne communique pas de prévision ou d’estimation de bénéfice. 1.1.6.Présentation des comptes et affectation du résultat 1.1.6.1.Comptes consolidés 1.1.6.1.1.Chiffres clés Nous vous présentons ci-après les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2025 : Compte de résultat (en M€) 31/12/2025 31/12/2024 Variation Chiffre d’affaires 231.4 191,3 20,9 % Résultat Opérationnel Courant 121,2 107,9 12,3 % Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement 58,4 23,8 145,5 % Coût de l’endettement net -44,7 - 32,6 37,0 % Résultat avant IS 108,3 60,9 77,9 % Résultat Net des minoritaires 2,6 - 5,2 -150,6 % Résultat net part du Groupe 77,4 40,0 93,5 % Bilan (en M€) 31/12/2025 31/12/2024 Variation Capitaux propres part du groupe 1 056,7 1 047,8 0,8 % Capitaux propres 1 145,7 1 099,7 4,2 % Dettes financières 1 423,5 1 217,7 16,9 % Immeubles de placement 2 706,3 1 926,6 40,5 % Stock promotion 53,9 64 -15,8 % Disponibilités, VMP et autres placements 244,7 321,3 -23,4 % Le Groupe affiche un Résultat Opérationnel Courant de 121,2 M€ au 31 décembre 2025, l’augmentation par rapport à 2024 s’analysant par plusieurs facteurs : ●une croissance régulière de l’activité locative (livraison et acquisition d’actifs en exploitation) ; ●une maîtrise des coûts de structure, en relation avec la croissance de la foncière. L'augmentation du Résultat Net s'explique principalement par la croissance de l'activité foncière, portée par les acquisitions de Berlin Designer Outlet en mai 2025 et des trois outlets italiens Franciacorta Designer Village, Palmanova Designer Village et Vadichiana Designer Village en août 2025 qui compensent largement les cessions réalisées en fin d'année 2024, ainsi que par le développement de l'activité pour compte de tiers grâce à l'acquisition de ROS sur le second semestre 2024. Cette progression est également soutenue par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement (+58,4 M€, contre +23,8 M€ au 31 décembre 2024) et par un impact négatif de la juste valeur des instruments financiers atténué, par rapport à l'exercice précédent (-18,6 M€, contre -29,8 M€ au 31 décembre 2024). La variation de juste valeur des Immeubles de placement ressort à +57,4 M€ au 31 décembre 2025 (+58,4 M€ pour les sociétés intégrées globalement et - 1,0 M€ pour les sociétés mises en équivalence) contre 18,3 M€ au 31 décembre 2024 (+23,8 M€ pour les sociétés intégrées globalement et - 5,5 M€ pour les sociétés mises en équivalence). La variation de juste valeur, générée par le Groupe sur le patrimoine consolidé à 100 % en 2025, se décompose de la manière suivante : 1.acquisitions-développement 45,7 M€ 2.périmètre constant 12,7 M€ Les évaluations des terrains, des actifs en exploitation et des actifs en cours de construction valorisés selon la norme IAS 40, sont réalisées par des experts indépendants (Colomer Expertises, Cushman & Wakefield, Savills BNP Paribas et JLL France), conformément aux recommandations des textes de référence en matière d’expertises en évaluations immobilières. Au 31 décembre 2025, les instruments financiers détenus représentent une valeur de -11,4 M€ (hors intérêts courus) contre 7,2 M€ au 31 décembre 2024. L’impact de la variation de juste valeur net des soultes et primes versées a été comptabilisé en résultat à hauteur de -18,6 M€, hors impôt différé. Les stocks sur l’activité de promotion sont évalués à leur coût de construction. L’analyse de l’endettement et des ratios financiers est présentée ci-dessous au paragraphe 1.1.6.1.6 « Situation financière et endettement du Groupe FREY » du présent document. 1.1.6.1.2.Indicateurs de performance EPRA Les indicateurs de performance de FREY au 31 décembre 2025, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA(3) dans ses recommandations, sont présentés ci-dessous. ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV Au 31 décembre 2025 (en M€) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres consolidés part du groupe 1 056,7 1 056,7 1 056,7 Incluant/excluant : i)Instruments hybrides - - - ANR dilué 1 056,7 1 056,7 1 056,7 Incluant : i) a)Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût) - - - i) b)Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût) - - - i) c)Réévaluation des autres investissements non courants - - - ii)Réévaluation des contrats de location-financement - - - iii)Réévaluation des propriétés commerciales - - - ANR dilué à la juste valeur 1 056,7 1 056,7 1 056,7 Excluant : iv)Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement 61,0 61,0 v)Juste valeur des instruments financiers 11,2 11,2 vi)Goodwill résultant de l’impôt différé - - - vi) a)Goodwill selon le bilan IFRS - - - vi) b)Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS - 1,9 - 1,9 Incluant : vii)Juste valeur de la dette à taux fixe - - - viii)Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur - - - ix)Droits de mutation 98,3 -2.4 - ANR 1 227,2 1 ,124,7 1054,9 Nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de l'exercice 32 250 098 32 250 098 32 250 098 Actions auto-détenues et plan d'attribution gratuite d'actions 467 243 467 243 467 243 Nombre d’actions pris en compte après effet dilutif 31 782 855 31 782 855 31 782 855 ANR par actions (en €) 38,6 35,4 33,2 Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette affectée de 5,9 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette affectée seront repris sans impact sur les capitaux propres. Au 31 décembre 2024 (en M€) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres consolidés part du groupe 1 047,8 1 047,8 1 047,8 Incluant/excluant : i)Instruments hybrides - - - ANR dilué 1 047,8 1 047,8 1 047,8 Incluant : i) a)Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût) - - - i) b)Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût) - - - i) c)Réévaluation des autres investissements non courants - - - ii)Réévaluation des contrats de location-financement - - - iii)Réévaluation des propriétés commerciales - - - ANR dilué à la juste valeur 1 047,8 1 047,8 1 047,8 Excluant : iv)Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement 37,3 37,3 v)Juste valeur des instruments financiers - 6,9 - 6,9 vi)Goodwill résultant de l’impôt différé - - - vi) a)Goodwill selon le bilan IFRS - - - vi) b)Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS - - 1,7 - 1,7 Incluant : vii)Juste valeur de la dette à taux fixe - - - viii)Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur - - - ix)Droits de mutation 83,2 -3,5 - ANR 1 161,4 1 073,0 1 046,1 Nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de l'exercice 32 250 098 32 250 098 32 250 098 Actions auto-détenues et plan d'attribution gratuite d'actions 361 643 361 643 361 643 Nombre d’actions pris en compte après effet dilutif 31 888 455 31 888 455 31 888 455 ANR par actions (en €) 36,4 33,6 32,8 Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette affectée de 5,9 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette affectée seront repris sans impact sur les capitaux propres. Résultat Net EPRA Le Résultat Net EPRA correspond au résultat provenant des activités opérationnelles. La définition de l’EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents. Pour plus de simplicité et de lisibilité, FREY a décidé de présenter son calcul en partant du Résultat Opérationnel Courant IFRS et en redescendant vers le Résultat Net. (En M€) 31/12/2025 31/12/2024 Résultat opérationnel courant IFRS 121,2 107,9 -/+ Marge de promotion -0,3 -/+ Frais financiers récurrents -44,7 -/+ Impôts récurrents sur activités non SIIC -5,6 Résultat Net EPRA des sociétés mises en équivalence 1,0 0,2 Résultat net EPRA 71,5 70,0 Résultat net EPRA par action 2,22 € 2,17 € Le résultat net EPRA par action est déterminé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions au 31 décembre de chaque année, non retraité des actions auto-détenues. Taux de rendement EPRA Le taux de rendement initial net défini par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus. Le taux de rendement initial net topped-up défini par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, hors impact paliers accordés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus. Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ces ratios, FREY effectue ses calculs sur la base du patrimoine économique(1) stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration. (En M€) 31/12/2025 31/12/2024 Valeur du patrimoine économique en exploitation HD 2 457,2 1 964,5 Valeur des actifs non stabilisés ou en cours de restructuration HD -15,0 -23,4 DMTO sur actifs stabilisés 96,1 82,5 Valeur de marché des immeubles droits inclus (A) 2 538,3 2 023,6 Loyers annualisés du patrimoine économique en exploitation 179,0 137,2 Loyers annualisés du patrimoine non stabilisé ou en cours de restructuration -1,1 -2,5 Charges non récupérables actifs stabilisés -6,4 -4,5 Loyers nets annualisés Topped-up (B) 171,6 130,2 Paliers accordés des actifs stabilisés -5,9 -4,2 Loyers nets annualisés (C) 165,7 126,0 Taux de rendement initial net Topped-up EPRA (B/A) 6,8% 6,4% Taux de rendement initial net EPRA (C/A) 6,5% 6,2% Taux de vacance EPRA Le taux de vacance défini par l’EPRA correspond au ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louées + vacantes). Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ce ratio, FREY effectue son calcul sur la base du patrimoine économique(4) stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration. (En M€) 31/12/2025 31/12/2024 Loyers de marché des surfaces vacantes stabilisées 4,4 3,0 Loyers de marché du patrimoine économique stabilisé 171,3 119,7 Taux de vacance EPRA 2,6 % 2,5 % Tableau des CAPEX EPRA (En M€) 31/12/2025 31/12/2024 100 % PDG 100 % PDG Acquisitions droits inclus 666,8 510,1 12,9 11,7 Travaux sur patrimoine existant hors développement 17,4 17,3 16,5 16,5 Développements 24,3 23,6 29,9 24,3 Total investissements 708,5 551,0 59,3 52,5 1.1.6.1.3.Segments opérationnels La norme IFRS 8 impose la présentation d’informations sur les segments opérationnels du Groupe. Cette norme définit un segment opérationnel de la manière suivante : « Un segment opérationnel est une composante d’une entité : ●qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ; ●dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ; ●pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. » Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la définition des normes IFRS mais au résultat des différentes activités/segments opérationnels identifiés par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d’activité. La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. » La gestion de la croissance par le Groupe FREY, l’oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de profitabilité. Le Groupe FREY présente son information sectorielle de manière à refléter les outils de pilotage utilisés par le management et à répondre aux critères de la norme : ●quatre segments opérationnels sont identifiés par le management du Groupe : ●activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine), ●activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d’Activités Commerciales), ●activité de gestion pour compte de tiers (gestion de Parcs d'Activités Commerciales pour le compte de tiers), ●autres activités (facturations de prestations et d’activités support), ●les loyers et les charges non refacturables font l’objet d’une répartition entre les actifs stabilisés (livrés ou achetés depuis plus d’un an à la date de clôture) et les actifs non stabilisés (livrés ou achetés depuis moins d’un an à la date de clôture, ●les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants : ●le chiffre d’affaires (loyers, ventes, honoraires), ●les charges non refacturables aux locataires, ●le coût des ventes, ●les autres items, ne pouvant être répartis par des « informations financières isolées », sont présentés de manière globale. Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d’une UGT, chaque UGT pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique. Au 31 décembre 2025 Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants : Actif Au 31 décembre 2025 (en M€) Activité foncière Total activité foncière Promotion immobilière Total activité promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Total gestion pour compte de tiers Autres Total autres Total France Etranger France Etranger France Etranger France Etranger Immeubles de placement 1 207,6 1 454,3 2 661,9 - 44,4 - - - - - - - 2 706,3 Titres mis en équivalence 73,7 - 73,7 - - - - - - - - - 73,7 Stocks et en-cours 0,9 2,4 3,3 50,6 - 50,6 - - - - - - 53,9 Passif Au 31 décembre 2025 (en M€) Activité foncière Total activité foncière Promotion immobilière Total activité promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Total gestion pour compte de tiers Autres Total autres Total France Etranger France Etranger France Etranger France Etranger Titres mis en équivalence -0,1 - -0,1 - - - - - - - - - -0,1 Passifs financiers non courants 1 287,3 310,4 1 597,8 0,5 - - - - - 0,1 - 0,1 1 598,8 Passifs financiers courants 90,2 9,7 99,8 0,1 1,5 1,6 - 0,0 0,0 0,1 - 0,1 101,9 Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants : Au 31 décembre 2025 (en M€) Activité foncière Promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Autres Total Dont France Dont Etranger Loyers actifs stabilisés 137,7 137,7 42,0 95,7 Charges non récupérables actifs stabilisés -3,8 -3,8 -1,7 -2,0 Loyers nets actifs stabilisés 133,9 133,9 40,3 93,6 Loyers actifs non stabilisés 20,8 20,8 20,8 0,0 Charges non récupérables actifs non stabilisés -1,0 -1,0 -1,0 0,0 Loyers nets actifs non stabilisés 19,9 19,9 19,9 0,0 Chiffre des ventes 9,8 9,8 9,8 0,0 Coût d’achat des marchandises vendues -9,4 -9,4 -9,4 0,0 Marge de promotion 0,3 0,3 0,3 0,0 Chiffre d'affaires gestion pour compte de tiers 13,1 13,1 0,9 12,2 Autres chiffres d'affaires 4,8 4,8 4,8 0,0 Marge d’activité 172,0 66,2 105,8 Services extérieurs -21,3 -9,7 -11,6 Charges de personnel -22,7 -13,0 -9,7 Autres Produits et Charges 0,3 0,8 -0,6 Impôts et taxes -4,0 -1,6 -2,5 Dotations et Reprises sur amortissements et provisions -3,0 -2,1 -0,9 Résultat opérationnel courant 121,2 40,5 80,7 Autres Produits et Charges opérationnels -10,8 -6,1 -4,7 Résultat de cessions d'Immeubles de placement 0,8 0,8 0,0 Ajustement des valeurs des immeubles de placement 58,4 1,2 57,2 Résultat opérationnel 169,6 36,5 133,1 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 2,0 2,0 0,0 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 171,6 38,5 133,1 Coût de l'endettement net -47.6 -19,4 -28,2 Ajustement des valeurs des actifs financiers -18,9 -19,3 0,5 Résultat avant impôts 105,1 -0,8 105,9 Impôts sur les résultats -30,3 -0,3 -30,1 Résultat net des entreprises consolidées 74,8 -1,1 75,9 Intérêts des minoritaires 2,6 2,1 0,5 Résultat net (part du groupe) 77,4 1,0 76,4 L'augmentation des revenus locatifs s’explique principalement par l’acquisition des actifs Berlin Outlet en mai 2025 et les 3 Designer village en Italie (Franciacorta, Palmanova et Valdichiana) en aout 2025. La charge d'impôt provient essentiellement des sociétés étrangères n'entrant pas dans le champ du régime fiscal SIIC. Au 31 décembre 2024 Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants : Actif Au 31 décembre 2024 (en M€) Activité foncière Total activité foncière Promotion immobilière Total activité promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Total gestion pour compte de tiers Autres Total autres Total France Etranger France Etranger France Etranger France Etranger Immeubles de placement 1 191,7 711,5 1 903,2 0 23,4 23,4 0 0 0 0 0 0 1 926,6 Titres mis en équivalence 71,3 0 71,3 1,5 0 1,5 0 0 0 0,2 0 0,2 73,0 Stocks et en-cours 0 0 0 61,9 2,1 64 0 0 0 0 0 0 64,0 Passif Au 31 décembre 2024 (en M€) Activité foncière Total activité foncière Promotion immobilière Total activité promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Total gestion pour compte de tiers Autres Total autres Total France Etranger France Etranger France Etranger France Etranger Titres mis en équivalence 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,6 0 0,6 610 Passifs financiers non courants 1 162,5 57,8 1 220,3 0,3 0 0,3 0 0 0 0,2 0 0,2 1 220,8 Passifs financiers courants 18,3 0,4 18,7 0,3 1,5 1,8 0 0 0 0,1 0,1 0,2 20,7 Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants : Au 31 décembre 2024 (en M€) Activité foncière Promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Autres Total Dont France Dont Etranger Loyers actifs stabilisés 113,7 113,7 66,1 47,6 Charges non récupérables actifs stabilisés -2,3 -2,3 -1,2 -1.1 Loyers nets actifs stabilisés 111,4 111,4 64 ,9 46 ,5 Loyers actifs non stabilisés 22 22 22 Charges non récupérables actifs non stabilisés -0,7 -0,7 -0,7 Loyers nets actifs non stabilisés 21,3 21,3 21,3 - Chiffre des ventes 6,4 6,4 6,4 - Coût d’achat des marchandises vendues -6,6 -6,6 -6,6 - Marge de promotion -0,2 -0,2 -0,2 - Chiffre d'affaires gestion pour compte de tiers 5,9 5,9 1 4,9 Autres chiffres d'affaires 2,8 2,8 2,8 - Marge d’activité 141,3 89,9 51,4 Services extérieurs -14,4 -9,6 -4,8 Charges de personnel -14,2 -11,7 -2,5 Autres Produits et Charges 1,8 2,4 -0,6 Impôts et taxes -2,5 -1,4 -1,1 Dotations et Reprises sur amortissements et provisions -4,1 -4,0 -0,1 Résultat opérationnel courant 107,9 65,6 42,3 Autres Produits et Charges opérationnels -2,5 -2,5 - Résultat de cessions d'Immeubles de placement -1,4 -1,4 - Ajustement des valeurs des immeubles de placement 23,8 7,0 16,8 Résultat opérationnel 127,8 68,7 59,1 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence -4,5 -4,5 - Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 123,3 64,2 59,1 Coût de l'endettement net -32,6 -12,9 -19,7 Ajustement des valeurs des actifs financiers -29,8 -30,1 0,3 Résultat avant impôts 60,9 21,2 39,7 Impôts sur les résultats -15,7 -0,6 -15,1 Résultat net des entreprises consolidées 45,2 20,6 24,6 Intérêts des minoritaires -5,2 -0,9 -4,3 Résultat net (part du groupe) 40,0 19,7 20,3 1.1.6.1.4.Filiales et participations Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des filiales de la Société au 31 décembre 2025 figure en Annexe 3 du présent rapport. Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française et dont la Société a pris au cours de l’exercice 2025, une participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social de ces sociétés ou s’est assuré le contrôle : Sociétés % de détention SAS FREY MARS PARTNERS 51,0% (Participation indirecte) SAS SP CLAYE 100,0% (Participation directe) 1.1.6.1.5.Activité et résultats des principales filiales opérationnelles au cours de l’exercice écoulé Entrent dans le périmètre de consolidation de la Société, les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle notable ou détient une influence notable. Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des filiales de la Société ainsi que le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe au 31 décembre 2025 figurent en Annexe 3 du présent rapport de gestion. Les informations délivrées ci-après concernent les principales filiales opérationnelles du Groupe au cours de l’exercice écoulé. Activité et résultats de Frey Aménagement et Promotion SAS Frey Aménagement et Promotion, filiale à 100 % de FREY, assure les prestations de développement et de MOD(5) pour l’ensemble des projets développés par le Groupe. Ses propres filiales ont pour activité le portage de la majorité des programmes immobiliers du Groupe destinés à être vendus, que ces ventes soient externes ou internes au Groupe. La situation financière de la société Frey Aménagement et Promotion au 31 décembre 2025 est résumée dans les tableaux ci-dessous : (En M€) 31/12/2025 31/12/2024 Chiffre d’affaires 2,6 1,9 Résultat d’exploitation - 2,8 - 2,6 Résultat financier (y compris QP résultat filiales) 1,8 - 0,7 Résultat exceptionnel 0,0 0,0 Résultat net - 1,0 - 3,3 Capitaux propres - 11,4 - 10,4 Endettement auprès des établissements de crédit 0,0 0,0 La société Frey Aménagement et Promotion et ses filiales comptabilisent leur chiffre d’affaires et leur marge sur les opérations de VEFA par la méthode à l’achèvement. Activité et résultats de SNC IF Gestion & Transactions IF Gestion & Transactions, filiale à 99 % de FREY et à 1 % de Frey Aménagement et Promotion, assure les prestations suivantes pour le compte des sociétés du Groupe : ●commercialisation/recommercialisation ; ●gestion locative ; ●acquisition. Elle assure également les prestations suivantes pour les sociétés du pôle FRF et pour Frey Retail Villebon : ●commercialisation/recommercialisation ; ●gestion locative ; ●acquisition ; ●asset management ; ●gestion administrative, fiscale, comptable et juridique. Enfin, elle effectue les missions suivantes : ●syndic de copropriété pour certains actifs immobiliers gérés par le Groupe ; ●direction de centre sur les Shopping Promenade®. Au cours de l’exercice 2025, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 11,07 M€, composé exclusivement des honoraires facturés au titre de ces prestations. Le résultat net de l’exercice 2025 se traduit par un bénéfice d’un montant de 1,68 M€. Activité et résultats de FREY MURS 02 La SASU FREY MURS 02 est une filiale à 100 % de FREY. Frey Murs 02 a procédé à l'apport en nature des actifs de Green 7 (38) et de Be Green (10) à FREY MARS PARTNERS pour une valeur de 103,0 M€. Cet apport a été rémunéré par : ●Des titres émis par FREY MARS PARTNERS pour une valeur totale de 52,3 M€ ●Une soulte de 50,7 M€ Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 8,08 M€, et se compose principalement de loyers. L'exercice 2025 enregistre un bénéfice de 64,84 M€. Activité et résultats de SNC IF CHÊNE VERT La SNC IF CHÊNE VERT est une filiale à 99 % d’IF Clos du Chêne et 1 % de Frey Aménagement et Promotion. Le patrimoine de la SNC IF CHÊNE VERT est constitué du Greencenter® Clos du Chêne 2 situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77). Au 31 décembre 2025, elle détient un patrimoine de 25 800 m² GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée- Montévrain (77). Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 5,5 M€, composé majoritairement de loyers et refacturations de charges locatives. L'exercice 2025 affiche un bénéfice de 2,8 M€. Activité et résultats de SAS IF CLOS DU CHÊNE Au 31 décembre 2025, la société détient un patrimoine de 26 400 m² GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (7). La SAS IF CLOS DU CHÊNE est une filiale à 100 % de FREY. Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 5,6 M€, composé majoritairement de loyers et refacturations de charges locatives. L'exercice 2025 enregistre un bénéfice de 2,2 M€. Activité et résultats de BBC PROMOTION Au 31 décembre 2025, la société détient un patrimoine de 34 500 m² GLA, intégralement situé à Nîmes (30). La SAS BBC PROMOTION est une filiale à 100 % de FREY. Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 7,34 M€, composé majoritairement de loyers. L'exercice 2025 enregistre un bénéfice de 3,62 M€. Activité et résultats de SCI IF ZCN INVESTISSEMENT Au 31 décembre 2025, la société détient un patrimoine de 51 000 m² intégralement situé à Strasbourg - Vendenheim (67). La société SCI IF ZNC INVESTISSEMENT est une filiale à 99 % de FREY et 1 % de FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION. Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 14,55 M€, composé majoritairement de loyers et refacturations de charges locatives. L’exercice 2025 enregistre un bénéfice de 5,9 M€. Activité et résultats de FREY RIVIERA La SASU FREY RIVIERA est une filiale à 100 % de FREY. Au 31 décembre 2025, la société détient un patrimoine de 71 000 m² GLA, intégralement situé à Cagnes-sur-Mer (06). Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 28 M€, composé majoritairement de loyers et refacturations de charges locatives. L'exercice 2025 enregistre un déficit de 6,8 M€ (dont 0,3 M€ de perte exceptionnelle). Activité et résultats de Parc Vallès inversiones inmobiliarias slu (Espagne) Parc Vallès inversiones inmobiliarias slu est une filiale à 100 % de Frey Invest sl, elle-même filiale à 100 % de FREY. Parc Vallès inversiones inmobiliarias slu détient un actif de type retail park de 47 700 m², situé à Terrassa en Espagne (près de Barcelone). En 2025, le chiffre d’affaires de Parc Vallès inversiones inmobiliarias slu s’élève à 7,1 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un bénéfice de 1 M€. Activité et résultats de Finestrelles SHOPPING CENTRE SLU (Espagne) Finestrelles SHOPPING CENTRE SLU est une filiale à 100 % de Frey Invest SL, elle-même filiale à 100 % de FREY. Finestrelles SHOPPING CENTRE SLU détient un actif de type retail park de 41 100 m² GLA, situé à Barcelone en Espagne. En 2025, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 9,3 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un bénéfice de 0,5 M€. Activité et résultats de Frey Mediterráneo (Espagne) FREY Mediterráneo est une filiale à 100 % de Frey Invest sl, elle-même filiale à 100 % de FREY. FREY Mediterráneo a acquis en juillet 2023 l'actif de type retail park de Parque Mediterráneo, un retail park de 66 000 m² GLA, situé Carthagène en Espagne. En 2025, le chiffre d’affaires de FREY Mediterráneo s’élève à 7,0 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un bénéfice de 2,3 M€. Activité et résultats de Albufeira Retail Park lda (Portugal) Albufeira Retail Park LDA est une filiale à 100 % de Freyprop SA, elle-même filiale à 100 % de FREY. Albufeira Retail Park lda détient un actif de type retail park de 11 300 m², situé à Albufeira au Portugal. En 2025, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 2,0 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un bénéfice de 1,4 M€. Activité et résultats de Algarve Shopping centro commercial sa (Portugal) Algarve Shopping CENTRE COMMERCIAL SA est une filiale à 100 % de Freyprop, elle-même filiale à 100 % de FREY. La société détient un actif de type retail park de 47 200 m², situé à Albufeira au Portugal. En 2025, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 13,1 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un bénéfice de 8,8 M€. Activité et résultats GIAROLE, Sp. Z.o.o (Pologne) GIAROLE, Sp. zOO est une filiale a 100 % de FREY. La société a acquis en aout 2023 un actif de type retail park de 52 300 m² GLA, situé à Gdansk en Pologne. En 2025, le chiffre d’affaires de la société s’élevé à 8,5 M€ et se compose a 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un bénéfice de 1,7 m€. Activité et résultats MALMÖ DESIGNER VILLAGE AB (Suède) Malmö designer village ab est une filiale a 100 % de Frey Sweden AB, elle-même filiale à 100% de FREY. La société a acquis un projet d’actif de type outlet situé à Malmö en cours de développement en 2024 et les travaux ont débuté en juin 2025. La première phase du Malmö Designer Village s’étendra sur environ 18 000 m² d’espace commercial. En 2025, le chiffre d’affaires de la société est nul car en cours de développement. Activité et résultats des sociétés FREY BERLIN PROPERTY 1, FREY BERLIN PROPERTY 2, FREY BERLIN PROPERTY 3 et FREY BERLIN PROPERTY 4 (Luxembourg) FREY BERLIN PROPERTY 1, FREY BERLIN PROPERTY 2, FREY BERLIN PROPERTY 3 ET FREY BERLIN PROPERTY 4, sont des filiales à 100 % de Outlet Partnership Lux, elle-même filiale à 76,5% de FREY. Les sociétés ont acquis en mai 2025 un actif de type outlet de 21 169 m² GLA, situé à Wustermark, en Allemagne. En 2025, le chiffre d’affaires des sociétés est de 9,7 M€, et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un déficit de 15,5 M€. Activité et résultats FRANKIE RETAIL HOLDCO S.R.L (Italie) FRANKIE RETAIL HOLDCO S.R.L est une filiale à 100% d’Outlet Partnership Lux, elle-même filiale à 76,5% de FREY. La société détient un actif de type outlet de 37 000 m² GLA, situé à proximité de Milan en Italie. En 2025, le chiffre d’affaires de la société s’élevé à 20,2 M€ et se compose a 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un déficit de 3,1 m€. Activité et résultats PALMANOVA PROPCO S.R.L (Italie) PALMANOVA PROPCO S.R.L est une filiale à 100% d’Outlet Partnership Lux, elle-même filiale à 76,5% de FREY. La société détient un actif de type outlet de 31 000 m² GLA, situé entre Florence et Sienne en Italie. En 2025, le chiffre d’affaires de la société s’élevé à 12,1 M€ et se compose a 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un déficit de 1,4 m€. Activité et résultats VALDICHIANA PROPCO S.R.L (Italie) VALDICHIANA PROPCO S.R.L est une filiale à 100% d’Outlet Partnership Lux, elle-même filiale à 76,5% de FREY. La société détient un actif de type outlet de 22 000 m² GLA, situé à proximité de Venise en Italie. En 2025, le chiffre d’affaires de la société s’élevé à 18,5 M€ et se compose a 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2025 enregistre un bénéfice nul. 1.1.6.1.6.Situation financière et endettement du Groupe FREY Informations sur les financements du Groupe FREY Dettes bancaires Sur le mois de juin 2025, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an des dates d’échéance de 5 lignes corporate à 2030 ainsi q'une augmentation du nominal d'une de ces lignes, passant d'un montant global de 610 M€ à 630 M€. Le 27 juin 2025, Frey a signé une ligne de financement moyen terme d’un montant total de 145 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d'un an. Le 30 décembre 2025, FREY MARS PARTNERS, filiale créée en partenariat avec l'OPPCI JV MARS représentant notamment SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ASSURANCES et CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES et à laquelle le Groupe a cédé un portefeuille de 3 actifs français pour une valeur de plus de 170M€, a souscrit une nouvelle dette hypothécaire de 86,5 M€ à 7 ans basée sur l'Euribor 3 mois et assorti de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Comme tous les financements souscrits par le Groupe, ces nouvelles lignes incluent des critères ESG tels que les certifications environnementales des immeubles, la mobilité et les émissions de GES. Couvertures Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant sur le premier semestre 2025 : ●un collar d'un nominal de 50 M€ pour une durée de 5 ans. ●un swap d'un nominal de 50 M€ pour une durée de 3 ans. ●un swap d'un nominal de 100 M€ à échéance en novembre 2034. (En M€) 31/12/2025 31/12/2024 Emprunts bancaires non courants IFRS (yc lignes corporate) 1 423,5 1 210,0 Dettes de locations financement non courants IFRS (CBI) - - Emprunts bancaires courants IFRS (yc lignes corporate) - - Dettes de locations financement courants IFRS (CBI) - 5,5 Déduction intérêts courus - - Retraitement IFRS des frais d’émission emprunts -10,1 - 9,7 Total dette bancaire 1 413,4 1 205,8 La maturité de la dette bancaire du Groupe ressort à 4,5 ans, contre 4,7 ans fin 2024. Au 31 décembre 2025, 100 % de l’endettement du Groupe est indexé à un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, grâce à la souscription d’instruments de couvertures de taux (swap, cap et collar), 90 % de l’endettement du Groupe n’est pas exposé aux variations de taux. Le taux de marge moyen constaté au 31 décembre 2025 pour la dette bancaire du Groupe est de 1,94 % contre 1,684% au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt moyen de la dette bancaire du Groupe, marge incluse et après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31 décembre 2025 à 2,026 %, ressort à 3.,12 %, se décomposant en un taux moyen de 3,74 % sur les crédits hypothécaires et 2,98 % sur les financements corporate. Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe d’éventuelles variations de l’Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) : (En M€) - 100 pts - 50 pts E3M + 50 pts + 100 pts Impacts 6,0 2,4 - -1,9 -3,3 L'évolution de la dette non soumise à variation de taux est présentée dans le graphique ci-dessous : Échéancier de la dette Le graphique ci-dessous représente l’échéancier global de remboursement de la dette du Groupe, y compris lignes corporate tirées. Instruments financiers En application des normes IFRS, le Groupe comptabilise dans son bilan consolidé les variations de juste valeur sur ses opérations de couverture. Ces variations de juste valeur, calculées sur la différence entre l’opération de couverture mise en place et les anticipations de taux actualisées à la date de clôture, peuvent avoir un impact positif ou négatif sur les capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2025, les instruments financiers détenus représentent une valeur de -11,4 M€ (hors intérêts courus) contre 7,2 M€ au 31 décembre 2024. L’impact de la variation de juste valeur des instruments financiers a été comptabilisé en résultat à hauteur de -18,6 M€, hors impôt différé. Cette variation est composée de la variation de valeur des couvertures de taux net des soultes et primes versées. Covenants bancaires Le Groupe est soumis à des covenants, usuels dans le cadre des types de financements souscrits (LTV, ICR, dette sécurisée, patrimoine libre). Au 31 décembre 2025, tous les engagements et covenants de FREY et du Groupe pris vis-à-vis des partenaires financiers sont respectés. D’une manière générale, pour les financements dédiés au développement d’un actif, aucun covenant n’a vocation à s’appliquer pendant la phase de tirage qui correspond à la période des travaux. Le Groupe dispose d’une marge de manœuvre confortable entre les résultats obtenus et les pourcentages prévus aux covenants des différents financements. Le niveau des principaux ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, est exposé dans les tableaux suivants : Ratios portant sur les comptes consolidés Ratios consolidés LTV droits inclus ICR Dette sécurisée Dette concernée 1 305,0M€ 1 305,0 M€ 1 305,0 M€ Ratios demandés <= 60,0 % >= 2 < 20,0 % Ratios 31.12.2025 39,7 % 3,4 8,7 % Ratios individuels LTV hors droits ICR DSCR Dette concernée 170,0 M€ 120,0 M€ 50,0 M€ Ratios demandés <= 55,0 % >= 2,5 >= 130 % Ratios 31.12.2025 38,4 % 2,7 215 % - 251 % Flux de trésorerie Données consolidées (en M€) 31/12/2025 31/12/2024 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 106,5 110,7 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement -407,7 66,1 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 225,7 71,5 Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie 0,2 - Variation de la trésorerie nette -75,3 248,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 321,3 73,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 246,0 321,3 Au 31 décembre 2025, la trésorerie consolidée du Groupe affiche un encours de placements et disponibilités de 246,0 M€, contre 321,3 M€, au 31 décembre 2024. Les flux de trésorerie 2025 des activités opérationnelles se composent d’une marge brute d’autofinancement de 117,2 M€ et d’une diminution du besoin en fonds de roulement de 3,7 M€. Il en résulte un flux de trésorerie généré par l’activité de 106,5 M€. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement en 2025 présentent un flux net négatif de 407,7 M€ lié aux acquisitions réalisées sur la période. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont positifs de 225,7 M€. Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur À la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations. Sources de financement attendues Afin de pouvoir réaliser la totalité de ses investissements futurs, la Société aura recours à divers modes de financement, tels que l’appel au marché financier et le recours à de la dette bancaire. Le Groupe dispose également de lignes corporate disponibles pour un montant de 138 M€ ainsi qu’une trésorerie disponible de 246 M€. Plan de financement du Groupe Les projets en cours de construction au 31 décembre 2025 sont d’ores et déjà financés via les lignes corporate. 1.1.6.2.Comptes Sociaux – SA FREY L’exercice écoulé, d’une durée de 12 mois, couvre la période allant du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025. 1.1.6.2.1.Chiffre d’Affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ressort à 34 M€ et se décompose comme suit : Chiffre d’affaires (en M€) 31/12/2025 31/12/2024 Loyers 19,6 23 Prestations de service intra-groupe 6,3 4,9 VEFA – Construction 0,0 1,3 Droits d’entrée 0,1 0,0 Honoraires de gestion locative 0,3 0,4 Honoraires de syndic marketing 0,1 0,1 Refacturation travaux 0,2 0,1 Redevance - Mise à disposition 0,0 0,1 Honoraires refacturés groupe () -0,2 0,0 Charges locatives refacturées () 4,4 0,0 Charges foncières refacturées () 2,7 0,0 Taxes de bureaux et de parking refacturées () 0,3 0,0 Autres produits et refacturations diverses () 0,1 0,0 Total 34 29,9 () En 2025, les transferts de charges ont été supprimés, ils sont retraités en chiffre d’affaires, conformément à la nouvelle réglementation ANC n°2022-06. Les prestations de service intra-groupe correspondent à l’ensemble des prestations stratégiques, administratives, comptables et juridiques rendues par SA FREY à ses filiales. La variation constatée sur les loyers entre 2025 et 2024 s’explique notamment par la cession prorata temporis des actifs d’Arles et de Times Square. 1.1.6.2.2.Résultats de l’exercice social Les montants des postes les plus significatifs des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 sont présentés dans le tableau suivant : Compte de résultat (en M€) 31/12/2025 31/12/2024 Chiffre d’affaires 34 29,9 Résultat d’exploitation 26,2 - 1,2 Résultat financier 34,8 12,6 Résultat courant avant impôts 60,9 11,4 y compris QP résultat filiales et dividendes 42,8 10,9 Résultat Exceptionnel -0,7 20,9 Résultat Net 60,3 32,3 Bilan (en M€) 31/12/2025 31/12/2024 Capitaux propres 527,7 527,4 Dettes bancaires 1 174,3 1 048,0 Comptes courants (créance nette) 685,5 703,4 Immobilisations financières (nettes) 902,5 591,4 Terrains + constructions brutes 175,9 224,3 Disponibilités + VMP 155,5 287,7 Le patrimoine de la société FREY s’élève à 89 300 m² de GLA au 31 décembre 2025 pour des loyers annualisés de 15,5 M€. Le résultat d’exploitation positif de 2025 se justifie par la plus-value réalisée sur la cession de l’actif d’Amiens. La variation du résultat financier entre 2025 et 2024 s'explique principalement par la perte moins conséquente des filiales FREY, par la distribution supplémentaire de dividendes, et par la baisse des taux d’intérêts. Le résultat exceptionnel est négatif et se compose essentiellement des dotations aux amortissements dérogatoires liés à l’acquisition des titres des sociétés. En 2025, avec le changement de règlement, les cessions d’actifs sont reclassées en exploitation. La variation entre 2025 et 2024 est liée aux différentes cessions d’actifs sur l’année 2024 : Arles, Times Square, Saint Quentin, Claye et Soissons, mais également à la vente des titres FREY SA et de la liquidation du Social Market. 1.1.6.2.3.Résultat social de l’exercice – proposition d’affectation – distribution de dividendes Le résultat social de l’exercice est un bénéfice de 60,3 M€. Il sera proposé à l’Assemblée générale de procéder à la distribution d’un dividende de 2€ par action, soit un montant total maximum de 64 500 196 €, payable en numéraire, étant rappelé que les actions auto-détenues à la date de la distribution n’auront pas droit à ce dividende. Affectation du résultat (en €) 31/12/2025 Résultat de l’exercice 2025 60 275 715,67 Report à nouveau des exercices précédents 661 543,9 Réserve légale -2 792 782,56 Solde du compte report à nouveau après affectation du résultat 2025 - Réserves distribuables (en €) 31/12/2025 Résultat de l’exercice 2025 60 275 715,67 Report à nouveau des exercices précédents 661 543 ,9 Affectation aux réserves légales -2 792 782,56 Primes d’émission 377 517 628,50 Réserves distribuables 435 662 105,51 Distribution de dividendes (en €) 31/12/2025 Déduction à porter au compte Résultat de l’exercice 57 482 933,11 Déduction à porter au compte Report à nouveau 661 543,9 Déduction à porter au compte Primes d’émission 6 355 718,99 Dividendes 64 500 196 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues par la Société, notamment dans le cadre du contrat de liquidité à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes : ●95 % au moins des bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation; ●70 % au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation ; ●100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté. Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2025, les obligations sont limitées au résultat fiscal SIIC de l’exercice après imputation des déficits reportables de l’exercice précédent. En 2025 l'obligation de distribution se monte à 24 689 140 €. Le résultat comptable 2025, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant positif, FREY a une obligation de distribution d’un montant de 58 144 477,01 € (24 689 140 € au titre de 2025 et le reste imputable aux obligations reportées des années précédentes). Le versement du dividende sera donc imputé partiellement sur le résultat comptable, le report à nouveau créditeur et sur la prime d’émission. À cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles : (En €) Solde disponible après distribution 2024 Résultat fiscal 2025 Imputation fiscale des dividendes Solde disponible après distribution 2025 Résultat SIIC 94 245 556 25 045 152 -58 144 477 61 146 231 Autres résultats et réserves distribuables - 5 875 591 -4 664 911 - - 10 540 502 Totaux 88 369 965 20 380 241 -58 144 477 50 605 729 Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de 40%, les diviendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés. Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Épargne en Actions depuis le 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu. Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d’apport, dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques. 1.1.6.2.4.Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Conformément à la loi, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : (En €) Dividendes par action Montant du dividende distribué Exercice clos le 31/12/2022 1,70 47 683 252 Exercice clos le 31/12/2023 1,80 57 141 535 Exercice clos le 31/12/2024 1,90 60 613 642 1.1.6.2.5.Situation financière et endettement de SA FREY Au 31 décembre 2025, l’endettement de la Société s’élève à 1 167 M€ et est majoritairement composé de lignes corporate. Le graphique ci-dessous présente l’échéancier de remboursement de la dette bancaire. La rentabilité locative des actifs détenus par la Société permet à celle-ci d’assurer le service de la dette qu’elle a levée. Au 31 décembre 2025, l’ensemble des covenants figurant dans les actes de prêts conclus par SA FREY est respecté. Ratios consolidés LTV droits inclus ICR Dette sécurisée Dette concernée 1 305,0 M€ 1 305,0 M€ 1 305,0 M€ Ratios demandés <= 60,0 % >= 2 < 20,0 % Ratios 31.12.2024 39,7 % 3,4 8,7 % 1.1.6.2.6.Tableau des résultats des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport de gestion (Annexe n° 1). 1.2.Patrimoine au 31 décembre 2025 1.2.1.Immeubles de placement Au 31 décembre 2025, la valeur hors droits des immeubles de placement économique du Groupe, déterminée en appliquant le pourcentage de détention de chaque actif, s'élève à 2 052,7 M€ dont 1 940,9 M€ en exploitation. Immeubles de placements hors droits (en M€) 31/12/2025 31/12/2024 Actifs détenus à 100 % Actifs en exploitation 1 654,1 1 797,7 Actifs destinés à être cédés 0,0 3,1 Projets en développement valorisés à la JV 42,4 12,4 Terrains valorisés à la JV 0,0 0,1 Projets en-cours valorisés au coût 39,9 61,9 Immeubles de placement – détention 100 % 1 736,4 1 875,2 Sociétés en partenariat – En quote-part de détention Actifs en exploitation 652,9 4,9 Actifs destinés à être cédés 0,0 0,0 Projets en développement valorisés à la JV 45,2 37,3 Projets en-cours valorisés au coût 0,0 0,0 Immeubles de placement – détention inférieure a 100 % 698,1 42,2 Sociétés mises en équivalence – En quote-part de détention Actifs en exploitation Autres MEE 135,3 135,3 Projets en cours à la JV Autres MEE 0,0 - Projets en cours au coût Autres MEE 0,0 0,0 Immeubles de placement des sociétés mises en équivalence 135,3 135,3 Total immeubles de placement économiques() 2 569,8 2 052,7 Dont immeubles de placement économiques en exploitation 2 442,3 1 940,9 Les Immeubles de placement économiques sont composés de la quote-part de détention, des immeubles de placements IFRS IG et MEE et des immeubles de placements reclassés en Actifs destinés à être cédés. Vous trouverez ci-dessous un tableau synthétique du patrimoine économique(6) en exploitation du Groupe au 31 décembre 2025 avec les certifications délivrées pour chaque actif (les différentes certifications sont présentées au paragraphe 1.3.3.5 du présent rapport de gestion). Nom de l’actif Certifications Conception/Réalisation Certifications Exploitation Localisation Date ouverture et/ou acquisition % de détention Surface en PdG SHOPPING PROMENADE RIVIERA Cagnes-Sur-Mer (06) 2023 100% 71 000 m² ALGARVE SHOPPING Albufeira - Portugal 2019 100% 58 500 m² PARQUE MEDITERRANEO Carthagène (Espagne) 2022 100% 54 551 m² CLOS DU CHÊNE Chanteloup-En-Brie/Montévrain (77) 2007 100% 55 900 m² MATARNIA Gdańsk (Pologne) 2023 100% 52 300 m² SHOPPING PROMENADE Cœur Alsace Strasbourg - Vendenheim (67) 2021 100% 51 000 m² PARC VALLES Terrassa - Espagne 2018 100% 47 700 m² SHOPPING PROMENADE Claye-Souilly Claye Souilly (77) 2021 100% 46 500 m² FINESTRELLES Barcelone - Espagne 2022 100% 41 100 m² CARRE SUD (7) Nîmes (30) 2021 100% 34 500 m² WOODSHOP (2) Melun - Senart (77) 2016 100% 33 800 m² CLAYE FRP III Claye Souilly (77) 2016 100% 5 300 m² STRASBOURG LOT CENTRE Strasbourg - Vendenheim (67) 2023 100% 11 840 m² Total patrimoine detenu à 100 % 563 991 m² FRANCIACORTA DESIGNER VILLAGE Franciacorta (Italie) 2025 77% 23 830 m² VALDICHIANA DESIGNER VILLAGE Valdichiana (Italie) 2025 77% 28 152 m² PALMANOVA DESIGNER VILLAGE Palmanova (Italie) 2025 77% 17 060 m² DESIGNER OUTLET BERLIN Berlin - Allemagne 2025 77% 16 218 m² SAINT-OUEN - COMMUNALE Saint-Ouen (93) 2023 55% 13 750 m² SHOPPING PROMENADE Cœur Picardie Amiens (80) 2017 51% 19 074 m² BE GREEN Saint-Parres-aux-Tertres (10) 2013 51% 14 612 m² GREEN7 Salaise-sur-Sanne (38) 2012 51% 13 184 m² O’GREEN Agen - Boé (47) 2013 50% 10 450 m² PARC DU LUC Douai - Dechy (59) 2016 33,33% 9 866 m² SUPERGREEN Terville - Thionville (57) 2015 33,33% 7 766 m² SHOPPING PROMENADE Arles Arles (18) 2019 33,33% 6 299 m² TIMES SQUARE Reims - Cormontreuil (51) 2016 33,33% 2 800 m² APOLLO TOULON GRAND VAR Toulon (83) 2016 62,08% 2 359 m² VILLEBON Villebon-sur-Yvette (91) 2016 5% 2 340 m² CLERMONT Clermont (63) 2014 62,08 % 869 m² Total patrimoine co-detenu 188 627 m² Total général 752 618 m² 1.2.2.Immobilisations corporelles Au 31 décembre 2025, les immobilisations corporelles s’élèvent à 28,4 M€ et sont constituées principalement du siège social de la Société, des bureaux parisiens détenus au travers d’un contrat de location simple selon la norme IFRS 16 ainsi que des forêts acquises par le Groupement Forestier FOREY. 1.2.3.Garanties sur les immeubles Au 31 décembre 2025, le Groupe a octroyé 279,5 M€ d’hypothèques et nantissements sur des actifs dont la valorisation hors droits ressort à 642,9 M€ dans le cadre de financements consentis à FREY ou ses filiales par des établissements de crédit. Le graphique ci-après présente les hypothèques et nantissements grevant les actifs de la Société et du Groupe au 31 décembre 2025 par date d’échéance, ainsi que la valorisation au 31 décembre 2025 des immeubles correspondants. 1.3.Environnement et activités 1.3.1.Rappel historique A sa création, FREY se lance dans les activités de promotion immobilière de Parcs d’Activité Commerciale et devient ainsi l’un des premiers acteurs français de ce secteur. De tels équipements commerciaux destinés à accueillir des moyennes et grandes surfaces sont usuellement qualifiés de Parc d’Activité Commerciale (PAC), de commerce de plein air ou de Retail Park. FREY fut ainsi une des sociétés pionnières en matière de parcs d’activité commerciale périurbains, développant avec un noyau d’enseignes les premières zones commerciales d’entrées de ville. Le succès économique croissant de ces types d’équipements commerciaux, offrant à une clientèle populaire de vastes surfaces de vente et des parkings gratuits, a poussé un nombre toujours plus important d’enseignes à rejoindre ces parcs. Ces enseignes nationales et internationales, que FREY a accompagnées dans leur développement, sont aujourd’hui implantées dans la majorité des grandes villes de l’hexagone et commencent maintenant un maillage plus fin du territoire en ouvrant des points de vente sur des zones de chalandises inférieures à 150 000 personnes. Consciente du potentiel que représentent ces ouvertures, FREY accompagne aujourd’hui ses clients historiques dans cette voie. C’est la qualité particulièrement pérenne des investissements qui a poussé FREY à se spécialiser dans l’immobilier commercial. En effet, les locataires commerciaux sont particulièrement fidélisés car les licences commerciales autorisant leurs exploitations appartiennent aux murs de commerce (donc au bailleur) et non à l’exploitant ; ce dernier doit par conséquent, s’il souhaite déménager son commerce, repasser par la procédure particulièrement lourde et complexe d’une nouvelle autorisation préalable « CDAC » (cf. paragraphe 1.3.3.1 « Droits de l’urbanisme commercial et de la construction »). Le rôle de régulateur de la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC), empêche ainsi toute promotion sauvage qui viendrait perturber les équilibres commerciaux sur le secteur. En conséquence les investissements en murs commerciaux ne subissent que d’une manière très marginale les effets de vacance que peuvent connaître les autres secteurs immobiliers (bureau, logistique…). En outre il est important de noter que FREY ne réalise aucun programme sans un minimum de commercialisation préalable. Forte de son expérience, FREY a pu développer son savoir-faire en France et à l’étranger avec des filiales en Espagne, au Portugal et en Pologne. La stratégie de la Société consiste à conserver les actifs qu’elle développe. Une activité secondaire de VEFA est cependant exercée, notamment par la vente de certaines cellules d’un programme au profit d’enseignes jugées attractives afin de sécuriser et pérenniser le succès d’un nouveau programme. En juillet 2024, l’acquisition de la société ROS, 4ᵉ gestionnaire d’outlets en Europe, diversifie la stratégie de FREY sur le marché de l’outlet. 1.3.2.Environnement du Groupe 1.3.2.1.Le marché de l’immobilier commercial Savills - Marché de l’investissement en Europe - T3 2025, Le marché européen de l’investissement en commerce en 2025 reste caractérisé par une forte sélectivité, mais montre des signes de reprise avec le retour de transactions significatives, notamment des opérations supérieures à 100 M€, traduisant une amélioration progressive de la liquidité. Les retail parks s’imposent comme le segment le plus dynamique, portés par leur résilience et des taux de rendement prime attractifs, généralement situés autour de 6,5 % sur les marchés européens les plus matures. Savills - European Factory Outlet Centres – August 2025 Les outlets confirment leur positionnement défensif et leur attractivité auprès des investisseurs. Le volume d’investissement dans les factory outlet centres en Europe a atteint 653 M€ au premier semestre 2025 et dépasse 1 Md€ à fin août, soit une part nettement supérieure à la moyenne de long terme du marché retail. Les taux de rendement prime des outlets sont estimés entre 6 % et 7 %, soit 50 à 100 points de base au‑dessus des centres commerciaux traditionnels, confirmant leur statut d’actifs offrant un couple rendement/risque attractif dans un contexte économique encore incertain. 1.3.2.2.Environnement concurrentiel En France et dans son secteur de l’immobilier commercial, FREY est confrontée en tant que « développeur – promoteur » ou en tant que « développeur – investisseur » à la concurrence de nombreux acteurs internationaux et nationaux dont la typologie peut être résumée comme suit : ●les développeurs promoteurs qui conçoivent, produisent et cèdent leurs opérations à des investisseurs indépendants ou adossés à des grands Groupes de BTP. Ces acteurs opèrent généralement au niveau national et international ; ●les développeurs investisseurs qui interviennent et investissent en France et à l’étranger ; ●des enseignes disposant d’une structure de développement pour compte propre ou compte de tiers. 1.3.3.Principales activités du Groupe 1.3.3.1.Une foncière de développement intégrée FREY vise un modèle efficace de création de valeur qui maximise la rentabilité de son activité foncière grâce à sa capacité à construire ses propres immeubles. FREY gère de manière intégrée l’ensemble des process de son activité. Une fois identifiée la localisation des sites à potentiel, FREY confie à sa filiale Frey Aménagement et Promotion les missions suivantes : ●conception de produits répondant à leur marché ; ●prospections et acquisitions foncières (signature de compromis d’acquisition sous condition suspensive d’obtention des autorisations nécessaires, évitant ainsi une prise de risque sur le foncier) ; ●préparation des dossiers de demandes, dépôt et obtention des autorisations administratives nécessaires à la réalisation et à l’exploitation commerciale des bâtiments ; ●passation des marchés et pilotage des travaux ; ●livraison des bâtiments. Le Comité d’investissement est consulté et doit émettre un avis motivé concernant le périmètre final de l’investissement. La filiale dédiée IF Gestion & Transactions assure ensuite la commercialisation locative aux enseignes (déjà préalablement au dépôt de la CDAC) et la gestion des actifs mis en exploitation (property et facility management). La durée minimum normative de ce process est de 24 mois pour une opération simple et de 48 mois pour une opération plus complexe (dépollution, démolition…). FREY peut aussi s’associer avec un co-investisseur sur certains actifs (ex : le projet d’Agen avec le Groupe Philippe Ginestet, le projet de Lleida en Espagne avec le partenaire Eurofund Group). FREY développe ses actifs et les conserve en patrimoine, générant ainsi une création de valeur (différence entre la valeur hors droits d’un actif et son prix de revient). 1.3.3.2.La stratégie commerciale FREY : une offre diversifiée et équilibrée Répondre aux besoins des enseignes avec la consolidation de nos partenariats historiques : FREY établit un partenariat fort et durable avec des enseignes historiques telles que Boulanger, Decathlon, Kiabi, Intersport, Leroy Merlin… L’absence de certaines enseignes dans la zone de chalandise étudiée, leur mauvaise localisation ou leur format inadapté constituent les principaux axes de la stratégie commerciale déployée sur ces actifs à ciel ouvert. Un élément majeur du développement de ces actifs est l’adéquation entre les surfaces développées et le potentiel commercial de la ville, toujours étayé par des études préalables. FREY sélectionne des emplacements de qualité pour répondre aux besoins des enseignes partenaires et afin de pérenniser l’actif. Répondre aux besoins des consommateurs : À travers une expérience client unique, son architecture originale et conviviale, son parcours client, ses animations, le Shopping Promenade® devient un lieu de vie, de rencontre et d’échange. Un merchandising innovant en résulte et fait de Shopping Promenade® un actif différenciant permettant de positionner de nouvelles enseignes nationales (H&M, New Yorker, Superdry, Lacoste, Nike, Adidas, Rituals, Kusmi Tea…). Le pôle restauration ainsi que les activés de loisirs prennent une ampleur plus importante et deviennent un pilier de la stratégie commerciale. La politique d’engagement environnemental de ces actifs répond aux nouvelles exigences des enseignes nationales et internationales ainsiq que des clients grâce à l’obtention des certifications reconnues internationalement (HQE™, BREEAM®). 1.3.3.3.Une démarche novatrice d’aménagement de qualité : le centre commercial de plein air nouvelle génération Il y a 30 ans, les entrées des grandes villes étaient peu soignées par les développeurs commerciaux qui les équipaient de zones commerciales stéréotypées. Encore aujourd’hui, ces équipements proposent trop souvent un mix d’enseignes, toujours identique, un service à la personne réduit à sa plus stricte expression, une architecture inexistante, un paysagement anecdotique et un entretien sommaire et mal organisé contribuant encore plus à paupériser l’image de ces lieux de consommation par ailleurs mal sécurisés. Le plaisir d’achat y est relégué au second plan au profit d’une réponse rapide à un besoin urgent en termes de création d’équipements commerciaux. Consciente de cette situation, FREY mène depuis de nombreuses années, avec des architectes et des paysagistes de renom, une réflexion visant à éliminer ces travers et faire rimer le commerce de plein air avec « plaisir d’achat » et responsabilité environnementale. Ainsi, Jean Marie Duthilleul, Jean Michel Wilmotte, Michel Desvignes, L35, Chapman Taylor et bien d’autres architectes de renommée internationale ont collaboré avec FREY afin de donner naissance à une nouvelle génération d’équipements commerciaux. L’objectif est simple, sans sacrifier au principe de gratuité et de praticité des parkings proposés, ceux-ci sont noyés dans des espaces verts, offrant aux piétons de larges allées de promenade sécurisées. L’architecture et le paysage sont soignés intégrant des objectifs HQE™ (Haute Qualité Environnementale) et des qualités de services pour les usagers. L’offre commerciale elle aussi est novatrice. Un mix merchandising très varié avec la présence des enseignes leader en équipement de la personne, de la maison, culture, loisirs, restauration, beauté, services, alimentation spécialisée contribue à proposer une offre globale au consommateur. Les grandes et moyennes surfaces se mélangent aux boutiques, qui trouvent ici l’opportunité de profiter des loyers et des charges modérés du shopping de plein air, en comparaison de ceux pratiqués dans les centres commerciaux. Ce nouveau type d’équipements commerciaux se gère comme un centre commercial avec service d’entretien, de sécurité et avec une animation commerciale constante. Le concept Greencenter® Avec le concept Greencenter®, développé en 2007, FREY a créé le premier centre commercial de plein air totalement écologique certifiable HQE™ Bâtiments Tertaires. Depuis, neuf Greencenter® ont été conçus et réalisés, représentant une surface totale de près de 200 000 m2. Ce concept met en œuvre des techniques et des process tels que la climatisation naturelle, le recyclage des eaux de pluies, le recyclage des déchets du parc, les éclairages par panneaux photovoltaïques, la végétalisation des toitures, l’utilisation de matériaux de construction recyclés, un environnement totalement végétalisé, des jardins aquatiques… Tout est pensé aussi bien dans la conception du parc que dans sa gestion pour minimiser les impacts sur l’environnement. Le concept Shopping Promenade® En réponse aux profondes mutations sur les attentes des consommateurs et afin de s’adapter aux nouveaux codes du monde du commerce, FREY a imaginé et conçu Shopping Promenade®, un lieu pluriel, branché sur les courants porteurs de la créativité et de l’innovation, mixant les offres et les usages, un lieu convivial qui respecte les hommes et leur environnement, un lieu en phase avec les aspirations d’aujourd’hui, un nouveau modèle à l’épreuve de notre temps. Les 3 piliers du Shopping Promenade® 1 2 Une offre plurielle Un cadre valorisant 3 Une expérience augmentée Shopping Promenade® : un concept en 3 dimensions ●Cadre valorisant, proposant une balade commerciale à ciel ouvert dans un environnement exceptionnel. Un design pluriel : inspiré des codes architecturaux des centres urbains, Shopping Promenade® propose un parcours rythmé par la diversité et les ruptures de son bâti ainsi que par les différents matériaux de ses façades (le bois, la brique, la pierre ou le métal). ●Une offre plurielle au cœur d’une destination shopping incontournable, un mix-merchandising mêlant les grands univers du retail et de la restauration. De nouvelles enseignes tendances viennent compléter l’offre retail en ajoutant de la proximité, des services et des loisirs attractifs et inédits. ●Une expérience augmentée, au sein d’un parcours client surprenant et vivant, c'est d'abord un lieu de vie et de partage, porteur de lien social et de proximité. Rythmé par un calendrier d’animations tout au long de l’année, il propose un parcours vecteur d’émotions positives. Ses grandes aires de jeux gratuites en font la destination privilégiée pour toutes les familles. Proposer des lieux conviviaux et ludiques, attentifs au bien-être de tous et respectueux de l’environnement. Chaque site se décline à travers les axes suivants : ●des codes urbains empruntés au centre-ville ●une végétalisation généreuse ●un design pluriel par sa diversité et ses ruptures ●l’eau comme vecteur d’émotions ●un site responsable : certification environnementale systématique (HQE™ Bâtiment Tertiaire ou BREEAM®) Ouvertures : Shopping Promenade® d’Amiens (80) en octobre 2017, Shopping Promenade® d’Arles (13) en octobre 2019, Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) et Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) en mars 2021. 1.3.3.4.Vers une intégration très en amont de la valeur ajoutée Le potentiel de ce nouveau genre de centre commercial de plein air ne se limite pas aux agglomérations sous équipées, mais existe aussi dans les communes qui souhaitent restructurer leurs entrées de ville en requalifiant ainsi un foncier obsolète et des ensembles commerciaux existants au profit de ces équipements harmonieux en phase avec leur époque. La reconquête de ces espaces représente un gisement foncier important dans une période où la sobriété foncière est primordiale pour le développement des villes. La reconquête du milieu urbain : l’aménagement et la restructuration de friches FREY a historiquement développé une grande majorité de ses opérations en zones péri urbaines sur des emprises foncières vierges. Un grand nombre de communes lance de vastes mutations sur des parties entières de leur territoire afin souvent d’extraire du cœur des villes des activités qui n’y ont plus leur place, ou afin de nettoyer de vieilles friches industrielles polluées qui, autrefois à la périphérie de ces villes, ont été rattrapées par un urbanisme incompatible avec de telles situations. Consciente de ce gisement de nouvelles opérations de reconquête du milieu urbain, FREY a su acquérir un savoir-faire particulier dans la réhabilitation de friches industrielles lourdement polluées. Intégrer le métier d’aménageur : développement du métier et la stratégie aménagement Toutes les grandes agglomérations françaises sont aujourd’hui confrontées aux mêmes défis : ●Comment restructurer leurs entrées de ville ? ●Comment réaménager ces vastes zones périphériques d’activité et de commerce aujourd’hui rattrapées par la ville ? ●Comment redévelopper une économie de territoire sur des actions conjuguées de transformation du lieu en site occupé ? Sans cette prise de conscience commune, l’échec urbain d’hier va inexorablement devenir l’échec économique de demain. Alors comment répondre à ces attentes croissantes ? Comment faire face aux multiples enjeux inhérents au réaménagement de ces zones commerciales ? En développant un savoir-faire unique d’aménageur, développeur et investisseur, FREY répond aujourd’hui à ces défis et se positionne comme un véritable partenaire auprès des agglomérations dans le cadre de leurs projets de restructuration commerciale d’entrée de ville. Des zones obsolètes et déshumanisées Nées dans les années 1980, avec pour seule vertu la praticité, ces zones commerciales périurbaines sont à la fois des succès économiques, génératrices d’emplois et de chiffres d’affaires, mais également des échecs urbains. Ces zones ne correspondent plus aux attentes ni de la société, ni de ces collectivités qui souhaitent donc voir ces zones monofonctionnelles se transformer. Bien que bénéficiant d’une position préférentielle, les différentes entrées de ville correspondent à un territoire fragmenté. Le panel des fonctions urbaines composant ce territoire (zones commerciales majeures, mixant parfois zones industrielles, artisanales et logistiques, tissu ancien de centre-bourg ou habitat) n’offre pas de véritable lien continu entre elles. La mixité fonctionnelle est également trop peu développée, voire difficile à identifier. À cette juxtaposition de fonctions variées sans réelle mixité viennent aussi s’ajouter de nombreux dysfonctionnements dans les mobilités : saturation des accès, absence de mobilités douces, insuffisance des transports en commun. Des enjeux territoriaux & urbains multiples FREY est le 1er opérateur français spécialisé dans le renouvellement urbain et commercial des entrées de ville : au travers de la maîtrise totale de sa chaîne de valeur et du succès d’opérations de réaménagement de zones commerciales d’entrées de ville, comme la requalification de la zone commerciale aux portes de Troyes, sur la commune de Saint-Parres-aux-Tertres ou du vaste projet de réaménagement urbain de la Zone Commerciale Nord de l’Eurométropole de Strasbourg, FREY met au travers de son ingénierie opérationnelle l'ensemble de ses savoir-faire au service du développement de ces territoires. Cela passe par la requalification des espaces publics existants, la rénovation de voiries, la création de nouveaux accès, de pistes cyclables, d’aménagements paysagers… ; le développement de nouvelles polarités commerciales et d’une nouvelle mixité urbaine proposant différents usages (logement, hôtellerie, bureau, ou logistique) dans ces nouveaux morceaux de ville. À travers son service aménagement, FREY s’attache donc à accompagner les collectivités pour relever les défis du Renouvellement Urbain et Commercial. La réponse doit d’abord passer par le dialogue avec les utilisateurs et par la compréhension des usages au quotidien, usages dans le fonctionnement et les dysfonctionnements tant sur l’espace public (accessibilités, saturation, séparations des modes VL, piétons, camions, intermodalité…) que sur l’espace privé des terrains (typologie, occupations, adressage, informations…). Sur ces questionnements, FREY s’attache à repenser de façon conjuguée aux différentes échelles du territoire la place de l’environnement et des paysages, celle des mobilités dans leurs nouveaux usages et celle d’un nouveau maillage des fonctions afin de repositionner de nouvelles centralités et de nouveaux espaces publics ou communs. Une méthodologie spécifique et adaptée La réussite d’une opération de Renouvellement Urbain et Commercial réside dans le partenariat entre les acteurs publics et privés. La mise en œuvre peut passer par la création par la collectivité d’un outil d’aménagement adapté aux problématiques des entrées de ville : la concession d’aménagement. La particularité des opérations de Renouvellement Urbain et Commercial nécessite la désignation par la collectivité d’un opérateur bénéficiant d’une double compétence d’aménageur et d’investisseur aux fins de restructurer complètement le périmètre et développer de nouveaux espaces de vie. opérateur unique Développeur Investisseur Aménageur RESTRUCTURATION CRÉATION CONSTRUCTION Mobiliers urbains Espaces verts Mobilité Transports en commun Modes doux Accessibilité Transferts d’enseignes Nouvelles enseignes Ce montage permet de définir une stratégie en réponse aux besoins exprimés par un territoire, de développer un montage financier spécifique et de transférer les outils d’aide à la maîtrise foncière. FREY est aujourd’hui reconnu comme le seul opérateur français spécialiste sur ces opérations de Renouvellement Urbain et Commercial par les deux opérations suivantes : ●L’Aire des Moissons – TROYES – SAINT-PARRES-AUX-TERTRES (10) À l’issue d’un appel à candidature, la Communauté d’Agglomération Troyes Métropole a désigné FREY aménageur et investisseur de la Zone d’Aménagement Concerté (ZAC) de l’Aire des Moissons en 2009. D’une emprise de 30 ha, le périmètre de cette ZAC était composé d’une zone commerciale existante de 20 ha et d’un périmètre d’extension de 10 ha. Avec cette opération, FREY est devenu le premier opérateur français à se voir confier l’aménagement et la requalification d’une grande zone commerciale d’entrée de ville. ●La Zone Commerciale Nord – STRASBOURG – VENDENHEIM (67) Lauréat du concours d’aménagement lancé par l’Eurométropole de Strasbourg en 2013, FREY mène la plus importante opération de renouvellement urbain et commercial jamais lancée en France. Ce projet d’aménagement durable certifié HQE Aménagement® répond à des objectifs de durabilité environnementale, économique et sociétale. Implantée sur le territoire de 4 communes (Vendenheim, Mundolsheim, Lampertheim et Reichstett), la Zone Commerciale Nord est un site typique des entrées de ville françaises, qui depuis 1975 vit un développement au coup par coup, sans cohérence. FREY, en tant qu’aménageur mais aussi en tant qu’investisseur, est en charge du renouvellement de ce territoire de 150 hectares, avec pour mission de créer : ●de nouveaux espaces publics (création d'un accès depuis un échangeur autoroutier, création de voiries douces) ; ●de requalifier les espaces publics ; ●de déplacer certaines enseignes pour la création de logements ou d'espaces publics et de définir des prescriptions pour l'ensemble du périmètres ; ●de redynamiser le commerce avec notamment la création d'un Shopping Promenade®. Un partenariat innovant au service des territoires Changer les formes urbaines de ces espaces commerciaux d’entrée de ville encore en activité nécessite une ingénierie opérationnelle très fine pour à la fois imaginer et concevoir les nouveaux quartiers mixtes mais également préserver au maximum l’attractivité commerciale pendant et après les travaux lourds qui sont réalisés. Il ne s’agit plus de rénover pour redynamiser mais d’inventer un nouveau mode de fabrication de la ville. Dans cette optique et pour accompagner la transformation des territoires, FREY, la Banque des Territoires et CDC Habitat mettent en place un véhicule de portage foncier et de remembrement foncier dont la vocation est de contribuer à la transformation de ces zones commerciales périurbaines en nouveaux quartiers à usages mixtes, parfaitement intégrés à leur territoire et répondant aux grands enjeux climatiques d’aujourd’hui. Ce nouveau dispositif proposera aux collectivités des solutions concrètes et expérimentales permettant la transformation de leurs zones commerciales périurbaines. Ce partenariat vise par ailleurs à mettre en place une nouvelle méthodologie au travers de la création d’une société de portage pour réaliser ces projets de reconversion de zones commerciales périurbaines passant par : l’acquisition de fonciers, la démolition, la dépollution, le remembrement, l’aménagement et la revente de fonciers réaménagés. Pour relever ce défi complexe de reconstruire la ville sur la ville ce partenariat s’appuie sur la complémentarité et la synergie des trois acteurs : FREY, spécialiste de l’immobilier commercial et du renouvellement urbain et commercial, la Banque des Territoires, partenaire majeur des collectivités et investisseur de long terme pour l’intérêt général et CDC Habitat, opérateur global de l’habitat d’intérêt public. 1.3.3.5.Une démarche environnementale : Développement Durable Une démarche environnementale affirmée Soucieux d’élaborer un aménagement durable, FREY inscrit ses opérations d’aménagement dans une démarche environnementale porteuse de principes de Développement Durable permettant de mettre en œuvre des pratiques pérennes et intelligentes à toutes les échelles du projet (aménagement et bâtiment). Au-delà des opérations de développement commercial certifiées HQE™ Bâtiments tertiaires ou BREEAM®, les opérations d’aménagement visent la labélisation HQE™ Aménagement. La démarche HQE™ Aménagement Les opérations FREY suivantes ont reçu la certification HQE™ Aménagement : ●L’Aire des Moissons à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ; ●La Zone Commerciale Nord à Strasbourg – Vendenheim (67). HQE™ Aménagement est une démarche, développée par l’Association HQE™ et ses partenaires, pour la réalisation d’opérations d’aménagement durable. Elle propose aux collectivités locales et aux aménageurs de mettre en œuvre une approche globale et transversale permettant de conjuguer les questions environnementales, sociales, économiques et urbaines sur une opération d’aménagement. Délivrée par Certivéa, la démarche ne définit pas de niveau d’exigence ou de thème prioritaire, mais nécessite que les porteurs de projet, dans le cadre de leur opération, réalisent une analyse exhaustive, dégagent les enjeux liés au site et à l’opération, se fixent des objectifs ambitieux répondant à ces enjeux, et s’assurent tout au long de la réalisation du programme de l’atteinte de ces objectifs. La démarche HQE™ Bâtiments tertiaires Les actifs FREY suivants ont reçu une certification HQE™ Bâtiments tertiaires : ●Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ; ●Clos du Chêne à Montévrain (77) ; ●Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ; ●O’Green à Agen-Boé (47) ; ●Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ; ●SuperGreen à Thionville – Terville (57). La démarche BREEAM® Les actifs FREY suivants ont reçu une certification BREEAM® : ●Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) ; ●Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (77) ; ●Shopping Promenade® Arles Montmajour à Arles (13) ; ●Shopping Promenade® Riviera à Cagnes-sur-Mer (06) ; ●AlgarveShopping à Albufeira (Portugal) ; ●Parc Vallès à Terrassa (Espagne) ; ●Finestrelles Shopping Centre à Barcelone (Espagne)(1) ; ●Clos du Chêne à Montévrain (77) ●Saint-Ouen - Communale à Saint-Ouen (93) ; ●Strasbourg Lot Centre à Strasbourg-Vendenheim (67) ; ●Carré Sud à Nîmes (30)(8) ●Woodshop à Cesson (77) (1); ●Designer Outlet Berlin à Wurstermark en Allemagne ; ●Franciacorta Designer Village à Rodengo Saiano en Italie ; ●Palmanova Designer Village à Aiello del Friuli en Italie ; ●Valdichiana Designer Village à Foiano della Chiana en Italie 1.3.3.6.L’international La Pologne En 2023, dans le cadre de sa stratégie d’expansion à long terme, FREY déploie sa plateforme paneuropéenne par l’ouverture à de nouveaux pays à l’image de la Pologne : au second semestre 2023, FREY a finalisé auprès d’Ingka Centres l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne), pour un montant total d’investissement de 103 millions d’euros (droits inclus). Idéalement localisé dans une des villes les plus dynamiques de Pologne, Matarnia Park Gdansk profite de surcroît de la force d'attraction d’un des premiers IKEA de Pologne. FREY va pouvoir transformer cet actif à fort potentiel afin de l'emmener vers les standards de son concept Shopping Promenade® et ainsi en tirer toute la quintessence. Cette acquisition marque également le premier investissement de FREY en Pologne, une des économies les plus dynamiques d'Europe. Situé à 10 km au sud-est de Gdańsk, ville portuaire de la mer Baltique, Matarnia Park Handlowy est un retail park de 52 300 m2 qui présente de sérieux atouts : une localisation stratégique avec une accessibilité exceptionnelle ; une zone de chalandise de plus de 600 000 habitants à moins de 20 minutes avec un pouvoir d’achat de 15% supérieur à la moyenne nationale polonaise et en pleine expansion et une offre commerciale (mode & maison, bricolage & électronique) attractive et complémentaire, développée sur 52 300 m2 de surface commerciale et sécurisée par des locomotives leaders de leur secteur (MediaMarkt, OBI, SportsDirect.com, H&M et TK Maxx, …). L’Espagne L’Espagne est le premier pays étranger sur lequel FREY s’est implanté via sa filiale Frey Invest. En 2018, FREY a acquis ●Parc Vallès situé à Terrassa-Barcelone est un actif de 47 700 m2. En 2023 Parc Vallès a bénéficié d'une grande rénovation. En 2022 FREY faisait l’acquisition de deux autres actifs en Espagne : ●Finestrelles Shopping Centre à Barcelone (41 100 m2) bénéficie d’une localisation stratégique et d’une zone de chalandise importante (470 000 habitants à 10 minutes ayant un pouvoir d’achat supérieur à la moyenne espagnole et catalane) ; ●Parque Mediterráneo, situé à 5 km de la ville portuaire de Carthagène au sud-est de l'Espagne, est un des plus grands retail parks espagnols (68 200 m2). De plus, FREY poursuit le développement en partenariat avec Eurofund du projet Promenade Lleida en Catalogne (57 264 m2). Le Portugal En 2019, FREY a acquis un centre commercial de plein air au sud du Portugal : AlgarveShopping. Cet ensemble immobilier composé d’un centre commercial à ciel ouvert et d’un retail park développe 58 500 m2 et est localisé à Albufeira en Algarve. Le site dispose, de plus, de réserves foncières constructibles. Cette opération permet à FREY de déployer son savoir-faire de gestion et de développement, sources de création de valeur pour l’actionnaire. L’ouverture vers de nouveaux pays FREY mène actuellement des études afin de sélectionner les pays de la zone européenne qui pourraient être propices à son développement international. La stratégie de croissance de FREY est fondée sur ses savoir-faire en matière de développement et de gestion de centres commerciaux de plein air, plus durables, plus pratiques, plus conviviaux pour les consommateurs et au modèle économique plus frugal pour les commerçants. Cette stratégie a permis de créer une foncière au patrimoine unique, dont l’exposition internationale, après les nouvelles acquisitions est de 37%(9). Dans le cadre de cette diversification, FREY entend mener une politique d’acquisition d’actifs commerciaux de plein air pour les transformer et les amener aux standards du patrimoine de la foncière ou de développement d’opérations, la France demeurant le premier pays en termes de volume du patrimoine économique. 1.3.3.7.Le nouveau marché des outlets La gestion d’outlet pour compte de Tiers En date du 23 juillet 2024, FREY a fait l'acquisition de 100% des titres de la société autrichienne ROS. Cette société opère dans 8 pays européens et gère pour le compte de tiers, 12 actifs représentant 215 000 m² et 25 M de visiteurs annuels. FREY a fait l’acquisition de la société ROS, 4ème gestionnaire d'outlets en Europe. FREY dispose ainsi d’un portefeuille opéré de 31 sites présents sur 9 pays en Europe, renforçant ainsi sa position de leader européen des destinations shopping de plein air. L'ambition est de continuer à croitre dans le marché des outlets en Europe et de développer des destinations shopping de plein air uniques et innovantes tout en étant attractives et durables sur le plan environnemental et sociétal. Les outlets, également dénommés "Designer Outlets" ou "magasins d’usine", ces centres commerciaux de plein air offrent aux consommateurs et aux enseignes des caractéristiques attrayantes. Coté consommateurs, ces centres permettent un excellent rapport qualité/prix, une expérience riche et confortent la notion « d’achat plaisir ». Ils disposent d’une zone de chalandise beaucoup plus vaste que les centres traditionnels. Coté enseignes partenaires, ces implantations permettent d’élargir leur base de clientèle et d’y développer le positionnement de leur marque. Financièrement, au-delà de chiffres d’affaires élevés au m² et d’OCR (Occupancy Cost Ratio) bas, ce format présente pour ces enseignes partenaires, des rentabilités supérieures aux emplacements traditionnels, grâce à l’écoulement d’anciennes collections et des coûts d’exploitation moins élevés qu’en centre-ville. ROS - Retail Outlet Shopping : 4ème gestionnaire d'outlet en Europe Dans un marché encore jeune en Europe, relativement fragmenté, qui présente de nombreuses similitudes avec celui des retail parks mais qui nécessite des savoir-faire spécifiques notamment en termes de marketing et de leasing, FREY fait l’acquisition d’un gestionnaire immobilier majeur européen spécialisé en outlets, ROS. L'entreprise autrichienne, créée en 2011 par Thomas Reichenauer et Gerhard Graf, opère dans 8 pays européens et gère pour le compte de tiers, 12 destinations shopping d’outlets représentant 215 000 m² et 25 M de visiteurs annuels. Elle porte également plusieurs projets en développement au travers d'extensions d'outlets existants ou de créations à venir. Véritable plateforme de services, ROS déploie une palette de savoir-faire couvrant tous les métiers du développement et de la gestion d'outlets : sourcing et montage d'opération, direction de travaux, asset et property management, direction de centre, commercialisation et marketing. Les 110 collaborateurs du Groupe sont aujourd'hui répartis entre le siège à Vienne (Autriche) et les 12 outlets situés en Espagne, au Portugal, en Allemagne, en Belgique, en Pologne, en Hongrie et en Croatie. L’acquisition dont le montant est confidentiel, porte sur 100% du capital et est relutive en termes de résultat par action dès 2024. Cette opération stratégique répond à trois objectifs complémentaires pour FREY : une présence significative dans le marché des outlets, un développement de la gestion pour compte de tiers et une veille accrue des opportunités de croissance dans davantage de marchés européens. L’intégration opérationnelle de ROS à la plateforme FREY a été totalement réalisée au second semestre 2024, ses fondateurs sont étroitement associés à la gestion de la société afin d’en assurer le succès. Le développement d’un nouvel actif : Malmö Designer Village : 1er actif de la plateforme dédiée En date du 2 juillet 2024, FREY a fait l'acquisition de 100% des titres de la société MALMO DESIGNER VILLAGE AB, une société suédoise portant un projet d'outlet à Malmö. Dans le cadre de cette acquisition, en date du 17 juillet 2024, FREY a acquis 100% des titres de la société FREY SWEDEN AB, destinée à détenir 100% des titres de la société MALMO DESIGNER VILLAGE AB. Fort de cette nouvelle expertise, FREY a aussi annoncé l'acquisition d'un 1er projet d'outlet à Malmö en Suède. En cours de développement, le Malmö Designer Village est situé au cœur de la plus grande zone de chalandise de Scandinavie (4 M d'habitants et 26 M de touristes chaque année à moins de 90 minutes), incluant les villes de Malmö, Helsingborg et Copenhague. Doté d’autorisations purgées de tous recours et d’une pré commercialisation déjà avancée, les travaux ont débuté au 3e trismestre de l’année 2024. Une 1ère phase de 18 000 m² ouvrira au premier semestre 2027 et une 2nde phase de 8 000 m² est prévue de manière subséquente. A terme, ce projet sera le plus grand outlet du marché nordique avec plus de 135 marques nationales et internationales, dont notamment Adidas, Levis, Marc O’Polo ou Skechers. En cohérence avec la politique ESG exigeante du groupe FREY, le projet de Malmö Designer Village sera certifié BREEAM Excellent. L’investissement de la phase 1 représente 100 M€ et le yield on cost est estimé à plus de 8%. L’opération est donc relutive à terme en résultat et en ANR et la phase 2 vient augmenter le pipeline d’opérations de développement contrôlées. 1.3.3.8.FREY poursuit ses ambitions d’expansion européenne avec l'acquisition de nouveaux outlets dans son patrimoine Le Designer Outlet Berlin, un actif premium et référent en Allemagne Le 7 mai 2025, FREY annonce l'acquisition du Designer Outlet Berlin, son tout premier actif en Allemagne. Premier et unique village outlet de Berlin-Brandebourg, ce site emblématique a été cédé pour un montant de 230 millions d’euros. Le Designer Outlet Berlin est classé 21ème en Europe et 2ème en Allemagne au classement ECOSTRA(10), benchmark européen de référence sur la performance des outlets. Reconnu comme un acteur incontournable du marché, le Designer Outlet Berlin bénéficie d’une fréquentation solide de 2,7 millions de visiteurs par an et d’un portefeuille d’enseignes attractif (Polo Ralph Lauren, Hugo Boss, Lacoste, Levi’s, UGG, Adidas, Tommy Hilfiger, Rituals …), et d’une implantation stratégique à l’ouest de la capitale allemande, à proximité de Potsdam. Acquisition de 3 outlets majeurs en Italie Le 18 août 2025, FREY franchit une nouvelle étape majeure de son développement européen en annonçant la signature d’un partenariat stratégique de 650 M€ aux côtés de Cale Street, dédié à l’investissement dans les premium outlets en Europe(11). Cette alliance s’illustre par l’acquisition de 3 villages emblématiques en Italie : Franciacorta (Lombardie), Valdichiana (Toscane) et Palmanova (près de Trieste), pour un montant de 410 M€, auprès de fonds gérés par Blackstone. En parallèle, FREY intègre Land of Fashion, société italienne de gestion de ces actifs. Ces 3 sites ont accueilli environ 11 millions de visiteurs(2) et les marques partenaires y ont généré un chiffre d’affaires de plus de 360 M€(2). FRANCIACORTA VILLAGE Situé à proximité immédiate de Milan et classé dans le top 5 des outlets italiens, Franciacorta Village est un designer outlet emblématique du nord de l’Italie. Avec plus de 180 boutiques et une surface commerciale de près de 37 000 m² GLA, il bénéficie d’une zone de chalandise exceptionnelle, à la fois locale et régionale. Son architecture à ciel ouvert, ses extensions récentes et son offre centrée sur les grandes marques internationales en font l’un des outlets les plus dynamiques du pays. VALDICHIANA VILLAGE Situé entre Florence et Sienne, au cœur de la Toscane, Valdichiana Village s’impose comme une destination shopping incontournable dans l’une des régions les plus touristiques d’Italie. Avec plus de 31 000 m² GLA et plus de 130 boutiques, il attire une clientèle à la fois locale et internationale. Son architecture typiquement toscane et sa position stratégique sur les axes reliant Rome, Pérouse et la Toscane viticole, en font un véritable hub commercial. PALMANOVA VILLAGE Idéalement situé entre Venise, l’Autriche et la Slovénie, Palmanova Village bénéficie d’une localisation stratégique qui lui permet de capter une clientèle à la fois locale et transfrontalière. Avec plus de 22 000 m² GLA et 91 boutiques, ce centre en pleine dynamique de croissance affiche une fréquentation en hausse constante. Sa zone de chalandise dépasse 3,7 millions d’habitants, offrant un potentiel de développement significatif. 1.3.4.Réglementation applicable 1.3.4.1.Droit de l’urbanisme commercial et de la Construction 1.3.4.1.1.Autorisation d’exploitation commerciale (AEC) Les articles L. 752-1 et suivants du Code de commerce soumettent à une autorisation préalable certaines opérations portant sur les surfaces commerciales de vente au détail, notamment celles créant une surface de vente supérieure à 1 000 m2. La loi n° 2018-1021 portant évolution du logement, de l’aménagement et du numérique dite, loi « ÉLAN » du 23 novembre 2018 et plus récemment, la loi n°2021-1104 portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets, dite loi « CLIMAT » du 22 août 2021 ainsi que leurs textes d’application sont venus compléter les dispositifs existants par différentes mesures applicables aux opérations d’aménagement, d’urbanisme et de construction ; dont l’urbanisme commercial. L’autorisation d’exploitation commerciale est délivrée par la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC), le cas échéant par la Commission Nationale d’Aménagement Commercial (CNAC), après analyse des effets prévisibles du projet en matière d’aménagement du territoire, de Développement Durable, de protection des consommateurs et, depuis la loi CLIMAT, d’impact du projet en termes d’artificialisation des sols au sens de l’alinéa 9 de l’article L.101-2-1 du Code de l’urbanisme ; le tout dans le respect des critères énoncés par l’article L. 752-6 du Code de commerce. La loi CLIMAT a pour effet de renforcer les conditions d’octroi des autorisations d’exploitation commerciale qui engendrent une artificialisation des sols. De nombreux décrets d'application de la loi CLIMAT ont été pris au cours de l'année 2022 ; dont notamment le Décret n° 2022-1312 du 13 octobre 2022, entré en vigueur le 15 octobre 2022 s'agissant des AEC. Il fixe les modalités d'octroi des AEC pour les projets engendrant une artificialisation des sols. Il en résulte un principe d'interdiction de délivrance d'AEC pour les projets qui artificialisent les sols et quelques dérogations strictement encadrées pour les projets présentant un intérêt particulier pour un territoire donné, sous réserve que la surface de vente soit en toute hypothèse inférieure à 10.000 m². La loi dite « Industrie Verte » n°2023-973 du 23 octobre 2023 a quant à elle instauré la possibilité pour les opérateurs économiques de déplacer des surfaces de vente existantes (et donc d’être dispensés d’obtenir une nouvelle AEC) à l’intérieur d’une Grande Opération Urbaine (« GOU ») décidée dans le cadre d’un contrat de projet partenarial d’aménagement (« PPA ») dès lors (i) que la GOU vise la transformation d’une Zone d’Activité Economique (« ZAE ») afin d’en favoriser la mixité fonctionnelle, et (ii) que les projets réalisés n’engendrent aucune création de surfaces de vente supplémentaires et aucune artificialisation des sols. Cette même loi a autorisé, à titre expérimental, sur une durée de 3 ans, le transfert de mètres carrés commerciaux à l’intérieur des ZAE - non situées au sein d’une GOU -, mais cette fois-ci, seulement si les projets portés par les opérateurs économiques visent à l’implantation d’une activité industrielle ; les autres conditions d’éligibilité au dispositif demeurant identiques à celles prévues pour les GOU. Enfin, la loi « Industrie Verte » a étendu aux GOU la participation à l’expérimentation prévue pour une durée de 6 ans, par l’article 97 de la loi « 3DS » n° 2022-217 du 21 février 2022 et par son décret d’application n°2023-977 du 23 octobre 2023, entré en vigueur le 1er janvier 2024, aux termes desquels l’autorité administrative compétente en matière d’autorisations d’urbanisme peut délivrer un permis de construire valant AEC sans solliciter l’avis de la CDAC ; la réglementation de l’aménagement commercial étant pleinement intégrée dans le SCoT et le PLU validés au préalable par la Commission Nationale d’Aménagement Commercial (« CNAC »). A noter également qu’une circulaire du 15 novembre 2023 est venue acter en droit positif du revirement jurisprudentiel opéré par le Conseil d’Etat le 16 novembre 2022 (« arrêt Poulbric ») en réintégrant les SAS d’entrée des magasins dans le calcul des mètres carrés commerciaux à comptabiliser dans les demandes d’AEC. Par Décret en date du 30 décembre 2024, la durée de validité des AEC délivrées à compter de son entrée en vigueur a été uniformisée pour tous les projets nécessitant un permis de construire, quelle que soit leur taille (+/- de 6.000 m² SDV). L’AEC sera désormais périmée au plus tard dans un délai de 7 ans à compter de la date à laquelle le permis de construire auquel elle est attachée sera devenu définitif. En 2025, la réglementation relative à l’aménagement commercial continue d’être marquée par la mise en œuvre des principes issus de la loi Climat et Résilience, en particulier l’objectif de limitation de l’artificialisation des sols. Un Décret n°2025-461 du 26 mai 2025 est venu prolonger, à titre exceptionnel, la durée de validité de certaines autorisations d’urbanisme et autorisations d’exploitation commerciale, en cours de validité à sa date de publication afin de tenir compte des difficultés rencontrées par le secteur de la construction et de l’immobilier. A noter qu’à fin 2025, une demande d’avis est pendante devant le Conseil d’État. Elle devrait tendre à voir préciser la portée de l’interdiction d’artificialisation des sols pour certains projets commerciaux et les conditions d’application des dérogations prévues par les textes en vigueur. 1.3.4.1.2.Autorisation d’urbanisme Les projets de construction et de réhabilitation sont soumis à l’obtention préalable d’une ou plusieurs autorisations d’urbanisme visées aux articles L. 421-1 et suivants du Code de l’urbanisme, regroupant trois permis (permis de construire, permis d’aménager, permis de démolir) et une déclaration préalable. Le décret n° 2015-165 du 12 février 2015 relatif à l’aménagement commercial, pris en application de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi PINEL », a institué une procédure unique fusionnant, lorsque le projet nécessite une construction ou une réhabilitation soumise à autorisation d’urbanisme, le permis de construire et l’autorisation d’exploitation commerciale. Ce permis de construire valant autorisation d’exploitation commerciale vise (i) à simplifier les démarches de demandes d’autorisations jusque-là distinctes en instituant un guichet unique de dépôt de la demande en mairie et (ii) à raccourcir les délais contentieux en prévoyant une saisine directe des Cours Administratives d’Appel, statuant en premier et dernier ressort, sur la seule autorisation d’urbanisme comprenant un volet « autorisation d’exploitation commerciale ». Depuis lors, tant la loi ÉLAN de 2018 que la loi CLIMAT de 2021 sont venues amender et compléter le dispositif légal applicable aux autorisations d’urbanisme. La plus récente d’entre elles a notamment pour ambition, dans la droite ligne de la convention citoyenne pour le climat de 2020, de parvenir dans un premier temps, à réduire le rythme d’artificialisation et de consommation des espaces naturels, agricoles et forestiers, pour à terme aboutir au ZAN (Zéro Artificialisation Nette) des sols d’ici 2050. À cette fin, elle tend à favoriser la reconquête des friches et la réversibilité du bâti, la « verdisation » et la végétalisation des bâtiments et des parkings, ce qui se traduit, entre autres, par un renforcement des obligations des porteurs de projets en matière de performances énergétiques et environnementales. Comme en matière d’aménagement commercial, de nombreux décrets et arrêtés d’application de la loi CLIMAT ont été pris au cours des années 2022 et 2023 en matière d’urbanisme, lesquels ont été complétés par la loi Industrie Verte (précitée) et par la loi d’accélération de la production d’énergie renouvelable (dite loi « APER ») n°2023-175 du 10 mars 2023. Ces textes ont notamment eu vocation à préciser les modalités de mise en œuvre (i) de l’objectif ZAN et (ii) de l’obligation de végétaliser et/ou d’équiper les toitures des bâtiments et/ou les ombrières surplombant les parcs de stationnement, de dispositifs de production d’énergie renouvelable. La loi « d’accélération de la production d’énergie renouvelable » (APER) n°2023-175 du 10 mars 2023 a étendu les obligations susvisées aux parcs de stationnement extérieurs, densifié les obligations et étendu leur champ d’application. La loi n°2023-630 du 20 juillet 2023 a - quant à elle - instauré un dispositif visant à accompagner les élus locaux dans la mise en œuvre de l’objectif ZAN et a majoré les délais d’adaptation des documents d’urbanisme pour intégrer cet objectif. La loi « Industrie Verte » a octroyé un délai supplémentaire pour solariser les parcs de stationnement extérieurs en cas de recours à des panneaux de nouvelle génération. Dans la droite ligne des lois CLIMAT et APER, différents décrets et arrêtés ont été pris au cours de l’année 2024 afin de préciser les conditions d’implantation d’ombrières photovoltaïques sur les parkings (existants et neufs) des ensembles commerciaux ainsi que les cas d’exemption (Décrets n°2024-1023 du 13/11/2024 et n°2024-1104, Arrêtés des 05/03/2024, 03/12/2024 et 04/12/2024). La loi de simplification du droit de l’urbanisme et du logement n°2025-896 dite loi « Huwart » du 26 novembre 2025 a modifié profondément le régime du contentieux de l’urbanisme afin de réduire l’insécurité juridique pesant sur les opérations immobilières. Elle a notamment raccourci les délais de recours gracieux, supprimé leur effet prorogeant sur le contentieux, renforcé la cristallisation des règles d’urbanisme applicables aux autorisations délivrées et limité la possibilité d’invoquer certains vices affectant les documents d’urbanisme à l’occasion d’un recours contre une autorisation individuelle. Cette réforme s’accompagne d’une évolution des procédures administratives, avec un recours accru à la participation du public en lieu et place de l’enquête publique et un renforcement des pouvoirs de la police de l’urbanisme. Un décret du 29 décembre 2025 est par ailleurs venu clarifier l’articulation entre les procédures d’urbanisme et celles relevant du droit de l’environnement, en prévoyant notamment que, pour les projets soumis à évaluation environnementale, le silence de l’administration à l’issue du délai d’instruction vaut décision implicite de rejet, et en renforçant l’information du pétitionnaire en cas de suspension des délais. 1.3.4.1.3.Évaluation environnementale et Autorisation environnementale Selon sa nature, sa dimension ou sa localisation, le projet est susceptible d’avoir un impact sur l’environnement ou la santé humaine et sera, préalablement à sa réalisation, soumis à évaluation environnementale (« EE ») visée aux articles L. 122-1 et suivants du Code de l’environnement. Le porteur du projet, maître d’ouvrage de l’opération, élabore dans ce cas un rapport d’évaluation des incidences sur l’environnement, dénommé « Étude d’impact », permettant d’apprécier les incidences du projet notamment sur la population et la santé humaine, le sol, l’eau, l’air, le climat ou encore la faune et la flore. L’autorisation délivrée par l’autorité compétente en matière environnementale différera selon que le projet relève d’un régime d’autorisation préalable ou d’un régime déclaratif. La loi n° 2020-1525 portant sur l’accélération et la simplification de l’action publique, dite « loi ASAP » du 7 décembre 2020, a réformé considérablement le régime des autorisations environnementales en apportant davantage de sécurité juridique aux porteurs de projets face aux éventuelles évolutions normatives en cours de procédure. Sous certaines conditions, elle leur permet également d’engager certains travaux de construction avant la délivrance de l’autorisation environnementale, ce qui n’était pas le cas précédemment. En exécution de l'arrêt du Conseil d'Etat du 15/04/2021 n° 425424 qui estimait que le régime de nomenclature des projets soumis à évaluation environnementale (EE) (cf. Tableau R.122-2 du Code de l’environnement) ne permettait pas de soumettre à EE tous les projets qui le nécessiteraient, le Décret n°2022-422 du 25 mars 2022 a élargi le champ d'application de l'EE aux projets ne répondant pas aux catégories visées ou situées sous les seuils listés sur le Tableau formant annexe à l'article R. 122-2 du Code de l'environnement. A ainsi été instaurée une clause "filet" qui renforce les obligations des porteurs de projets en cas d'incidences notables des projets sur l'environnement ou la santé humaine. La loi APER citée ci-dessus et son décret d’application n°2023-1103 du 27 novembre 2023 ont apporté des précisions sur le régime contentieux de l’autorisation environnementale avec notamment l’obligation de notification des recours contre les autorisations environnementales qui n’existaient pas précédemment et l’obligation pour le juge administratif de régulariser l’autorisation environnementale en cours d’instance lorsque cela est possible afin d’éviter son annulation. Ces dispositions sont entrées en vigueur le 1er janvier 2024. La loi Industrie Verte, également visée ci-dessus, a quant à elle instauré des mesures destinées à accélérer l’instruction des demandes d’autorisations environnementales ; notamment en modifiant le déroulé des procédures de consultation du public ; lesquelles peuvent désormais être organisées pendant la phase d’instruction de la demande par les services compétents et non plus après cette instruction. En droit de l’environnement, l’année 2025 a été marquée par l’adoption de la loi DDADUE du 30 avril 2025, destinée à adapter le droit interne aux exigences du droit de l’Union européenne. Ce texte a notamment apporté des ajustements au régime des dérogations relatives aux espèces protégées et précisé les obligations de solarisation des parcs de stationnement extérieurs, en en encadrant le champ d’application, les surfaces concernées et les conditions de report des échéances. Plusieurs textes réglementaires, dont le Décret n°2025-804 du 11 août 2025, ont également renforcé et rationalisé le cadre applicable aux projets immobiliers, en limitant notamment la durée de validité de certaines études environnementales (ex : étude faune/flore limitée à 5 ans) et en faisant évoluer les modalités d’instruction et de participation du public. 1.3.4.2.Assurances obligatoires Dans le cadre des activités de démolition, construction, réhabilitation, la Société souscrit systématiquement, en sa qualité de maître d’ouvrage, les assurances obligatoires instituées par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978 (codifiée aux articles L. 242-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation) couvrant d’une part l’ouvrage exécuté (assurance dite Dommage Ouvrage) et d’autre part la responsabilité du Maître d’Ouvrage (assurances dites Constructeur Non-Réalisateur et Tous Risques Chantier). Les assurances Dommage Ouvrage (« DO »), Constructeur Non-Réalisateur (« CNR ») et Tous Risques Chantier (« TRC ») font l’objet d’un protocole annuel avec la compagnie d’assurances. Dans le cadre de son activité de foncière, la Société impose au preneur à bail de justifier au bailleur (i) de la souscription d’une assurance pour l’exploitation de son commerce et (ii) du paiement des primes liées. 1.3.4.3.Réglementation applicable aux baux commerciaux 1.3.4.3.1.Introduction Dans le cadre de l’activité de gestion des actifs immobiliers qu’elle détient, la Société a conclu, avec chacun de ses locataires, des baux commerciaux. La réglementation applicable aux baux commerciaux est définie par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, complétée par les règles non codifiées du décret du 30 septembre 1953 et certaines dispositions du Code civil relatives aux baux d’immeubles. Cette réglementation vise à assurer une protection renforcée du locataire, condition qu’il remplisse les critères d’éligibilité au statut des baux commerciaux, garantissant ainsi la stabilité de son exploitation commerciale. Les principales règles d’ordre public applicables aux baux commerciaux incluent notamment : ●Durée minimale du bail : fixée à neuf ans (article L. 145-4 du Code de commerce), ●Droit au renouvellement du bail en faveur du locataire (articles L. 145-8 et suivants), ●Plafonnement du loyer lors du renouvellement (articles L. 145-33 et suivants), ●Droit de déspécialisation totale ou partielle (articles L. 145-47 et L. 145-48). 1.3.4.3.2.Évolutions législatives et réglementaires 1. Décret du 30 septembre 1953 Le décret fondateur du statut des baux commerciaux définit les droits et obligations essentiels applicables aux parties. Ses dispositions ont été progressivement codifiées dans le Code de commerce. 2. Loi Pinel (n° 2014-626 du 18 juin 2014) Cette loi a introduit plusieurs mesures visant à améliorer les relations entre bailleurs et locataires commerciaux. Le décret n° 2014-1317 du 3 novembre 2014 précise notamment : ●Les charges et travaux incombant au bailleur, tels que les grosses réparations définies par l’article 606 du Code civil, ●L’obligation d’information annuelle sur les charges et les dépenses prévisionnelles, ●La création d’une Commission départementale de conciliation pour résoudre les litiges relatifs aux charges et aux travaux. 3. Loi Macron (n° 2015-990 du 6 août 2015) La loi Macron a modifié la forme du congé dans les baux commerciaux : le congé délivré par le bailleur ou le locataire à l’échéance du bail doit être notifié par acte extrajudiciaire (commissaire de justice), supprimant la possibilité de congé par lettre recommandée. 4. Décret tertiaire (décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019) Pris en application de la loi ÉLAN, ce décret impose aux bâtiments à usage tertiaire d’une surface supérieure à 1 000 m² des objectifs de réduction des consommations énergétiques : ●-40 % en 2030, ●-50 % en 2040, ●-60 % en 2050. Déclaration obligatoire sur la plateforme OPERAT (ADEME) Les consommations énergétiques doivent être déclarées chaque année sur la plateforme OPERAT, gérée par l’ADEME. Cette plateforme permet de suivre l’évolution des consommations et de vérifier la conformité aux objectifs fixés. Sanctions en cas de non-respect ●« Name and shame » : publication des contrevenants sur une liste publique, ●Injonctions administratives pour mise en conformité. 5. Loi PACTE (n° 2019-486 du 22 mai 2019) Cette loi a modifié l’article L. 642-7 du Code de commerce pour interdire les clauses de solidarité entre cédant et cessionnaire en cas de procédure de redressement ou liquidation judiciaire, facilitant ainsi la reprise d’entreprises. 6. Loi Climat et Résilience (n° 2021-1104 du 22 août 2021) Cette loi vise à accélérer la transition écologique, avec des impacts significatifs sur les baux commerciaux : ●2025 : interdiction de louer des locaux classés G au diagnostic de performance énergétique (DPE), ●2028 : interdiction pour les locaux classés F, ●2034 : interdiction pour les locaux classés E. 7. Loi pouvoir d’achat (n° 2022-1158 du 16 août 2022) Cette loi a instauré un plafonnement temporaire de l’Indice des Loyers Commerciaux (ILC) à +3,5 % par an, jusqu’au 30 juin 2023, pour les PME locataires. 8. Projet de loi de simplification de la vie économique (prévu pour 2026) Un projet de loi relatif à la simplification de la vie économique, comprenant diverses mesures en matière de baux commerciaux, a été adopté en première lecture par le Sénat le 22 octobre 2024 et par l’Assemblée nationale le 17 juin 2025. Une Commission Mixte Paritaire a déposé ses conclusions le 20 janvier 2026. Ces dispositions ne sont pas encore définitivement adoptées et restent subordonnées à la promulgation de la loi. Ledit projet vise à alléger les démarches administratives et à renforcer l’équilibre entre bailleurs et locataires : ●Mensualisation obligatoire sur demande du locataire ●Taxe foncière à la charge du bailleur ●Plafonnement et encadrement des garanties locatives ●Clarification du régime du dépôt de garantie en cas de mutation 1.3.4.4.Réglementation applicable aux actifs immobiliers Dans le cadre de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit ainsi répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l’environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n’a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles le Groupe est soumis mais seulement à en donner une vision d’ensemble. 1.3.4.4.1.Réglementation relative à l’amiante La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liée à la présence d’amiante est définie aux articles R. 1334-14 à R. 1334-29 du Code de la santé publique. Aux termes de la réglementation, le propriétaire d’un immeuble bâti dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997 est tenu de rechercher la présence d’amiante dans l’immeuble qu’il détient, d’élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. En cas de vente un diagnostic amiante doit être annexé à la promesse de vente si le propriétaire veut s’exonérer de la garantie des vices cachés. 1.3.4.4.2.Réglementation relative aux établissements recevant du public Les immeubles et centres commerciaux, dont la Société est propriétaire, et qui sont destinés à recevoir du public, doivent être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R. 162-8 et suivants du Code de la construction et de l’habitation relatifs à l’accessibilité aux personnes handicapées et par les articles R. 143-1 et suivants dudit Code (étant précisé que la numérotation des articles applicables aux ERP a été modifiée suite à la recodification de la partie réglementaire du Code de la construction et de l’habitation, opérée par le Décret n°2021-872 du 30 juin 2021), qui permettent de prévenir les risques d’incendie et de panique S’agissant de ce dernier point, l’ouverture au public de l’établissement est subordonnée à une autorisation du Maire délivrant un arrêté d’ouverture après vérification par la commission de sécurité compétente des mesures prises. Ces établissements font ensuite l’objet de visites périodiques de contrôle et de visites inopinées par la commission de sécurité compétente en vue de vérifier le respect des normes de sécurité. 1.3.4.4.3.Réglementation relative à la sauvegarde de l’environnement Risques liés aux installations classées Certaines activités des locataires de la Société, telles que les enseignes de grande distribution alimentaire, peuvent relever de la législation des installations classées. Elles constituent de ce fait des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (« ICPE »). Les ICPE sont placées sous le contrôle du Préfet et de la Direction régionale de l'environnement, de l'aménagement et du logement (DREAL) chargés notamment de l’organisation de l’inspection de ces installations. En outre, lorsque l’installation classée est mise à l’arrêt définitif, son exploitant est tenu d’en informer préalablement le Préfet qui peut voir imposer des obligations de surveillance ou de remise en état du site. La loi ASAP a modifié la procédure de cessation d’activité d’une installation classée. La nouvelle procédure est applicable depuis le 1er juin 2022. La loi Industrie Verte n°2023-973 du 23 octobre 2023 a quant à elle permis d’accélérer et de faciliter le renouvellement et la réhabilitation des fonciers industriels pour des sites en fin d’activité ou d’ores et déjà en cessation. Réglementation sur l’eau Les actifs de grande envergure doivent respecter la réglementation sur l’eau pour l’utilisation et les rejets qu’ils génèrent, et notamment l’obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales, conformément aux articles L. 210-1 et suivants du Code de l’environnement (dans leur version amendée par la loi CLIMAT). La prise en compte de la gestion de cette ressource naturelle est par ailleurs intégrée dès la conception des projets de construction et réhabilitation, soumis à autorisation ou à déclaration préalable auprès de l’autorité compétente en matière environnementale selon leur envergure, conformément aux articles L. 214-1 et suivants du Code de l’environnement. Compte tenu de ses engagements forts en matière environnementale, la Société est particulièrement attentive aux solutions alternatives pour gérer les rejets des eaux pluviales des toitures mais aussi des parkings. Etat des risques et pollutions : risques naturels et technologiques - secteur d'information sur les sols Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, technologiques voire miniers, doivent être informés par le vendeur ou par le bailleur de l’existence de ces risques. L’information se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente. Un état des risques, dénommé « État des risques et pollutions » est établi conformément au modèle défini par arrêté ministériel, est annexé au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente. Le Décret n° 2022-1289 du 1er octobre 2022, pris en application de l'article 236 de la loi CLIMAT, rend obligatoire à compter du 1er janvier 2023, pour le vendeur ou le bailleur, d'un bien immobilier concerné par un ou plusieurs risques naturels ou par un secteur d'information sur les sols, d'en informer le potentiel acquéreur ou locataire à chaque étape de la vente ou de la location, et cela, dès l'annonce immobilière, quel qu'en soit le support. Réglementation applicable au mode de détention de certains actifs immobiliers Certains actifs immobiliers de la Société sont, en raison de leurs caractéristiques propres, soumis aux règles spécifiques de la copropriété et/ou de la division en volumes (notamment s’agissant d’ensembles immobiliers complexes). Le régime de la copropriété est défini par la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 et le décret n° 67-223 du 17 mars 1967. En application de ce régime, chaque copropriétaire est titulaire d’un lot comprenant la propriété exclusive d’une partie privative et d’une quote-part indivise des parties communes (murs principaux, cages d’escalier, halls, espaces de stationnements collectifs, espaces verts collectifs, etc.). Chaque copropriétaire peut ainsi jouir librement des parties communes, sous réserve de ne pas porter atteinte aux droits des autres copropriétaires. La superficie et l’emplacement du lot permettent de déterminer les quotes-parts de détention des parties communes, sur la base desquelles sont déterminés les droits de vote au sein des assemblées de copropriétaires et les charges liées à l’entretien des parties communes. Le syndicat des copropriétaires est une collectivité qui regroupe tous les copropriétaires d’un immeuble. Le syndic de copropriété est la personne physique ou morale chargée de la représentation du syndicat des copropriétaires. Il est également responsable de l’administration des parties communes de la copropriété, de la bonne gestion de l’immeuble, avec l’assistance et le contrôle du conseil syndical. Il est nommé pour une durée déterminée plafonnée à trois ans et renouvelable indéfiniment. Le conseil syndical est constitué d’une petite équipe de copropriétaires (trois au minimum) désignée par l’Assemblée générale des copropriétaires qui est annuelle et obligatoire. Il a pour mission d’assister le syndic de copropriété et de contrôler sa gestion. Il élit lui-même un(e) Président(e) et se réunit périodiquement au cours de réunions du conseil syndical. Une ordonnance n° 2019-1101 du 30 octobre 2019 réforme les dispositions du droit de la copropriété. Elle prévoit notamment que le statut de la copropriété ne s’applique plus de façon impérative à tout immeuble ou groupe d’immeubles bâtis divisé en lots de copropriété mais uniquement à ceux à destination partielle ou totale d’habitation. Il s’agit de la disposition la plus marquante de ce texte qui clarifie en outre les relations contractuelles entre le syndic et le syndicat de copropriétaires et renforce les pouvoirs du conseil syndical. La plupart des dispositions sont entrées en vigueur le 1er juin 2020. Un décret d’application a été publié le 2 juillet 2020 mais le projet de loi de ratification de l’ordonnance déposé le 15 janvier 2020 au Sénat n’a toujours pas été examiné. S'agissant de la codification du droit de la copropriété, aucune avancée n'a pu être constatée depuis la réponse ministérielle du 9 septembre 2021, aux termes de laquelle le Ministère de la Justice indiquait au Sénat qu'il continuait de travailler le sujet. (Rép. Min.N°20346 : JO Sénat Q, 9 sept. 2021, p 5277). En revanche, la loi n° 2022-217 du 21 février 2022 relative à la différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l'action publique locale, dite "loi 3DS" a supprimé la date butoir du 23 novembre 2021 pour mettre en conformité les règlements de copropriété avec la loi ELAN (qui consacrait les notions des lots transitoires, de parties communes spéciales et de parties communes à jouissance privative) et a établi un régime différent selon que l'immeuble est mis en copropriété avant ou après le 1er juillet 2022. La division en volumes n’est quant à elle régie par aucun texte. 1.3.4.5.Réglementation relative au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées 1.3.4.5.1.Option Il est rappelé que la Société a opté à compter du 1er janvier 2009 pour le régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) prévu aux articles 208 C, C bis et C ter du Code général des impôts, régime réservé aux sociétés dont l’objet principal est d’acquérir ou de construire des immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de sociétés dont l’objet social est identique. Ce régime exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés de la location d’immeubles, les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits immobiliers, de titres de sociétés de personnes et de filiales ayant elles-mêmes opté pour ledit régime ainsi que les dividendes versés par ces filiales. Les modalités d’option pour ce régime, ainsi que les obligations déclaratives des SIIC, ont été précisées par le décret 2003-645 du 11 juillet 2003 (codifié à l’article 46 ter A de l’annexe III au Code général des impôts). Une instruction parue au « Bulletin officiel des impôts » 4 H-5-03 n° 158 bis du 25 septembre 2003, reprise au BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-20 en date du 27 mars 2019 ; a commenté ce régime. Cette option concerne FREY et ses filiales éligibles. Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d’exclusivité de l’objet social. L’exercice à titre accessoire d’autres activités que celles répondant à leur objet principal n’est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfice du régime. Toutefois, les revenus retirés de ces autres activités sont imposables dans les conditions de droit commun, y compris les revenus financiers, sans obligation de distribution. Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, conjointement avec d’autres SIIC ou des sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV), soumises à l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime. À titre d’information, les filiales de FREY ayant opté pour le régime SIIC sont les suivantes : ●la SAS Frey Retail Fund 1, filiale conjointe avec des SPPICAV, a opté à compter de sa création en décembre 2011 ; ●la SAS IF Clos du Chêne, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2012 ; ●la SASU FREY MURS 02, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2017 ; ●la SAS BBC PROMOTION, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2022; ●la SNC FREY RIVIERA, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 11 Septembre 2023 (courrier envoyé 28/09/2023). ●La SAS FREY MARS PARTNERS, filiale à 51 % de FREY SA, a opté à compter du 27 novembre 2025 ; ●La SAS CLAYE SP, filiale à 100 % de FREY MURS 02, a opté à compter du 1er janvier 2026. Les résultats des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéficient de l’exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC. Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n’est exigée. 1.3.4.5.2.Conséquences de l’option L’option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d’entreprise dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d’être soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exercice de l’option entraîne en particulier l’imposition des plus-values latentes sur immeubles, droits immobiliers et titres de sociétés immobilières transparentes, imposition communément appelée exit tax. Depuis la loi de finances n° 2008-1425 publiée le 28 décembre 2008, le taux de cette exit tax est de 19 %. Elle est payable par quart le 15 décembre de l’année de l’option et des trois années suivantes. Le reliquat des déficits reportables non utilisés lors de l’option pour le régime des SIIC (s’il en existe) peut être imputé sur le résultat de cessation, et ce y compris sur l’assiette servant au calcul de l’exit tax. Le solde non imputé est définitivement perdu. Les sociétés éligibles contrôlées par FREY, préalablement soumises à l’impôt sur les sociétés, seront également redevables de l’exit tax si elles optent pour le régime des SIIC dans les mêmes conditions. De même, lorsque des immeubles, des droits immobiliers ou de participation dans des sociétés relevant du régime fiscal des sociétés de personnes deviennent éligibles à l’exonération d’impôt sur les sociétés postérieurement à l’option pour ce régime, les plus-values latentes constatées sur ces actifs, doivent également être soumises à l’exit tax au taux de 19 % sur quatre ans. 1.3.4.5.3.Régime fiscal Les SIIC sont exonérées d’impôt sur les sociétés sous réserve du respect des conditions de distribution suivantes : ●les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles au titre de l’activité relevant de ce régime doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ●les plus-values de cession d’immeubles, de droits immobiliers, de participations dans des sociétés visées à l’article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; ●les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime des SIIC (ou d’une autre SIIC qu’elle contrôle) doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Si les SIIC ou leurs filiales ayant opté ne procèdent pas aux distributions nécessaires, dans le délai et la proportion exigés, elles encourent la perte de l’exonération sur l’ensemble des revenus (bénéfices, plus-values, dividendes) de l’exercice concerné (sauf situation particulière). Les revenus tirés de l’exercice d’activités accessoires sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans influence sur le résultat du secteur exonéré et n’influence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs filiales doivent ventiler entre leurs secteurs exonérés et imposables les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfices provenant des activités exonérées de celles provenant des activités imposables. Par ailleurs, un prélèvement de 20 % est dû sur les dividendes afférents à des bénéfices exonérés et payés à des actionnaires personnes morales détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital de la Société et qui ne sont pas soumis à un taux au moins égal au tiers du taux d’impôt français. 1.3.4.5.4.Sortie du régime Le non-respect des conditions d’accès au régime au cours des exercices postérieurs à l’entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC et en conséquence des filiales qui ont opté. 1.4.Facteurs de risques Outre les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les risques exposés ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement dans des titres de la Société. Conformément au règlement « Prospectus 3 », seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société et son Groupe sont présentés dans le présent chapitre. La Société a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société. Les trois catégories identifiées sont les suivantes : ●risques liés à l’environnement du Groupe ; ●risques liés à la réglementation applicable au Groupe ; ●risques liés à l’activité opérationnelle du Groupe. Au sein de ces catégories, le Groupe a identifié 15 risques majeurs dont elle a évalué la criticité sur son activité, sa situation financière et patrimoniale, son image et ses perspectives et a attribué une note à chacun de ses risques : ●1 : risque faible ; ●2 : risque moyen ; ●3 : risque fort. Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact défavorable, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société afin de limiter la survenance et/ou l’impact des risques identifiés. L’horizon de temps défini pour ce travail de cotation des risques est de cinq ans. Les deux échelles d’impact et de probabilité sont cotées sur quatre niveaux : Échelles Probabilité Impact Niveau 1 Rare Limité Niveau 2 Possible Significatif Niveau 3 Probable Majeur Niveau 4 Très probable Critique L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe. L’analyse des risques est résumée dans le tableau ci-après. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Cette hiérarchie des risques tient compte des effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques. 1.4.1.Tableau synoptique Facteurs de risque Notation Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Environnement du Groupe ●Environnement économique Très probable Majeur 3 ●Marché de l'immobiler commercial Possible Majeur 2 ●Environnement concurrentiel Possible Significatif 2 ●Indexation des loyers Probable Limité 1 Réglementation applicable au Groupe ●Autorisations administratives Probable Significatif 2 ●Réglementation des baux et au non-renouvellement Possible Significatif 2 ●Régime SIIC Rare Majeur 2 Activité opérationnelle du Groupe ●Non-respect d’un covenant financier Rare Critique 3 ●Taux d’intérêt Probable Significatif 2 ●Traitement de l’information, intégrité des données et fraudes Probable Significatif 2 ●Acquisition de nouveaux actifs Probable Significatif 2 ●Développement de nouveaux actifs Possible Significatif 2 ●Non-obtention d’un financement ou obtention à des conditions moins favorables Possible Significatif 2 ●Solvabilité des locataires Très probable Limité 2 ●Dépendance à l’égard des enseignes Probable Limité 1 Financier Juridique Opérationnel Réputationnel 1.4.2.Présentation détaillée de chaque risque 1.4.2.1.Risques liés à l’environnement du Groupe Risques liés à l’environnement économique Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Très probable Majeur 3 Le patrimoine immobilier du Groupe FREY est principalement constitué d’actifs commerciaux situés dans des parcs d’activité commerciale en Europe. L’activité du Groupe est donc sensible aux évolutions de l’environnement économique et des comportements de consommation. En 2025, malgré un repli de l’inflation en zone euro, le contexte reste marqué par des incertitudes géopolitiques et une volatilité financière susceptible d’affecter la confiance des consommateurs et les coûts d’exploitation des enseignes. Cette situation est susceptible d’affecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En effet, un tel contexte pourrait entrainer une baisse de la consommation et donc du chiffre d’affaires des enseignes locataires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d’occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d’affecter significativement l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe. Par ailleurs, un ralentissement durable de l’économie pourrait mener à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs, susceptible d’avoir un effet significatif sur la politique d’investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance. Pour faire face à cette crise économique, le Groupe maintient sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiffres d’affaires des principaux locataires et de l’analyse de l’évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L’ensemble de ces informations permettent d’anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement d’un bail, ainsi que la recommercialisation des cellules avant leur libération effective. De plus, depuis 2024, le Groupe s’est engagé dans un élargissement significatif de son périmètre d’activités avec l’intégration de ROS, puis en 2025 l’acquisition de trois outlet en Italie et du Designer Outlet Berlin. Ces opérations, combinées au maintien du portefeuille historique du Groupe en retail park, conduisent à une répartition plus équilibrée entre segments d’activité (outlets / retail park) et entre zones géographiques. Cette diversification sectorielle et géographique contribue à limiter l’exposition du Groupe aux cycles économiques locaux et à renforcer sa résilience face aux variations de consommation ou aux tensions macroéconomiques affectant un pays ou un marché spécifique. Risques liés au marché de l’immobilier commercial Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Possible Majeur 2 L’activité du Groupe, les niveaux des loyers et la valorisation des immeubles à usage commercial sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières commerciales, elles-mêmes influencées par l’évolution de la tendance et des préférences des consommateurs. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre et/ou l’incapacité du Groupe à s’adapter aux nouvelles demandes seraient susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière et patrimoniale, ainsi que l’image du Groupe et ses perspectives. Une évolution défavorable du marché de l’immobilier commercial pourrait contraindre le Groupe à décaler la réalisation de certains programmes commerciaux, à procéder à certains arbitrages non prévus initialement, et/ou à réaliser certains arbitrages nécessaires ou prévus à des conditions moins favorables. Le Groupe tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques et innove en permanence pour maintenir un modèle résilient et différenciant dans le développement et la gestion de ses actifs, au travers notamment de son concept Shopping Promenade® et, depuis 2024, de son ouverture sur le marché des outlets. Risques liés à l’environnement concurrentiel Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Possible Significatif 2 Dans la conduite de ses différentes activités, le Groupe est confronté à de nombreux acteurs, sociétés foncières ou promoteurs, exploitant ou développant des programmes de même typologie architecturale (retail park et outlet), et exerçant sur les mêmes zones géographiques que le Groupe (i.e. Europe). Dans le cadre de son activité de développement, le Groupe est confronté à d’autres acteurs du secteur de la promotion immobilière qui pourraient restreindre la capacité du Groupe à acquérir des biens immobiliers ou à développer des projets de manière efficace et à des conditions économiques intéressantes, notamment si ces concurrents disposent de ressources financières plus importantes. La Société fait également face à une situation concurrentielle dans le cadre de son activité locative. Le développement, à proximité des surfaces commerciales du Groupe, de surfaces commerciales concurrentes d’un niveau de gamme similaire pourrait affecter la capacité du Groupe à louer ses emplacements commerciaux, ainsi que le niveau des loyers et donc avoir un impact défavorable sur les résultats. Depuis plusieurs années, le Groupe doit également faire face à la montée en puissance du e-commerce qui a fait évoluer les habitudes de consommation (comparaison aisée, accès à une offre plus large, suppression des contraintes géographiques…). Cette concurrence peut potentiellement générer une baisse du chiffre d’affaires des locataires des actifs et donc affecter l’activité patrimoniale du Groupe. Un renforcement de la concurrence dans les activités susvisées et/ou l’insuffisance des mesures prises par le Groupe pour se démarquer seraient susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière et patrimoniale, ainsi que l’image du Groupe et ses perspectives. Le Groupe tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques de développement et dans la sélection des enseignes. Le Groupe lance la pré-commercialisation de ses sites avant même l’acquisition du foncier, met en place une expérience de consommation différenciante, notamment à travers son concept de Shopping Promenade® qui propose un cadre valorisant offrant une véritable ballade commerciale à ciel ouvert, des aires de jeux géantes gratuites, une mixité d’enseignes tendances couvrant un large spectre de produits et un univers de restauration puissant et inventif, tout en privilégiant un niveau de loyer et de charges attractif. La période de crise sanitaire traversée depuis 2020 a confirmé la résilience des actifs du Groupe dans cette situation inédite face aux grands centres commerciaux fermés et même au e-commerce. La diversification du Groupe sur le secteur des outlets constitue également un levier de maîtrise du risque concurrentiel. Ce développement, complémentaire aux actifs historiques, permet au Groupe de mieux équilibrer son exposition et de limiter l’impact d’éventuelles tensions concurrentielles. Risques liés aux indexations des loyers Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Probable Limité 1 L’indexation des loyers applicables aux baux du Groupe varie en fonction de la localisation des actifs et repose, sur les indices nationaux d’inflation utilisés pour l’immobilier commercial. L’évolution de ces indices peut influencer la progression des loyers et, par conséquent, les revenus locatifs et la valorisation des actifs. Toutefois, l’internationalisation croissante du Groupe et la diversification de son activité entre retail parks et outlets permettent de répartir ce risque : la dépendance à un seul indice national est réduite et les évolutions défavorables constatées dans une zone géographique peuvent être partiellement compensées par des dynamiques plus favorables dans d’autres marchés. 1.4.2.2.Risques liés à la réglementation applicable au Groupe Risques liés aux autorisations administratives Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Probable Significatif 2 Le marché du développement d’immeubles et centres commerciaux de plein air se caractérise par de fortes contraintes, principalement administratives, liées à la nécessité d’obtenir des permis de construire et/ou des autorisations d’exploitation commerciale. Les risques sont essentiellement liés aux délais d’instruction des demandes d’autorisation par les services administratifs compétents (de 2 à 5 mois sous réserve que le dossier soit complet) et au dépôt de recours administratifs ou contentieux contre les autorisations délivrées, pouvant retarder leur mise en œuvre sur des délais relativement longs, et générer des surcoûts voire l’abandon des projets et ainsi entraîner des conséquences défavorables sur l’activité et les résultats du Groupe. Afin de minimiser ce risque, la Société réalise un audit systématique des demandes d’autorisations à déposer afin d’en assurer la conformité avec les réglementations applicables. Par ailleurs, il est observé une volonté de réduction du nombre d’attributions d’autorisations sur certaines parties du territoire, reflétant une politique plus restrictive en matière d’urbanisme commercial en périphérie des agglomérations. Cela pourrait entraîner des conséquences défavorables sur les perspectives de développement et de croissance du Groupe. L’élargissement du périmètre d’activité du Groupe à l’aménagement et la requalification de zones existantes en entrées de ville permet un travail très en amont des projets avec les autorités et collectivités publiques, ce qui sécurise l'obtention des autorisations administratives. De plus, la stratégie d’acquisition d’actifs en exploitation menée par le Groupe depuis quelques années vient limiter la probabilité que ce risque pèse sur le potentiel de développement de FREY. Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Possible Significatif 2 En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l’égard du bailleur. Les stipulations contractuelles, imposées par la réglementation, liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement (plafonnement des loyers) ou à l’indexation des loyers limitent notamment la possibilité d’augmenter les loyers pour corréler leurs montants aux loyers du marché. À l’échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d’éviction calculée, notamment, sur la base de la valeur du fonds de commerce du preneur, et qui pourrait donc avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. En Italie, les baux commerciaux présentent une durée légale minimale généralement plus courte qu’en France mais impliquent des règles particulières de renouvellement, de résiliation et d’indemnité d’éviction, qui dépendent notamment du type d’activité exercée par le locataire. En Allemagne, en Espagne, au Portugal et en Pologne, les baux commerciaux reposent sur une large liberté contractuelle : la durée, les conditions de résiliation ou de renouvellement, la répartition des charges, les obligations d’entretien et l’évolution du loyer sont essentiellement définies par le contrat, sans droit légal au renouvellement ni indemnité d’éviction comparable au régime français. De plus, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, lors du renouvellement des baux ou pour la commercialisation de nouveaux actifs, à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers, de durée, d’indexation et de plafonnement des loyers ou de calculs des indemnités d’éviction dues aux locataires. Ces modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux pourraient entraîner des conséquences négatives sur l’activité ainsi que la situation financière et patrimoniale du Groupe. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera à même de recommercialiser ses cellules vacantes rapidement et à un niveau de loyer équivalent. L’absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe. En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction Juridique effectue, en liaison avec son réseau de conseils externes, la collecte, le traitement et la diffusion au sein du Groupe des informations appropriées relatives à la législation des différents pays dans lesquels le Groupe dispose d’intérêts. Au 31 décembre 2025, la répartition du risque de congés sur le patrimoine économique du Groupe est le suivant : Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à la perte du bénéfice de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Rare Majeur 2 Le bénéfice du régime SIIC, auquel FREY, l’ensemble de ses filiales françaises transparentes fiscalement ainsi que ses sept filiales ayant opté sont éligibles, est subordonné à la redistribution d’une part importante des profits réalisés (soit 95 % des bénéfices générés par l’activité foncière, 70 % des plus-values de cession des actifs immobiliers et 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté). Le respect de cette obligation de redistribution pourrait constituer une contrainte susceptible de limiter les capacités d’autofinancement du Groupe et la mise en œuvre d’une stratégie de développement de son patrimoine et, ainsi, avoir un effet défavorable à moyen terme sur la situation financière et patrimoniale du Groupe ainsi que sur ses perspectives. Il est également nécessaire de rappeler que le bénéfice du régime SIIC peut être perdu temporairement ou définitivement dans certaines situations. L’une des conditions d’application du régime SIIC est que la Société ayant opté ne doit pas être détenue, directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaire(s) agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (autres que des sociétés elles-mêmes soumises au régime SIIC), représentant 60 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote (sous réserve d’un nombre limité d’exceptions temporaires liées à la réalisation de certaines opérations de restructuration ou d’une acquisition à au moins 95 % par une autre SIIC). Toutefois, si cet événement intervient pour la première fois au cours d’une période de 10 années suivant l’option ou au cours des 10 années suivantes, et à la condition que le plafond de détention soit à nouveau respecté à la clôture de l’exercice, la Société ne sort pas du régime SIIC mais perd simplement le bénéfice de l’exonération d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice de dépassement, ce qui est alors un facteur de dégradation des résultats de la SIIC. Lorsqu’elle rentre de nouveau dans le régime, la Société doit acquitter l’impôt sur les sociétés au taux de 19 % sur les plus-values latentes acquises pendant la période de sortie temporaire du régime. La perte du régime SIIC serait donc susceptible d’affecter de manière significative la situation financière et patrimoniale du Groupe. De plus, la perte du régime des SIIC signifierait la perte de l’économie d’impôt correspondante, ce qui serait également susceptible d’affecter l’activité, les résultats et l’image du Groupe. Par ailleurs, d’éventuelles modifications substantielles des dispositions légales applicables aux SIIC pourraient tout autant affecter l’activité et la situation financière du Groupe. Accompagnée par un cabinet fiscaliste de renom, la Société réalise une veille fiscale et s’assure de respecter l’intégralité de ses obligations en matière de Société d’Investissement Immobilier Cotée. 1.4.2.3.Risques liés à l’activité opérationnelle du Groupe Risques de non-respect d’un covenant financier Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Rare Critique 3 Les contrats de financement du Groupe FREY, et notamment les lignes corporate représentant 86 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2025, prévoient des ratios ICR (Interest Cover Ratio), LTV (Loan To Value) minimums et dettes sécurisées. Les ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, sont exposés dans les tableaux suivants. ●Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts financiers. ●Le ratio LTV mesure le rapport entre l’encours de crédit et la valeur de l’actif DI. ●Le ratio Dette Sécurisée mesure le rapport entre l’encours de dette sécurisée et la valeur de l’actif DI. Le Groupe est soumis à des ratios calculés sur les comptes consolidés : Ratios consolidés LTV droits inclus ICR Dette sécurisée Dette concernée 1 305,0 M€ 1 305,0 M€ 1 305,0 M€ Ratios demandés <= 60,0 % >= 2 < 20,0 % Ratios 31.12.2025 39,7 % 3,4 8,7 % Ratios individuels LTV hors droits ICR DSCR Dette concernée 170,0 M€ 120,0 M€ 50,0 M€ Ratios demandés <= 55,0 % >= 2,5 >= 130 % Ratios 31.12.2025 38,4 % 2,7 215 % - 251 % Le non-respect de ces ratios impliquerait un remboursement anticipé total ou partiel du ou des financements concernés, ce qui aurait des conséquences défavorables significatives sur la situation financière du Groupe, son activité, son image et ses perspectives. La Société effectue un suivi semestriel de ces covenants et maintient une marge de manœuvre suffisante entre les ratios imposés contractuellement et les ratios calculés sur la base des comptes semestriels. Au 31 décembre 2025, tous les engagements et covenants du Groupe FREY pris vis-à-vis des partenaires financiers sont respectés. Le tableau suivant présente les impacts sur le LTV des éventuelles variations du taux de capitalisation de 25 points et de 50 points de base (en plus et en moins) : Taux de capitalisation - 50 pts - 25 pts 31/12/2025 + 25 pts + 50 pts LTV DI 36,8 % 38,2 % 39,7 % 41,2 % 42,6 % Risques sur les taux d’intérêt Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Probable Significatif 2 Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au financement bancaire et/ou obligataire. Au 31 décembre 2025, la dette financière du Groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 1 423,5 M€. Une majorité des financements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d’intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse significative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges financières. Pour contrer l’impact défavorable d’une hausse des taux d’intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps, cap et de colar réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 90 % au 31 décembre 2025. Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe des éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) : (En M€) - 100 pts - 50 pts E3M + 50 pts + 100 pts Impacts 6,0 2,4 - 1,9 -3,3 Une hausse significative des taux d’intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs et par conséquent, la valorisation du patrimoine du Groupe, les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d’intérêt. Risques liés au traitement de l’information et à l’intégrité des données et fraudes Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Probable Significatif 2 Les risques liés au traitement de l’information et à l’intégrité des données se caractérisent par une défaillance potentielle de la protection du système d'information altérant l'intégrité des données, en ce compris des données personnelles (perte/modification/diffusion d'informations) du Groupe, notamment dans l’hypothèse d’une cyberattaque. Le risque de fraude se caractérise quant à lui par la réalisation par un ou des salariés du Groupe ou par un tiers d’un détournement des fonds ou de données de manière significative. L’intégralité des données détenues et traitées par le Groupe le sont au travers de son système d’information. En fonction de leur étendue, les pertes, modifications ou diffusions des données issues des systèmes d’information pourraient entrainer, en plus de dommages matériels informatiques, un risque d’image et de réputation pour le Groupe ainsi que des conséquences financières importantes (notamment de réparation des systèmes d’information et/ou de sanctions pécuniaires en cas de non-respect de la réglementation y afférente). Un piratage des systèmes informatiques pourrait également affecter l'intégrité des données du Groupe et/ou entrainer le versement d'une rançon significative. Dans l’hypothèse d’une fraude, le Groupe s’exposerait, le cas échéant, à d’éventuelles sanctions administratives ou judiciaires (notamment dans l’hypothèse où il serait reproché au Groupe la faiblesse de son dispositif de prévention des risques) ainsi qu’à une dégradation de son image et de sa réputation. Afin de limiter le risque d’occurrence de tels évènements, le Groupe a notamment mis en place des procédures de sauvegarde et de conservation des données et dispose d’outils de sécurité informatique régulièrement mis à jour. Le Groupe fait en outre auditer chaque année la sécurité de son système d’information afin d’améliorer continuellement sa politique et ses outils de détection des failles et de sécurité informatique. Par ailleurs, le personnel du Groupe est régulièrement sensibilisé aux enjeux de sécurité informatique. Concernant les risques de fraude, des procédures de validation et des délégations de signatures sont mises en place ainsi que des formations régulières à destination de l’ensemble des collaborateurs pour les sensibiliser et les alerter. Risques liés à l’acquisition de nouveaux actifs Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Probable Significatif 2 L’acquisition et la cession d’actifs font partie de la stratégie du Groupe. Cependant, un défaut caché non perçu avant l’acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d’un actif ou d’une société peut amener à l’acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d’une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation financière. Afin de se prémunir contre ces risques, des due-diligence exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée à un expert indépendant. Des garanties d’actif - passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations. En 2025, ces diligences et garanties ont effectivement été mises en place pour l’acquisition de l'outlets Designer Outlet Berlin en Allemagne des parts sociales des sociétés propriétaires des trois outlets Franciacorta Designer Village, Palmanova Designer Village et Vadlichiana Designer Village en Italie, augmentant la probabilité d'occurence de ce risque. Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être difficiles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe. Risques liés au développement de nouveaux actifs Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Possible Significatif 2 Les risques significatifs attachés à l’activité de développement du Groupe sont les suivants : ●le coût de construction des actifs pourrait s’avérer supérieur aux estimations faites initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévue, des difficultés techniques ou des retards d’exécution pourraient apparaître en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ; ●les investissements du Groupe (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l’obtention d’autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées au Groupe ou à ses partenaires ; ●les projets du Groupe nécessitent les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers ou ses associés au titre des développements réalisés en partenariat, et ces consentements pourraient ne pas être accordés ou l’être à des conditions différentes de celles espérées ; ●le Groupe pourrait ne pas obtenir de financement à des conditions satisfaisantes pour ses projets ; ●les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ses projets. Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d’opérations, ou encore leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ce qui pourrait affecter la situation financière et patrimoniale du Groupe ainsi que ses perspectives. Le développement de nouveaux immeubles et parcs d’activité commerciale dépend également de la disponibilité des réserves foncières en tant que matière première. La disponibilité de cette matière première dépend de la réussite dans la recherche de terrains et dans la négociation de leur coût d’acquisition. Le Groupe dispose d’équipes aux compétences très spécialisées, dédiées au développement de nouveaux projets, ayant pour objectif de trouver des terrains disponibles et propices au développement de centres commerciaux de plein air. Cependant la concurrence d’autres acteurs et/ou l’évolution de l’environnement économique pourraient renchérir le prix des terrains dans des proportions qui ne seraient pas compatibles avec les objectifs du Groupe. Ceci pourrait entraîner des conséquences défavorables sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses perspectives de développement. L’élargissement du périmètre d’activité du Groupe à l’aménagement et la requalification de zones existantes en entrées de ville permet un travail très en amont des projets avec les autorités et collectivités publiques, ce qui sécurise conjointement l’acquisition des fonciers et l'obtention des autorisations administratives correspondantes. Risques liés à la non-obtention d’un financement ou à son obtention à des conditions moins favorables Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Possible Significatif 2 La mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe nécessite que des investissements importants soient engagés pour développer ou acquérir de nouveaux actifs immobiliers. Une partie des capitaux nécessaires à ces développements est couverte par le recours à l’endettement, même si le Groupe peut également avoir recours au marché ou à ses fonds propres pour financer sa stratégie de croissance. En fonction de l’environnement économique, de l’évolution de l’environnement réglementaire ainsi que de l’appréciation du risque que représente le Groupe pour les différents prêteurs, l’accès à ces ressources peut être bloqué, en partie ou totalement, ou être octroyé à des conditions moins favorables que celles qui prévalent actuellement. La non-obtention, l’obtention à des conditions moins favorables, ou le décalage dans le temps des financements nécessaires aux projets développés à moyen terme par le Groupe, pourraient entraîner un effet défavorable sur la situation financière et les perspectives de croissance du Groupe. Risques liés à la solvabilité des locataires Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Très probable Limité 2 La relation qui lie un bailleur et un preneur est fixée par les clauses du bail. Le locataire doit payer à son bailleur l’ensemble des sommes définies contractuellement dans le bail (loyers, charges, fond marketing…), et ce quelle que soit l’évolution de l’environnement économique, et en dépit d’événements exceptionnels potentiels (grève, catastrophe climatique, crise sanitaire…). Compte tenu de la part des revenus du Groupe générés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers, qui représentent à ce jour la quasi-totalité de son chiffre d’affaires, le défaut et/ou le retard de paiement des loyers sont susceptibles d’affecter sa situation financière de manière significative. Ce risque s’apprécie au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires. L'ouverture du Groupe sur le secteur des outlets permet une dilution encore plus importante de ce risque. À titre d’exemple, au 31 décembre 2025, les dix premiers clients représentent 13,9% des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 3,9 % de ce même loyer économique. De plus, le Groupe dispose, pour chacun de ses baux, d’un dépôt de garantie ou d’une caution bancaire représentant trois mois de loyer. Risques liés à la dépendance à l’égard des enseignes Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Probable Limité 1 Les actifs du Groupe sont loués majoritairement à des enseignes nationales ou internationales. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des difficultés, constater une baisse d’attractivité du fait d’erreurs stratégiques sur leurs offres ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités. La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiffre d’affaires (qui représente au 31 décembre 2025, 5,6 % du montant annuel total des loyers du patrimoine consolidé perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ou à la résiliation ou au non-renouvellement de leurs baux commerciaux. La diminution de loyer subie, ainsi que les difficultés que le Groupe pourrait alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s’en trouver affectées. Afin de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation financière de l’enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat). Par ailleurs, la diversification du Groupe sur le secteur des outlets permet une dilution encore plus importante du risque enseignes. Grâce à près de 40 années d’existence, le Groupe dispose du recul et de l’expérience nécessaires pour apprécier la qualité d’une enseigne. 1.5.Informations concernant le Capital 1.5.1.Montant du capital social Au 31 décembre 2025, le capital social s’élève à 80 625 245 €. Il est divisé en 32 250 098 actions de 2,50 € de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées. À la date d’élaboration du présent rapport, il n’existe pas de titres pouvant donner accès à terme au capital de la société. 1.5.2.Modification du capital social Au 31 décembre 2025, le capital social de FREY n'a pas fait l'objet de modification. Date Opération Augmentation / Réduction de capital Nominal par action Prime d'émission, d'apport ou de fusion Nombre d’actions crées / annulées Nombre total d’actions Capital après opération 19/12/2023 Augmentation de capital 9 708 237,5 2,5 87 374 137,5 3 883 295 32 250 098 80 625 245 15/12/2021 Augmentation de capital 8 510 040 2,5 93 610 440 3 404 016 28 366 803 70 917 007,5 04/06/2021 Dividende en actions 898 810 2,5 NA 359 524 24 962 787 62 406 967,5 12/06/2020 Dividende en actions 945 665 2,5 NA 378 266 24 603 263 61 508 157,5 1.5.3.Principaux actionnaires Les droits de vote et actions présentés dans le tableau ci-dessous ont été calculés sur la base des informations relatives au nombre total d’actions composant le capital social de la société FREY figurant dans le le récapitulatif mensuel des opérations sur propres titres publié le 31 décembre 2025, à savoir : Date Nombre d’actions composant le capital Nombre de droits de vote 31/12/2025 32 250 098 Théoriques : 32 250 098 Exerçables : 31 782 855 Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat tel que défini au paragraphe 1.5.9.1 du présent rapport de gestion). Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années. Actionnariat 31/12/2025 31/12/2024 31/12/2023 Nombre d’actions % du capital % droit de vote (1) Nombre d’actions % du capital % droit de vote (1) Nombre d’actions % du capital % droit de vote (1) Principaux actionnaires : Firmament Participations (2) 8 555 839 26,53% 26,92% 8 548 439 26,51% 26,81% 8 539 279 26,48% 26,92% Predica 6 387 944 19,81% 20,10% 6 387 944 19,81% 20,03% 6 387 944 19,81% 20,14% FONCIÈRE AG Real Estate (3) 3 241 995 10,06% 10,20% 3 241 995 10,05% 10,17% 3 241 995 10,05% 10,22% CARDIF assurance vie 4 069 420 12,62% 12,80% 4 069 420 12,62% 12,76% 4 069 420 12,62% 12,83% Sogecap 3 960 743 12,28% 12,46% 3 960 743 12,28% 12,42% 3 960 743 12,28% 12,49% SCI Primonial Capimmo 2 389 352 7,41% 7,52% 2 389 352 7,41% 7,49% 2 389 352 7,41% 7,53% CARUSO (5) 17 808 0,06% 0,06% 17 808 0,06% 0,06% 17 808 0,06% 0,06% Mandataires sociaux (6) 25 653 0,08% 0,08% 20 208 0,06% 0,06% 14 527 0,05% 0,05% Auto-détention 467 243 1,45% N/A 361 643 1,12% N/A 526 135 1,63% N/A Auto-contrôle NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT Public : ●titres au porteur 1 071 271 3,32% 3,37% 1 100 220 3,41% 3,45% 1 135 064 3,52% 3,58% ●titres au nominatif 932 370 2,89% 2,93% 918 510 2,85% 2,88% 734 015 2,28% 2,31% Total 32 250 098 100,00 % 100,00 % 32 250 098 100,00 % 100,00 % 32 250 098 100,00 % 100,00 % (1)Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. (2)La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 58,14 % par M. Antoine FREY et son épouse Mme Aude FREY et 41,86 % par Crédit Mutuel Equity. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine FREY. Firmament Participations a une activité de holding animatrice. (3)Le sous-total FONCIÈRE AG Real Estate inclut les actions détenues par la FONCIÈRE AG Real Estate et LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entités du groupe AG INSURANCE. (4)La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits Exotiques) est contrôlée par la famille Lemarchand. Cette société n'est plus actionnaire au 31 décembre 2025. (5)La société par actions simplifiées Caruso est la société holding des managers de la Société. (6)Le sous-total mandataires sociaux pour l'année 2025 inclut les actions détenues par le Directeur Général Délégué, Monsieur Sébastien Eymard pour l'année 2025. 1.5.4.Franchissements de seuils Les franchissements de seuils légaux antérieurs au 1er janvier 2025 sont référencés sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers. Il n’y a pas eu de déclaration de franchissement de seuil communiquée, en application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et depuis la clôture de l'exercice. Pacte d’actionnaires – Convention visée à l’article L. 233-11 du Code de commerce Les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont conclu le 15 mai 2019 un nouveau pacte d’actionnaires régissant leurs relations d’actionnaires au sein de la Société (le « pacte d’actionnaires ») qui annule et remplace, à compter de sa date de signature, le pacte d’actionnaires initial relatif à la Société, entre les mêmes parties, en date du 30 avril 2013, tel que modifié par ses avenants n° 1, 2 et 3 (le « Pacte Initial »). Ce pacte d’actionnaires a été conclu afin de (i) tenir compte de la démission le 17 décembre 2018 de la société Re-Invest de son mandat d’administrateur de FREY et de la renonciation par Foncière AG Real Estate à son droit de proposer la désignation d’un membre au Conseil d’administration de FREY, (ii) prévoir des règles de représentation au Conseil d’administration de FREY et ses différents comités reflétant la répartition de l’actionnariat de FREY et répondant aux meilleurs référentiels du marché en matière de gouvernance et (iii) prolonger la durée du pacte d’actionnaires initial. Par avenant n° 1 en date du 15 décembre 2019, les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont convenu de prolonger la durée du Pacte et constater l’adhésion au Pacte de Louvresses Développement II, en qualité d’Affiliée de Foncière AG RE, à la suite de l’acquisition par celle-ci d’Actions de la Société. Par avenant n°2 en date du 26 janvier 2024, les signataires du Pacte ont convenus de prolonger une deuxième fois la durée du Pacte et simplifier les règles régissant les cessions libres. Les parties au pacte d’actionnaires déclarent qu’elles n’entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société et qu’elles n’envisagent pas d’exercer leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une politique commune. Au titre de l’accord susvisé, les parties ont souhaité régir leurs relations d’actionnaires vis-à-vis de la Société et se sont notamment accordées sur les clauses suivantes : Gouvernance Composition du Conseil d’administration : le Conseil d’administration de FREY est composé de 10 membres dont : ●cinq administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Firmament Participations (dont M. Antoine FREY) (les « administrateurs Firmament ») ; ●un administrateur désigné parmi les candidats proposés par Predica (l’« administrateur Predica ») ; ●deux administrateurs proposés par le Conseil d’administration parmi les actionnaires minoritaires de FREY détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote (les « administrateurs minoritaires ») ; et ●deux administrateurs indépendants au sens des règles du Code Middlenext (les « administrateurs indépendants »). Le Conseil d’administration pourra également comprendre jusqu’à cinq postes de censeurs, dont un censeur désigné parmi les candidats proposés par Foncière AG Real Estate et un censeur désigné parmi les candidats proposés par Predica. Les censeurs seront soumis aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. Dans le cas où Firmament Participations viendrait à détenir moins de 20 % du capital de la Société et qu’un actionnaire viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d’actions de la Société supérieur à celui de Firmament Participations, Firmament Participations s’engage à réduire d’un siège le nombre d’administrateurs Firmament. Dans le cas où Predica viendrait à détenir moins de 10 % du capital de la Société, Predica perdrait le droit de désigner un censeur, et : ●dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d’une dilution de sa participation résultant d’une augmentation de capital de la Société, Predica conservera le droit d’être représentée au Conseil d’administration par un administrateur ; ●dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d’une cession d’un bloc d’actions représentant 10 % du capital de Société au profit d’un tiers, lequel se verrait transmettre concomitamment le droit de représentation au Conseil d’administration de la Société, Predica perdra le droit d’être représentée au sein du Conseil d’administration. Il est précisé que si Predica conserve à l’issue de ladite cession une participation d’au moins 5 %, les parties s’engagent à mener de bonne foi des négociations afin de déterminer les modalités les plus opportunes de la conservation par Predica d’une représentation au Conseil d’administration, en fonction de la représentation de l’actionnariat au sein de celui-ci à la date du franchissement de seuil à la baisse, et de manière à ce que les droits de représentation de Predica au Conseil d’administration soient cohérents avec ceux octroyés à cette même date aux autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable. Dans le cas où Foncière AG Real Estate viendrait à détenir moins de 5 % du capital de la Société, Foncière AG Real Estate perdrait le droit de désigner un censeur. Les parties ont convenu de proposer le renouvellement de M. Antoine FREY dans son mandat Président Directeur Général de la Société. En cas d’incapacité pendant une durée maximale de six mois de M. Antoine FREY en qualité de Président Directeur Général, il sera remplacé par le ou les Directeurs Généraux Délégués, pendant toute la durée de cette incapacité temporaire. Pendant toute la durée du pacte d’actionnaires, les parties se sont engagées à prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables, afin que la composition du Conseil d’administration susvisée soit respectée et réalisée. En outre, en cas de transfert de titres FREY, les parties se sont engagées à mener de bonne foi des négociations de manière à ce que les droits de représentation du cessionnaire au Conseil d’administration de FREY soient cohérents avec ceux dont bénéficient à cette même date les autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable. Comité d’investissement : le Comité d’investissement sera composé de six membres, désignés par le Conseil d’administration de FREY parmi les administrateurs ou les censeurs pour la durée de leur mandat, dont deux administrateurs Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Predica ou un censeur représentant Predica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Comité d’audit : le Comité d’audit sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un administrateur Predica, et trois membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité d’audit sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext. Comité des nominations et des rémunérations : le Comité des nominations et des rémunérations sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs et les censeurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Predica ou censeur représentant Predica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext Transfert d’actions Cession libre : chaque partie pourra librement transférer à tout moment les actions FREY qu’elle détient : (i)à tout Affilié (à savoir toute Entité qui Contrôle cette Partie, qui est Contrôlée par cette Partie ou qui est Contrôlée par une entité Contrôlant cette Partie) ; (ii)à tout tiers dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 5% du capital de la Société net sur une période de 12 mois consécutifs (c’est-à-dire 5% du capital de la Société augmenté des actions acquises par la partie concernée sur la période de 12 mois glissants de référence), ou (iii)à tout tiers dont l’offre d’achat porterait sur un nombre d’actions représentant au moins 10% du capital de la Société, sous réserve, sauf dans l’hypothèse visée au (ii) ci-dessus, d’une part, d’en avoir préalablement informé les autres Parties par lettre recommandée avec accusé de réception adressée 8 Jours Ouvrés avant la cession, et, d’autre part, de justifier de l’adhésion irrévocable et sans réserve de l’Affilié ou, le cas échéant, du tiers cessionnaire, aux termes d’un acte écrit (l’ « Acte d’Adhésion »), aux stipulations de la Convention qui lui seront dès lors intégralement applicables (les « Cessions Libres »). Dans cette hypothèse, les stipulations de l’Article 4.2 ne seront pas applicables. Aux termes de cet Acte d’Adhésion, le cessionnaire (Tiers ou Affilié) bénéficiera et sera tenu à due proportion par les droits et obligations de la Partie cédante au titre de la présente Convention. Droit de première offre : à l’exception des cas de cession libre et du cas du dépôt d’une offre publique visant les actions FREY, si une partie (le cédant) envisage de transférer une fraction de ses actions FREY, il devra, préalablement à toute autre démarche, notifier aux autres parties (les bénéficiaires) le nombre d’actions qu’il entend ainsi transférer et indiquer que les autres parties peuvent exercer leur droit de première offre. Les bénéficiaires disposeront alors d’un droit de première offre pour l’acquisition de la totalité des actions proposées, étant précisé que dans un délai de 40 jours ouvrés à compter de la notification de transfert, les bénéficiaires pourront notifier au cédant une offre indicative d’acquisition des actions proposées. Quel que soit le cédant considéré, le droit de première offre bénéficiera pari passu à chacune des parties. Si le nombre d’actions que les parties offrent d’acquérir au titre de l’exercice du droit de première offre excède le nombre total des actions proposées, alors le nombre d’actions proposées que chacune des parties pourra acquérir sera, sauf accord entre elles sur toute autre répartition, égal au nombre d’actions proposées multiplié par le rapport entre le nombre d’actions qu’elle détient et le nombre total d’actions détenues par les autres parties, dans la limite du nombre d’actions proposées qu’elles ont chacune offert d’acquérir. Dans l’hypothèse où le Cédant aurait accepté la ou les Offres Indicatives, le ou les Bénéficiaires disposeront d’un délai de soixante (60) Jours Ouvrés à compter de ladite acceptation pour notifier au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception une Offre Ferme dont copie sera adressée concomitamment à l’autre Bénéficiaire et, le cas échéant, se substituer tout investisseur institutionnel de bonne réputation (n’agissant pas de concert avec les Bénéficiaires) pour l’acquisition des Actions Proposées au prix visé dans la ou les Offres Indicatives. L’acquisition des Actions Proposées visées par l’Offre Ferme sera réalisée dans les dix (10) Jours Ouvrés de sa notification au Cédant. Options d’achat en cas de changement de contrôle : Afin d’éviter tout contournement du Droit de Première Offre visé à l’Article 4.2 ci-dessus, dans l’hypothèse où : (i) soit Firmament a la forme d’une société en commandite par actions et : a) Antoine Frey (et/ou, le cas échéant, son épouse, ses héritiers et ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins 33,33% du capital et des droits de vote de Firmament, ou b) Antoine Frey (et/ou, le cas échéant, son épouse, ses héritiers et ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins 50,01% du capital et des droits de vote de Firmament Gestion, société par actions simplifiée au capital de 5 000 € dont le siège social est 14 rue Cliquot Blervache - 51100 Reims, immatriculée sous le numéro 800 554 982 - RCS Reims (ci-après « Firmament Gestion »), ou c) Firmament Gestion perdrait sa qualité de gérant et associé commandité de Firmament, (ii) soit Firmament a la forme d’une société par actions simplifiée et Antoine Frey (et/ou, le cas échéant, son épouse, ses héritiers et ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins 50,01% du capital et des droits de vote de Firmament, (ci-après un « Changement de Contrôle ») Firmament consent pari passu, à chacune de Predica, Foncière AG RE et Louvresses Développement II, une Option d’Achat de la totalité des Actions détenues par Firmament, dans la limite d’un nombre total d’Actions égal (pour chacune d’elles) à la différence entre un nombre d’Actions représentant 29,5% du capital de la Société et le nombre d’Actions détenues respectivement par chacune de Predica, Foncière AG RE et Louvresses Développement II. Le prix par action acquise sera égal à la valeur la moins élevée (i) du dernier ANR (EPRA net asset value) par action publié par la Société antérieurement à la date de levée de l’option d’achat, ou (ii) la moyenne entre le cours de Bourse à la date d’exercice de l’option d’achat et le dernier ANR par action publié par la Société antérieurement à la date d’exercice de l’option d’achat. À défaut d’exercice de l’option d’achat par les bénéficiaires dans les 40 jours ouvrés de la notification susvisée ou de la découverte du changement de contrôle, selon le cas, les parties sont convenues que, sauf accord conjoint et écrit de Predica et Foncière AG Real Estate pour que le pacte d’actionnaires de la société FREY soit maintenu, celui-ci prendra fin de manière anticipée. Tous les droits attachés aux actions acquises, en ce compris les dispositions afférentes à la gouvernance, seront également transférés de plein droit aux cessionnaires (Predica et/ou Foncière AG Real Estate et/ou le ou les tiers acquéreurs substitués) à la date de réalisation de l’option. Durée du pacte d’actionnaires Le pacte d’actionnaires est conclu pour une période comprise entre sa date de signature et le 31 décembre 2028 à minuit. À l’expiration de ce délai, il sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 ans, à moins que l’une des parties ait notifié aux autres parties et à la Société, sa décision de ne pas le reconduire à son échéance. Cette notification de résiliation devra être effectuée au moins 6 mois avant sa date d’expiration. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires portant sur les actions de la Société. 1.5.5.Droits de vote des principaux actionnaires de FREY En application des dispositions de l’article 11 des statuts de FREY (modifié aux termes de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2014), chaque action donne droit à un droit de vote simple, l’acquisition de droits de vote double attachés aux actions étant devenue impossible. Les principaux actionnaires de FREY figurant dans le tableau présenté au paragraphe 1.5.3 ci-dessus ne détiennent pas de droits de vote différents. 1.5.6.Contrôle de l’émetteur Au 31 décembre 2025, sur la base des informations présentées au paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » ci-dessus (soit un capital social composé de 32 250 098 actions et un nombre de 31 782 855 droits de vote exerçables), M. Antoine FREY détient, directement et indirectement, via la société Firmament Participations, 26,53 % du capital et 26,92 % des droits de vote de la Société. Dès lors, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert au sein de la Société. 1.5.7.Accords pouvant entraîner un changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société. 1.5.8.Autocontrôle Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle. 1.5.9.Auto-détention Au 31 décembre 2025, la Société détenait 467 243 actions auto-détenues, pour une valeur de 13 643 495,60 €. 1.5.9.1.Rachat d’actions L’assemblée générale du 25 juin 2025 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 du Code de commerce en vue : ●d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ●de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; ●de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échangde paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ●de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; ●d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou ●la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes : ●caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ; ●part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ; ●prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; ●montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 177 375 495 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ; ●durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 25 juin 2025, soit jusqu’au 25 décembre 2026. Au 31 décembre 2025, la Société détenait 467 243 actions propres, soit 1,45 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants : ●20 175 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l’animation du marché ; ●447 068 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par l’Assemblée Générale. 1.5.9.1.1.Contrat de Liquidité Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l’AMF, est consacré à l’animation du titre de la Société. Au 31 décembre 2025, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : ●20 175 actions soit 589 110 € en titres ; ●180 400,72 € en espèces. Au cours de l’exercice 2025, dans le cadre du contrat de liquidité, 14 990 actions ont été achetées et 16 299 actions ont été vendues. Au cours de l’exercice 2025, 135 791 actions ont été rachetées par la Société aux motifs exposés au paragraphe 1.5.9.1. 1.5.10.Capital potentiel 1.5.10.1.Capital potentiel À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun droit ou titre donnant accès à terme au capital de la Société. 1.5.10.2.Capital autorisé non émis Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’administration figurant en Annexe 2 du présent rapport de gestion présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Conseil d’administration par les assemblées générales des 15 mai 2024 et 25 juin 2025 afin de permettre au Conseil d’administration de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie d’offre au public ou de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu’elle l’estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités. À la date du présent document, le Conseil d’administration n'a fait usage d'aucune délégation. 1.5.11.Actionnariat salarié 1.5.11.1.Contrat d’intéressement Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites, la Société a procédé à l’attribution aux salariés de 41 638 actions correspondant au plan d’attribution n° 18. Les plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place selon les modalités exposées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites consenties aux salariés » ci-dessous. À la date du présent rapport de gestion, la Société n’a mis en place aucun plan d’épargne entreprise permettant aux salariés d’acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées. La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007, un accord d’intéressement au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois d’ancienneté. Cet accord, d’une durée de 3 ans, a été renouvelé en mars 2024 pour une nouvelle période de 3 ans. Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le 31 décembre de chaque année. 1.5.11.2.Options et actions gratuites consenties aux salariés. 1.5.11.2.1.Actions gratuites attribuées aux salariés Dix-huit plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place par le Conseil d’administration aux dates et suivants les modalités reprises dans le tableau ci-dessous. Information sur les actions attribuées gratuitement Numéro de plan Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Date du Conseil d’administration 21/02/2014 25/03/2015 22/09/2015 06/07/2016 22/09/2016 Nombre d’actions attribuées 9 625 6 005 1 486 3 348 2 635 Dont attribuées aux mandataires sociaux 5 500 1 623 0 1 182 2 635 Date d’acquisition des actions 21/02/2016 25/03/2017 22/09/2017 06/07/2018 22/09/2018 Date de fin de période de conservation 21/02/2018 25/03/2019 22/09/2019 06/07/2020 22/09/2020 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2025 0 1 675 1 486 0 0 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2025 9 625 4 330 0 3 348 2 635 Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2025 0 0 0 0 0 Numéro de plan Plan n° 6 Plan n° 7 Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Date du Conseil d’administration 10/05/2017 10/05/2017 20/06/2018 20/06/2018 07/03/2019 Nombre d’actions attribuées 4 101 31 020 41 826 1 301 35 502 Dont attribuées aux mandataires sociaux 4 101 14 097 17 487 337 17 392 Date d’acquisition des actions 10/05/2019 10/05/2019 20/06/2020 20/06/2020 07/03/2021 Date de fin de période de conservation 10/05/2021 10/05/2021 20/06/2022 20/06/2022 07/03/2023 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2025 0 833 5 544 252 19 249 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2025 4 101 30 187 36 282 1 049 16 253 Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2025 0 0 0 0 0 Numéro de plan Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n °13 Plan n°14 Plan n°15 Date du Conseil d’administration 10/07/2019 02/04/2020 31/03/2021 24/02/2022 23/02/2023 Nombre d’actions attribuées 4 567 36 197 47 015 32 742 29 994 Dont attribuées aux mandataires sociaux 0 17 392 26 089 18 902 5 361 Date d’acquisition des actions 10/07/2021 02/04/2022 11/05/2022 24/02/2024 23/02/2025 Date de fin de période de conservation 10/07/2023 02/04/2024 11/05/2023 24/02/2026 23/02/2027 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2025 1 000 21 555 3 304 2 479 1 872 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2025 3 567 14 642 43 711 30 263 28 122 Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2025 0 0 0 0 0 Numéro de plan Plan n° 16 Plan n° 17 Plan n° 18 Date du Conseil d’administration 28/02/2024 28/02/2024 27/05/2025 Nombre d’actions attribuées 35 552 940 41 638 Dont attribuées aux mandataires sociaux 6 569 0 11 991 Date d’acquisition des actions 28/02/2026 28/02/2025 27/05/2027 Date de fin de période de conservation 28/02/2028 28/02/2026 27/05/2029 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2025 2 017 180 868 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2025 0 760 0 Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2025 33 535 0 40 770 1.5.11.2.2.Capital détenu par les salariés Les actions détenues par les salariés dans le cadre défini par les articles L. 225-102 et L. 225-197-1 du Code du commerce correspondent à 0,38 % du capital social de FREY. 1.5.11.2.3.Options d’achat ou de souscription d’actions consenties aux salariés Il n’existe aucun plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en vigueur au sein de la Société. 1.5.12.Place de cotation – évolution du cours de Bourse Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action FREY au 31 décembre 2025, soit 29,20 €, ressort à 941,7 M€. Du 1er février 2025 au 31 janvier 2026, le cours de l’action FREY a évolué comme suit : 1.5.13.Bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés Le bilan des opérations de rachat et de vente d’actions, sur la période du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025, est le suivant : Situation au 31 décembre 2025 Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 1,45 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Néant Nombre de titres auto-détenus (1) 467 243 Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2025 (en €) 13 357 492 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2025 (2) (en €) 13 643 496 (1)Dont 20 175 actions affectées au contrat de liquidité et 447 068 actions acquises dans le cadre du contrat de rachat. (2)Sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2025, soit 29,20 €. Flux bruts cumulés au 31 décembre 2025 Achats Ventes Transferts Nombre de titres 150 781 -16 299 -28 882 Cours moyen de la transaction (en €) 28,81 28,85 27,65 Montants (en €) -4 344 010 470 190 798 519 1.6.Gouvernement d’entreprise La présente partie expose le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 1.6.1.Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise FREY a adhéré le 18 avril 2011 au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009. Ce Code a été révisé en septembre 2021 et peut être consulté sur le site Internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Le Conseil d’administration a, en particulier, pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance et recommandations » du Code MiddleNext. Il est à noter que l’état d’avancement des travaux du Conseil d’administration pour les recommandations 5 et 8 ne permet pas au jour de la publication du présent document d’indiquer l’adhésion aux recommandations et de l’inclure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’application par la Société des recommandations du Code MiddleNext est présentée dans le tableau ci-dessous : Recommandations Respect par FREY R1 : Déontologie des membres du Conseil OUI R2 : Conflits d’intérêts OUI R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants OUI R4 : Information des membres du Conseil OUI R5 : Formation des « membres du Conseil » NON Le Conseil a pris note de cette recommandation. La mise en place d'un plan de formation sera étudiée au cours de l'exercice 2026. R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités OUI R7 : Mise en place des comités NON La présidence du Comité d’investissement est confiée à un administrateur non-indépendant qui détient 12,62 % du capital de la Société en raison de son expérience dans le secteur des foncières ainsi qu'en finance, comptabilité et économie. R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) NON Consciente des enjeux liés à la RSE, la Société a mis en place un comité de mission. Le Conseil d'administration n'a pas jugé nécessaire de mettre en place un comité ESG pour ne pas faire double emploi avec le comité de mission et a décidé de traiter les sujets directement en Conseil d'administration en formation RSE. R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil OUI R10 : Choix de chaque administrateur OUI R11 : Durée des mandats des membres du Conseil NON Cette recommandation est appliquée, à l’exception de l’échelonnement des mandats. A ce jour, la Société n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à la taille et à la composition du Conseil d'administration. R12 : Rémunération des « membres du Conseil » au titre de son mandat OUI R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil OUI R14 : Relation avec les « actionnaires » OUI R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise OUI R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux OUI R17 : Préparation de la succession des dirigeants NON Il n’y a pas à ce jour de processus décisionnel arrêté pour l’élaboration d’un plan de succession du Président Directeur Général. En revanche les statuts de la Société prévoient qu'en cas d'empêchement du Directeur Général, le Directeur Général délégué conserve ses fonctions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général. R18 : Cumul contrat de travail et mandat social OUI R19 : Indemnités de départ Non applicable – aucune indemnité de départ n’a été octroyée. R20 : Régimes de retraite supplémentaires Non applicable – Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis en place. R21 : Stock-options et attributions d’actions gratuites NON Les conditions de performance des plans d’attributions gratuites d’actions sont appréciées sur une période de 2 ans (et non 3 ans minimum tel que recommandé par le code Middlenext) car elles sont alignées avec les objectifs de la Société. R22 : Revue des points de vigilance OUI 1.6.2.Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale 1.6.2.1.Conseil d’administration 1.6.2.1.1.Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs Les principales qualités attendues d’un membre du Conseil d’administration sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, la liberté d’exprimer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l’intégrité. En complément de ces principales qualités, il est attendu que les membres du Conseil d’administration prennent leurs décisions en ayant conscience des enjeux sociaux et environnementaux liés à l’activité de la Société. Le Conseil d’administration de FREY est actuellement composé de quatorze (14) membres, comprenant dix (10) administrateurs et quatre (4) censeurs. A la suite des démissions de Madame Nathalie ROBIN de son mandat de représentant permanent de la société CARDIF ASSURANCE VIE et de Monsieur Yann BRIAND de son poste de représentant permanent de la société SOGECAP, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 27 mai 2025, a constaté la nomination de Monsieur Alessandro DI CINO en tant que représentant permanent de la société CARDIF ASSURANCE VIE, et de Madame Victoria TUCKWELL en tant que représentant permanent de la société SOGECAP, et ce pour la durée restant à courrir des mandats initialement attribués à Madame Nathalie Robin et Monsieur Yann BRIAND. Par ailleurs, à la suite de la démission de Monsieur Grégory FRAPET de ses fonctions de censeur au sein du Conseil d'administration de la Société, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 06 mars 2025, a approuvé la nomination de la société CAPIMMO représentée par Monsieur Stanislas CODRON en qualité de censeur pour la durée restant à courrir du mandat initialement attribué à Monsieur Grégory FRAPET. À ce jour, la composition du Conseil d’administration de la Société respecte les recommandations du Code Middlenext sur la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil. La recommandation R11 du Code Middlenext prévoit que le renouvellement des mandats des administrateurs soit échelonné, or, à ce jour, l’ensemble des mandats des administrateurs du Groupe prennent fin à la même date. Monsieur Jean-Noël DRON Monsieur Antoine FREY Madame Muriel FAURE Administrateur PRÉSIDENT DIRECTEUR GENERAL Administratrice Indépendante Madame Valérie PANCRAZI Madame Inès FREY Administrateur Indépendant Administratrice Madame Magali CHESSE Madame Victoria TUCKWELL Représentante permanente de la Société PREDICA Administratrice Représentant permanent de la Société SOGECAP Administrateur Madame Aude FREY Monsieur Jean-Pierre CEDELLE Représentante permanente de la Société FIRMAMENT PARTICIPATIONS Administrateur Administrateur CAPIMMO représentée par Monsieur Stanislas CODRON Monsieur Alessandro DI CINO Représentant permanent de la Société CARDIF ASSURANCE VIE Administrateur Censeur Monsieur David FERREIRA Censeur Monsieur Marc VAN BEGIN Représentant permanent de la SPRL MARC VAN BEGIN Censeur Monsieur Jean-Christophe LITTAYE Censeur Comité d’audit Comité d’Investissement Comité des nominations et rémunérations L’Autorité des marchés financiers recommande, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise du 1er décembre 2022 et 14 décembre 2023, que chaque année le comité des nominations s’interroge sur les besoins du Conseil en termes de compétences, y compris s’agissant des différents sujets relevant de la RSE, et d’en tirer les conséquences sur le processus de recrutement mis en place. La qualité du conseil d’administration de la société FREY s’apprécie dans l’équilibre de sa composition ainsi que dans la compétence et l’éthique de ses membres. Lors de la réunion du conseil d’administration en date du 5 mars 2026, il a été identifié les expériences et compétences suivantes : Secteur des foncières Finance, comptabilité et économie Risk management Gouvernance Climat et développement durable International Innovation Les compétences et expériences de chaque administrateur sont présentées individuellement ci-après. Un tableau récapitulant le pourcentage d’administrateurs concernées pour chaque compétence répertoriée et les expériences individuelles de chaque administrateur sont présentés ci-après : Compétence concernée % d'administrateurs concernés par compétence Secteur des foncières 70% Risk management 90% Climat et développement durable 40% Innovation 40% Finance, comptabilité et économie 100% Gouvernance 70% International 70% Présentation des mandats des administrateurs, des représentants permanents ainsi que leurs compétences : M. Antoine Frey Compétences de l'administrateur : PrÉsident du Conseil d’administration et Directeur Général État civil : Nationalité française, né en 1974 à Reims Date de première nomination : 24 juin 2013 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 M. Antoine FREY a poursuivi ses études de droit à l’Université R. Schuman de Strasbourg. Parallèlement à ses études universitaires, Antoine FREY s’est lancé dans la presse écrite gratuite, puis dans la distribution spécialisée. De la fin des années 1990 jusqu’en 2005, Antoine FREY a réalisé ses premières opérations immobilières de commerce de périphérie dans ses propres structures. Il s’est associé ponctuellement avec la Société pour la réalisation de projets de grande taille. En 2005, la décision d’un rapprochement a été prise. Depuis 2006, Antoine FREY assure la Présidence de la Société et a transformé le Groupe FREY en une foncière dynamique et performante sur le marché de l’immobilier commercial. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de d’émission le cas échéant Au sein du Groupe : Société étrangère : Président du Conseil d’administration : ●Frey Invest SLU ●Frey Sweden AB ●Malmo Designer Village AB Gérant : ●Outlet Partnership Lux S.à.r.l ●Frey Berlin Property 1 S.à.r.l En dehors du Groupe : Président : ●SAS Fideltasun Président du Conseil de surveillance : ●SCA Firmament Participations Gérant : ●SCI Kefren ●SC NP Le Nid ●SCI Le Nid d’Aigle ●SC Groupement Forestier des Roches Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Président : ●SASU Firmament Gestion ●SAS Valdev (représentant légal Firmament Gestion) Gérant : ●SCCV l’Orgeval 02 (représentant légal Firmament Gestion) ●SARL Ven-Sud ●SCI Keops ●SCCV Baydev (représentant légal Kefren) ●SCI Keops 02 Mme Aude Frey Compétences de l'administrateur : Représentante de la société Firmament Participations État civil : Nationalité française, née en 1975 à Reims Mme Aude FREY est docteur en pharmacie. Elle est l’épouse de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Gérante : ●SELARL Pharmacie Saint Maurice Membre du Conseil de surveillance : ●SCA Firmament Participations Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Néant Société Firmament Participations Administrateur dont la représentante est Mme Aude Frey Renseignements : Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476 Siège social : 14 rue Cliquot Blervache – 51100 Reims Première nomination : Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Néant Mandats en dehors du groupe échus au cours des cinq dernières années Néant Mme Ines Frey Compétences de l'administrateur : Administrateur État civil : Nationalité française, née en 2002 à Reims Date de première nomination : Cooptation par décision du Conseil le 23 septembre 2020, ratifiée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 Mme Inès FREY est étudiante à HEC Paris et suit un master spécialisé en développement durable et innovation sociale. Elle est la fille de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de FREY, et de Mme Aude FREY, représentante de la société Firmament Participations. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Membre du Conseil de surveillance : ●SCA Firmament Participations Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Néant M. Jean-Pierre Cedelle Compétences de l'administrateur : Administrateur État civil : Nationalité française, né en 1953 à Soissons Date de première nomination : 24 juin 2013 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Études supérieures/Diplômes : École du Bâtiment et des Travaux Publics (EBTP) Expériences professionnelles : Ingénieur méthode sur plusieurs chantiers à l’étranger (Arabie Saoudite, Irak, Nigeria) Directeur Technique Immobilière FREY – Président Immobilière FREY Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Président : ●SASU F. EVENTS ●SASU JPC CONSULTING ●SASU Firmament Gestion Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Néant M. Jean-Noël Dron Compétences de l'administrateur : Administrateur État civil : Nationalité française, né en 1972 à Laxou Date de première nomination : 24 juin 2013 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 Diplômes : Licence de Droit. Fondateur et Gérant de Sociétés. Parallèlement à ses études, Jean-Noël DRON s’est lancé dans la presse écrite gratuite en association avec Antoine FREY, avant de se tourner vers le secteur de la restauration. Il a depuis développé ses activités dans ce secteur en acquérant plusieurs brasseries en Alsace. Il est à la tête du plus important groupe de restauration autonome en Alsace. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Président du Directoire : ●SAS SORERES Président : ●SAS SESM ●SA BROGLIE ●SAS Trasco HP ●SAS Société d’exploitation de débit de vins au Clou ●SAS EXCELSIOR ●SAS FLO REIMS ●SAS GRANDES BRASSERIES DE L’EST ●SAS SOREREP ●SAS FLO – PARIS ●SAS JULIEN ●SAS ANCIENNE DOUANE STRASBOURG ●SAS RESTAURANT & CAVEAU DE LA CATHEDRALE ●SAS TRASCO SAR ●SAS TRASCO BELLE EPOQUE ●SAS TRASCO AMBASSY ●SAS TRASCO LYES ●SAS WERNER BURCKER ●SAS TRASCO CK ●SAS LIVMA ●SAS PHARAMOND Directeur Général ●SAS ALSACE A TABLE ●SAS BRUCKER-WERNER ●SAS CHEZ ANDRE Gérant : ●SARL Trasco ●SCI DRON ●SCI DRON 01 ●SCI Kammerzell ●SCI Kleber 1 ●SCI Kleber 2 Membre du Conseil de surveillance : ●SCA Firmament Participations Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Président : ●SAS CHEZ ANDRÉ ●SAS BRUCKER-WERNER Gérant : ●SARL JNC INVEST Mme Muriel Faure Compétences de l'administrateur : Administrateur indépendant État civil : Nationalité française, née en 1959 au Raincy Date de première nomination : Cooptation par décision du Conseil le 18 avril 2019, ratifiée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mme Muriel Faure, diplômée de l’ESSEC et de la Société Française des Analystes Financiers, a fait tout sa carrière dans l’industrie de la gestion d’actifs. Elle a notamment créé et développé pendant plus de 20 ans une société de gestion de portefeuille, Fourpoints IM. Depuis 2017, au travers de sa société LUMHIO, elle est Senior Advisor de la société de gestion indépendante, Financière Tiepolo. En parallèle, elle est impliquée auprès de la profession au sein de l’Association Française de la Gestion financière en présidant la commission Innovations technologiques. Elle est membre du Collège de l’Autorité des marchés financiers. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Présidente : ●Lumhio Administrateur ●Autorité des Marchés Financiers, Autorité administrative indépendante. Membre du collège, nommée par le Ministre de l’Économie et des Finances Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Administrateur : ●Groupama Asset Management ●Iznes Mme Valérie PANCRAZI Compétences de l'administrateur : Administrateur indépendant État civil : Nationalité française, née en 1963 à Poitiers Date de première nomination : Cooptation par décision du Conseil le 04 avril 2024, ratifiée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024 (en remplacement de M. François Lemarchand) Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 Mme Valérie PANCRAZI est ingénieure, diplômée de l'Ecole Polytechnique, de l'Ecole Ponts et Chaussées, titulaire d'un DESS en finance obtenu à l'Université Paris IX Dauphine. Elle a exercé différentes fonctions de direction au sein de banques et fonds d'investissements : Compagnie Bancaire, Bear Stearns Finance, Axa Private Equity (devenue ARDIAN), Axa Ré (filiale de Réassurance du groupe AXA). Elle est également fondatrice et Présidente de VAP Conseils (conseil en financements, levées de fonds, structuration de produits financiers, titrisation), Expert près de la Cour d'appel de Paris, membre de la Compagnie Nationale des Experts Judiciaires en Gestion d'Entreprises (CNEJGE) et Expert auprès des Cours administratives d'appel de Paris et de Versailles. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Présidente du Conseil de Surveillance : ●Gageo Asset Finance Services Membre du Conseil de Surveillance : ●BPCE Membre du Conseil d'Administration : ● Crédit Foncier de France Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années : Membre du Conseil d'Administration: ●Poclain SAS Société Sogecap Administrateur dont lE représentant permanent est M. YANN BRIAND JUSQU'AU 27 mai 2025, puis MME VICTORIA TUCKWELL depuis le 27 mai 2025 Renseignements : Société anonyme d’assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730 Siège social : Tour D2 – 17 bis place des reflets – 92919 Paris-La Défense 2 Première nomination de M. YANN BRIAND : Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017. Première nomination de MME VICTORIA TUCKWELL : Constatation du changement du représentant permanent par décision du Conseil d'administration en date du 27mai 2025 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 Société anonyme d’assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 à la date de démission le cas échéant Sociétés françaises Administrateur : ●SA Selectirente ●SA Carmila ●SAS Oteli France ●Holdco Phoenix ●SA Covivio Hôtels ●OPCI Raise Immobilier Impact ●OPCI Raise Immobilier ●SA Praemia Healthcare ●SAS Preim Healthcare ●OPPCI PWH ●OPPCI POWERHOUSE HABITAT ●OPPCI Icade Healthcare Europe ●SA Fonds Stratégique de Participations ●FI Wh HOLDO ASSU, CARTE ●CARTE BLANCHE PARTENAIRES ASSU ●Primopierre ●Perial O2 ●Patrimmo Commerce ●Primovie Président : ●SAS SGI Holding SIS ●SAS Orientex Holdings Gérant : ●Sogevimmo ●Pierre Patrimoine ●Sogepierre ●SGI Immo 1 ●SGI Healthcare ●SGI Immo 3 ●SGA 48-56 Desmoulins ●SGI Kosmo ●SGI 1-5 Astorg ●SGI 10-16 Ville l’Évêque ●SGI Caen ●SGI Villette ●SGI Visitation ●Société Civile Immobilière 89 Grande Armée ●83-85 Grande Armée ●Massy 30 avenue Carnot ●SGA Infrastructures Sociétés étrangères Administrateur : ●SA BG1 (Luxembourg) ●SA Sogelife (Luxembourg) Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Société étrangère Administrateur : ●UIB Assurances ●SA La Marocaine Vie (Maroc) Société française Administrateur : ●SA Oradéa Vie M. Yann Briand Compétences de l'administrateur : Représentant de la société Sogecap JUSQu'AU 27 mai 2025 État civil : Nationalité française, né en 1974 à Carhaix Plouguer Directeur Immobilier – Sogecap Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Sociétés françaises Autre mandat: Directeur Général ●SAS Sogecap REAL ESTATE ●KOMBON SAS Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Gérant : ● SCI SGA RESIPARIS Mme Victoria tuckwell Compétences de l'administrateur : ReprésentantE de la société Sogecap depuis le 27 mai 2025 État civil : Nationalité française, née en 1985 à Schoelcher Directeur Immobilier – Sogecap Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant ● Néant Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années ● Néant Société Cardif Assurance Vie Administrateur dont lE représentant permanent est MME Nathalie ROBIN JUSQU'AU 27 mai 2025, puis M. Alessandro di cino depuis le 27 mai 2025 Renseignements : société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154 Siège social 1 Boulevard Haussmann – 75009 Paris Première nomination de MME NATHALIE ROBIN : Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017. Première nomination de M. ALESSANDRO DI CINO : Constatation du changement du représentant permanent par décision du Conseil d'administration en date du 27mai 2025 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Sociétés françaises : Administrateur : ●SPPICAV SAS AEW Immocommerciale ●SA Assu-Vie Société Française d'Assurances sur la Vie ●SPPPICAV SA BNP PARIBAS Diversipierre ●SA CARMILA ●SPPPICAV SAS IHE HEALTHCARE EUROPE (anciennement ICADE HEALTHCARE EUROPE) ●SA PRAEMIA HEALTHCARE (anciennement ICADE Santé) ●SAS POWERHOUSE HABITAT Membre du Conseil de surveillance : ●SCA Covivio Hôtels (anciennement Foncière des Murs) ●SE Covivio Immobilien (anciennement Immeo) ●SCPI Opera Rendement ●SAS CFH ●SCI FLI ●SCI Clariane & Partenaires Immobilier 1 (anciennement SCI Korian & Partenaires Immobilier1) ●SAS Clariane & Partenaires Immobilier 2 (anciennement SAS Korian & Partenaires Immobilier 2) ●SCI Primonial Capimmo ●SAS IMOCOMPARK Membre du Comité de Surveillance : ●SICAV CERTIVIA 2 ●SCI Hémisphère Holding ●SAS Preim Healthcare ●SPPPICAV SAS PWH Gérant : ●SCI 68/70 rue de Lagny-Montreuil ●SCI BNP Paribas Pierre 1 ●SCI BNP Paribas Pierre 2 ●SC Cardimmo ●SC Corosa ●SCI Défense Étoile ●SCI Défense Vendôme ●SCI Étoile du Nord ●SCI Fontenay Plaisance ●SCI Nantes Carnot ●SCI Odyssée ●SCI Pantin Les Moulins ●SCI Paris Batignolles ●SCI Cardif Logements ●SCI Paris Cours de Vincennes ●SCI Saint-Denis Jade ●SCI Rue Moussorgski ●SCI Rueil Ariane ●SCI Reuil-Caudron ●SNC Les Résidences ●SCI Saint-Denis Landy ●SCI Saint-Denis Mitterrand ●SCI Valeur Pierre Épargne ●SCI Paris Turenne ●SCI Bouleragny ●SCI Vendôme Athènes ●SCI Paris Grande Armée ●Société Civile pour l’Étude et l’Aménagement du Centre d’Affaires Régional de Rungis (SECAR) ●SCI Bordeaux Armagnac ●SCI Neuilly 131 CDG ●SCI Paris Bourse Président : ●SAS FONDEV(anciennement FDI Poncelet) Société étrangère : Administrateur : ●Société par actions Cardif El DjazairS Mandats en dehors du groupe échus au cours des cinq dernières années Sociétés françaises Administrateur : ●SA Dauchez ●SCPI Accès Valeur Pierre ●SCPI Placement Ciloger 3 ●SPPICAV SA Health Property Fund 1 liquidée le 27/11/2023) ●SPPICAV SA Shopping Property Fund 1 (démission le 15/03/2022) Gérant : ●SCI Citylight Boulogne ●SCI Bobigny Jean Rostand (liquidée le 26/07/2024) ●SCI Le Mans Gare (liquidée le 26/07/2024) ●SCI Nanterre Guilleraies (liquidée le 26/07/2024) ●SCI Villeurbanne Stalingrad (liquidée le 26/07/2024 Membre du Conseil de Surveillance : ● SA BNP PARIBAS REIM France Membre du Comité de Surveillance : ●SPPICAV SAS Plein AIr Property Fund Mme Nathalie Robin Compétences de l'administrateur : Représentant de la société Cardif Assurance Vie JUSQU'AU 27 MAI 2025 État civil : Nationalité française, née en 1962 à Paris Directeur Immobilier - Cardif Assurance Vie Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2024 ou à la date de démission le cas échéant Administrateur : ●SPPPICAV High Street Retail, en qualité de réprésentant de CARDIMMO Néant M. ALESSANDRO DI CINO Compétences de l'administrateur : Représentant de la société Cardif Assurance Vie DEPUIS LE 27 mai 2025 État civil : Nationalité française, né en 1974 à Ambilly Directeur Immobilier - Cardif Assurance Vie Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Sociétés françaises Néant Mandats en dehors du groupe échus au cours des cinq dernières années Néant Société Predica Administrateur dont le représentant permanent est Mme Magali Chesse Renseignements : société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123 Siège social: 16/18 boulevard de Vaugirard - 75015 PARIS Première nomination : 24 juin 2013 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Sociétés françaises Membre du Conseil de surveillance (dans Groupe CAA) : ●CA GRANDS CRUS SAS ●PREIM HAELTHCARE SAS ●Interfimo SA Administrateur (dans Groupe CAA) : ●PREVISEO OBSÈQUES SA ●LESICA Membre du Conseil de surveillance (hors Groupe CAA) : ●EFFI-INVEST II SCA ●EFFI Invest III SCA ●COVIVIO HÔTELS SCA (société cotée) ●FLI 1 SCI ●ALTAREA (société cotée) ●Argan SA (société cotée) ●OFELIA SAS ●PATRIMOINE ET COMMERCE (société cotée) ●WILLOW Administrateur (hors Groupe CAA) : ●Fonds Nouvel Investissement 1 SICAV ●Fonds Nouvel Investissement 2 SICAV ●FONDS IMMOBILIER ADRIAN LUXEMBOURG ●COVIVIO SA (société cotée) ●AÉROPORT DE PARIS SA (société cotée) ●SOPRESA ●FLIP 2 OPCI ●Fondis SCI ●PRAEMIA HEALTHCARE SA (partenariat immobilier non coté) ●Icade Healthcare Europe (partenariat immobilier non coté) ●ULLIS OPCI ●GECINA SA (société cotée) ●OPCI MESSIDOR ●OPCI LOGISTIS SPPICAV ●CARMILA (société cotée) ●SEMMARIS SA ●AEW IMMOCOMMERCIAL OPCI ●Fonds immobilier ARDIAN LUXEMBOURG ●CLARIANE (société cotée) ●DEFENSE CB 3 SAS ●RAMSAY SANTE SA (société cotée) Censeur (hors Groupe CAA) : ●SIPAREX Associés SA Président (hors Groupe CAA) : ●Fonds Stratégique de Participations SICAV Co-gérant (dans Groupe CAA) : ●PredicaRE SARL Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Sociétés françaises Président : ● PREDICA BUREAUX OPCI Membre du Conseil de surveillance : ●UNIPIERRE ASSURANCES SCPI Administrateur : ●PREDI RUNGIS SAS ●LA MEDICALE DE FRANCE SA ●CAAM MONE CASH SICAV ●CAA COMMERCES 2 OPCI ●FRANCAISE DES JEUX (société cotée) ●B2 HOTEL INVEST OPCI Censeur : ●Tivana france Holding SAS (fin en 2022) Mme MAGALI CHESSE Compétences de l'administrateur : REPRESENTANTE DE LA SOCIETE PREDICA ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 1974 à Strasbourg Responsable des Stratégies d'Investissements Actions - Crédit Agricole Assurances. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 ou à la date de démission le cas échéant Sociétés françaises Administrateur ●CASSINI SAS Administrateur - Membre du Conseil de surveillance ●INDIGO GROUP SA ●INFRA FOCH TOPCO SAS ●ARCAPARK SAS Société étrangère : Administrateur : ●EDISON RENEWABLES SRL (Vaugirard Italia-Italie) ●MOVHERA SA (portugal) Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Néant Adresse professionnelle des administrateurs : 1 rue René Cassin - 51 430 Bezannes. Composition du Conseil d'administration et des comités du Conseil : Nom, prénom, titre Membres du Conseil indépendants Année première nomination Echéance du mandat Comité d'Audit Comité d'Investissement Comité des Nominations et Rémunérations Dirigeant Mandataire Social M. Antoine FREY 2013 2026 ✔ Administrateurs M. Jean Pierre CEDELLE 2013 2026 ✔ ✔ FIRMAMENT PARTICIPATIONS (représentée par MME Aude FREY) 2017 2026 Mme Inès FREY 2020 2026 M. Jean Noël DRON 2013 2026 ✔ Mme Muriel FAURE ✔ 2019 2026 ✔ ✔ Mme Valérie PANCRAZI ✔ 2024 2026 ✔ PREDICA (représentée par Mme Magali CHESSE) 2013 2026 ✔ ✔ SOGECAP (représentée par Mme Victoria TUCKWELL) 2017 2026 ✔ ✔ CARDIF ASSURANCE VIE (représentée par M. Alessandro DI CINO) 2017 2026 ✔ ✔ Censeurs M. Jean Christophe LITTAYE 2017 2026 M. David FERREIRA 2019 2026 ✔ CAPIMMO (représentée par M. Stanislas CODRON) 2025 2026 SPRL Marc VAN BEGIN (représentée par M. Marc VAN BEGIN) 2019 2026 ✔ ✔ 1.6.2.1.2.Administrateurs indépendants Au regard des différents critères retenus pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil d’administration, à savoir : ●ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ; ●ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas êe en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ●ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ●ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ●ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Mme Muriel FAURE et Madame Valérie PANCRAZI respectent les critères d’indépendance pour être qualifiés d’administrateur indépendant au cours de l’exercice 2025. Déclarations concernant les membres du Conseil d’administration Aucun des administrateurs de la Société : ●n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; ●n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; ●n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur. Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration a imposé aux sociétés cotées de respecter un quota minimum de 40 % de membres de chaque sexe. Au cours de l’exercice 2025, la Société respecte cette obligation de parité. À ce titre, il est précisé qu’à la date des présentes, le Conseil est composé de quatre (4) hommes et six (6) femmes dont les mandats de chacune et de chacun sont détaillés au paragraphe 1.6.2.1.1 « Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs ». Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise FREY a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’administration s’assure de la mise en place d’une politique de diversité et d’équité au sein du Groupe. Ainsi, sur proposition de la Direction Générale, conformément aux recommandations du Code Middlenext, il s’assure, annuellement, que la Direction Générale fixe des objectifs ambitieux de mixité et est tenu informé des moyens mis en œuvre et des résultats obtenus. La Société s’est engagée à promouvoir une plus grande diversité au sein de ses effectifs et à faire preuve d’inclusion dans les pratiques quotidiennes en matière de ressources humaines afin de tirer parti de l’ensemble des talents, plus particulièrement en termes de proportion femmes-hommes, d’âge et de handicap. Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l’égalité de traitement. Il se conforme aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière d’emploi et ayant notamment pour objectif l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession. En intégrant l'effectif de ROS au 31 décembre 2025, la représentativité des femmes dans l’entreprise augmente légèrement au cours de l'exercice 2025, s'établissant à 65,6 % contre 59,5 % en 2024. 1.6.2.2.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 1.6.2.2.1.Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de FREY et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de FREY et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. 1.6.2.2.2.Information du Conseil d’administration Les travaux du Conseil d’administration sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Président Directeur Général qui adresse à chacun des membres du Conseil les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil au cours desquelles le Président Directeur Général est en outre invité à commenter ces documents ou informations. En outre, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Président Directeur Général ou les équipes de direction du Groupe, de tout événement et/ou opération significatif relatif à FREY ou l’une quelconque de ses filiales. 1.6.2.2.3.Direction Générale de FREY Le Président du Conseil d’administration assure également la Direction Générale de FREY. Aucune stipulation statutaire et/ou extrastatutaire ne vient limiter ou encadrer les compétences et pouvoirs que le Président Directeur Général tient de la loi et des règlements en vigueur, à l’exception des stipulations du règlement intérieur modifié par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 mars 2026, lesdites limitations étant exposées aux paragraphes ci-après dédiés au règlement intérieur et aux comités créés au sein du Conseil d’administration. Au 31 décembre 2025, le Président Directeur Général est assisté d'un Directeur Général Délégué : ●M. Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué D'une manière générale, le Directeur Général Délégué a pour mission d'assister le Président Directeur Général, auquel il est subordonné, dans la gestion courante et administrative de FREY. Afin d’attirer les meilleurs candidats aux postes de Direction Générale et de retenir des talents qui ont également des fonctions opérationnelles au sein du Groupe, le Conseil d’administration a autorisé le cumul d’un contrat de travail et d’un mandat de dirigeant par son ou ses Directeur(s) Généraux(l) Délégué(s). Le mandat de M. Sébastien EYMARD a été renouvelé lors de la réunion du conseil d'administration du 9 mai 2023. La durée de son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. Présentation de la liste des mandats du Directeur Général Délégué durant l'exercice 2025 ou jusqu'à la date de fin de leur mandat : M. Sebastien Eymard Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International État civil : Nationalité française, né en 1978 à Nîmes Date de première nomination : 21 septembre 2017 Date d’échéance du mandat : 3 ans, venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 Sébastien Eymard a rejoint la société FREY en 2016 en qualité de Directeur de la Stratégie et de la Croissance pour devenir Directeur Général Délégué Finance et Stratégie en septembre 2017. Il a débuté sa carrière chez Arthur ANDERSEN en tant qu’analyste pour ensuite occuper différentes fonctions au Crédit agricole CIB au sein du pôle Investment Banking. Sébastien EYMARD est diplômé de l’école Centrale et CFA Charterholder. Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2025 Sociétés étrangères Président du Conseil d’administration : ●Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU ●Sociedad Gestora Santa Margarida SLU ●Eurofund Parc Lleida SL ●Domestreet Invest, SL ●Frankie Retail Holdo S.r.l ●Palmanova Propco S.r.l ●Valdichiana Propco S.r.l Administrateur : ●Frey Invest Président du Conseil de surveillance : ●Freyprop SA Président : ●Frey mediterraneo ●Finestrelles shopping centre Gérant : ●Outlet Partnership Lux S.à.r.l ●Frey Berlin Property 1 S.à.r.l ●Frey Berlin Property 2 S.à.r.l ●Frey Berlin Property 3 S.à.r.l ●Frey Berlin Property 4 S.à.r.l ●Frey Berlin Property 5 S.à.r.l ●Frey Berlin OpCo GmbH Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés étrangères Président du Conseil d’administration : ●FREY Durango SL ●Parla Natura SL Adresse professionnelle de la Direction Générale : 1 rue René Cassin - 51 430 Bezannes. Aucun dirigeant : ●n’a pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; ●n’a pas été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; ●n’a pas été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur. 1.6.2.2.4.Fonctionnement du Conseil d’administration Conditions d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Président Directeur Général organise les travaux du Conseil d’administration qu’il réunit, dans les conditions légales et réglementaires, toutes les fois que nécessaire et, en particulier, lorsque la marche des affaires de FREY et du Groupe le justifie. Le Conseil d’administration est un organe collégial : ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres. Règlement intérieur Lors de la réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d’administration a adopté à l’unanimité les modifications du règlement intérieur du Conseil d’administration (le « règlement intérieur »), aux termes duquel certaines décisions doivent être soumises à l’approbation préalable dudit Conseil, à savoir : ●approbation des axes de développement stratégique, du plan d’affaires, du budget annuel de FREY et de leurs mises en œuvre, ainsi que leurs avenants significatifs ultérieurs ; ●investissements et engagements fermes pris par FREY, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, dès lors (i) qu’ils n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que le montant hors taxes par actif ou par projet de développement est supérieur à 30 000 000 €, quelle que soit l’issue du projet ; ●cession d’actifs (hors opérations de promotion) ou de participations, si (i) la cession n’a pas été approuvée par le Conseil d’administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que la valeur des actifs concernés ou sous-jacents excède 30 000 000 € ; ●endettement (y compris par émission d’obligations) ou prise en charge de passifs dès lors (i) qu’il n’a pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration au titre des points 1, 2 et 3 ci-dessus et (ii) que son montant excède 20 000 000 € ; ●fixation de la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; ●autorisation annuelle à donner au Président Directeur Général pour consentir des cautions, avals et garanties des engagements des filiales de FREY, y compris pour les opérations visées aux points 2, 3 et 4 ci-dessus, et pour une enveloppe que ce dernier proposera ; ●nomination et révocation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Les cautions, avals et garanties devant être consentis par FREY pour le compte de tiers autres que des filiales de la Société doivent également être autorisés par le Conseil dès lors qu’ils n’ont pas été approuvés au titre des points 1, 2, 3 et 4 ci-dessus ou autorisés au titre du point 6 ci-dessus. Il est par ailleurs prévu que les décisions visées au point 7 (cf. supra) seront valablement adoptées par le Conseil à la majorité des membres, pour autant que la moitié des membres soient présents, le Président du Conseil n’ayant pas de voix prépondérante en cas de partage et que les décisions visées au 1 à 6 (inclus) ci-dessus seront valablement adoptées à la majorité des deux tiers (2/3), des membres présents ou représentés, pour autant que la moitié des membres soient présents. Le règlement intérieur a été modifié par le Conseil d'administration du 5 mars 2026 afin d'y ajouter un processus de sélection des candidats aux fonctions d'administrateur en l'absence de représentation équilibrée femmes-hommes. Comités mis en place au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a mis en place différents comités chargés de l’assister dans ses travaux, à savoir : ●un Comité d’investissement ; ●un Comité des nominations et des rémunérations ; et ●un Comité d’audit. Les membres des comités sont choisis parmi les membres du Conseil (administrateur ou censeur). Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations. Ces comités n’ont qu’un rôle consultatif. Les comités peuvent dans l’exercice de leurs attributions, après en avoir informé le Président du Conseil, procéder ou faire procéder aux frais de la Société à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil, et auditionner les Commissaires aux comptes. Ils rendent compte des avis obtenus. Chaque comité rend compte (par la voix de son Président) au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations. Une description de l’activité de ces comités est insérée chaque année dans le rapport annuel de FREY. Le règlement Intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité. Comité d’investissement Le Comité d’investissement est composé de six (6) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 2). Le Comité d’investissement est composé de : ●M. Antoine FREY ; ●M. Jean-Pierre CEDELLE ; ●M. Alessandro DI CINO, représentant permanent de la société Cardif Assurance Vie ; ●Mme Victoria TUCKWELL, représentante permanente de la société Sogecap ; ●M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur) ; ●M. David FERREIRA (censeur). La présence de trois (3) des membres du Comité d’investissement au moins est nécessaire pour la validité des réunions. Le Comité d’investissement a un rôle consultatif et ne prend aucune décision. Il délibère notamment sur les engagements, investissements et cessions pris par FREY, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, (i) qui n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration spécifiquement ou dans le cadre d’une enveloppe globale, et (ii) dont : ●le total des coûts de pré-développement (charges, frais, dépenses et honoraires de toute nature en ce compris les engagements financiers fermes corrélatifs à la maîtrise du foncier ou de l’actif) liés à un projet d’investissement qui seront supportés par la Société, quelle que soit l’issue du projet, excède 5 000 000 € par projet d’investissement ; ●l’investissement à réaliser sur des actifs déjà détenus par la Société, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, hors actifs à redéployer, excède 15 000 000 € ; ●la cession d’actifs (hors opérations de promotion) ou de participations concerne des actifs, y compris sous-jacents, dont la valeur excède 15 000 000 € par actif. Le Comité d’investissement peut être saisi par le Président Directeur Général pour avis consultatif sur tout projet d’investissement, de cession et/ou d’endettement. Le Comité d’investissement est informé par le Président du Conseil des différents projets d’investissement et/ou de cession étudiés par la Société et ses filiales et des engagements pris dans ce cadre dès lors (i) que leur valeur hors taxes globale serait inférieure à 15 000 000 € par projet, (ii) qu’ils n’ont pas déjà fait l’objet d’un avis du Comité d’investissement au titre du présent Article et (ii) qu’ils n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration. Les avis du Comité d’investissement sont adoptés à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés. Au cours de l’exercice 2025, le Comité d’investissement s’est réuni trois fois, les 30 janvier, le 27 février et le 19 novembre 2025. Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 3). Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de : ●Mme Victoria TUCKWELL, représentante permanente de la société Sogecap ; ●M. Jean-Noël DRON ; ●M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur) ; ●Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Predica ; ●Mme Muriel FAURE. La présence de la moitié des membres du Comité des nominations et des rémunérations au moins est nécessaire pour la validité des réunions. Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission : ●d’examiner toute candidature à la nomination à un poste d’administrateur devant être soumise à l’Assemblée générale et de formuler sur ces candidatures un avis auprès du Conseil d’administration ; ●d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de censeur par le Conseil d’administration ; ●de préparer, à l’approche de l’expiration de leur mandat, des recommandations pour le renouvellement ou la succession du Président du Conseil d’administration et des Directeurs Généraux ; ●d’examiner le mode et le montant des rémunérations des dirigeants de la Société ; ●d’examiner les programmes de stock-options, d’attribution d’actions gratuites, les règlements et l’attribution de celles-ci, ainsi que tout plan ou programme d’intéressement au sein de la Société. Les avis du Comité des nominations et des rémunérations sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés. Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du Code Middlenext. Au cours de l’exercice 2025 le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni trois fois, les 03 mars, 05 juillet et 03 décembre 2025. Comité d’audit Le Comité d’audit est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 4). Le Comité d’audit est composé de : ●Mme Muriel FAURE ; ●M. Jean-Pierre CEDELLE ; ●M. Alessandro DI CINO, représentant permanent de la société Cardif Assurance Vie ; ●Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Predica ; ●Mme Valérie PANCRAZI La présence de trois (3) des membres du Comité d’audit au moins est nécessaire pour la validité des réunions. Le Comité d’audit a notamment pour mission : ●de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ●de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; ●d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ●de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; ●de s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance selon les modalités prévues par la réglementation ; ●d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; ●de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les avis du Comité d’audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le Comité d’audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil. Les réunions du Comité d’audit sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandatations du Code Middlenext. Au cours de l’exercice 2025, le Comité d’audit s’est réuni trois fois, les 03 mars, 22 juillet et 12 novembre 2025. Le Conseil d’administration a suivi l’ensemble des recommandations émises par le Comité d’audit au cours de l’exercice 2025. Confidentialité des informations Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées par FREY, qu’ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration sont informés des dispositions du Code monétaire et financier et celles du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatives, notamment, à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées ainsi qu’aux obligations d’abstention applicables à tout détenteur d’information privilégiée. En particulier, si un membre du Conseil d’administration a connaissance d’une information confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, il doit s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société. En application des dispositions relatives au règlement MAR n° 596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur en matière de prévention des délits et manquements d’initié, la direction a mis en place au cours de l’exercice 2017, une charte de déontologie boursière ainsi qu’une liste actualisée mentionnant les initiés permanents de la société FREY. Réunions du Conseil d’administration La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. La voix du Président n’est pas prépondérante. Au cours de l’exercice 2025, le Conseil d’administraion s’est réuni à dix reprises, à savoir les 04 février, 03 mars, 06 mars, 27 mai, 25 juin, 02 juillet, 24 juillet, 16 octobre, 21 novembre et 18 décembre 2025, avec un taux de participation moyen de 81 % (en ce non compris la participation des censeurs). Il est ici précisé que la réunion du Conseil d'administration du 02 juillet 2025 portant sur la mission et l'empreinte carbone du Groupe FREY s'est tenue en formation RSE. En raison des connaissances et des expériences transversales des membres qui composent le Conseil d'administration, il a été décidé que le Conseil soit le garant de la structuration de l'action et de l'engagement RSE du groupe FREY. Le Conseil d'administration a ainsi choisi de traiter directement les sujets de la RSE sans passer par la création d'un comité pour que chaque membre du Conseil puisse s'impliquer et contribuer à l'élaboration de la stratégie RSE en complément des travaux du comité de mission. En outre, le Conseil d’administration dispose d’une vue régulière sur l’avancement de la stratégie RSE du Groupe, notamment au travers d’une réunion annuelle dédiée. En fonction des actualités, des points d’avancements ponctuels sont également réalisés en cours d’année. Au cours de ces différentes réunions, le Conseil d’administration de FREY a, notamment, traité les principaux sujets suivants : ●Examen des termes et conditions relatifs à l'acquisition d'un designer outlet premium situé dans la région de Brandebourg (Allemagne) ; Autorisation sur les investissements à réaliser dans le cadre de cette opération après avis du Comité d'Investissement ; ●Examen des termes et conditions relatifs à l'acquisition d'un portefeuille comprenant trois outlets en Italie; Autorisation sur les investissements à réaliser dans le cadre de cette opération après avis du Comité d'investissement ; ●Approbation de l'opération de partenariat avec un investisseur financier minoritaire dans le cadre de l'opération d'acquisition mentionnée ci-dessus ; Sur avis du Comité d'Investissement ; ●Point sur l'activité de la Société et de ses filiales au cours du second semestre 2024 ; ●Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; ●Proposition d'affectation du résultat ; ●Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; ●Point sur le contrat de liquidité - Bilan annuel ; ●Conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; ●Examen de l'atteinte des critères de performance et arrêté des rémunérations versées ou attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos à raison de leur mandat dans la Société et des autres informations visées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce ; ●Examen et adoption de la politique de rémunération applicable aux Mandataires Sociaux pour l’exercice 2025, qui sera soumise à l’assemblée générale ordinaire de la Société au titre du vote ex ante ; ●Revue des compétences actuelles des administrateurs ; ●Examen de la candidature proposée aux fonctions de censeur de la société CAPIMMO, en remplacement de M. Grégory FRAPET ; ●Point annuel sur la politique de la Société en matière d'égalité salariale et professionnelle ; ●Revue annuelle des points de vigilance conformément à la recommandation n°22 du Code MiddleNext ; ●Projet de renouvellement des délégations de compétence et autorisations financières consenties au Conseil d’administration ; ●Etablissement du rapport du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; ●Etablissement du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé, incluant dans une section spécifique le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce ; ●Etablissement du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte et du texte des résolutions à présenter aux actionnaires ; ●Convocation des actionnaires en assemblée générale ordinaire et extraordinaire; Fixation de l'ordre du jour de cette assemblée; Pouvoirs au Président Directeur Général; ●Proposition de modification de l'article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d'Administration intitulé "Visioconférence"; ●Approbation des éléments additionnels sur les objectifs collectifs 2025 en lien avec la politique de rémunération applicable aux Mandataires Sociaux ; ●Examen et mise en place du plan d'attribution gratuite d'actions n°18 au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe FREY dans le cadre de l'autorisation consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2024 aux termes de sa 21 ème résolution ; ●Constatation du changement du nouveau représentant permanent de l'administrateur SOGECAP ; ●Constatation du changement du nouveau représentant permanent de l'administrateur CARDIF ASSURANCE VIE ; ●Evaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil conformément à la recommandation n° 13 du Code MiddleNext ; ●Revue annuelle des points de vigilance conformément à la recommandation n° 22 du Code MiddleNext ; ●Renouvellement des mandats des membres du Comité de mission ; ●Revue par les membres du Conseil du vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale mixte du 25 juin 2025 ; ●Mise en oeuvre du nouveau programme de rachat d'actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2025 aux termes de sa 10ème résolution ; ●Examen et approbation du plan stratégique du Groupe FREY ; ●Arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2025 et du rapport financier semestriel ; ●Compte-rendu de la mise ne oeuvre du contrat de liquidité - bilan semestriel ; ●Approbation de la cession d'un portefeuille de trois retail parks au profit d'une joint-venture détenue conjointement par FREY et un OPCI, ce dernier étant contrôlé par les actionnaires CREDIT AGRICOLE ASSURANCES VIE, CARDIF et SOGECAP, ainsi que de l'opération de financement y afférente; sur avis du Comité d'Investissement ; ●Compte-rendu du Comité des Nominations et des Rémunérations tenu le 3 décembre 2025 et le Comité des risques tenu le 11 décembre 2025 ; ●Examen et approbation du plan d'affaires à cinq ans (2026-2030) du Groupe FREY ; ●Renouvellement de l’autorisation donnée au Président Directeur Général pour consentir cautions, avals ou garanties au nom et pour le compte de la Société ; Participation aux réunions du Conseil par moyens de visioconférence La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. FREY dispose de moyens matériels de visioconférence dont les caractéristiques techniques répondent aux exigences et contraintes légales et réglementaires applicables. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a utilisé les moyens de visioconférence susvisés lors de certaines de ses réunions. Comptes rendus de séance Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial contenant des feuillets mobiles, cotés et paraphés. Ce registre est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire auprès de tous tiers et administrations sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Évaluation des travaux du Conseil et des comités spécialisés Le Président du Conseil invite, annuellement, à l’occasion de l’examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé, les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. En outre, les membres du Conseil, lorsqu’ils l’estiment utile, s’expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance. Lors de la séance du 06 mars 2025, les membres du Conseil, invités à s’exprimer sur ces points, n’ont pas formulé d’observation particulière ni d’éventuelles mesures d’amélioration. Compte tenu de la taille de FREY, le mode de fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant et sa direction estime en conséquence qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système d’évaluation ad hoc de ses travaux ou des travaux des comités. 1.6.2.2.5.Procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Le Conseil d’administration du 6 mars 2020 a approuvé une procédure interne s’inscrivant dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 modifiée le 5 octobre 2018 et plus particulièrement sa proposition n° 4.1, ainsi que dans le cadre de la procédure de revue des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « PACTE »). Cette charte a pour objet d’apporter des précisions sur les règles appliquées au sein de la Société relatives à la revue et l’évaluation des conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans le cadre de cette procédure, la Direction Financière et la Direction Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits dans la charte. Au terme de cet examen, la Direction Financière et la Direction Juridique peuvent recueillir l’avis du collège des Commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d’un projet de convention. Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, la Direction Financière informe le Comité d’audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales et de ses éventuelles observations. Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’audit estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Il est ici précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participeront pas à son évaluation. 1.6.2.2.6.Délégations financières Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’administration figure en Annexe 2 du présent rapport de gestion. 1.6.2.3.Présentation de l’équipe de direction Au 31 décembre 2025, le Conseil d'administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont assistés du COMEX : Monsieur François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Adjoint Asset Management François-Xavier a rejoint la société FREY en 2012 en qualité de Directeur Asset Management & Acquisitions pour devenir Directeur Général Adjoint Asset et Acquisitions en juillet 2022. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, chez Unibail-Rodamco et Simon Ivanhoé. François-Xavier est diplômé de l’ESCP (MS audit) et de l’EBS. Monsieur Pascal BARBONI, Directeur Général Adjoint au Développement Pascal a rejoint la société FREY en 2016 en qualité de Directeur des Opérations pour devenir Directeur Général Adjoint au Développement en juillet 2022. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, notamment chez Unibail en 2006. Pascal BARBONI est diplômé de l’École spéciale des Travaux Publics (ESTP). Madame Vanessa DEBUT, Directrice Juridique immobilier Après 8 ans en tant que Directrice juridique du Groupe Grand Frais à Lyon, Vanessa rejoint FREY en septembre 2014 en qualité de Responsable juridique. En mars 2018, elle est nommée Directrice juridique adjointe. Son expérience l’amène à prendre la responsabilité de la Direction juridique immobilier de FREY en mars 2020. Madame Carine STOEFFLER, Directrice Financière & ESG Carine a rejoint les équipes du groupe en 2009 pour occuper le poste de Directrice comptable puis Responsable du reporting et de la consolidation. Riche de sa connaissance du groupe et de son fonctionnement, Carine est devenue en novembre 2019 Risk Manager, puis Directrice ESG et Gestion des Risques en 2023. Depuis le mois d'octobre 2025, Carine occupe le poste de Directrice Financièr et ESG. Monsieur Grégory SAMOCKI, Directeur Commercial Grégory est diplômé de l’école de commerce NEGOCIA, spécialité «développeur d’enseigne » (2005). Il a intégré le groupe FREY en avril 2006 en qualité de commercialisateur. En 2013, il prend en charge la direction commerciale (nommé Directeur commercial). Monsieur François VUILLET-PETITE, Directeur Général Adjoint François est présent au sein de FREY depuis plus de 25 ans. Il fut Directeur Commercial puis Directeur de Programmes. Depuis juillet 2022, il est nommé Directeur Général Adjoint. François est diplômé d'une école de commerce. Madame Marine GIRAUD, Directrice Communication Après 8 ans en tant que Responsable Communication, Marketing et RSE chez NATURALIA, Marine a rejoint la société FREY en 2024 en qualité de Directrice de la Communication. Elle a exercé auparavant différents postes en communication et marketing dans le retail. Marine GIRAUD est diplômée de l’École Française des Attachés de Presse (EFAP). 1.6.2.4.Conflits d’intérêts potentiels au niveau des administrateurs Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un quelconque des administrateurs concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur, à l’exception du droit de première offre consentie par les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate et Firmament Participations aux termes du pacte d’actionnaires conclu le 15 mai 2019 (ci-après le « pacte d’actionnaires »), (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion). Il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque des administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale. Il est toutefois précisé qu’en application du pacte d’actionnaires : ●M. Antoine FREY, M. Jean-Pierre CEDELLE, Mme Inès FREY, M. Jean-Noël DRON et Firmament Participations (représentée par Mme Aude FREY) ont été désignés en tant que membres du Conseil d’administration sur proposition de Firmament Participations ; ●la société Predica (représentée par Mme Magali CHESSE) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de Predica ; ●M. David FERREIRA a été désigné en tant que censeur du Conseil d’administration sur proposition initiale de Predica ; ●la société SPRL MARC VAN BEGIN (représentée par M. Marc VAN BEGIN) a été désignée en tant que censeur du Conseil d’administration sur proposition initiale de la société FONCIÈRE AG Real Estate ; ●la société Sogecap (représentée par Mme Victoria TUCKWELL) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de la société Sogecap ; et ●la société Cardif Assurance Vie (représentée par M. Alessandro DI CINO) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de la société Cardif Assurance Vie. À la date du présent rapport de gestion, il n’existe aucun actif appartenant directement ou indirectement à l’un quelconque des administrateurs ou à des membres de leur famille, qui soit utilisé par FREY. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société indique, qu’à sa connaissance, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part et selon le cas, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions listées ci-dessous et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conventions réglementées autorisées en 2025 Au cours de l’exercice 2025, il a été conclu une convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Au cours de sa séance du 21 novembre 2025, le Conseil d’administration de FREY (la « Société ») a, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, autorisé la conclusion d’un partenariat stratégique entre une filiale du groupe FREY et des entités présentant des liens avec plusieurs administrateurs de la Société. Ce partenariat implique une entrée dans le capital de la société FREY MARS PARTNERS par l’OPPCI JV MARS, lequel entretient des liens capitalistiques et/ou de gouvernance avec les sociétés CARDIMMO (société détenue parCARDIF ASSURANCE VIE), les sociétés PIERRE PATRIMOINE et SOGEPIERRE (sociétés détenues par SOGECAP), les sociétés CREDIT AGRICOLE ASSURANCES RETRAITE et PREDICA, administrateurs de la Société et personnes indirectement intéressées, au sens de la réglementation applicable. Le Partenariat prévoit notamment la détention, la gestion et l’exploitation d’un portefeuille ciblé d’actifs immobiliers commerciaux, comprenant à ce jour les centres commerciaux à ciel ouvert Green7 (Salaise-sur-Sanne), BeGreen (Saint-Parres-aux-Tertres) et Shopping Promenade Coeur Picardie (Amiens), ainsi que leurs éventuelles extensions. La mise en oeuvre de ce partenariat est intervenue le 30 décembre 2025, par la signature d’un pacte d’associés, l’entrée au capital de l’OPPCI à hauteur de 49%, la conclusion d’un financement, en exécution de l’autorisation délivrée par le Conseil d’administration. Ce partenariat s’inscrit dans la stratégie de développement et de valorisation des actifs du groupe FREY, en cohérence avec ses priorités d’allocation du capital et sa trajectoire de création de valeur durable pour l’ensemble de ses parties prenantes. Cette convention sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale de la Société. Diligences prises en matière de gestion des conflits d’intérêts Afin de prévenir la survenance de Conflit d’Intérêts (tel que défini ci-après) à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un comité, il est institué un processus de prévention des Conflits d’Intérêts dans le cadre de la présentation des dossiers d’investissement soumis au Conseil et/ou au Comité d’investissement. La procédure prévue s’applique à la présentation de tout dossier d’investissement devant être réalisé par la Société, directement ou indirectement, quelle qu’en soit la forme. Les convocations du Conseil et du Comité d’investissement indiquent l’ordre du jour de la réunion, précisent le nom et l’objet des dossiers d’investissement présentés et rappellent l’obligation de signaler tout conflit d’intérêts à l’auteur de la convocation. À réception de la convocation, chaque membre du Conseil ou du Comité d’investissement devra, après avoir fait ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un Conflit d’Intérêts, confirmer au Président du Conseil d’administration et au Président du Comité d’investissement, qu’il n’est pas en situation de Conflit d’Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d’investissement présentés. Lorsqu’un projet d’investissement est présenté au Conseil ou au Comité d’investissement, la convocation précise qu’il appartient aux membres du Conseil ou du Comité d’investissement de confirmer l’absence de Conflit d’Intérêts, qu’elle qu’en soit la cause. Sous réserve de confirmation par chaque membre du Conseil ou du Comité d’investissement de l’absence de Conflit d’Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d’investissement présentés, les membres du Conseil ou du Comité d’investissement recevront les dossiers complets de présentation des opérations concernées et seront seuls autorisés à participer aux délibérations du Conseil ou du Comité d’investissement portant sur ce point de l’ordre du jour. À défaut de confirmation par un membre du Conseil ou du Comité d’investissement concerné de l’absence de Conflit d’Intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra participer, lors de la séance du Conseil ou du Comité d’investissement, à l’examen et aux délibérations concernant les dossiers d’investissement sujets à Conflits d’Intérêts et devra sortir de la réunion le temps nécessaire. En cas de survenance d’une situation de Conflit d’Intérêts au cours de l’examen d’un dossier d’investissement, le membre concerné devra, dès qu’il en a connaissance, immédiatement en avertir le Président du Conseil et le Président du Comité d’investissement, restituer les pièces en sa possession et ne pourra plus participer aux séances du Conseil ou du Comité d’investissement consacrées à l’examen des points de l’ordre du jour concernant ce projet d’investissement. Dans l’hypothèse où une situation de Conflit d’Intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil ou du Comité d’investissement pourra à nouveau prendre part aux délibérations du Conseil ou du Comité d’investissement à compter de la réception par le Président du Comité d’investissement et le Président du Conseil de la notification par le membre concerné de la disparition du Conflit d’Intérêts. Le terme Conflit d’Intérêts désigne : (i)les situations où un membre du Conseil ou du Comité d’investissement, personne morale, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au projet d’investissement soumis au Conseil ou au Comité d’investissement (le Projet), (y) exercerait des fonctions de mandataire social ou serait membre d’un Comité d’investissement au sein d’une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou (z) serait Affilié à une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ; ou (ii)les situations où un membre du Conseil ou du Comité d’investissement, personne physique, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou (y) exercerait des fonctions de mandataire social ou de salarié ou serait membre d’un Comité d’investissement au sein d’une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou qui serait Affiliée à une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet. Pour les besoins du précédent paragraphe : ●le terme Affilié désigne, concernant une entité, une entité la contrôlant ou contrôlée par elle, ou une entité placée sous le même contrôle qu’elle, le terme contrôle étant interprété conformément aux dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou conformément à toute disposition similaire selon la législation étrangère applicable ; ●l’expression Participer Indépendamment du Groupe FREY désigne la participation à la réalisation (en qualité de promoteur, constructeur, maître d’œuvre, vendeur, d’acquéreur, d’intermédiaire ou de conseil, seul ou dans le cadre de tout groupement) du Projet sans participation de la Société, de ses filiales ou de l’un quelconque de leurs Affiliés. En tant que de besoin, il est précisé que la présente clause n’est pas applicable aux projets d’investissement qui seront réalisés directement ou indirectement par les sociétés Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2. 1.6.2.5.Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches Au cours de l’exercice écoulé, les opérations suivantes ont été notifiées à l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché Déclarant Nature de l'opération Instruments financiers Description de l'opération Date de notification N° de déclaration FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 06/01/2025 2025DD1013631 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 08/01/2025 2025DD1014201 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 08/01/2025 2025DD1014202 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 10/01/2025 2025DD1014716 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 13/01/2025 2025DD1015038 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 15/01/2025 2025DD1015509 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,200 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,40 euros 17/01/2025 2025DD1015904 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 22/01/2025 2025DD1016519 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 24/01/2025 2025DD1016870 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,40 euros 29/01/2025 2025DD1017576 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,40 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,40 euros 31/01/2025 2025DD1018031 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 27,80 euros 03/02/2025 2025DD1018270 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 05/022025 2025DD1018809 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 17/03/2025 2025DD1026095 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28 euros 21/03/2025 2025DD1026995 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 17,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 17,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 26/03/2025 2025DD1027826 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 28/03/2025 2025DD1028182 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 31/03/2025 2025DD1028515 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 27,80 euros 07/04/2025 2025DD1030089 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 27,80 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 27,60 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 27,80 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 27,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 09/04/2025 2025DD1031055 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 11/04/2025 2025DD1031550 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros François VUILLET-PETITE (DGA FREY) Cession sur Euronext Cession Cession de 8900 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 13/04/2025 2025DD1031750 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 14/04/2025 2025DD1031867 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 16/04/2025 2025DD1032310 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 18/04/2025 2025DD1032733 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 24/04/2025 2025DD1033498 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 25/04/2025 2025DD1033956 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 28/04/2025 2025DD1034079 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 29/04/2025 2025DD1034477 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 30/04/2025 2025DD1034849 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 euros 30/04/2025 2025DD1035232 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 05/05/2025 2025DD1035942 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 08/05/2025 2025DD1036584 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 12/05/2025 2025DD1037106 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 14/05/2025 2025DD1037653 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 16/05/2025 2025DD1038071 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 19/05/2025 2025DD1038326 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 21/05/2025 2025DD1038919 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 23/05/2025 2025DD1039401 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 26/05/2025 2025DD1039646 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 28/05/2025 2025DD1040014 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 28/05/2025 2025DD1040108 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 euros 02/06/2025 2025DD1040467 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 euros 04/06/2025 2025DD1040971 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 euros 06/06/2025 2025DD1041610 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 euros 10/06/2025 2025DD1041911 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros 11/06/2025 2025DD1042166 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,20 euros 13/06/2025 2025DD1042594 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30 euros 16/06/2025 2025DD1042810 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,40 euros 18/06/2025 2025DD1043286 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros 20/06/2025 2025DD1043721 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 23/06/2025 2025DD1044055 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 25/06/2025 2025DD1044465 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 30/07/2025 2025DD1050504 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 04/08/2025 2025DD1051633 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 06/08/2025 2025DD1052341 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 08/08/2025 2025DD1052796 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 11/08/2025 2025DD1053290 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 15/08/2025 2025DD1053746 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 20/08/2025 2025DD1054319 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 20/08/2025 2025DD1054320 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 22/08/2025 2025DD1054461 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 25/08/2025 2025DD1054606 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,60 euros 27/08/2025 2025DD1055036 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 29/08/2025 2025DD1055462 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,60 euros 01/09/2025 2025DD1055726 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,80 euros 03/09/2025 2025DD1056069 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 05/09/2025 2025DD1056543 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 08/09/2025 2025DD1056730 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 10/09/2025 2025DD1057206 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 12/09/2025 2025DD1057639 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 13/09/2025 2025DD1057990 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 17/09/2025 2025DD1058492 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 22/09/2025 2025DD1058991 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 24/09/2025 2025DD1059487 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros 26/09/2025 2025DD1060171 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,40 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 30 euros 29/09/2025 2025DD1060235 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 01/10/2025 2025DD1060904 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 03/10/2025 2025DD1061593 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 06/10/2025 2025DD1061694 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 08/10/2025 2025DD1062272 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 09/10/2025 2025DD1062716 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 13/10/2025 2025DD1062988 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 15/10/2025 2025DD1063579 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 17/10/2025 2025DD1064072 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 17/10/2025 2025DD1064137 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 20/10/2025 2025DD1064394 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 22/10/2025 2025DD1064792 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 24/10/2025 2025DD1065390 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 27/10/2025 2025DD1065718 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 29/10/2025 2025DD1066074 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 29/10/2025 2025DD1066168 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 31/10/2025 2025DD1066773 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 03/11/2025 2025DD1066915 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 05/11/2025 2025DD1067558 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 07/11/2025 2025DD1068151 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 12/11/2025 2025DD1069112 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 17/11/2025 2025DD1069827 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 19/11/2025 2025DD1070290 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros 21/11/2025 2025DD1070786 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,60 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 24/11/2025 2025DD1071069 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 27/11/2025 2025DD1071611 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 28/11/2025 2025DD1071852 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 28,80 euros 01/12/2025 2025DD1072072 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros 03/12/2025 2025DD1072637 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 05/12/2025 2025DD1073108 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 05/12/20205 2025DD1073122 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 10/12/2025 2025DD1073875 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 12/12/2025 2025DD1074298 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 15/12/2025 2025DD1074513 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 17/12/2025 2025DD1075041 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 19/12/2025 2025DD1085558 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 22/12/2025 2025DD1085789 FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 26/12/205 2025DD1086360 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros FIRMAMENT PARTICIPATIONS Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 29,20 euros 29/12/2025 2025DD1086375 Ces avis peuvent être consultés sur le site Internet de l’AMF : www.amf-france.org. 1.6.2.6.Participation des actionnaires aux assemblées générales Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées aux articles 17 à 24 des statuts. La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. À l’issue de chaque assemblée générale le Conseil d’administration porte une attention toute particulière aux votes négatifs des actionnaires, en tenant compte du vote des actionnaires minoritaires. Le cas échéant il décide de revoir et faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs de la part des actionnaires. Le Conseil d’administration a constaté à la suite de la dernière Assemblée générale que l’ensemble des résolutions, dont le Conseil d'administration avait recommandé l'approbation, l’ont été par quasi l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. 1.6.3.Rémunérations et avantages 1.6.3.1.Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2025/2026 Les tableaux et informations figurant au présent chapitre ont été établis conformément à la Position-recommandation AMF n° 2021-02, intitulée Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels. Figurent également dans le présent chapitre l’ensemble des informations devant être fournies en application de l’article L. 22‑10-9, I du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société. Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Le Conseil d’administration soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 un projet de résolution portant sur lesdites informations. Il est précisé à ce titre que l’Assemblée générale en date du 25 juin 2025 a approuvé à 100 % les informations qui lui ont été communiquées au titre de l’exercice 2024 en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 1.6.3.1.1.Tableau de l’ensemble des rémunérations et avantages Bénéficiaires Rémunérations (brutes) (en €) Avantages et autres éléments de rémunération Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci Fixe Variable Excep-tionnelle Rémunérations allouées au titre du mandat d’administrateur Avantages en nature/en espèces (en €) Attribution d’actions gratuites d’options de souscription ou d’achat d’actions Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances Antoine FREY 475 000 475 000 (4) Néant 12 500 33 420 N/A Néant Néant Jean-Pierre CEDELLE 41 333 (1) 3 433 (5) Néant 14 500 Néant Néant Néant Néant Jean-Noël DRON Néant Néant Néant 7 750 Néant Néant Néant Néant FIMAMENT PARTICIPATIONS Néant Néant Néant 9 000 Néant Néant Néant Néant Inés FREY Néant Néant Néant 8 000 Néant Néant Néant Néant Valérie PANCRAZI (7) Néant Néant Néant 23 000 Néant Néant Néant Néant SRL Marc VAN BEGIN (2) Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Sogecap Néant Néant Néant 12 750 Néant Néant Néant Néant Cardif Assurance Vie Néant Néant Néant 14 000 Néant Néant Néant Néant Predica Néant Néant Néant 12 500 Néant Néant Néant Néant Jean-Christophe LITTAYE (2) Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Muriel FAURE Néant Néant Néant 24 750 Néant Néant Néant Néant CAPIMMO(2) Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant David FERREIRA (2) Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Sébastien EYMARD (3) 345 000 347 383 (4) Néant Néant 6 300 11 991 titres Néant Néant (1) Rémunération au titre de son contrat de travail à durée indéterminée au sein de la société FREY, conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Chargé de mission auprès du Président. (2) En qualité de censeur. (3) Rémunération au titre de son contrat de travail au sein du Groupe FREY. (4) Rémunération variable au titre de 2025. (5) Au titre de l’intéressement. Le tableau ci-dessus présente toutes les rémunérations et les avantages de toutes natures versés ou dus par la Société et les sociétés contrôlées par la Société, à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice écoulé, que ce soit dans le cadre du mandat social, d’un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels. Le versement et/ou l’attribution de l’ensemble de ces rémunérations et avantages aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2025 ont été faits en stricte conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 25 juin 2025 pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société. Les éléments de rémunération variable, à court et long termes, des dirigeants mandataires sociaux, dont l’attribution est conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants, représentent une part substantielle de leur rémunération totale. Cela permet d’aligner leurs intérêts avec ceux de la Société et d’améliorer, sur le long terme, les performances du Groupe. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, compte tenu du vote de l’Assemblée générale en date du 25 juin 2025 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l’exercice 2025, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2025 à M. Antoine FREY, au titre de son mandat de Président Directeur Général, et à M. Sébastien EYMARD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu’ils sont présentés plus en détail ci-après. Il est précisé que, exception faite des rémunérations variables et exceptionnelles de M. Antoine FREY, et M. Sébastien EYMARD ainsi que des rémunérations allouées à M. Antoine FREY au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, l’intégralité des rémunérations indiquées ci-dessus a été versée au cours de l’année 2025. La Société et/ou l’une quelconque de ses filiales n’a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil d’administration. 1.6.3.1.2.Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (En €) Antoine FREY Président Directeur Général Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué Groupe 2025 2024 2025 2024 Rémunérations dues au titre de l’exercice (1) 1 292 421 1 410 401 699 486 726 163 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 475 000 293 333 N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3) N/A N/A 350 137 190 501 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A N/A N/A Total 1 767 421 1 703 734 1 049 623 916 664 (1) Détail des rémunérations dues est présenté dans le tableau ci-dessous. (2) Valorisation des actions gratuites attribuées proratisée au 31 décembre 2025. Le détail est présenté au paragraphe 1.5.11.2.1 ci-avant. (3) Valorisation au dernier cours de l’année 2024 (29,00 €) et 2025 (29,20 €). 1.6.3.1.3.Tableau des rémunérations et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux (En €) Antoine FREY Président Directeur Général Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué Groupe Exercice 2025 Exercice 2024 Exercice 2025 Exercice 2024 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 475 000 475 000 469 167 469 167 345 000 345 000 333 333 333 333 Rémunération variable annuelle 475 000 (1) 469 167 (2) 469 167 440 000 348 186 (1) 336 530 (2) 336 530 311 200 Rémunération variable pluriannuelle 293 333 (10) N/A 266 667 (7) 116 667 (8) N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A 150 000 (9) 150 000 (9) N/A N/A 50 000 (9) 50 000 (9) N/A Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 12 500 (3) 10 500 (4) 10 500 13 000 N/A N/A N/A N/A Avantage en nature 36 588 (5) 33 420 (5) 44 900 (5) 44 900 (5) 6 300 (6) 6 300 (6) 6 300 (6) 6 300 (6) Total 1 292 421 1 138 087 1 410 401 1 083 734 698 683 737 830 726 163 650 833 (1) Rémunération variable au titre du contrat de travail (y compris intéressement) à verser en 2026 au titre de l’exercice 2025 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous). (2) Rémunération variable (y compris intéressement) versée en 2025 au titre de l’exercice 2024 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous). (3) Rémunérations allouées au titre du mandat d’administrateur à verser en 2026 au titre de l’exercice 2025 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d’un mandat d’administrateur ci-dessous). (4) Rémunérations allouées au titre du mandat d’administrateur versées en 2025 au titre de l’exercice 2024 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d’un mandat d’administrateur ci-dessous). (5) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction et des déplacements en avion. (6) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction. (7) Prime régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n°14 acquise en 2024 et à verser en 2026. (8) Primes acquises en 2022 (116 667 €), versées en 2024, régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n°12. (9) Prime exceptionnelle au titre de 2024 et versée en 2025 (10) Prime régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n°15 acquise en 2025 et à verser en 2027. 1.6.3.1.4.Rémunération variable du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué Rémunération variable court et long terme du Président Directeur Général Les Conseils d’administration des 06 mars et 27 mai 2025, sur avis des Comités des rémunérations des 03 mars et 07 mai 2025, ont décidé de modifier les modalités d’attribution de la rémunération variable « court terme » du Président Directeur Général en aménageant les objectifs pour l’exercice 2025 en modifiant les critères de performance de la rémunération variable : ●fixés annuellement pour l’ensemble des salariés du Groupe ; ●trois types (3) d’objectifs, indépendants les uns des autres ; ●permettent la détermination d’une prime variable annuelle, avec une pondération adaptée en fonction des priorités de l’entreprise pour atteindre 100 %. En cas d’atteinte de 100 % des critères/objectifs, et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale, le montant de la prime variable annuelle « court terme » de M. Frey s’élève à douze (12) mois de rémunération fixe brute. Au titre de l’exercice 2025, les critères de performance définis sont déclinés en deux grandes catégories, une financière et une liée à la politique RSE du Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %) : 1.croissance de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’équity/quasi equity) ; Critère atteint à 100% sur l'exercice. 2.croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ; Critère atteint à 100% sur l'exercice. 3.l’obtention du quitus du Comité de mission. Critère atteint à 100% sur l'exercice. Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 5 mars 2026, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères ont été atteints à 100 % donnant droit à une rémunération variable court terme représentant 475 000 €. Ainsi, la proportion de sa rémunération variable et de sa rémunération fixe par rapport à sa rémunération totale est chacune de 37 %. Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2025 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Rémunération variable du Directeur Général Délégué Les Conseils d’administration des 06 mars et 27 mai 2025, sur avis des Comités des rémunérations des 03 mars et 07 mai 2025, ont maintenu la prime variable annuelle au profit de Monsieur, Sébastien Eymard, Directeur Général délégué, au titre de son contrat de travail. La prime est conditionnée à l’atteinte des objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs et sont par conséquent identiques à ceux attribués au Président Directeur Général. En cas d’atteinte de 100 % des objectifs collectifs, le montant de la prime variable annuelle de Monsieur Sébastien Eymard s’élève à onze (11) mois de rémunération fixe brute. Au titre de l’exercice 2025, les critères de performance définis sont déclinés en deux grandes catégories, une financière et une liée à la politique RSE du Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %): 1.croissance de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’équity/quasi equity) ; Critère atteint à 100% sur l'exercice. 2.croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA ; Critère atteint à 100% sur l'exercice. 3.l’obtention du quitus du Comité de mission. Critère atteint à 100% sur l'exercice. Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 5 mars 2026, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères collectifs ont été atteints à 100 %, et les objectifs individuels de Monsieur Sébastien Eymard à 100 %, donnant droit à une rémunération variable (y compris intéressement) représentant 348 186 €. Ainsi, la proportion de la rémunération variable et de la rémunération fixe de M. Sébastien Eymard par rapport à sa rémunération totale est chacune de 33 %. Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2025 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 1.6.3.1.5.Répartition de la rémunération annuelle fixe à allouer au Conseil d’administration (anciennement appelé jeton de présence) Le Conseil d’administration a décidé le 06 mars 2025 que la rémunération annuelle fixe à allouer aux membres du Conseil serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence : ●1 000 € brut par réunion du Conseil d’administration et par réunion du Comité d’audit ; ●500 € brut par réunion du Comité d’investissement ; ●250 € brut par réunion du Comité des nominations et des rémunérations ; ●plafond individuel annuel de 15 000 € ; ●une somme supplémentaire de 10 000 € brut pour les administrateurs indépendants, quelle que soit la date d’arrivée ou de départ mais sous réserve que l’administrateur justifie une présence à plus de 2/3 des Conseils et comités dont il est membre et que le montant soit proratisé sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet. Le Conseil d’administration a renouvelé lors de cette même réunion la possibilité d'attribuer aux censeurs une rémunération prélevée sur le montant de l’enveloppe annuelle allouée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration selon les montants et modalités suivants : ●500 € brut par réunion du Conseil d’administration ; des Comités d’investissement et d’audit ; ●250 € brut par réunion du Comité des nominations et des rémunérations. Il est rappelé que la rémunération des censeurs intervient en contrepartie de travaux ou missions effectivement réalisés, et ne vise pas la seule présence aux conseils d’administration ou aux comités (Conseil d’administration du 9 mai 2023). L’Assemblée générale du 9 mai 2023 a décidé de fixer à la somme de 200 000 € le montant global maximum des rémunérations pouvant être alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de leurs mandats pour l’exercice 2023 et les exercices ultérieurs. Ce montant n'a pas été modifié par l'Assemblée générale du 25 juin 2025. Administrateurs Exercice 2025 Exercice 2024 Rémunérations dues au titre d’un mandat d’administrateur (4) (en €) Autres rémunérations dues (en €) Rémunérations dues au titre d’un mandat d’administrateur (5) (en €) Autres rémunérations dues (en €) Antoine FREY 12 500 1 292 421 (3) 10 500 1 410 401 (3) Jean-Pierre CEDELLE (1) 14 500 41 333 (1) 14 500 41 214(1) Jean-Noël DRON 7 750 Néant 5 250 Néant Firmament Participations 9 000 Néant 8 000 Néant Inès FREY 8 000 Néant 8 000 Néant Valérie PANCRAZI 23 000 Néant 18 000 Néant SPRL Marc VAN BEGIN (2) Néant Néant Néant Néant Sogecap 12 750 Néant 8 000 Néant Cardif Assurance Vie 14 000 Néant 13 500 Néant Predica 12 500 Néant 11 250 Néant Jean Christophe LITTAYE (2) Néant Néant Néant Néant Muriel FAURE 24 750 Néant 23 500 Néant CAPIMMO (2) Néant Néant Néant Néant David FERREIRA (2) Néant Néant Néant Néant Total 138 750 € 1 333 754 € 120 500 € 1 451 615 (1) Rémunération au titre d’un contrat de travail à durée indéterminée avec la société FREY conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Chargé de missions auprès du Président. (2) En qualité de censeur. (3) Rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général. (4) Rémunérations allouées au titre de 2025, versées en 2026. (5) Rémunérations allouées au titre de 2024, versées en 2025. 1.6.3.1.6.Informations relatives à l’existence au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants de SA FREY : d’un contrat de travail, de régimes supplémentaires de retraite, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d’indemnités de non concurrence Dirigeants/mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Antoine FREY Président Directeur Général NON NON NON NON Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International OUI NON NON NON La rémunération et avantages en nature perçus par Monsieur EYMARD dans le cadre de son activité salariée au sein du Groupe FREY est détaillée dans le tableau figurant au paragraphe précédent « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants ». Il est par ailleurs précisé que M. Jean-Pierre CEDELLE, actuellement membre du Conseil d’administration, et ancien Président du Conseil de surveillance, est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée au sein du Groupe FREY depuis le 1er juillet 1986. Il occupe le poste de Chargé de missions auprès du Président. 1.6.3.1.7.Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Au cours des deux derniers exercices, la Société, ni aucune de ses filiales, n’a provisionné, ni constaté, aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration. 1.6.3.1.8.Actions gratuites Les tableaux ci-après présentent le nombre et les caractéristiques des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux par le Conseil d’administration de SA FREY lors de ses réunions du 6 juillet 2016 (Plan n° 4), du 10 mai 2017 (plan n° 6 et plan n° 7), du 20 juin 2018 (plan n° 8 et plan n° 9), du 7 mars 2019 (plan n° 10), du 2 avril 2020 (plan n° 12), du 11 mai 2021 (plan n° 13), du 24 février 2022 (plan n°14), du 23 février 2023 (plan n°15), du 28 février 2024 (plans n°16 et n°17) et du 27 mai 2025 (plan n°18) dont les modalités et conditions sont rappelées au paragraphe 1.5.11.2 du présent rapport ainsi que ci-dessous dans le tableau de synthèse Informations sur les actions attribuées gratuitement. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice Noms des mandataires sociaux ou dirigeants Numéro de plan et date d’attribution Nombre d’actions attribuées Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance M. Sébastien EYMARD (Dirigeant) 18 27/05/2025 11 991 350 137 € 27/05/2025 27/05/2029 1. 50 % des actions sous condition d’une croissance de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’equity/quasi equity), de +10% entre le 31/12/2024 et le 31/12/2026 (1). 2. 50 % des actions sous condition d’évolution du Résultat Opérationnel Courant retraité des DAP et DAA (ROC) de -5% entre le 31/12/2024 et le 31/12/2026 (1). Total 11 991 350 137 € (1) Sur la base de comptes consolidés audités et certifiés par les CAC. Pour de plus amples précisions sur les conditions des plans d’attribution d’actions gratuites, il est repris ci-dessous l’historique des plans d’attributions d’actions gratuites en cours au 31 décembre 2025. Information sur les actions attribuées gratuitement Numéro de plan Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n° 7 Date du Conseil d’administration 06/07/2016 22/09/2016 10/05/2017 10/05/2017 Nombre d’actions attribuées gratuitement 3 348 2 635 4 101 31 020 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux 1 182 2 635 4 101 14 097 M. François VUILLET-PETITE (2) 788 (1) 0 4 101 (1) 0 M. Pascal BARBONI (2) 0 2 635 0 4 101 M. Sébastien EYMARD 0 0 0 6 792 M. François-Xavier ANGLADE (2) 394 0 0 3 204 Date d’acquisition des actions 06/07/2018 22/09/2018 10/05/2019 10/05/2019 Date de fin de période de conservation 06/07/2020 22/09/2020 10/05/2021 10/05/2021 Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2025 3 348 2 635 4 101 30 187 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2025 0 0 0 833 Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2025 0 0 0 0 Numéro de plan Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Date du Conseil d’administration 20/06/2018 20/06/2018 07/03/2019 10/07/2019 Nombre d’actions attribuées gratuitement 41 826 1 301 35 502 4 567 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux 17 487 337 17 392 0 M. François VUILLET-PETITE (2) 4 672 (1) 146 4 348 (1) 0 M. Pascal BARBONI (2) 4 672 (1) 73 4 831 (1) 0 M. Sébastien EYMARD 4 672 (1) 73 4 831 (1) 0 M. François-Xavier ANGLADE (2) 3 471 (1) 45 3 382 (1) 0 Date d’acquisition des actions 20/06/2020 20/06/2020 07/03/2021 10/07/2021 Date de fin de période de conservation 20/06/2022 20/06/2022 07/03/2023 10/07/2023 Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2025 36 282 1 049 16 253 3 567 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2025 5 544 252 19 249 1 000 Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2025 0 0 0 0 Numéro de plan Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n°14 Plan n°15 Date du Conseil d’administration 02/04/2020 31/03/2021 24/02/2022 23/02/2023 Nombre d’actions attribuées gratuitement 36 197 47 015 32 742 29 994 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux 17 392 26 089 18 902 5 361 M. François VUILLET-PETITE (2) 4 348 (1) 6 522 (1) 3 925 (1) 0 M. Pascal BARBONI (2) 4 831 (1) 7 247 (1) 5 371 (1) 0 M. Sébastien EYMARD 4 831 (1) 7 247 (1) 5 681 (1) 5 361 M. François-Xavier ANGLADE (2) 3 382 (1) 5 073 (1) 3 925 (1) 0 Date d’acquisition des actions 02/04/2022 11/05/2022 24/02/2024 23/02/2025 Date de fin de période de conservation 02/04/2024 11/05/2023 24/02/2026 23/02/2027 Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2025 14 642 43 711 30 263 28 122 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2025 21 555 3 304 2 479 1 872 Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2025 0 0 0 0 Numéro de plan Plan n° 16 Plan n° 17 Plan n° 18 Date du Conseil d’administration 28/02/2024 28/02/2024 27/05/2025 Nombre d’actions attribuées gratuitement 35 552 940 41 638 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux 6 569 0 11 991 M. Sébastien EYMARD 6 569 (1) 0 11 991(1) Date d’acquisition des actions 28/02/2026 28/02/2025 27/05/2027 Date de fin de période de conservation 28/02/2028 28/02/2026 27/05/2029 Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2025 0 760 0 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2025 2 017 180 868 Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2025 33 535 0 40 770 (1) Actions attribuées sous réserves de conditions de performances liées à un niveau d’ANR et de ROC. (2) Mandataire social jusqu’au 25 juillet 2022, date de fin de leur mandat Il est rappelé que les mandataires sociaux bénéficiant d’actions gratuites devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions de mandataires de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, un tiers au moins de leurs actions acquises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social N° du plan Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Dont soumises à conditions de performance M. Sébastien EYMARD Néant Néant 1.6.3.1.9.Options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux La Société n’a consenti, à la date du présent rapport, aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions au profit de ses mandataires sociaux. Les tableaux 4, 5, 8 et 9 de l’annexe 2 de la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02, relatifs aux options de souscription et/ou d’achat d’actions, ne sont en conséquence pas applicables. 1.6.3.1.10.Ratios d’équité et évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant La Société a déterminé les ratios d’équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante : ●Périmètre : l’ensemble des salariés de la société FREY et de ses filiales consolidées avec une présence d’une année pleine. Dans une optique de comparabilité des comptes, l'acquisition de ROS le 23 juillet 2024 n’a pas été prise en compte dans le périmètre pour l’exercice 2025. ●ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute de l’ensemble des salariés (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ; ●ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute de l’ensemble des salariés du Groupe (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ; ●ratio SMIC pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et le salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC) annuel (sur une base équivalent temps plein) ; ●rémunérations visées : au numérateur comme au dénominateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles ainsi que l’attribution gratuite d’actions et avantage en nature attribués au titre d’une année N. Sur les cinq derniers exercices, les ratios sont présentés dans le tableau ci-après : Pour Antoine FREY, Président Directeur Général– depuis le 24 juin 2013 : x fois 2025 2024 2023(1) 2022 2021 Ratio Moyenne 16,81 16,39 14,27 15,69 13,84 Ratio Médiane 24,17 23,63 21,01 19,54 18,72 Ratio SMIC 68,03 67,55 58,40 60,32 59,88 Évolution ANR NDV 10,8% 8,7% 5,7% 9,1% 18,1% Évolution de la rémunération totale du Président Directeur Général 2% 18% 2 % 6 % 36% Évolution de la rémunération moyenne des salariés (2) -0,2% 2,9% 12 % -7 % 4% Pour Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué – depuis le 21 septembre 2017 : x fois 2025 2024 2023(1) 2022 2021 Ratio Moyenne 11,92 10,45 8,57 9,34 8,41 Ratio Médiane 17,14 15,07 12,61 11,63 11,38 Ratio SMIC 48,25 43,09 35,06 35,91 36,39 Évolution ANR NDV 10,8 8,7% 5,7% 9,1% 18,1% Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué 14% 26% 3% 4% 22% Évolution de la rémunération moyenne des salariés (2) -0,2% 2,9% 12% -7% 4% Pour François VUILLET PETITE, Directeur Général Délégué – du 24 juin 2013 au 25 juillet 2022 : x fois 2025(1) 2024(1) 2023(1) 2022(1) 2021 Ratio Moyenne N/A N/A N/A 5,86 6,33 Ratio Médiane N/A N/A N/A 7,30 8,56 Ratio SMIC N/A N/A N/A 22,53 27,39 Évolution ANR NDV N/A N/A N/A 9,1% 18,1% Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué N/A N/A N/A -13% 29% Évolution de la rémunération moyenne des salariés (2) N/A N/A N/A -7% 4% Pour Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué – du 21 septembre 2017 au 25 juillet 2022 : x fois 2025(1) 2024(1) 2023(1) 2022 (1) 2021 Ratio Moyenne N/A N/A N/A 8,91 8,43 Ratio Médiane N/A N/A N/A 11,10 11,40 Ratio SMIC N/A N/A N/A 34,26 36,46 Évolution ANR NDV N/A N/A N/A 9,1% 18,1 % Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué N/A N/A N/A -1 % 22 % Évolution de la rémunération moyenne des salariés (2) N/A N/A N/A -7 % 4 % Pour François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué – du 20 mai 2020 au 25 juillet 2022 : x fois 2025(1) 2024(1) 2023(1) 2022 (1) 2021 Ratio Moyenne N/A N/A N/A 5,87 5,06 Ratio Médiane N/A N/A N/A 7,30 6,85 Ratio SMIC N/A N/A N/A 22,55 21,90 Évolution ANR NDV N/A N/A N/A 9,1% 18,1 % Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué N/A N/A N/A 8 % 22 % Évolution de la rémunération moyenne des salariés (2) N/A N/A N/A -7 % 4 % (1) En 2022, les DGD démissionnaires ont été traités comme mandataires sur la totalité de l’exercice pour permettre une comparabilité dans le temps. En 2023, les DGD démissionnaires sur l'exercice 2022, étant désormais salariés, ont été intégrés dans le calcul de l'évolution de la rémunération moyenne des salariés. (2)L’échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous contrat à durée indéterminées et déterminée avec une présence d’une année pleine. Les entrées et sorties en cours d’année sont par conséquent neutralisées. Pour les salariés, les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées (fixes, variables, et avantages en nature), ainsi que le cas échéant l’intéressement et la valorisation des actions gratuites attribuées (au dernier cours de l’année). 1.6.3.2.Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2026 1.6.3.2.1.Dispositions communes à l’ensemble des mandataires sociaux Processus de mise en œuvre de la politique de rémunération En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration en date du 05 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2026, a arrêté la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2026, étant précisé que M. Antoine Frey, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, n’a pas pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision. L’ensemble des éléments de rémunération et autres avantages composant cette politique de rémunération sont revus pour chaque mandataire social, sur une base individuelle et globale, une fois par an en même temps que l’arrêté des comptes pour l’exercice clos, par le Conseil d’administration et sur avis du Comité des nominations et rémunérations, composé exclusivement de membres non exécutifs et présidé par un administrateur indépendant. Dans ce cadre, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2026, étant précisé que si l’Assemblée générale n’approuve pas cette politique de rémunération, la rémunération des mandataires sociaux sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l’exercice antérieur, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent. La politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 reste globalement inchangée par rapport à l’exercice 2025. Pour rappel, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 25 juin 2025 avait approuvé à 100 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux applicable au titre de l’exercice 2025 et aucun avis n’avait été formulé par les actionnaires de la Société lors de ladite assemblée. La politique de rémunération vise l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les membres du Conseil d’administration et, à l’exception d’éventuelles modifications mineures ne nécessitant pas l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s’appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l’exercice. Cependant, conformément à l'article L22-10-8 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, afin de préserver l’intérêt social et garantir la pérennité de la Société, le Conseil d’administration de la Société se réserve la faculté de déroger temporairement à la politique de rémunération. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et rémunérations et s’appliquerait aux éléments de rémunération prévus pour les dirigeants mandataires sociaux dans la politique de rémunération. Le Conseil d’Administration serait ainsi en mesure d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée Générale mais rendu nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Le Conseil d'Administration pourra également, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire, adapter la politique si des circonstances imprévisibles ou exceptionnelles le justifient. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de la politique de rémunération. Le Conseil d’Administration prendrait en compte l’expérience, ainsi que la rémunération précédente du dirigeant concerné afin de lui proposer une rémunération exceptionnelle qui ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels il aurait dû renoncer en rejoignant la Société. Il pourrait également être nécessaire de modifier, dans le respect des plafonds prévus dans la politique de rémunération ci-dessous, les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles dues notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe ou à un événement majeur affectant le marché et les concurrents de la Société. La réalisation et/ou le niveau d’atteinte des critères de performance arrêtés au titre d’un exercice écoulé pour les éléments de rémunération variables et/ou en actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont constatés par le Conseil d’administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les méthodes d’évaluations appliquées varient en fonction de la nature des critères arrêtés par le Conseil. Pour les critères quantitatifs, la vérification se fait grâce aux comptes consolidés ou autres documents internes de reporting financier, et pour les critères qualitatifs, la vérification se fait de manière empirique, sur la base, notamment, des contrats signés, autorisations administratives délivrées, validations d’étapes, etc. Principes et critères de la politique de rémunération D’une manière générale, la politique de rémunération mise en place par le Conseil d’administration au sein du Groupe FREY a pour objectif de contribuer : ●à la réalisation de la stratégie de développement opérationnel et financier ; ●à la défense des intérêts de tous les acteurs participants à la stratégie de développement (actionnaires, mandataires, salariés) ; et ●à la pérennité à long terme du Groupe. ●S’agissant des principes généraux fondateurs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Groupe FREY a bâti un système axé sur : ●l’ADN et les valeurs entrepreneuriales de FREY ; ●des règles stables dans le temps et exigeantes sur les résultats attendus (corrélation entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme) ; ●une appréciation globale de la performance, sur le plan financier (ex. : progression d’un indicateur ou d’un ratio financier), tout en s’assurant de la conformité et des pratiques du Groupe avec l’ensemble des contraintes réglementaires applicables ; ●une partie de la part variable de la rémunération des dirigeants tenant compte de l’atteinte d’objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe ; ●une motivation permettant un alignement sur les intérêts du Groupe et de ses actionnaires, garantissant une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquelles le Groupe opère, tout en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de risques inconsidérés en vue d’un gain à court terme. ●En conclusion, cette politique de rémunération des mandataires sociaux a notamment pour objectif : ●d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ; ●d’encourager la performance ; ●d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société. 1.6.3.2.2.Dispositions spécifiques à chaque mandataire social Politique de rémunération applicable aux administrateurs Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs Lors d’une réunion en date du 05 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2026, le Conseil d’administration a reconduit sa politique en matière de rémunération annuelle fixe des membres du Conseil d’administration, à savoir : (i) l’attribution d’une somme fixe annuelle pour un montant global de 200 000 €, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale en date du 9 mai 2023 ; (ii) que l’allocation de cette rémunération annuelle fixe serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence : ●1 000 € brut par réunion du Conseil d’administration et du Comité d’audit, ●500 € brut par réunion du Comité d’investissement, ●250 € brut par réunion du Comité des nominations et des rémunérations, ●plafond individuel annuel de 15 000 € brut. Une somme supplémentaire annuelle de 10 000 € brut pour les administrateurs indépendants personne physique, à condition qu’ils justifient d’une présence effective à au moins deux tiers (2/3) des réunions du Conseil d’administration et des comités dont ils sont membres, organisés sur l’exercice concerné. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, rappelle qu’afin de déterminer cette rémunération complémentaire en cas de départ, ou d’arrivée, d’un administrateur en cours d’exercice il est appliqué la règle du prorata temporis. En effet, quelle que soit la date d’arrivée ou de départ, et si l’administrateur justifie d’une présence de plus de 2/3 des Conseils et comités dans lesquels il est nommé, il bénéficiera d’une rémunération complémentaire de 10 000 € proratée sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet. Rémunérations exceptionnelles Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d’administration se réserve la faculté d’allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d’administration pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors également soumises à la procédure des conventions réglementées. Une rémunération peut également être attribuée aux censeurs en contrepartie de contributions effectives et de travaux réalisés à la demande du Conseil d’administration. Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général M. Antoine FREY a été renouvelé à son poste de Président Directeur Général de la Société par l’Assemblée générale mixte de la Société du 09 mai 2023 et par le Conseil d’administration du 09 mai 2023 pour une période de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Conformément à l’article 14.2 des statuts de la Société, le Président Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Lors d’une réunion en date du 05 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2026, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères permettant d’établir les éléments composant la rémunération du Président Directeur Général. Cette politique de rémunération reste globalement inchangée par rapport à l’exercice 2025. La structure globale de la rémunération repose sur 3 principaux piliers : une partie fixe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et une partie variable long terme soumise également à des critères de performance. D’une manière synthétique, la part à risque de la rémunération totale du Président Directeur Général (Rémunération variable court terme et long terme) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, soit 57 % de sa rémunération totale, alignant plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires. Rémunération fixe annuelle Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle a été déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l’expérience dans les fonctions de Président Directeur Général et des pratiques de marché. Lors d’une réunion en date du 05 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2026, le Conseil d’administration a arrêté la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général à 680 000 € brut, soit 645 833 € pour une augmentation au 01 mars 2026.. Rémunération variable court terme Lors d’une réunion en date du 5 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 3 mars 2026, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général pour l’exercice 2026. À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, la partie variable annuelle à court terme de la rémunération du Président Directeur Général s’est élevée à 475 000 €. Pour 2026, la partie variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général est déterminée en tenant compte de l’atteinte d’objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et dont la définition repose sur : ●une répartition en catégories indépendantes les unes des autres sans compensation entre les critères ; ●des critères quantitatifs et qualitatifs ; ●des références à des indicateurs économiques et financiers significatifs pour l’activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe. Parmi les critères de performance financiers et liés à la politique RSE au titre de l’année 2026, la référence aux éléments suivants a été retenue (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %) : ●croissance de l’ANR EPRA NTA Pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’equity/quasi equity) ; Critère comptant pour 35%. ●croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ; Critère comptant pour 35%. ●Un objectif RH lié à la parité et un RSE lié à la certification des actifs pour 30%. Les conditions particulières de chacun des objectifs financiers ont été arrêtées par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de confidentialité. Les modalités de calcul de la performance pour chaque critère susvisé sont les suivantes : ●croissance linéaire avec un plafond à 130% (surperformance) ●si atteinte du résultat est supérieur à 50 %, l’objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %). La prime variable court terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 12 mois de sa rémunération fixe, à objectifs atteints à 100 %. Cette rémunération variable pourra néanmoins être majorée en cas de surperformance, sans dépasser un plafond global de 130 % du montant cible. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société. Rémunération variable long terme Afin d’aligner la rémunération variable long terme du Président Directeur Général sur celle du Directeur Général Délégué et, compte tenu de l’impossibilité d’attribuer des actions gratuites au Président Directeur Général, le Conseil d’administration lors d’une réunion en date du 5 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 3 mars 2026, a reconduit les principes et critères arrêtés pour l’exercice 2026, sous réserve de l’ajustement de certains critères de performance, permettant d’établir les éléments composant une rémunération variable long terme pour le Président Directeur Général. Cette rémunération variable long terme s’articulera autour de 4 modalités : ●une période d’acquisition/d’évaluation des critères de performance de 2 ans ; ●une acquisition conditionnée à la réalisation, sans compensation, de 2 critères de performance (croissance de l’ANR EPRA NTA pour 50 % et du ROC retraité des DAP et DAA pour 50 %) ; ●un versement de la rémunération à l’issue d’un délai de 2 ans (équivalente à la période de conservation obligatoire prévue pour les attributions gratuites d’actions) ; et ●la présence du Président Directeur Général à la date d’acquisition (sauf décision contraire du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et hors cas d’invalidité, de décès et de départ en retraite). Les conditions particulières de chacun des objectifs financiers ont été arrêtées par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de confidentialité. La prime variable long terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 12 mois de sa rémunération fixe 2026 (soit 680 000 €), si les critères de performance sont atteints à 100 %. À titre d’exemple, la prime variable long terme déterminée en 2026 aura une période d’acquisition jusqu’en 2028 et, sous réserve (i) de la présence du Président Directeur Général et (ii) de la réalisation des critères de performance calculés sur la base des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2027 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2025, sera versée en 2030. Avantages en nature Le Président Directeur Général bénéficie, en raison des obligations découlant pour lui de sa qualité de représentant de la Société, des avantages en nature suivants : (i) un véhicule de fonction ; (ii) un droit d’utilisation annuel de 10 heures de vol sur un avion acquis en copropriété par la société FREY, tout dépassement de ce montant d’heures de vol étant soit reporté sur le nombre d’heures utilisables au titre de l’exercice suivant, soit intégré dans le nouvel avantage en nature calculé pour l’année. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués au Président Directeur Général s’est élevé à 33 420 €. Lors d’une réunion en date du 05 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2026, le Conseil d’administration a décidé de proposer au titre de l’exercice 2026, de renouveler l’attribution de ces avantages en nature pour un montant de 44 376 € prenant en compte l’utilisation du véhicule de fonction et du droit d’utilisation annuel d’heures de vol (10 heures). Jetons de présence Le Président Directeur Général pourra se voir attribuer une rémunération annuelle fixe au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, selon les critères de répartition arrêtés par le Conseil d’administration dans le cadre de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026. À titre d’illustration, il est précisé que le Président Directeur Général s’est vu attribuer des jetons de présence pour un montant de 12 500 € au titre de l’exercice 2025. Autres éléments de rémunérations Aucune rémunération en actions/Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu au bénéfice du Président Directeur Général au titre de la politique de rémunération. Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué À titre liminaire, nous vous précisons que Monsieur Sébastien Eymard, Directeur Général Délégué, est titulaire d’un contrat de travail au sein de la Société, au titre duquel les éléments fixes, variables et exceptionnels de sa rémunération lui sont, le cas échéant, versés, et les avantages en nature dont il bénéficie lui sont attribués. Monsieur Sébastien Eymard a été renouvelé à son poste par le Conseil d’administration de la Société en date du 09 mai 2023 pour un mandat d’une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Conformément à l’article 14.4 des statuts de la Société, le Directeur Général Délégué peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Lors d’une réunion en date du 05 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2026, le Conseil d’administration a arrêté les éléments composant la rémunération du Directeur Général Délégué. Pour l’exercice 2026, cette politique de rémunération est globalement inchangée par rapport à l’exercice 2025. La structure globale de la rémunération du Directeur Général Délégué repose sur 3 principaux piliers : une partie fixe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et un mécanisme d’intéressement long terme soumis également à des critères de performance. Rémunération fixe Les critères permettant d’établir le niveau de la rémunération fixe du Directeur Général Délégué sont déterminés en considération de l’intérêt général de la Société, et résultent de la prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités attachés au mandat social concerné, de l’expérience et l’ancienneté de son titulaire, de la pratique en matière de rémunération dans les sociétés exerçant des activités comparables. Sur la base de ces critères, la rémunération fixe versée à Monsieur Sébastien Eymard, au titre de son contrat de travail au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, s’est élevée à 345 000 € brut Lors d’une réunion en date du 05 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2026, le Conseil d’administration a décidé d’arrêter la rémunération fixe annuelle de Monsieur Sébastien Eymard à 490 000 € brut, soit 465 833 € pour une augmentation au 01 mars 2026.. Rémunération variable Lors d’une réunion en date du 05 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2026, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2026. À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, la partie variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Eymard s’est élevée à 348 186 €, y compris intéressement, au titre de son contrat de travail. Pour 2026, le Directeur Général Délégué est éligible à une part de rémunération variable déterminée en tenant compte de l’atteinte d’objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et identiques à ceux attribués au Président Directeur Général (§ 1.6.3.2.2 ci-dessus). La prime variable totale de Monsieur Sébastien Eymard pourra atteindre un montant équivalent à 11 mois de sa rémunération fixe à objectifs atteints à 100 %. La performance pour chaque critère est calculée selon une croissance linéaire. La rémunération variable peut être majorée en cas de surperformance, dans la limite de 130 % du montant cible. En plus de sa rémunération variable, Monsieur Sébastien Eymard bénéficie également de l’accord d’intéressement au même titre que l’ensemble des collaborateurs. Avantages en nature Monsieur Sébastien Eymard bénéficie au titre de son contrat de travail d’un véhicule de fonction. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, il est précisé que le montant de l’avantage en nature attribué à Monsieur Sébastien Eymard au titre de son contrat de travail s’est élevé à 6 300 €. Il est également précisé que l’attribution de ce droit donne lieu à la constatation d’un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf. Lors d’une réunion en date du 05 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2026, le Conseil d’administration a décidé au titre de l’exercice 2026, de reconduire l’attribution de cet avantage en nature pour Monsieur Sébastien Eymard à 6 300 €. Attributions gratuites d’actions de performance L’intéressement à long terme du Directeur Général Délégué est assuré par des attributions gratuites d’actions de performance. Cet intéressement à long terme vise à inscrire l’action du Directeur Général Délégué dans le long terme mais également à le fidéliser et à assurer un alignement de ses intérêts sur ceux des actionnaires. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des nominations et des rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution. Les critères de performance choisis devront être exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe. Dans ce cadre, lors d’une réunion en date du 5 mars 2026, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 3 mars 2026, le Conseil d’administration a décidé du principe de la mise en place d’un dix-neuvième plan d’attribution gratuite d’actions, selon les modalités des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, au profit notamment du Directeur Général Délégué de la Société. Les principaux termes et conditions de ce plan seraient les suivants : ●nombre maximum total d’actions pouvant être attribué au Directeur Général Délégué : 16.802 actions ; ●période d’acquisition : 2 ans à compter de l’attribution ; ●période de conservation obligatoire : 2 ans à compter de l’acquisition, et fenêtres négatives de cession à l’issue de la période de conservation (30 jours calendaires avant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou d’un rapport financier annuel ; pendant la durée de détention d’une information privilégiée tant que cette dernière n’a pas été rendue publique) ; ●présence du dirigeant à la date d’acquisition, sauf décision contraire du Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et hors des cas d’invalidité, de décès et de départ à la retraite ; ●critères de performance basés (i) à 50 % en fonction de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’equity/quasi-equity) de l’année 2025 et (ii) à 50 % sous condition d’un ROC retraité des DAP et DAA (ROC) de l’année 2025 ; ●obligation de conservation : un tiers des actions gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif jusqu’au terme du mandat de Directeur Général Délégué. Il est rappelé que M. Sébastien Eymard s’est vu attribuer des actions gratuites au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2025 (se référer à la section 1.6.3.1.8 « Actions gratuites » du présent rapport). Autres éléments de rémunérations Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu au bénéfice du Directeur Général Délégué au titre de la politique de rémunération. 1.6.4.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique À la connaissance de la Société, et conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, aucun élément ne semble susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ayant pour cible la société FREY, étant cependant précisé que : ●la structure du capital social est présentée au paragraphe 1.5.1 ci-dessus ; ●il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ; ●à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ou des clauses comportant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition des actions de la Société applicables en cas d’offre publique, à l’exception de l’option d’achat offerte pari passu aux sociétés Predica et Foncière AG Real Estate en cas de changement de contrôle de Firmament Participations, tel que défini aux termes du pacte d’actionnaires (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion) ; ●s’agissant des pouvoirs du Conseil d’administration, concernant en particulier l’émission ou le rachat d’actions, la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 2 du présent rapport de gestion. 1.7.Contrôle interne Il est rappelé que FREY a adhéré : ●en 2010 à la Fédération des Entreprises Immobilières (FEI) et en conséquence à son Code de déontologie ; ●en 2011 au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ; ●en 2015 à l’EPRA (European Public Real Estate Association). 1.7.1.Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 1.7.1.1.Cadre conceptuel Outre les principes clés du gouvernement d’entreprise que FREY s’attache à appliquer, tels que la responsabilité et l’intégrité des dirigeants, l’exercice collégial et éclairé par le Conseil d’administration de son pouvoir de surveillance ou encore la transparence et la diffusion de l’information, les procédures actuellement en vigueur au sein de FREY ont principalement pour objectif : ●de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels respectent les politiques définies par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables ainsi que les valeurs, normes et règles internes au Groupe ; ●de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de FREY et au marché reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte de ces objectifs mais ne peut évidemment représenter une garantie absolue d’absence de réalisation des risques identifiés. Tout système de contrôle et de gestion présente, en effet, des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances pouvant être non imputables à FREY, au Groupe et/ou à ses collaborateurs. 1.7.1.2.Périmètre du Contrôle Interne Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des activités de FREY et de ses filiales. FREY applique son dispositif de contrôle interne aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes, dès leur création ou acquisition. 1.7.1.3.Acteurs du Contrôle Interne Le contrôle interne est exercé sous la responsabilité du Comité Exécutif de FREY. Ce comité initie les procédures et les rend obligatoires, tout en assurant un rôle de contrôle, de conseil et d’expertise. Les acteurs privilégiés du contrôle interne au sein du Groupe sont repris dans le graphique ci-dessous : Comité Executif Comité d'Audit Salariés du Groupe Conseil d'Administration Auditeurs externes Contrôle Interne & Audit Environnement juridique et réglementaire Code de gouvernance Code de déontologie Best practices Ensemble, ils organisent et coordonnent le dispositif de maîtrise des risques afin qu’il soit adapté et efficace pour favoriser l’atteinte des objectifs du Groupe. 1.7.1.3.1.Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration veille au caractère approprié des risques pris par l’entreprise, sur la base d’une évaluation exhaustive et effective de ces différents risques. Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent document. 1.7.1.3.2.Le Comité d’audit Le Comité d’audit est une émanation du Conseil d’administration. Il assure une surveillance attentive et régulière de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne. Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent document. 1.7.1.3.3.Le Comité Exécutif En juin 2022, le Comité de Direction du Groupe a laissé la place à un Comité Exécutif (COMEX), organe de gouvernance plus large et plus représentatif de ce qu'est devenue FREY aujourd'hui : une entreprise à mission certifiée B Corp, un groupe en pleine croissance, toujours plus engagé et prêt à répondre aux nombreux enjeux qui se présentent à lui. Le Comité Exécutif se compose à ce jour de 9 membres : Président Directeur Général M. Antoine FREY Directeur Général Adjoint Asset Management M. François-Xavier ANGLADE Directeur Général Adjoint au Développement M. Pascal BARBONI Directrice Juridique Immobilier Mme Vanessa DEBUT Directeur Général Délégué Groupe M. Sébastien EYMARD Directrice de la Communication Mme Marine GIRAUD Directeur Commercial M. Grégory SAMOCKI Directrice Financière et ESG Mme Carine STOEFFLER Directeur Général Adjoint M. François VUILLET-PETITE Les prérogatives du COMEX sont de déterminer et d'évaluer les indicateurs de performance de FREY et de mettre en œuvre la stratégie de l'entreprise. Une présentation des membres du Comité Exécutif est donnée au paragraphe 1.6.2.3 "Présentation de l'équipe de direction" du présent rapport de gestion. 1.7.1.3.4.Le Risk Manager Le Risk Manager définit la structure du système de gestion des risques, notamment sur la base de la cartographie des risques, et garantit le bien-fondé de la méthodologie. Il veille à la cohérence de l’ensemble des dispositifs mis en place. Il procède à l’évaluation périodique du système en place au travers d’audits et en déduit, en lien avec les managers opérationnels, les actions à entreprendre. Il rend compte au Comité exécutif et au Comité d’audit du traitement des risques majeurs et de l’évolution du système de gestion des risques. Il contribue à créer de la valeur ajoutée en apportant des conseils d’amélioration et des points de vue fondés sur une approche par les risques. Il participe à la formation et à la sensibilisation du personnel sur les sujets touchant au contrôle interne. 1.7.1.3.5.Le personnel de FREY Les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés régulièrement à l’importance du respect du dispositif de contrôle interne. Ils participent à l’identification et à l’évaluation des risques relatifs à leurs domaines de compétences, proposent et mettent en œuvre les dispositifs de contrôle interne en lien avec les objectifs qui leur sont assignés, ainsi que les plans d’actions adéquats afin de favoriser l’atteinte de ces objectifs. 1.7.1.3.6.Les auditeurs externes Les Commissaires aux comptes vérifient la sincérité et la conformité de la comptabilité de l’entreprise avec les normes en vigueur. Ils présentent leurs observations et recommandations concernant l’amélioration des procédures et du système de contrôle interne mis en œuvre. 1.7.1.4.Les procédures de Contrôle Interne 1.7.1.4.1.Organisation et structuration Le contrôle interne est exercé en premier lieu par le Comité Exécutif, de FREY, assisté par le Risk Manager. Des procédures de contrôle ont été mises en place pour s’assurer de la réalisation et de l’optimisation des opérations décidées par les organes de direction et de la maîtrise des risques : ●résultant ou pouvant résulter de l’activité de FREY et des filiales ; ●liés à l’élaboration de l’information comptable et financière ; ●liés aux enjeux sociaux et environnementaux. Un recoupement des données entre le Comité Exécutif et la direction opérationnelle des filiales Frey Aménagement et Promotion, IF Gestion & Transactions et ROS permet une analyse critique des performances et des risques liés à chacune des activités exercées par le Groupe. L’organisation opérationnelle du Groupe s’appuie sur les compétences du Comité exécutif, des directions des services supports (finances, juridique, informatique), des managers opérationnels des différentes entités du Groupe, et, enfin, de l’ensemble des salariés du Groupe. Cette organisation opérationnelle est complétée par un service des ressources humaines, chargé de la gestion, de l’animation et du développement des effectifs de FREY. L'établissement de la paie et des déclarations de charges sociales sont externalisées dans l'ensemble des payx d'implantation du Groupe. Cette organisation assure au Groupe une souplesse et une réactivité dans le cadre de la gestion de son activité et de son fonctionnement au quotidien. 1.7.1.4.2.Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière L’élaboration de l’information comptable et financière destinée aux actionnaires, notion qui recouvre d’une part la conformité aux principes et normes comptables en vigueur et d’autre part la traduction comptable et financière de l’activité du Groupe, est plus particulièrement assurée par la Direction Générale et la Direction Financière et Comptable. ●La Direction Générale encadre les processus d’arrêté des comptes et fixe le calendrier ainsi que les principaux points spécifiques (engagements, provisions…). ●La Direction Financière et Comptable (comptabilité, trésorerie, fiscalité et consolidation), sous la responsabilité directe du Directeur Général Délégué Groupe, est garante de la sincérité et de la fiabilité des comptes des sociétés du Groupe et de leur conformité à la réglementation, notamment en matière fiscale. Cette Direction, qui assure également les relations avec les Commissaires aux comptes, est actuellement composée de treize personnes. À l’initiative de la Direction Générale, le processus budgétaire débute au cours du troisième trimestre de l’exercice. Les hypothèses servant de base à l’établissement des budgets des filiales sont validées par le Comité Exécutif puis consolidées pour constituer le budget définitif, approuvé par le Conseil d’administration en décembre. L’organisation en termes d’information financière est centralisée au niveau de FREY : ●les informations comptables et financières de chacune des sociétés du Groupe sont saisies régulièrement par le service comptable de FREY et font l’objet d’une revue semestrielle par la Direction Financière et Comptable et la Direction Générale ; ●la gestion de l’activité foncière s’effectue à l’aide d’un logiciel de gestion locative qui couvre les circuits clients et fournisseurs liés à l’ensemble des sites en exploitation du Groupe ; ●les données comptables extraites de cet outil sont intégrées dans le logiciel comptable via une interface automatique ; ●les factures fournisseurs sont systématiquement contrôlées par la Direction Financière et Comptable après acceptation par le service concerné ; ●les règlements émis sont fiabilisés par l’établissement, dans la quasi-totalité des cas, de virements sous format électronique avec validation sécurisée ; ●les rapprochements bancaires et l’ensemble des contrôles comptables usuels sont systématiquement effectués ; ●le Directeur Général Délégué Groupe s’assure régulièrement de la bonne tenue de la comptabilité de FREY et de ses filiales par le service comptable ; ●les comptes sociaux et les comptes consolidés sont établis par la Direction Financière et Comptable sous la responsabilité du Conseil d’administration, qui arrête les comptes, après avis consultatif du Comité d’audit. Afin de fiabiliser l’établissement de ses comptes consolidés et en lien direct avec l’équipe de consolidation du Groupe, FREY s’appuie sur un cabinet externe d’expertise comptable appartenant à un réseau international doté d’une forte notoriété, pour les points techniques et fournir une veille réglementaire IFRS. Ce cabinet est un des principaux acteurs de son marché et intervient régulièrement pour le compte de sociétés cotées. Les comptes sociaux et consolidés annuels font l’objet d’un audit de la part des Commissaires aux comptes. L’information financière semestrielle consolidée fait l’objet, quant à elle, d’un examen limité. La coordination avec les travaux des Commissaires aux comptes est assurée par la Directrice Financière. 1.7.1.4.3.Procédures de contrôle au niveau opérationnel Au niveau opérationnel, les risques de toute nature sont analysés par le Comité exécutif de FREY et par la direction opérationnelle des trois filiales spécialisées, Frey Aménagement et Promotion, IF Gestion & Transactions et ROS. Les mesures appropriées pour limiter leurs impacts éventuels au niveau du Groupe sont approuvées par le Président Directeur Général et par le Comité Exécutif. 1.7.1.4.4.Analyse et maîtrise des risques Le Groupe met en œuvre des dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation. FREY a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et patrimoniale ou ses résultats pour élaborer ses procédures de contrôle interne. L’ensemble des risques identifiés, y compris les risques propres à chaque filiale, sont suivis sous la forme d’une cartographie des risques, conformément au référentiel COSO 2013(12) et en adéquation avec le Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l’AMF en 2010. Le Groupe considère ne pas être soumis à d’autres risques significatifs, en dehors de ceux présentés au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion. Il ne peut, toutefois, être exclu que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et patrimoniale, ses résultats ou son développement. 1.7.2.Autres informations sur le contrôle interne 1.7.2.1.Rémunération des mandataires sociaux Les rémunérations et avantages de toutes natures attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé sont présentés à la section 1.6.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2024/2025 » du présent rapport de gestion. 1.7.2.2.Règlement intérieur, comités Il est par ailleurs rappelé que des comités ont été créés au sein du Conseil d’administration, à savoir : ●un Comité d’investissement, ●un Comité des nominations et des rémunérations ●un Comité d’audit. Le règlement intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent rapport de gestion. 1.7.3.Évaluation et évolutions du processus de contrôle interne et de gestion des risques Compte tenu de la taille du Groupe, il n’a pas été mis en place de procédure d’évaluation régulière de son contrôle interne. Cependant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont en constante amélioration par : ●la structuration des équipes aussi bien opérationnelles que support ; ●la formalisation des procédures via l’implémentation d’un manuel ; ●le suivi du plan d’audit interne en lien avec le suivi de la cartographie de l’ensemble des risques auxquels le Groupe est soumis. 1.8.Conventions réglementées Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé ou dont l’exécution s’est poursuivie en 2025. Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de FREY sera invitée à statuer sur lesdites conventions. 1.9.Autres Informations 1.9.1.Recherche et développement Compte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre société du Groupe n’a engagé de frais de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. 1.9.2.Délais de règlement Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte en Annexe 4 du présent rapport de gestion des conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2025. 1.9.3.Frais généraux – charges somptuaires 1.9.3.1.Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts. 1.9.3.2.Charges somptuaires Au cours de l’exercice écoulé, la Société a comptabilisé et réintégré fiscalement des dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du CGI pour 73 700 €, représentant une charge fiscale additionnelle potentielle de 30 320 € sur le secteur taxable et une obligation de distribution supplémentaire potentielle de 43 380 € sur le secteur non taxable. Annexe 1 – tableau des résultats des cinq derniers exercices sa frey (En €) 31/12/2025 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Situation financière en fin d’exercice Capital social 80 625 245 80 625 245 80 625 245 70 917 008 70 917 008 Nombre des actions émises 32 250 098 32 250 098 32 250 098 28 366 803 28 366 803 Nombre d’obligations convertibles en actions - Résultat global des opérations effectives Chiffre d’affaires HT 33 960 845 29 940 992 27 478 662 29 713 899 22 221 299 Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions 75 000 698 48 404 857 35 198 967 17 238 942 6 063 726 Impôts sur les bénéfices - - - - - Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 60 275 716 32 321 428 16 781 938 - 3 920 169 - 9 863 711 Montant du bénéfice distribué 30 043 813 2 158 961 - - - Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôts, mais avant amortissement et provisions 2,33 1,50 1,09 0,61 0,21 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 1,87 1,00 0,52 - 0,14 - 0,35 Dividende versé à chaque action 2,00 1,90 1,80 1,70 1,60 Effectif Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 36 32 35 34 30 Montant de la masse salariale de l’exercice 4 915 918 4 165 357 4 039 498 3 743 837 2 786 256 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.). 3 261 852 2 452 490 2 639 993 3 693 840 2 651 731 Annexe 2 – tableau des autorisations financières en cours de validité Émissions avec droit préférentiel de souscription Titres concernés Source (N° de résolution) Durée de l’autorisation et expiration Utilisation de l’autorisation Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) Conditions de Prix (1) Augmentation du capital social (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. AGM 15/05/2024 11e résolution 26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026 Dans la limite du plafond maximum de 50 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global) Aucune. Émissions sans droit préférentiel de souscription Titres concernés Source (N° de résolution) Durée de l’autorisation et expiration Utilisation de l’autorisation Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) (2) Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. AGM 15/05/2024 12e résolution 26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026 Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1) Conformément à l’article L. 225-136 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence visées au (2) et (3) en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social. AGM 15/05/2024 13e résolution 26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026 Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1) Au minimum, la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission. Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et (2) et (3) en cas de demandes excédentaires AGM 15/05/2024 14e résolution 26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026 Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1) N/A Émissions sans droit préférentiel de souscription (suite) Titres concernés Source (N° de résolution) Durée de l’autorisation et expiration Utilisation de l’autorisation Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) (3) Augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription AGM 15/05/2024 15e résolution 26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026 Dans la limite de 20 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 € fixé au (1) Conformément à l’articleL. 225-136 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). Émission d’actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société AGM 15/05/2024 16e résolution 26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026 Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1) N/A Émission de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (1) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce. AGM 25/06/2025 12e résolution 18 mois du 25/06/2025 au 25/12/2026 Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1) Fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les Commissaires aux comptes de la Société. Attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux. AGM 15/05/2024 21e résolution 38 mois du 15/05/2024 au 15/07/2027 Utilisation de l'autorisation dans le cadre des plans n° 18 et 19 d'actions attribuées gratuitement. Dans la limite de 10 % du capital social N/A Émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la société). AGM 15/05/2024 19e résolution 26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026 Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1) N/A Options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux.- AGM 15/05/2024 20e résolution 38 mois du 15/05/2024 au 15/07/2027 Dans la limite de 10 % du capital social Fixation du prix dans la limite et selon les modalités prévues par la loi. Réduction du capital Titres concernés Source (N° de résolution) Durée de l’autorisation et expiration Utilisation de l’autorisation Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues AGM 15/05/2024 22e résolution 26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026 Dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société pendant une période de 24 mois N/A (1)Sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, et des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission. En outre, il est rappelé que l’Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2025 a, aux termes de sa 10e résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date. Annexe 3 – Tableau de synthèse des informations sociales concernant les filiales de FREY SA Situation au 31 décembre 2025 Sociétés SIRET Siège social Dernière clôture comptable % capital détenu par FREY Méthode de consolidation VNC des titres (en QP de détention) CA HT (100 %) Capitaux propres (100 %) Capital social (100 %) Réserves & RAN (100 %) Résultat du dernier exercice (100 %) Dividendes perçus SASU F.Events 800 496 374 00011 Bezannes 31/12/25 100 % IG 0 € 1 489 329 € - 2 385 145 € 150 000 € - 2 114 831 € - 420 316 € - Groupement Forestier Forey 882 005 598 00017 Bezannes 31/12/25 100 % IG 10 000 € 285 263 € 179 897 € 10 000 € - 169 897 € - SASU Frey Aménagement et Promotion 500 202 049 00028 Bezannes 31/12/25 100 % IG 0 € 2 582 940 € (11 375 138 €) 3 757 500 € (14 130 733 €) (1 001 905 €) SASU Frey Murs 02 813 822 640 00013 Bezannes 31/12/25 100 % IG 6 922 692 € 8 079 709 € 64 850 371 € 10 000 € 1 000 € 64 839 371 € - SCI IF Allondon 790 403 372 00010 Bezannes 31/12/25 100 % IG 10 000 € -9 500€ -1 501 978€ 10 000 € - - 1 511 978 € - SNC IF Bezannes 512 278 334 00028 Bezannes 31/12/25 100 % IG 10 000 € 522 052 € 575 476 € 10 000 € - 295 855 € - SNC IF Chêne Vert 502 925 084 00043 Bezannes 31/12/25 100 % IG 40 205 € 5 451 236 € 3 768 332 € 10 000 € - 2 787 845 € - SAS IF Clos du Chêne 533 187 316 00013 Bezannes 31/12/25 100 % IG 16 252 450 € 5 581 706 € 14 602 346 € 10 000 000 € -98 559 € 2 200 905 € - SI IF Ecopole 807 934 997 00014 Bezannes 31/12/25 100 % IG 500 000 € - 481 760 € 500 000 € - - 18 240 € - SNC IF Gestion & Transactions 494 334 477 00028 Bezannes 31/12/25 99 % IG 13 750 € 11 071 191 € 1 686 415 € 10 000 € - 1 676 415 - GF LA CROIX DE POIX 879 575 652 00026 Bezannes 31/12/25 100 % IG 2 816 658 € - 1 279 682 € 1 285 000 € 9 114 € - 14 432 € SCI IF ZCN Investissement 810 418 889 00012 Bezannes 31/12/25 100 % IG 10 000 € 14 554 633 € 5 875 574 € 10 000 € - 5 865 574 € - SCI Massonex 508 376 787 00026 Bezannes 31/12/25 100 % IG 267 195 € 22 041 € - 58 152 € 1 000 € - 63 027 € 3 875 € - Association Le Mur Qui Bouge - Bezannes 31/12/25 100 % IG - - 6 569 N/A 8 367 -1 798 € N/A SAS ROS FR 950 880 344 00011 Bezannes 31/12/25 100 % IG 1 € - - 17 350 € 1 000 € -25 219 € - 2 130 € - SNC Retail Prodev 820 821 908 00010 Bezannes 31/12/25 100 % IG 10 000 € 10 729 353 € (585 371 €) 10 000 € - (595 371€) - SAS ZCN Aménagement 800 827 842 00017 Bezannes 31/12/25 100 % IG 0 € 4 681 689 € (2 586 635 €) 50 000 € (2 125 805 €) (510 830 €) - SAS BBC PROMOTION 444 115 992 00042 Bezannes 31/12/25 100 % IG 61 501 685 € 7 338 363 € 5 124 797 € 420 000 € 1 084 244 € 3 620 553€ - SAS BBC SOLAR 523 470 912 00123 Bezannes 31/12/25 100 % IG 112 800 € 53 656 € 19 542 € 100 000 € - 99 427 € 18 969 € - SASU FREY RIVIERA 979 434 321 00019 Bezannes 31/12/25 100 % IG 1 090 414,40 € 27 925 257 € -14 844 063 € 106 980€ -9 110 568 € -6 803 295 € - SAS FRF 1 538 460 650 00012 Bezannes 31/12/25 67 % IG 1 583 961 € 103 037 € 2 169 240 € 1 736 904 € 124 960 € 307 376 € - SCI FRF 2 538 486 143 00018 Bezannes 31/12/25 62 % IG 60 936 145 € -12 350 97 575 920 € 80 127 244 € 13 691 466 € 448 122 € - SCI FRF2 Apollo 812 955 680 00010 Bezannes 31/12/25 62 % IG 6 000 € 893 306 € (2 207 023 €) 6 000 € - (2 213 023 €) - SCI FRF2 Khepri 1 800 283 236 00019 Bezannes 31/12/25 62 % IG 6 000 € 170 685 € (102 560 €) 6 000 € - (108 560 €) - SCI Zone A 488 512 286 00029 Bezannes 31/12/25 62 % IG 4 007 253 € (2 851 €) (258 359 €) 100 000 € - (358 359 €) - SAS SP Claye 994 326 908 00013 Bezannes 31/12/25 100% IG 1 000 € - (421 €) 1 000€ - -1 421 €- - SAS Frey Mars Partners 994 326 908 00013 Bezannes 31/12/25 51% IG 52 285 743 € 89 018 € 97 316 948 € 102 521 043€ - -5 204 095€ - Domestreet Invest, SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/25 100 % IG 6 087 485 € 0 € 4 794 033 € 3 000 € -618 627 € -671 825 € - Promenade Lleida SL (Ex - Eurofund Parc Lleida SL) Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/25 100 % IG 5 125 308 € 0 € 3 608 573 € 3 000 € -1 772 034 € -301 641 € - Frey Invest SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/25 100 % IG 157 132 801 € 1 766 251 € 156 357 588 € 100 000 € -3 662 805 € 2 787 593 € - Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/25 100 % IG 25 967 602 € 7 192 369 € 10 127 970 € 503 048 € 8 337 633 € 981 290 € - Sociedad Gestora Santa Margarida SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/25 100 % IG 20 341 € 1 744 648 € 13 974 € 5 246 € -9 272 € 0 € - FREY Mediterraneo SL Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/25 100 % IG 20 003 000 € 7 020 422 € 20 595 165 € 3 000 € -1 685 404 € 2 277 569 € - Finestrelles shopping centre, SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/25 100 % IG 49 521 076 € 9 321 421 € 8 256 674 € 3 010 € -25 576 455 € 478 137 € - Gemmano, Sp. z.o.o Sté de droit polonais Warsaw 31/12/25 100 % IG 1 649 € 0 € -52 604 € 1 185 € -34 725 € -19 064 € - Giarole, Sp. z.o.o Sté de droit polonais Warsaw 31/12/25 100 % IG 1 649 € 8 495 862 € 1 703 638 € 1 185 € 0 € 1 702 453 € - Freyprop SA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/25 100 % IG 13 417 246 € 0 € 22 016 678 € 2 000 000 € 6 391 162 € 3 625 516 € - Albufeira Retail Park LDA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/25 100 % IG 21 345 837 € 2 010 582 € 21 311 920 € 12 500 € 5 734 915 € 1 423 811 € - Algarve Shopping Centro Commercial SA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/25 100 % IG 122 499 388 € 13 118 461 € 122 149 436 € 50 000 € 113 296 946 € 8 802 490 € - Imoconti SA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/25 100 % IG 2 869 199 € 1 588 346 € 2 854 229 € 50 000 € 1 764 472 € 1 039 757 € -- Project Guia SA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/25 100 % IG 959 591 € 214 523 € 958 329 € 50 000 € -146 565 € 59 894 € - Frey Sweden AB Sté de droit suédois Malmö 31/12/25 100 % IG 3 000 € 0 € -116 474 € 3 000 € -482 306 € 362 832 € - Malmo Designer Village AB Sté de droit suédois Malmö 31/12/25 100 % IG 4 350 000 € 0 € 2 128 221 € 3 502 428 € -10 681 € -1 363 526 € - Outlet Partnership Lux Sté de droit luxembourgeois Luxembourg 31/12/25 76,50% IG 309 670 034 € 0 € 403 525 781 € 30 966 353 € 0 € -1 237 753 € - Frey Berlin Property 1 Sàrl Sté de droit luxembourgeois Luxembourg 31/12/25 76,50% IG 17 323 776 € 2 408 609 € 10 687 544 € 17 323 776 € 0 € -6 636 232 € - Frey Berlin Property 2 Sàrl Sté de droit luxembourgeois Luxembourg 31/12/25 76,50% IG 14 047 649 € 2 471 971 € 11 080 758 € 14 047 649 € 0 € -2 966 891 € - Frey Berlin Property 3 Sàrl Sté de droit luxembourgeois Luxembourg 31/12/25 76,50% IG 13 485 083 € 2 369 318 € 10 624 578 € 13 485 083 € 0 € -2 860 505 € - Frey Berlin Property 4 Sàrl Sté de droit luxembourgeois Luxembourg 31/12/25 76,50% IG 14 321 046 € 2 519 195 € 11 302 774 € 14 321 046 € 0 € -3 018 272 € - Frey Berlin Property 5 Sàrl Sté de droit luxembourgeois Luxembourg 31/12/25 76,50% IG 12 000 € 47 507 € -792 543 € 12 000 € 0 € -804 543 € - Frey Berlin Opco Sté de droit allemand Wustermark 31/12/25 76,50% IG 25 000 € 20 224 610 € 2 734 961 € 25 000 € 0 € 2 709 961 € - Frankie retail holdco s.r.l Sté de droit italien Milan 31/12/25 76,50% IG 67 410 434 € 25 868 898 € 45 667 163 € 40 003 811 € 8 795 217 € -3 131 865 € - Palmanova propco s.r.l Sté de droit italien Milan 31/12/25 76,50% IG 22 892 727 € 12 123 924 € 25 532 698 € 26 997 129 € 1 998 € -1 466 429 € - Valdichiana propco s.r.l Sté de droit italien Milan 31/12/25 76,50% IG 51 133 553 € 18 515 436 € 24 054 413 € 10 000 € 24 048 689 € -4 276 € - Retail Outlet Shopping GmbH Sté de droit autrichien Vienne 31/12/25 100 % IG 6 969 288 € 4 422 231 € 3 611 614 € 35 000 € -142 859 € 3 719 473 € - ROS Belgium Management BV Sté de droit belge Messancy 31/12/25 100 % IG 10 000 € 1 244 989 € 321 450 € 10 000 € 138 546 € 172 904 € - ROS Croatia Management d.o.o Sté de droit croatre Zagreb 31/12/25 100 % IG 355 673 € 1 202 487 € 542 514 € 2 654 € 410 752 € 102 183 € - ROS Ungarn Management Kft Sté de droit hongrois Biatorbágy 31/12/25 100 % IG 10 954 € 1 257 743 € 57 644 € 7 789 € -146 900 € 196 755 € - ROS Hungary Management Project M3 Kft Sté de droit hongrois Biatorbágy 31/12/25 100 % IG 8 464 € 300 366 € 100 636 € 7 789 € 37 161 € 55 686 € - ROS Bristol Management ltd Sté de droit anglais Bristol 31/12/25 100 % IG 1 259 € 0 € -66 997 € 115 € -45 104 € -22 008 € - ROS Spain Management lda Sté de droit espagnol Saragosse 31/12/25 100 % IG 160 624 € 862 960 € 240 029 € 3 000 € -35 449 € 117 885 € - ROS Algarve Management Ida Sté de droit portugais Almancil 31/12/25 100 % IG 30 709 € 866 426 € 108 543 € 5 000 € 154 601 € -51 058 € - ROS Krakow Management Krakow sp. z.o.o (Ex -Peakside ROS Outlet) Sté de droit polonais Varsovie 31/12/25 100 % IG 889 565 € 322 029 € -70 758 € 1 185 € 260 111 € -332 054 € - ROS Poland Management sp. z.o.o (Ex - Peakside ROS Outlet) Sté de droit polonais Varsovie 31/12/25 100 % IG 2 973 229 € 3 650 975 € 175 226 € 30 798 € 139 409 € 5 019 € - ROS Italy Management Srl Sté de droit italien Rome 31/12/25 100 % IG 13 750 € 318 143 € 21 114 € 10 000 € -1 277 € 12 391 € - ROS Brugnato Management Srl Sté de droit italien Rome 31/12/25 100 % IG 10 000 € 0 € 2 277 € 10 000 € 13 680 € -21 403 € - ROS Italia S.r.l. (Ex - Land of fashion) Sté de droit italien Milan 31/12/25 100 % IG 1 € 9 150 090 € 2 532 936 € 100 000 € 1 095 302 € 1 337 634 € - ROS Soltau Management UG Sté de droit allemand Soltau 31/12/25 100 % IG 1 000 € 1 616 034 € 210 119 € 1 000 € 67 133 € 141 986 € - ROS Geislingen Management UG Sté de droit allemand Soltau 31/12/25 100 % IG 1 000 € 367 156 € 67 821 € 1 000 € 58 404 € 8 417 € - ROS Berlin Management GmbH Sté de droit allemand Wustermark 31/12/25 100 % IG 25 000 € 2 348 813 € 277 139 € 25 000 € 0 € 252 139 € - ROS FR Sarl Sté de droit français Bezannes 31/12/25 100 % IG 1 € 0 € -17 239 € 1 000 € -18 397 € -8 842 € - ROS Sweden Management AB Sté de droit suédois Malmö 31/12/25 100 % IG 7 225 € 99 405 € -5 955 € 3 000 € 0 € -17 955 € - SCI Les Docks de Saint Ouen 979 343 316 00019 Bezannes 31/12/25 55 % MEE 33 639 100 € 4 283 495 € 54 165 683 € 6 116 199 € -3 529 678 € -3 466 639€ - SCCV Porte de Loire Invest 898 725 387 00010 Bezannes 31/12/25 50 % MEE 5 000 € (7 232€) (49 611 €) 10 000 € € (59 611 €) - SCI L’Agenaise d’Investissement 750 095 143 00012 Bezannes 31/12/25 50 % MEE 3 000 € 3 562 654 € - 6 902 851 € 6 000 € -7 354 773 € 422 634 € - La Lune des Docks 911 974 673 00012 Paris 31/12/25 39 % MEE 0 € 4 442 440 € 311 631 € 100 000 € - - 1 269 172 € - SASU Friggrayas 937 649 481 00010 Paris 31/12/25 33% MEE 31 334 000 € - 94 002 000 € 940 020 € - - - SC Frey Retail Villebon 817 676 240 00010 Bezannes 31/12/25 5 % MEE 1 846 005 € 12 563 111€ 46 818 037 € 6 161 684 € 6 121 115 € 3 776 816 € - SAS Repenser la Ville 928 092 857 00012 Bezannes 31/12/25 30 % MEE 180 000 € 127 335 € (64 789 €) 600 000 € (86 700 €) (578 089 €) - Annexe 4 – conditions de reglement et delais de paiement en vigueur au 31 décembre 2025 Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Tota (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 19 - - - - 131 - - - - - 31 808 Montant total des factures concernées -544 467 € 0 € -88 785€ 3 719 € -50 768 € -135 834 € 243 € 70 959 € 136 762 € 780 185 € 828142 € 1 816 047 € Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC -1,60% 0,00% -0,26% 0,01% 0,15% -0,40% - - - - - - Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC - - - - - - 0,00 % 0,17 % 0,34 % 1,91 % 2,03 % 4,46 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - - - - - - 95 Montant total des factures exclues TTC 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 5 258 714 € 5 258 714 € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ●Délais légaux : 30 jours fin de mois ●Délais contractuels : Comptant Shopping Promenade Riviera, France États financiers 2 2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2025 2.1.1 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe FreY 2.1.2 Évènements majeurs survenus au cours de la période 2.1.3 Principes comptables et méthodes de consolidation 2.1.4 Périmètre de consolidation 2.1.5 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025 2.1.6 Événements postérieurs au 31 décembre 2025 2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2.2.1 Opinion 2.2.2 Fondement de l’opinion 2.2.3 Justification des appréciations – Points clés de l’audit 2.2.4 Vérifications spécifiques 2.2.5 Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires 2.2.6 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés 2.2.7 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 2.3 Comptes sociaux de FREY SA 2.3.1 Bilan au 31/12/2025 2.3.2 Faits significatifs 2.3.3 Règles et méthodes comptables 2.3.4 Notes relatives au bilan 2.3.5 SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT 2.3.6 Autres informations 2.3.7 HORS-BILAN 2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux 2.4.1 Opinion 2.4.2 Fondement de l’opinion 2.4.3 Observation 2.4.4 Justification des appréciations – Points clés de l’audit 2.4.5 Vérifications spécifiques 2.4.6 Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires 2.4.7 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels 2.4.8 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 2.5 Informations financières pro forma 2.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financieres pro forma RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025 2.1.Comptes consolidés au 31 décembre 2025 2.1.1 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe FreY 2.1.1.1 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2025 2.1.1.2 État du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2025 2.1.1.3 État de Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2025 2.1.1.4 Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie 2.1.1.5 Variation des capitaux propres 2.1.2 Évènements majeurs survenus au cours de la période 2.1.2.1 Opérations visant l’actionnariat du groupe 2.1.2.2 Financements 2.1.2.3 Variations de périmètre 2.1.2.4 Projets et développement 2.1.3 Principes comptables et méthodes de consolidation 2.1.3.1 Référentiel comptable 2.1.3.2 Base d’évaluation, jugements et utilisation d’estimation 2.1.3.3 Périmètre et méthode de consolidation 2.1.3.4 Regroupements d’entreprises 2.1.3.5 Conversion des comptes exprimés en devises 2.1.3.6 Immobilisations incorporelles 2.1.3.7 Immobilisations corporelles 2.1.3.8 Immeubles de placement 2.1.3.9 Dépréciations d’actifs 2.1.3.10 Actifs et passifs financiers 2.1.3.11 Autres actifs non courants 2.1.3.12 Actifs et passifs disponibles à la vente 2.1.3.13 Instruments financiers dérivés 2.1.3.14 Stocks et en-cours 2.1.3.15 Créances 2.1.3.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.1.3.17 Impôts différés 2.1.3.18 Actions propres 2.1.3.19 Provisions et passifs éventuels 2.1.3.20 Coûts des emprunts 2.1.3.21 Engagement envers le personnel 2.1.3.22 Reconnaissance du revenu 2.1.3.23 Contrats de location 2.1.3.24 Autres Produits et autres Charges opérationnels 2.1.3.25 Élimination des opérations internes au groupe 2.1.3.26 Segments opérationnels 2.1.3.27 Résultat par action 2.1.4 Périmètre de consolidation 2.1.5 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025 2.1.6 Événements postérieurs au 31 décembre 2025 2.1.1.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe FreY 2.1.1.1.Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2025 En K€ Note 31.12.2025 12 mois % CA 31.12.2024 12 mois % CA Chiffre d'affaires 5.1.1 231 363 100% 191 312 100% Achats consommés 5.1.3 -80 688 -35% -64 472 -34% Charges de personnel 5.1.4 -22 675 -14 221 Autres Produits 5.1.5 3 037 2 148 Autres Charges 5.1.5 -1 211 -363 Impôts et taxes 5.1.6 -4 033 -2 456 Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations 5.1.7 -4 598 -4 053 Résultat opérationnel courant 121 195 52% 107 895 56% Autres Produits opérationnels 5.1.8 128 306 Autres Charges opérationnelles 5.1.8 -10 908 -2 824 Résultat de cessions d'Immeubles de placement 5.1.9 806 -1 352 Ajustement des valeurs des immeubles de placement 5.2.4 58 390 23 787 Résultat opérationnel 169 611 73% 127 812 67% Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 5.2.5 1 967 -4 507 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 171 578 74% 123 305 64% Coût de l’endettement net 5.1.10 -44 710 -32 643 dont Produits financiers 18 832 30 981 dont Charges financières -63 542 -63 624 Autres produits et charges financiers 5.1.10 -21 762 -29 799 Résultat avant impôts 105 106 45% 60 863 32% Impôts sur les résultats 5.1.11 -30 310 -15 703 Résultat net des entreprises consolidées 74 796 32% 45 160 24% Résultat net des Participations ne donnant pas le contrôle -2 609 5 157 Résultat net (part du groupe) 77 405 33% 40 003 21% Résultat par action 5.1.12 2,43 1,26 Résultat dilué par action 5.1.12 2,43 1,26 2.1.1.2.État du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2025 En K€ 31/12/2025 12 mois 31/12/2024 12 mois RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDES 74 797 45 160 Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres - - Variation de juste valeur des instruments de couverture - - Écarts de change résultant de la conversion des états financiers de filiales étrangères et investissements nets dans ces filiales 1 631 1 046 Impact des impôts différés sur instruments de couverture - - Sous total des éléments du résultat global recyclables en résultat 1 631 1 046 Écarts actuariels sur les engagements retraites nets d’impôt -81 26 Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat -81 26 TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 1 550 1 072 RÉSULTAT NET GLOBAL 76 347 46 232 Résultat Net Global – Part du groupe 78 956 41 075 Résultat Net Global – Participations ne donnant pas le contrôle -2 609 5 157 2.1.1.3.État de Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2025 Actif En K€ Note 31.12.2025 31.12.2024 Ecarts d'acquisition 5.2.1 7 809 15 652 Immobilisations incorporelles 5.2.2 1 850 1 741 Immobilisations corporelles 5.2.3 28 403 29 383 Immeubles de placement 5.2.4 2 706 333 1 926 552 Titres mis en équivalence 5.2.5 73 661 73 029 Autres actifs non courants 5.2.6 3 617 3 419 Impôts différés actif 5.2.14 5 379 870 Total Actifs non courants 2 827 051 2 050 646 Stocks et en-cours 5.2.7 53 897 64 028 Clients & comptes rattachés 5.2.9 27 538 18 999 Autres actifs courants 5.2.10 57 489 33 854 Actifs financiers courants 1.3.13 8 463 24 089 Trésorerie et équivalents 5.2.11 244 747 321 291 Total Actifs courants 392 132 462 261 Actifs destinés à être cédés 1.3.12 - 3 050 Total de l’actif 3 219 186 2 515 957 Passif En K€ Note 31.12.2025 31.12.2024 Capital 1.2.1 80 625 80 625 Réserves consolidées & Primes 899 181 927 411 Réserves de change -445 -210 Résultat 77 405 40 003 Capitaux propres (part du groupe) 1.1.5 1 056 727 1 047 829 Participations ne donnant pas le contrôle 1.1.5 88 982 51 870 Total Capitaux Propres 1.1.5 1 145 708 1 099 699 Provisions pour risques & charges 5.2.15 4 547 1 407 Instruments financiers dérivés passifs non courants 1.3.13 - - Passifs financiers non courants 5.2.12 1 692 403 1 220 789 Impôts différés passif 5.2.14 115 292 36 931 Autres passifs non courants 7 408 11 112 Total Passifs non courants 1 819 651 1 270 239 Fournisseurs & comptes rattachés 21 444 16 012 Autres passifs courants 5.2.16 107 235 92 399 Instruments financiers dérivés passifs courants 1.3.13 18 546 16 846 Passifs financiers courants 5.2.17 106 601 20 762 Total Passifs courants 253 826 146 019 Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés 1.3.12 - - Total du passif 3 219 186 2 515 957 2.1.1.4.Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie En K€ Note 31.12.2025 31.12.2024 12 mois 12 mois Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés consolidées 74 797 45 160 Elimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité ●Amortissements & provisions 3 788 1 794 ●Coût de l'endettement 47 583 36 992 ●Autres produits et charges financiers 3 166 0 ●Variation des impôts 30 310 15 703 ●Variation de la valeur sur les immeubles de placement 4.2.3 -58 390 -23 787 ●Variation de la valeur des instruments financiers 4.1.9 18 596 29 254 ●Plus et moins-values de cession -730 -1 396 ●Quote-part de résultat des mises en équivalence 4.2.4 -1 967 4 507 ●Frais d’acquisition sur titres de participation 0 168 Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 117 152 108 395 Impôts payés -6 882 -5 161 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 4.3.2 -3 749 7 482 Flux net de trésorerie générés par l'activité (1) 106 521 110 716 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immeubles de placement 4.3.3 -302 437 -67 066 Acquisition d'immobilisations 4.3.3 -6 064 -50 023 Variations des prêts, avances et autres actifs financiers -4 253 -1 265 Cession d'immobilisations 4.2.1-3 26 807 190 317 Cession d’actifs financiers 0 0 Incidence des variations de périmètre 4.3.4 -123 030 -5 939 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (2) -408 977 66 024 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 2.1.1 -62 114 -57 141 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -7 092 0 Augmentation, réduction de capital 48 093 0 Cession (acquisition) nette d'actions propres -2 989 3 673 Sommes versées lors d’un changement dans les participations sans perte de contrôle -3 775 -5 469 Emission d'emprunts 4.2.10-15 319 704 609 524 Remboursement d'emprunts (y compris locations financement) 4.2.10-15 -113 165 -390 782 Remboursement des dettes de location 4.2.10-15 -1 231 -1 043 Intérêts payés (y compris sur les obligations locatives) -46 781 -41 341 Variations des autres financements 95 095 -45 900 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3) 225 746 71 521 Incidence de la variation des taux de change 167 47 Variation des flux de trésorerie (1+2+3) -76 544 248 308 Trésorerie d'ouverture 4.3.1 321 291 72 985 Trésorerie de clôture 4.3.1 244 747 321 291 Variation de trésorerie -76 544 248 308 () L'augmentation de capital en 2025 correspond à la souscription chez Frey Mars Partners. () L'augmentation des autres financements en 2025 correspond a des actions de préférences émise par la filiale Travis 43 et détenues par un investisseur tiers représentant 23.5% de son capital. En raison des droits contractuels attachés à ces actions de préférences, celles-ci ont été classées comme des passifs financiers conformément à IAS 32. 2.1.1.5.Variation des capitaux propres En K€ Capital Primes Réserves consolidées et résultats Réserves de changes Capitaux part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Total au 31 décembre 2023 80 625 463 130 502 824 -49 1 046 530 69 908 1 116 438 Résultat de la période - - 40 003 - 40 003 5 157 45 160 Distributions de dividendes - -54 983 -259 - -57 142 -3 026 -60 168 Augmentation de capital - - - - - - - Actions auto détenues - - 3 590 - 3 590 - 3 590 Variations de périmètre - - 15 099 - 15 099 -20 169 -5 070 Autres - -60 -30 -161 -251 - -251 Total au 31 décembre 2024 80 625 408 087 559 327 -210 1 047 829 51 870 1 099 699 Résultat de la période - - 77 405 - 77 405 -2 609 74 797 Distributions de dividendes - -30 570 -31 544 - -62 114 -10 128 -72 241 Augmentation de capital - - - - - 41 359 41 359 Actions auto détenues - - -3 011 - -3 011 - -3 011 Variations de périmètre - - -3 069 - -3 069 8 140 5 071 Autres - - -81 -235 -315 349 34 Total au 31 décembre 2025 80 625 377 517 599 029 -445 1 056 727 88 982 1 145 708 () Les distributions de dividendes sont de 60.6M€ chez FREY SA et 1.5M€ chez FRIGGRAYAS. (**) L'augmentation de capital par les minoritaires a été réalisé sur les entités FREY MARS PARTNERS et SCI LA LUNE DES DOCKS. () La variation des réserves consolidées et des participations ne donnant pas le contrôle est principalement liée à la variation du pourcentage de détention des sociétés ROS Peakside et Ros Krakow déjà consolidées en intégration globale. 2.1.2.Évènements majeurs survenus au cours de la période 2.1.2.1.Opérations visant l’actionnariat du groupe 2.1.2.1.1.Distribution de dividendes L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 juin 2025 a approuvé le paiement d’un dividende de 1,90 € par action aux 32 250 098 actions existantes, soit un dividende d’un montant total de 61,3 M€. Compte tenu des actions auto–détenues, le montant versé s’élève à 60,6 M€. 2.1.2.1.2.Contrat de liquidité, programme de rachat d’actions L’assemblée générale du 25 juin 2025 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22‑10-62 du Code de commerce en vue : ●d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ●de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société; ●de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ●de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; ●d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou ●de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes : ●caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ; ●part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ; ●prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; ●montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 177 375 495 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ; ●durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 25 juin 2025, soit jusqu’au 25 décembre 2026. Au 31 décembre 2025, la Société détenait 467 243 actions propres, soit 1,45 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants : ●20 175 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l’animation du marché ; ●447 068 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par l’Assemblée Générale. 2.1.2.2.Financements Dettes bancaires Sur le mois de juin 2025, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an des dates d’échéance de 5 lignes corporate à 2030 ainsi q'une augmentation du nominal d'une de ces lignes, passant d'un montant global de 610 M€ à 630 M€. Le 27 juin 2025, Frey a signé une ligne de financement moyen terme d’un montant total de 145 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d'un an. Le 30 décembre 2025, FREY MARS PARTNERS, filiale créée en partenariat avec l'OPPCI JV MARS représentant notamment SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ASSURANCES et CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES et à laquelle FREY a cédé un portefeuille de 3 actifs français pour une valeur de plus de 170M€, a souscrit une nouvelle dette hypothécaire de 86,5 M€ à 7 ans basée sur l'Euribor 3 mois et assorti de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Comme tous les financements souscrits par le Groupe, ces nouvelles lignes incluent des critères ESG tels que les certifications environnementales des immeubles, la mobilité et les émissions de GES. Couvertures Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant sur le premier semestre 2025 : ●un collar d'un nominal de 50 M€ pour une durée de 5 ans. ●un swap d'un nominal de 50 M€ pour une durée de 3 ans. ●un swap d'un nominal de 100 M€ à échéance en novembre 2034. Ces couvertures ne sont pas traitées comptablement en instrument de couverture (cf note 3.13). Autres financements Dans le cadre du partenariat conclu avec Cale Street le 13 août 2025, le Groupe a mis en place des actions de préférence et un prêt d’actionnaire pour un montant total de 345,1 M€. Compte tenu des droits contractuels attachés aux actions de préférence, ces instruments sont comptabilisés en passifs financiers conformément à IAS 32. La maturité de ces instruments n’est pas fixée de manière ferme et dépend de la mise en œuvre des mécanismes de liquidité et de sortie prévus contractuellement. 2.1.2.3.Variations de périmètre Les variations de périmètre intervenues en 2025 sont décrites ci-dessous. Entrée de périmètre ●Le 14 février 2025, FREY a fait l'acquisition de 100% des titres la société TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 (OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL). ●Le 14 février 2025, TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 (OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL) a ensuite fait l'acquisition de 100% des titres des sociétés TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 44 (FREY BERLIN PROPERTY 1 SARL), FREY BERLIN PROPERTY 2 SARL, FREY BERLIN PROPERTY 3 SARL, FREY BERLIN PROPERTY 4 SARL et FREY BERLIN OPCO GMBH. Le 7 mai 2025, ces sociétés ont acquis l'actif Designer Outlet Berlin. ●Le 26 mars 2025, la société ROS BERLIN, filiale à 100% de ROS GMBH, a été créée. ●Le 21 juillet 2025, TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 (OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL) a fait l'acquisition de 100% des titres de la société TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 48 (devenue FREY BERLIN PROPERTY 5 SARL). Cette société a acquis un bâtiment complémentaire à l'actif Designer Outlet Berlin le 4 décembre 2025. ●Le 13 août 2025, TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 (OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL) a fait l'acquisition de 100% des titres de trois sociétés italiennes (FRANKIE RETAIL HOLDCO, PALMANOVA PROPCO et VALDICHIANA PROPCO) détenant respectivement les actifs Franciacorta Designer Village, Palmanova Designer Village et Valdichiana Designer Village ●Le 13 août 2025, ROS GMBH a fait l'acquisition de 100% des titres de la société Land of Fashion, renommée immédiatement ROS Italia. ● Le 27 novembre 2025, la société FREY MARS PARTNERS, filiale à 100% de FREY MURS 02, a été créée. ●Le 16 décembre 2025, la société SP CLAYE, filiale à 100% de FREY, a été créée. FREY a apporté l'actif Shopping Promenade Claye Souilly à SP Claye le 5 février 2026. Variation du pourcentage de détention ●En date du 29 janvier 2025, FREY a acquis 37,5 % des parts de la société ROS ITALY portant sa participation dans cette entité de 62,5 % à 100 %. ●En date du 3 février 2025, FREY a acquis 50 % des parts des sociétés ROS POLAND MANAGEMENT (anciennement Peakside ROS Outlet Management) et ROS KRAKOW MANAGEMENT (anciennement Peakside ROS Outlet Management Krakow) portant sa participation dans ses deux entités de 50% à 100%. ●En date du 12 août 2025, FREY a cédé 23,5% des titres de la société TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 (OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL), ramenant sa participation dans cette entité de 100% à 76,5%. ●Le 30 décembre 2025, FREY a mis en place un partenariat avec l'OPPCI JV MARS représentant notamment SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ASSURANCES et CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES. Cette OPPCI est entrée au capital de FREY MARS PARTNERS à hauteur de 49%, FREY conservant le contrôle de la société et une participation indirecte à hauteur de 51% via sa filiale FREY MURS 02. Sorties de périmètre Des sorties de périmètre ont eu lieu sur l'exercice, ROS Haumont et Ros Beyond qui ont été dissoutes au cours de l'exercice 2025. 2.1.2.4.Projets et développement En 2024, FREY a acquis son premier projet d'outlet à Malmö en Suède. En cours de développement en 2025, le Malmö Designer Village est situé au cœur de la plus grande zone de chalandise de Scandinavie (4 M d'habitants et 26 M de touristes chaque année à moins de 90 minutes), incluant les villes de Malmö, Helsingborg et Copenhague. Les travaux de la première phase de 18 000 m² sont en cours avec une ouverture prévue en 2027. En parallèle, FREY a également lancé en 2025 les travaux de Promenade Lleida, actif de 57 000 m² situé en Catalogne et développé en partenariat avec Eurofund. Pensé comme un véritable espace de destination, Promenade Lleida s’adressera à un bassin de vie de 300 000 habitants dans un rayon de 30 minutes. Il proposera une offre équilibrée mêlant enseignes locales et marques internationales, dans un cadre ouvert, moderne et convivial. Son ouverture est également prévue en 2017. En cohérence avec la politique ESG exigeante du groupe FREY, ces deux projets seront certifiés BREEAM Excellent. 2.1.3.Principes comptables et méthodes de consolidation La société mère du Groupe, tel que présentée sur les états ci-après, est la société FREY, société anonyme à Conseil d'Administration et société à mission, dont le siège social est situé dans le Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes, 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes en France. Maîtrisant l’ensemble de la chaîne de valeur immobilière (développeur, investisseur et gestionnaire), FREY est un acteur de référence des destinations shopping premium de plein air : retails parks et outlets. Inventeur d’une nouvelle génération de centres de plein air Shopping Promenade® et pionnier des retail parks écologiques avec son concept Greencenter®, FREY, entreprise à mission certifiée B Corp™, s’engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. FREY a comme ambition d’être le leader européen des destinations shopping de plein air (full price et outlet). FREY est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. 2.1.3.1.Référentiel comptable Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations I.F.R.S (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et en vigueur au 31 décembre 2025. Les nouvelles règles comptables suivantes ont été appliquées pour la première fois aux présents états financiers consolidés du Groupe, sans avoir d’impact significatif sur ces états : ●Modification de la norme IAS 21 – Absence de convertibilité ●Illustrative Examples on reporting uncertainties in financial statements L’application de ces nouvelles règles n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés. 2.1.3.2.Base d’évaluation, jugements et utilisation d’estimation Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, des instruments dérivés et des équivalents de trésorerie assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes I.F.R.S, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : ●l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; ●l’évaluation des instruments financiers dérivés ; ●l’évaluation des actifs d’exploitation, et notamment le taux d’avancement des projets en cours ; ●l’évaluation des provisions. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations I.F.R.S en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. Risques climatiques La probabilité de multiplication des phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, tempêtes…) ainsi que l’augmentation des risques chroniques liés aux évolutions à long terme des schémas climatiques (hausse progressive des températures, élévation du niveau de la mer...) posent de manière nouvelle la question des conséquences du changement climatique sur le secteur immobilier. Depuis 2022, FREY analyse les impacts potentiels de ces risques sur son patrimoine selon deux axes : ●Les risques physiques sur les actifs : il s’agit des pertes directes associées aux dommages causés par les aléas climatiques comme les inondations côtières et fluviales, le froid extrême, la chaleur extrême, les cyclones et les feux de forêt (dégradations, dégâts…). ●Les risques de transition : il s’agit des conséquences financières entrainées par la mise en œuvre d’un modèle économique bas-carbone qui nécessite des changements stratégiques, technologiques et sociaux d’envergure (contraintes réglementaires, obsolescence du patrimoine, évolution des attentes des parties prenantes…). Pour étayer cette étude, FREY est accompagnée par MSCI via son portail MSCI Real Estate Climat Value-at-Risk® qui permet une traduction financière des risques liés au changement climatique. Les principaux risques physiques et de transition ont été analysés actif par actif. L’étude confirme que les actifs de FREY, compte tenu de leur localisation géographique, sont exposés à des risques physiques très limités. Les risques de transition, quant à eux, ressortent de manière plus significative. Cependant, compte tenu de la difficulté de collecte des données de consommation des locataires, ces résultats sont basés en partie sur des extrapolations et sur les données statistiques fournies par la plateforme MSCI Real Estate Climat Value-at-Risk et doivent donc être analysés avec prudence. Les résultats de ces travaux ont été intégrés à la stratégie environnementale du Groupe afin d’améliorer la résilience de FREY sur les deux volets atténuation et adaptation des effets du changement climatique. Au 31 décembre 2025, les états financiers n'ont pas été significativement affectés par les conséquences du changement climatique. Conformité à la CSRD et à la Taxonomie européenne À la date d’arrêté des comptes, et compte tenu des dispositions issues du paquet législatif de simplification dit « Omnibus », le Groupe FREY n’est pas soumis aux obligations de la directive CSRD ni à celles relatives à la taxonomie européenne. Néanmoins, le Groupe s'est appuyé sur les travaux préparatoires menés en 2024 pour anticiper les futures exigences en matière de reporting de durabilité pour la refonte de la feuille de route de la Mission du Groupe réalisée en 2025. 2.1.3.3.Périmètre et méthode de consolidation Entrent dans le périmètre de consolidation, les sociétés placées sous le contrôle de la société FREY, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée. Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé : ●contrôle : consolidation par intégration globale. Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ; ●contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le classement d’un partenariat en tant qu’activité conjointe ou coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à l’opération : ●un coparticipant comptabilise les actifs, passifs et transactions relatifs à son implication dans une activité conjointe, y compris sa quote-part dans ceux générés conjointement. Ces actifs, passifs et transactions sont comptabilisés conformément aux IFRS correspondantes, ●un coentrepreneur doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise de manière identique à celle utilisée dans le cadre d’une participation dans une entreprise associée, c’est-à-dire selon la méthode de la mise en équivalence ; ●influence notable : consolidation par mise en équivalence. L’influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité. 2.1.3.4.Regroupements d’entreprises Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le coût d’acquisition est évalué comme le total de la juste valeur à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Selon la norme I.F.R.S 3 révisée, les coûts d’acquisition des titres sont comptabilisés en charges. À la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme I.F.R.S 3 des entités acquises, sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d’acquisition » ; en cas d’écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat au niveau des autres produits opérationnels. La Société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses écarts d’acquisition lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle (soit au moins une fois l’an) et plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur. Conformément aux normes IFRS, des corrections sur les évaluations des écarts d'acquisition comptabilisés sur l'exercice pourraient être apportées dans un délai de 12 mois post-acquisition, induisant une modification correspondante des écarts d’acquisition constatés et de leurs affectations. 2.1.3.5.Conversion des comptes exprimés en devises Les comptes consolidés annuels du groupe sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Les états financiers de chaque société du groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle de la société. La monnaie fonctionnelle est la devise dans laquelle s'opère l'environnement économique principal de la société. L’ensemble des filiales consolidées du groupe est situé dans la zone euro, à l’exception des sociétés basées en Pologne (złoty polonais), en Hongrie (forint), en Suède (couronne suédoise) et au Royaume-Uni (livre sterling), dont la comptabilité est tenue dans leur devise locale. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité du groupe dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation du groupe, sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes : ●les actifs et passifs de ces filiales sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ; ●les capitaux propres sont convertis au taux historique ; ●les produits et charges ainsi que les autres éléments du résultat global sont convertis en euros aux taux moyen pour l'année, sous réserve de fluctuations importantes des cours de change, auquel cas le cours de change utilisé est celui en vigueur aux dates de transaction. ●tous les écarts de change résultat de ces conversions sont comptabilisés en tant qu'élément séparé des capitaux propres (en réserve de change) ; et quand une société du groupe est cédée, les écarts de change accumulés en capitaux propres sont passés en résultat, en produit ou perte de cession. Les sociétés du groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n'est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Ces gains ou pertes de change liés à cette conversion ou règlement de transactions en devises sont comptabilisés en compte de résultat, à l'exception des opérations suivantes : ●les écarts de conversion latents sur les investissements nets ; ●les écarts de conversion latents sur les avances intra-groupe, qui par nature, font partie de l'investissement net. Les actifs et passifs non monétaires évalués à leur coût historique en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change à la date de transaction. 2.1.3.6.Immobilisations incorporelles Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur. Les immobilisations à durée d’utilité finie font l’objet d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d’utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de valeur. 2.1.3.7.Immobilisations corporelles Les modalités d’application de la norme I.A.S. 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent au maintien au coût historique des constructions hors immeubles de placement (siège social), installations techniques, matériels et outillages et des autres immobilisations corporelles. Les forêts acquises par le Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont comptabilisées dans cette rubrique. Les principales durées d’amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes : ●structure des constructions 35 ans ●façades 25 ans ●installations générales 20 ans ●installations techniques 4 à 10 ans ●matériels et outillages 4 à 10 ans Les constructions amorties ne sont pas destinées à faire partie de l’activité patrimoniale et ne sont pas considérées comme immeubles de placement. 2.1.3.8.Immeubles de placement Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. La norme IAS 40 s’applique à l’évaluation, dans les états financiers du preneur, d’un droit sur un bien immobilier détenu dans le cadre d’un contrat de location comptabilisé comme un contrat de location‑financement, et à l’évaluation, dans les états financiers du bailleur, d’un immeuble de placement mis à la disposition d’un preneur dans le cadre d’un contrat de location simple. Le patrimoine immobilier du Groupe FREY, hors siège social, est comptabilisé en immeubles de placement. En application de la méthode préférentielle proposée par I.A.S. 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché, hors droits de mutation, et ne sont plus amortis, ni dépréciés. Selon I.F.R.S 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif, ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Les améliorations ou modifications futures prévues sur l’actif doivent être prises en compte dans l’expertise afin de refléter son utilisation optimale. La valeur de marché est déterminée semestriellement par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise dans des conditions normales du jeu de l’offre et de la demande. Elle est déterminée de la manière suivante : ●pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l’estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur) ●pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné, en tenant compte également des décaissements travaux ; ●pour les actifs loués par bail à construction, par l’actualisation des revenus nets projetés sur la durée du B.A.C. et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme ; ●et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode par Discounted Cash Flow. Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d’une durée estimée de relocation. Dans l’hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s’accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant. Conformément à l’application de la norme I.A.S. 40 révisée, les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d’une utilisation ultérieure en tant qu’immeubles de placement, sont classés en immeubles de placement et évalués à la juste valeur dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis, à savoir : critères administratifs (obtention des autorisations administratives), de commercialisation (taux de commercialisation supérieur à 25%) et techniques (dépôts de la DROC). Les mouvements de la juste valeur des investissements sont portés au compte de résultat au cours de la période où ils surviennent. Tout gain ou perte réalisé(e) suite à la vente d’un investissement immobilier est pris(e) en compte sur la période de réalisation, le gain ou la perte est égal(e) à la différence entre le produit net de la vente et la dernière juste valeur estimée y compris semestrielle. Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction et les personnes compétentes au sein de chaque service, semestriellement, afin d'apprécier la cohérence des valo,riations externes et des hypothèses sous-jacentes. Au 31 décembre 2025, 98,5% de la valeur du patrimoine consolidé (hors droits) a été évaluée par des experts indépendants conformément à la méthode décrite ci-dessus. Le taux de couverture des expertises externes sur les 5 dernières années est compris entre 96% et 98%. 2.1.3.9.Dépréciations d’actifs Pour apprécier l’existence d’un indice quelconque qu’un actif ait pu se déprécier, il est nécessaire de considérer au minimum les indices suivants : ●durant la période, la valeur de marché de l’actif a diminué de manière importante ; ●d’importants changements sont survenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir dans l’environnement technologique, économique ou juridique ou du marché dans lequel l’entité opère ; ●les taux d’intérêt du marché ou d’autres taux de rendement du marché ont augmenté durant la période, avec pour conséquence une modification du taux d’actualisation utilisé dans le calcul de la valeur d’utilité de l’actif. Concernant les projets au coût, ils font l'objet d'une revue semestrielle par la Direction afin d'évaluer notamment leur faisabilité et rentabilité prévisionnelle. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur (annuel et semestriel en cas d’indice de perte de valeur). L’écart d’acquisition lié aux sociétés ROS est évalué selon un multiple de l’Ebit. Au 31 décembre 2025, il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur nécessitant la constatation d'une dépréciation. 2.1.3.10.Actifs et passifs financiers Actifs financiers La catégorie « actifs financiers » comprend notamment les participations et les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu’équivalent de trésorerie. Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés. Les intérêts sont enregistrés en résultat sur la base d’un taux d’intérêt effectif. Lors de la comptabilisation initiale des prêts, les coûts de transaction qui leur sont directement imputables leur sont incorporés, si le montant est significatif. À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les emprunts (y compris obligataires) et autres dettes porteuses d’intérêts. Les actions de préférences peuvent être qualifiées de passifs financiers dès lors que leurs termes contractuels créent une obligation de remboursement en trésorerie, même contingente. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement. La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste passifs financiers courants. 2.1.3.11.Autres actifs non courants Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ces actifs font l’objet de tests de valeur dès l’apparition d’indice de perte de valeur et au moins annuellement. 2.1.3.12.Actifs et passifs disponibles à la vente Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable (sous promesse de vente), sont classés en actifs et passifs disponibles à la vente conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y attachent. Les actifs, ou groupe d’actifs, disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Si les actifs destinés à être cédés correspondent à des immeubles de placement, ces derniers sont évalués à la juste valeur nette des frais de commercialisation (à dire d’expert ou au prix de vente si ce dernier est connu, sous déduction des coûts liés à la vente). Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale en application de la norme I.A.S 12 et de la fiscalité en vigueur. Les actifs et passifs disponibles à la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Au 31 décembre 2025, aucun actif ne fait l'objet d'un compromis de vente ni est en cours de cession sur les 12 prochains mois. 2.1.3.13.Instruments financiers dérivés L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes I.A.S 32, I.F.R.S 9, I.F.R.S 7 et I.F.R.S 13. Le Groupe FREY n’utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d’intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors-bilan en normes françaises, constituent en normes I.F.R.S des actifs et passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Ces instruments doivent être qualifiés ou non d’opérations de couverture, dont l’efficacité doit être vérifiée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou cash flow hedge), la variation de valeur de l’instrument, correspondant à la seule partie efficace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de crédit concernés. Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat. Compte tenu du coût de réalisation des tests d’efficacité et de la prise en compte de l’impact des variations de valeur enregistrées en capitaux propres dans le résultat global, le Groupe a décidé de ne pas tester ses instruments financiers et donc de comptabiliser l’intégralité des variations en résultat. Les soultes liées à ces instruments financiers sont comptabilisées comme une variation de valeur. Exposition au risque de crédit d’une contrepartie Le Groupe, détenant des groupes d’actifs ou de passifs financiers, est exposé à un risque de marché ou un risque de crédit sur chacune de ses contreparties, tel que défini par I.F.R.S 7. Le Groupe utilise l’exception prévue par I.F.R.S 13 qui permet de mesurer à la juste valeur le groupe d’actifs ou de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente ou le transfert d’une position nette à l’égard d’un risque particulier lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. Pour déterminer la position nette, le Groupe tient compte des arrangements existants qui atténueraient le risque de crédit en cas de défaut (par exemple, un accord de compensation globale avec la contrepartie). L’évaluation de la juste valeur prend en compte la probabilité qu’un tel arrangement puisse être juridiquement contraignant en cas de défaut. L’impact étant non significatif, l’évaluation des dérivés ne prend pas en compte l’ajustement de la valeur de crédit (C.V.A.) et l’ajustement de la valeur de débit (D.V.A.). Au 31 décembre 2025, les instruments financiers détenus représentent une valeur de -11,4 M€ (hors intérêts courus) contre 7,2 M€ au 31 décembre 2024. L’impact de la variation de juste valeur nette des soultes et primes versées a été comptabilisé en résultat à hauteur de -18,6 M€, hors impôt différé. Méthodes d’évaluation des actifs et passifs Les principales méthodes et hypothèses retenues pour le classement des instruments financiers sont reprises dans le tableau suivant (pour les postes de bilan concernés et significatifs) : Montants en K€ Classement 31/12/2025 31.12.2024 ACTIF Immeubles de placement A/B 2 706 333 1 926 552 Clients & comptes rattachés B 27 538 18 999 Instruments financiers dérivés A 8 463 24 121 Trésorerie et équivalents B 244 747 321 259 PASSIF Passifs financiers non courants B/C 1 692 403 1 220 789 Autres passifs courants B 107 235 92 399 Instruments financiers dérivés courants A 18 546 16 846 Passifs financiers courants B 106 601 20 762 A : Juste valeur par résultat B : Évaluation au coût amorti C : Juste Valeur par les autres éléments du résultat global Il existe trois niveaux de juste valeur selon que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché existantes à la clôture (niveau 2) ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3). Actifs évalués à la juste valeur (en K€) Classement 31/12/2025 31/12/2024 Immeubles de placement Niveau 3 2 706 333 1 926 552 Dérivés actifs courants (instruments de couverture) Niveau 2 7 200 24 089 Equivalents de trésorerie et autres placements Niveau 1 7 838 46 292 Total 2 721 371 1 996 933 Passifs financiers évalués à la juste valeur (en K€) Classement 31/12/2025 31/12/2024 Dérivés passifs courants (instruments de couverture) Niveau 2 18 546 16 846 Dérivés passifs courants (instruments de trading) Niveau 2 - - Total 18 546 16 846 Gestion des risques financiers Risque de change À ce jour, l’essentiel des activités du groupe FREY est réalisé dans des pays de la zone euro, à l’exception de la Pologne, de la Hongrie, de la Suède et du Royaume‑Uni. L'acquisition de l'actif Matarnia Park Handlowy (Pologne) ainsi que son financement ont été réalisés en euros, tout comme l'acquisition du projet de développement à Malmö. Les filiales situées en Hongrie et au Royaume-Uni sont des entités de gestion pour compte de tiers sans détention d'actifs. Ces pays n'étant pas considérées comme des pays hyperinflationnistes et compte tenu de l’exposition limitée du groupe aux devises hors zone euro (złoty polonais, forint hongrois, couronne suédoise et livre sterling), le risque de change n’a pas été jugé suffisamment significatif à ce stade pour justifier la mise en place d’une couverture via des instruments dérivés. Risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2025, la dette financière du groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 1 423,5 M€ contre une dette financière de 1 215,6 M€ au 31 décembre 2024 hors comptes courants d’associés. La dette financière nette est principalement à taux variable. Cependant, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture de taux sous différentes formes (SWAPS, CAP et COLLAR) réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe, non soumis à une variation de taux, est de 90 % au 31 décembre 2025, contre 95 % au 31 décembre 2024. Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe d’éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) : Au 31 décembre 2025 Montant en K€ - 100 pts - 50 pts E3M + 50 pts + 100 pts Impacts 5 989 2 441 - -1 934 -3 290 Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l’évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 7,27%, contre 6,81 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2024. Taux de capitalisation Répartition géographique France Etranger 31/12/2025 31/12/2024 Taux de capitalisation moyen 6,56% 7,84% 7,31% 6,81% Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d’une évolution du taux de capitalisation de 50 points et de 25 points de base (en plus et en moins) : Taux de capitalisation au 31 décembre 2025 Montant en K€ - 50 pts - 25 pts 7,27% + 25 pts + 50 pts Valorisation des immeubles de placement 2 924 556 2 811 414 2 706 333 2 608 465 2 517 081 Écart de valorisation 218 223 105 081 - - 97 868 - 189 252 La variation du taux de capitalisation n’impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de charge foncière (méthode mixte). Risque de liquidité Au 31 décembre 2025, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe FREY est respecté. Les ratios demandés par les partenaires bancaires sont les suivants : Ratios consolidés LTV droits inclus ICR Dette sécurisée Dette concernée 1 305,0M€ 1 305,0 M€ 1 305,0 M€ Ratios demandés <= 60,0 % >= 2 < 20,0 % Ratios 31.12.2025 39,7 % 3,4 8,7 % Ratios individuels LTV hors droits ICR DSCR Dette concernée 170,0 M€ 120,0 M€ 50,0 M€ Ratios demandés <= 55,0 % >= 2,5 >= 130 % Ratios 31.12.2025 38,4 % 2,7 215 % - 251 % Des informations complémentaires relatives aux passifs financiers courants et non courants sont présentées en note 5.2.18. Risque de contrepartie Le Groupe effectue des transactions financières avec des banques de premier rang, tant au niveau des emprunts que des sommes placées. Les principaux locataires des actifs du Groupe sont des entreprises de premier rang sur lesquels le Groupe n’identifie pas de risque majeur d’insolvabilité. De plus, la stratégie de diversification du Groupe limite l’exposition à un client à 4 % maximum du loyer économique. D’autre part, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières, soit sous forme de dépôt de garantie, soit sous forme de caution bancaire. 2.1.3.14.Stocks et en-cours Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient. Une dépréciation est constatée pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien. 2.1.3.15.Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations. Les pertes de valeur sont évaluées selon la méthode simplifiée de la norme IFRS 9. Les pertes crédits attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur l'expérience des pertes de crédit historiques du groupe, et les prévisions. 2.1.3.16.Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les valeurs mobilières de placement monétaires ont été comptabilisées dans les comptes pour leur juste valeur. 2.1.3.17.Impôts différés Le Groupe applique la norme I.A.S. 12 (Impôts exigibles et différés). Les activités soumises à l’impôt sont fiscalisées au taux de droit commun. La fiscalité différée pour les activités soumises à l’impôt sur les sociétés est prise en compte. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur l’ensemble des différences futures entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences temporelles génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés. Les impôts différés sur les éléments comptabilisés en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés actifs résultant de différences temporaires et de déficits fiscaux reportables correspondent (ou sont limités) au montant de l’impôt récupérable. La société mère du Groupe, ses filiales transparentes fiscalement et les sociétés FRF 01, IF Clos du Chêne, Frey Murs 02, BBC Promotion, Frey Riviera, Frey Mars Partners et SP Claye sont placées sous le régime S.I.I.C. Sur les opérations entrant dans le champ de ce dispositif, aucun impôt différé n’est constaté. Frey Aménagement et Promotion a opté pour une intégration fiscale à compter du 1er janvier 2017 intégrant ses filiales ZCN Aménagement et F.Events. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux en vigueur à la clôture. Les taux appliqués sont 27.90% en Italie, 25% en France, 25% en Espagne, 23.87% au Luxembourg, 21% au Portugal, 19% en Pologne et 20,6% en Suède. 2.1.3.18.Actions propres Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la société FREY, les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Au 31 décembre 2025, FREY détient 467 243 actions dans le cadre du contrat de liquidité et du contrat de rachat, soit une contre-valeur de 13,6 M€ sur la base du dernier cours de Bourse. 2.1.3.19.Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme I.A.S 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. 2.1.3.20.Coûts des emprunts La norme I.A.S 23 prévoit que les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié font partie du coût de cet actif. Les autres coûts d’emprunts sont comptabilisés en charges. Les groupes ne sont pas tenus d’appliquer la norme aux coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production : ●d’un actif qualifié évalué à la juste valeur, tel que peut l’être un immeuble de placement ; ●de stocks qui sont fabriqués ou autrement produits en grandes quantités. Au sein du Groupe FREY, les frais d’emprunts supportés au cours de la période concernent des actifs comptabilisés au coût en immeubles de placement et en stock. Le montant des coûts d'emprunt reclassé au titre de l'exercice 2025 s'élève à 1.1 M€ dans les comptes du Groupe. 2.1.3.21.Engagement envers le personnel La norme I.A.S 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui sont traitées par la norme I.F.R.S 2. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie), et d’avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière / départ à la retraite). Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. Le Groupe n’est pas concerné par l’AD de l’IFRIC, la convention collective à laquelle il est soumis ne plafonnant pas les indemnités de fin de carrière. Les sociétés françaises du Groupe FREY ont procédé aux calculs d’indemnités de départ à la retraite dans l’hypothèse d’un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière. Les principaux paramètres retenus pour l’évaluation actuarielle de ces engagements sont les suivants : ●âge du départ à la retraite calculé sur la base de l’âge légal de départ à la retraite et de l’année de naissance ●évolution des salaires 2,00 % ; ●taux moyen de charges sociales 45,55 % ; ●taux d’actualisation 3,80 %. Les engagements de retraite des sociétés italiennes du Groupe sont comptabilisés dans les comptes sociaux conformément aux normes locales et font l'objet de mouvement et de valorisations à chaque clôture conformément à I.A.S 19. Dans les autres pays d’implantation du Groupe, aucune obligation légale ou contractuelle n’existe à ce titre, de sorte qu’aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés. 2.1.3.22.Reconnaissance du revenu Les revenus liés à la promotion sont reconnus selon la méthode de l’avancement des travaux. Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, ils sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail et à la date de facturation ; le cas échéant, le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Les droits d’entrées, franchises et paliers sont étalés sur la durée ferme du bail. Les revenus générés par l’activité de gestion pour comptes de tiers sont issus de la facturation des prestations de gestion des Parcs d'Activités Commerciales. La nature des services rendus est fonction des stipulations des contrats de gestion. 2.1.3.23.Contrats de location Selon la norme I.F.R.S 16, un contrat de location est un contrat, ou une partie d’un contrat, qui confère le droit d’utiliser un actif pour une période donnée moyennant une contrepartie. Au début de la période de location, le preneur comptabilise les droits d’utilisation à l’actif et au passif du bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat de location. Les immobilisations acquises au travers des contrats sont amorties selon les durées d’utilité appliquées par le Groupe. Les contrats de location du Groupe FREY en tant que bailleur : Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiffres d’affaires » et « achats consommés ». Les contrats de location du Groupe FREY en tant que preneur Les deux contrats de location immobilières qui étaient retraités dans les comptes consolidés sont arrivés à échéance en 2025 et les deux options ont été levées par le Groupe. Plus aucun contrat n'est donc présent au 31 décembre 2025. Concernant les autres contrats de location, les principaux retraitements sont relatifs à la location des bureaux parisiens du Groupe, des bureaux de ROS Italia à Milan et la prise en location de véhicules de longue durée supérieure à 36 mois. 2.1.3.24.Autres Produits et autres Charges opérationnels Les opérations non courantes dont les montants sont significatifs et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées sur deux lignes « Autres produits » et « Autres charges ». Ces lignes comprennent notamment : ●les coûts liés aux dépréciations et / ou abandons de projets ; ●les sommes ponctuelles individuellement significatives non directement liées à l’activité ; ●les plus ou moins-values de cession et/ou dilution ou une dépréciation importante et inhabituelle d’actifs non courants. 2.1.3.25.Élimination des opérations internes au groupe L’intégralité des produits et charges, ainsi que des actifs et passifs réciproques, liés à des opérations interne entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. L’élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé les résultats. Les pertes intra-groupe entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation. 2.1.3.26.Segments opérationnels La norme I.F.R.S 8 impose la présentation d’informations sur les segments opérationnels du Groupe. Cette norme définit un segment opérationnel de la manière suivante : « Un segment opérationnel est une composante d’une entité : ●qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ; ●dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ; ●pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. » Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la définition des normes I.F.R.S mais au résultat des différentes activités / segments opérationnels identifiés par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d’activité. La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. » La gestion de la croissance par le Groupe FREY l’oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de profitabilité. Le Groupe Frey présente donc son information sectorielle de la manière suivante : ●quatre segments opérationnels sont identifiés par le management du Groupe : ●activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine), ●activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d’Activités Commerciales), ●activité de gestion pour compte de tiers (gestion de Parcs d'Activités Commerciales pour le compte de tiers), ●autres activités (facturations de prestations et d’activités support), ●les loyers et les charges non refacturables font l’objet d’une répartition entre les actifs stabilisés et les actifs non stabilisés (développement livré depuis moins d'un an ou en cours de restructuration à la date de clôture), ●les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants : ●le chiffre d’affaires net des charges refacturées (loyers, ventes, honoraires), ●les charges non refacturables aux locataires, ●le coût des ventes, ●les autres items ne pouvant être répartis par des « informations financières isolées » sont présentés de manière globale. Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d’une U.G.T., chaque U.G.T. pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique. Informations au 31 décembre 2025 En K€ - au 31 décembre 2025 Activité foncière Promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Autres Total Dont France Dont Etranger Loyers actifs stabilisés 137 688 137 688 42 038 95 650 Charges non récupérables actifs stabilisés -3 781 -3 781 -1 737 -2 044 Loyers nets actifs stabilisés 133 907 133 907 40 301 93 606 Loyers actifs non stabilisés 20 843 20 843 20 843 Charges non récupérables actifs non stabilisés -981 -981 -981 Loyers nets actifs non stabilisés 19 862 19 862 19 862 Chiffre des ventes 9 758 9 758 9 758 Coût d’achat des marchandises vendues -9 429 -9 429 -9 429 Marge de promotion 329 329 329 Chiffre d'affaires gestion pour compte de tiers 13 144 13 144 902 12 242 Autres chiffres d'affaires 4 756 4 756 4 756 Marge d’activité 171 998 66 150 105 848 Services extérieurs -21 323 -9 742 -11 581 Charges de personnel -22 675 -12 985 -9 690 Autres Produits et Charges 1 826 2 023 -198 Impôts et taxes - 4 033 -1 582 -2 451 Dotations et Reprises sur amortissements et dépréciations -4 598 -3 295 -1 303 Résultat opérationnel courant 121 195 40 482 80 713 Autres Produits et Charges opérationnels -10 780 -6 088 -4 692 Résultat de cessions d'Immeubles de placement 806 806 Ajustement des valeurs des immeubles de placement 58 390 1 232 57 158 Résultat opérationnel 169 611 36 509 133 102 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1 967 1 967 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 171 578 38 476 133 102 Coût de l'endettement net -44 710 -19 418 -25 033 Ajustement des valeurs des actifs financiers -21 762 -19 346 491 Résultat avant impôts 105 106 -813 109 085 Impôts sur les résultats -30 310 -254 -30 056 Résultat net des entreprises consolidées 74 797 -1 085 79 047 Intérêts des minoritaires 2 609 2 086 -6 525 Résultat net (part du groupe) 77 405 1 001 72 522 L'augmentation des revenus locatifs s’explique principalement par l’acquisition des actifs Berlin Outlet en mai 2025 et les 3 Designer village en Italie (Franciacorta, Palmanova et Valdichiana) en aout 2025. La charge d'impôt provient essentiellement des sociétés étrangères n'entrant pas dans le champ du régime fiscal SIIC. Actif Au 31 décembre 2025 (en K€) Activité foncière Total activité foncière Promotion immobilière Total activité promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Total gestion pour compte de tiers Autres Total autres Total France Etranger France Etranger France Etranger France Etranger Immeubles de placement 1 207 626 1 498 707 2 706 333 - - - - - - - - - 2 706 333 Titres mis en équivalence 73 661 - 73 661 - - - - - - - - - 73 661 Stocks et en-cours 892 2 369 3 261 50 637 - 50 637 - - - - - - 53 897 Passif Au 31 décembre 2025 (en K€) Activité foncière Total activité foncière Promotion immobilière Total activité promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Total gestion pour compte de tiers Autres Total autres Total France Etranger France Etranger France Etranger France Etranger Titres mis en équivalence 122 - 122 - - - - - - - - - 122 Passifs financiers non courants 1 286 206 405 527 1 691 733 523 - - - - - 146 - 146 1 692 403 Passifs financiers courants 92 004 12 829 104 833 117 1 528 1 645 - 3 3 118 - 118 106 601 Informations au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024 (en K€) Activité foncière Promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Autres Total Dont France Dont Etranger Loyers actifs stabilisés 113 652 113 652 66 102 47 550 Charges non récupérables actifs stabilisés - 2 303 - 2 303 - 1 204 - 1 099 Loyers nets actifs stabilisés 111 349 111 349 64 898 46 451 Loyers actifs non stabilisés 22 024 22 024 22 024 - Charges non récupérables actifs non stabilisés - 674 - 674 - 674 - Loyers nets actifs non stabilisés 21 350 21 350 21 350 - Chiffre des ventes 6 394 6 394 6 394 - Coût d’achat des marchandises vendues - 6 551 - 6 551 - 6 551 - Marge de promotion - 157 - 157 - 157 - Chiffre d'affaires gestion pour compte de tiers 5 879 5 879 1 020 4 859 Autres chiffres d’affaires 2 807 2 807 2 807 - Marge d’activité 141 228 89 919 51 309 Services extérieurs - 14 388 - 9 617 - 4 771 Charges de personnel - 14 221 - 11 672 - 2 549 Autres Produits et Charges 1 785 2 344 - 559 Impôts et taxes - 2 456 - 1 400 - 1 056 Dotations et Reprises sur amortissements et provisions - 4 053 - 3 999 - 54 Résultat opérationnel courant 107 895 65 575 42 320 Autres Produits et Charges opérationnels - 2 518 - 2 518 - Résultat de cessions d'Immeubles de placement - 1 352 - 1 352 - Ajustement des valeurs des immeubles de placement 23 787 6 949 16 838 Résultat opérationnel 127 812 68 654 59 158 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence - 4 507 - 4 507 - Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 123 305 64 147 59 158 Coût de l’endettement net - 32 643 - 12 959 - 19 684 Autres produits et charges financiers - 29 799 - 30 078 279 Résultat avant impôts 60 863 21 110 39 753 Impôts sur les résultats - 15 703 - 638 - 15 065 Résultat net des entreprises consolidées 45 160 20 472 24 688 Intérêts des minoritaires - 5 157 - 891 - 4 266 Résultat net (part du groupe) 40 003 19 581 20 422 Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants : Actif Au 31 décembre 2024 (en K€) Activité foncière Total activité foncière Promotion immobilière Total activité promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Total gestion pour compte de tiers Autres Total autres Total France Etranger France Etranger France Etranger France Etranger Immeubles de placement 1 191 683 734 869 1 926 552 - - - - - - - - - 1 926 552 Titres mis en équivalence 71 333 - 71 333 1 542 - 1 542 - - - 154 - 154 73 029 Stocks et en-cours - - - 61 922 2 106 64 028 - - - - - - 64 028 PASSIF Au 31 décembre 2024 (en K€) Activité foncière Total activité foncière Promotion immobilière Total activité promotion immobilière Gestion pour compte de tiers Total gestion pour compte de tiers Autres Total autres Total France Etranger France Etranger France Etranger France Etranger Titres mis en équivalence - - - - - - - - - 610 - 610 610 Passifs financiers non courants 1 162 522 57 778 1 220 300 286 - 286 - - - 203 - 203 1 220 789 Passifs financiers non courants 18 296 433 18 729 289 1 528 1 817 - 49 49 132 35 167 20 762 2.1.3.27.Résultat par action Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise et susceptibles d’accroître le nombre d’actions en circulation. Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société FREY. 2.1.4.Périmètre de consolidation Sociétés du périmètre de consolidation Méthode de consolidation 31/12/2025 31/12/2024 % d’intérêt % contrôle % d’intérêt % contrôle FREY N° SIRET 398 248 591 00065 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC IF Gestion et Transactions N° SIRET 494 334 477 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Frey Aménagement et Promotion N° SIRET 500 202 049 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC IF Chêne Vert N° SIRET 502 925 084 00043 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC IF Bezannes N° SIRET 512 278 334 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS IF Clos du Chêne N° SIRET 533 187 316 00013 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI IF Allondon N° SIRET 790 403 372 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS ZCN Aménagement N° SIRET 800 827 842 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS F.Events N° SIRET 800 496 374 00011 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI IF Ecopole N° SIRET 807 934 997 00014 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI Massonex N° SIRET 508 376 787 00026 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI IF ZCN Investissement N° SIRET 810 418 889 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Frey Murs 02 N° SIRET 813 822 640 00013 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Retail Prodev N° SIRET 820 821 908 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Groupement Forestier FOREY N° SIRET 882 005 598 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS BBC PROMOTION N° SIRET 444 115 992 00042 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS BBC SOLAR N° SIRET 523 470 912 00123 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS FR N° SIRET 950 880 344 00011 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % GF DE LA CROIX DE POIX N° SIRET 879 575 652 00026 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % LE MUR QUI BOUGE N° W513010094 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % FREY RIVIERA N° SIRET 979 434 321 00019 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS FRF1 N° SIRET 538 460 650 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 66,67 % 66,67 % 66,67 % 66,67 % SCI FRF2 N° SIRET 538 486 143 00018 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 % SCI Zone A N° SIRET 488 512 286 00029 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 % SC FRF 2 Khépri 1 N° SIRET 800 283 236 00019 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 % SC FRF2 Apollo N° SIRET 812 955 680 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 % SL Frey Invest Espagne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Parc Vallès Inversiones Immobiliarias S.L.U. Espagne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sociedad Gestora Santa Margarida S.L.U. Espagne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Finestrelles Shopping Centre S.L.U Espagne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % FREY Mediterraneo S.L Espagne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Gemmano,Sp. z.o.o Pologne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Giarole,Sp. z.o.o Pologne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Domestreet Invest S.L.U Espagne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Eurofund Parc Lleida S.L Espagne IG 80,00 % 80,00 % 80,00 % 80,00 % FREYPROP, UNIPESSOAL Lda Portugal IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Algarve Shopping – Centro Comercial SA Portugal IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Albufeira Retail Park, Lda Portugal IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Immoconti – Sociédade Imobiliária SA Portugal IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Project Guia SA (5) Portugal IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % FREY SWEDEN AB (6) Suède IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % MALMO DESIGNER VILLAGE AB (6) Suède IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS – Retail Outlet Shopping GmbH Autriche IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS Geislingen Management UG Allemagne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS Belgium Management BV Belgique IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS Croatia Management d.o.o Croatie IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS Soltau Management UG Allemagne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS Ungarn Management Kft Hongrie IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS Bristol Management ltd Royaume-Uni IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS Spain Management lda) Espagne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS Hungary Management Project M3 Kft Hongrie IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ROS Hautmont SARL France NC - - 75,00 % 75,00 % ROS Beyond Marketing GmbhH) Allemagne NC - - 50,00 % 50,00 % ROS Italy Management Srl Italie IG 100,00 % 100,00 % 62,50 % 62,50 % ROS Brugnato Management Srl) Italie IG 100,00 % 100,00 % 62,50 % 62,50 % ROS Algarve Management Ida Portugal IG 99,00 % 99,00 99,00 % 99,00% ROS Krakow Management (ex Peakside ROS Outlet Management ) Pologne IG 100,00 % 100,00 50,00 % 50,00% ROS Poland Management ( ex Peakside ROS outlet Management) Pologne IG 100,00 % 100,00 50,00 % 50,00% ROS BERLIN Management Allemagne IG 100,00 % 100,00 - - ROS SWEEDEN Management Suède IG 100,00 % 100,00 - - OUTLET PARTNERSHIP LUX SARL (ex Travis Investment Solution 43) (1) Luxembourg IG 76,50 % 76,50 % - - FREY Berlin Property SARL (ex Travis Investment Solution 44 ) (1) Luxembourg IG 76,50 % 76,50 % - - FREY Berlin Property 2 SARL (1) Luxembourg IG 76,50 % 76,50 % - - FREY Berlin Property 3 SARL (1) Luxembourg IG 76,50 % 76,50 % - - FREY Berlin Property 4 SARL (1) Luxembourg IG 76,50 % 76,50 % - - FREY Berlin Property 5 SARL (ex Travis Investment Solution 48) (2) Luxembourg IG 76,50 % 76,50 % - - ROS ITALIA (ex Land Of Fashion)(3) Italie IG 100,00 % 100,00 - - Frankie retail Holdco (4) Italie IG 76,50 % 76,50 % - - Palmanova Propco (4) Italie IG 76,50 % 76,50 % - - Valdichiana Propco (4) Italie IG 76,50 % 76,50 % - - SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN (5) N° SIRET 979 343 316 00019 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes ME – CE 55,00% 55,00% 55,00% 55,00% SCI L’Agenaise d’Investissement (5) N° SIRET 750 095 143 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes ME – CE 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SCCV PORTE DE LOIRE INVEST (5) N° SIRET 898 725 387 00010 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes ME – CE 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS LA LUNE DES DOCKS (5) N° SIRET 911 974 673 00012 6 rue Juliette Dodu 75010 PARIS ME – CE 39,00 % 39,00 % 39,00 % 39,00 % SC Frey Retail Villebon (5) N° SIRET 817 676 240 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes ME – CE 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % SAS Friggrayas (5) N° SIRET 937 649 481 00010 9, rue de l'Amiral Hamelin - 75116 Paris ME – CE 33,30 % 33,30 % 33,30 % 33,30 % IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé (1) En date du 14 février 2025 Frey a acquis les titres de Travis Investissement Solution 43, qui a elle-même acquis Travis Investissement Solution 44, Frey Berlin Property 2, Frey Berlin Property 3, Frey Berlin Property 4 et Frey Berlin Opco. (2) Le 21 juillet 2025, Travis Investissement Solution 43 a également acquis les titres de Travis Investissement Solution 48. (3) Le 13 août 2025, ROS a acquis 100% des titres de Land Of Fashion, renommée immédiatement ROS Italia. (4) Le 13 août, Travis Investissement Solution 43, a fait l'acquisition des titres des sociétés Frankie retail Holdco, Palmanova Propco et Valdichiana Propco suite à l'entrée du partenaire CSI à son capital pour 23,5 %. (5) Compte tenu des règles de gouvernance définies par leurs associés, ces entités ont été consolidées par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe. 2.1.5.Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025 NOTE 1 Notes sur le compte de résultat NOTE 2 Notes sur le Bilan NOTE 3 Notes sur le tableau de flux de trésorerie NOTE 4 Engagements hors bilaN NOTE 5 Entreprises liées NOTE 6 Rémunérations des dirigeants NOTE 7 Honoraires des Commissaires aux comptes NOTE 1 ⏐Notes sur le compte de résultat 2.1.5.1.1.Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique en K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois France 111 933 124 697 Espagne 30 496 29 310 Italie 24 505 18 Allemagne 21 541 855 Portugal 21 010 20 195 Pologne 17 076 14 591 Autres pays européens 4 801 1 646 Total 231 363 191 312 Le chiffre d’affaires au 31.12.2025 comprend 45 174 K€ de charges locatives refacturées contre 40 556 K€ au 31.12.2024. Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiffre d’affaires » et « achats consommés », note 5.1.3. Les augmentations sur l'Italie et l'Allemagne s'expliquent par les acqusitions des 4 outlets réalisées en 2025. En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Loyers et taxes refacturées 168 123 147 666 Autres charges locatives refacturées 35 582 28 566 Total revenus locatifs 203 705 176 232 Chiffre des ventes/ activité promotion 9 758 6 394 Gestion pour compte de tiers 13 144 5 879 Autres chiffres d'affaires 4 756 2 807 Total chiffre d'affaires 231 363 191 312 La variation du chiffre d’affaires est expliquée au paragraphe 3.26 ci-dessus. 2.1.5.1.2.Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement Aucun contrat de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) signé n’est en cours au 31 décembre 2025. 2.1.5.1.3.Achats consommés Détail des achats consommés en K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Coût de revient de la promotion facturée 9 506 6 551 Charges locatives récupérables () 45 174 40 556 Charges non récupérables sur actifs () 7 017 2 977 Services extérieurs 18 991 14 388 AChats consommés 80 688 64 472 Cf. 5.1.1 pour la présentation des charges locatives refacturées et non récupérables présentées sur des lignes séparées. La variation des achats consommés s'explique principalement par l'impact des variations de périmètre. 2.1.5.1.4.Charges de personnel En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Salaires & traitements 17 396 10 737 Charges sociales 5 280 3 484 Total 22 675 14 221 La variation des charges de personnel s'explique essentiellement par l'impact en année pleine de l'acquisition de ROS en juillet 2024 et par la création de ROS Berlin pour assurer la gestion de lBerlin Designer Outler et l'acquisition de ROS Italia (précedemment nommée Land of Fashion) qui gère les trois outlets italiens acquis pas FREY Francicorta Designer Outlet, Palmanova Designer Outlet et Valdichiana Designer Outler ainsi que deux outlets hors Groupe en 2025. Effectif fin de période - répartition par pays 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Variation France 102 96 6 Italie 60 1 59 Pologne 33 37 -4 Allemagne 32 15 17 Espagne 24 17 7 Autriche 15 12 3 Hongrie 12 11 1 Croatie 11 9 2 Portugal 9 10 -1 Belgique 6 9 -3 Suède 1 0 1 TOTAL 305 217 88 La variation des effectifs s'explique essentiellement par les entrées de ROS Berlin et ROS Italia (ex Land Of Fashion). L'effectif à périmètre constant est stable par rapport à fin 2024. 2.1.5.1.5.Autres Produits et Charges En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Produits liés aux cessions () - - Charges liées aux cessions d'actifs () - -44 Droits d’entrée et indemnités reçues 1 053 130 Autres produits sur projets 1 501 1 531 Produits divers de gestion courante 483 487 Rémunérations des administrateurs -113 -100 Autres charges sur projets -538 -48 Charges diverses de gestion courante -560 -171 Autres produits et charges 1 826 1 785 Hors Immeubles de Placement (cf.5.1.9) 2.1.5.1.6.Impôts et taxes En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Impôts et taxes sur rémunérations 291 211 Autres impôts et taxes : C.E.T., taxes foncières, régie,… 3 742 2 245 Total 4 033 2 456 2.1.5.1.7.Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Immobilisations -1 400 -1 555 Stocks 48 -26 Clients -3 282 -2 472 Provisions pour risques et charges 35 - Total -4 598 -4 053 2.1.5.1.8.Autres Produits et autres Charges opérationnels En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Charges sur abandons et dépréciations de projets -4 576 - 85 Impacts liés aux variations de périmètre (1) -4 710 - 1 199 Charges liées aux perspectives actualisées des filiales (2) -974 - 622 Charges sur litiges - - 612 Autres produits et charges opérationnels -520 - Total -10 780 -2 518 (1) En 2025, les impacts liés aux variations de périmètre concernent principalement les frais relatifs à l'acquisition des titres des sociétés italiennes (Frankie retail Holdco, Palmanova Propco et Valdichiana Propco). En 2024, les impacts liés aux variations de périmètre concernent principalement les frais relatifs à l'acquisition des titres ROS et des frais résiduels liés à l'acquisition de Polygone Riviera. (2)Dépréciations d'actifs en vers des filiales mises en équivalences et traduit l'application prudente des règles d'évaluations et des perspectives des filiales. Les autres produits et charges correspondent aux résultats de dissolutions de ROS Haumont et Beyond, diverses charges en Italie et valeurs nettes comptables des immobilisations incorporelles cédées. 2.1.5.1.9.Résultat de cessions d'Immeubles de placement Au 31 décembre 2025, le résultat de cession des immeubles de placement s'élève à -0.8 M€ contre -1,3 M€ au 31 décembre 2024. Il comprend 26,8 M€ de produits de cessions (contre 221,7 M€ au 31 décembre 2024) diminués des valeurs nettes comptables pour 26,0 M€ (contre 223,0 M€ au 31 décembre 2024). 2.1.5.1.10.Coût de l’endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Charges d’intérêts * -62 810 -61 703 Charges d'intérêts sur obligations locatives - crédit-bail -256 -367 Charges d'intérêts sur obligations locatives - locations -64 -66 Charges et produits d'intérêts liés aux instruments financiers dérivés 18 596 29 644 Autres produits et charges financiers -176 -151 Coût de l’endettement net -44 710 -32 643 Ajustement des valeurs des instruments financiers dérivés (cf.3.13) -18 596 -29 799 dont Dérivés de taux ** -18 596 -29 799 dont Dérivés des emprunts convertibles - - Autres produits et charges financiers -3 166 - Autres produits et charges financiers -21 762 -29 799 TOtal -66 472 -62 442 La variation des charges d’intérêts bancaires et des autres produits et charges liés aux instruments financiers s’explique par la hausse des taux d’intérêts limitée par le bon niveau de couverture de la dette groupe. **En 2022, une revalorisation significative des instruments financiers avait été enregistrée en raison de l’anticipation d’une hausse des taux. En 2024 et 2025, l’attente d’une baisse des taux par le marché a entraîné une diminution de la valorisation de ces instruments, conformément au mécanisme de « consommation » progressive de cette prise de valeur sur la durée de vie des instruments. Il 's"agit d'intérêts sur des actions de préférences émises par une filiale du groupe et détenues par un investisseur tiers représentant 23.5% de son capital. En raison des droits contractuels attachés à ces actions de préférences, celles-ci ont été classées en passifs financiers non courants conformément à I.A.S 32. 2.1.5.1.11.Impôts sur les résultats En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé 105 106 60 559 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence -1 967 4 507 Reclassement impactant l’impôt -207 - 304 Résultat avant impôt et quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 102 932 64 762 Taux théorique de l’impôt 25% 25 % Montant théorique de l’impôt 25 847 16 262 Effet sur l’impôt théorique de : Incidence du secteur non taxable -20 300 -17 706 Différences permanentes 24 477 17 060 Déficits non activés 530 - 408 Différence de taux d’impôt différé sur l’exercice -216 - 1 668 Autres -28 - 3 813 Taux effectif de l’impôt 29,19% 23,7 % Montant effectif de l’impôt 30 102 15 398 + Reclassement impactant l’impôt 207 305 Montant effectif de l’impôt 30 310 15 703 En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Impôt exigible 7 313 5 958 Impôt différé 22 997 9 745 Total 30 310 15 703 Dans cette analyse, un signe « - » signifie un produit d’impôt, un signe « + », une charge d’impôt. 2.1.5.1.12.Résultat par action Il n’y a ni droits, ni privilèges, ni restrictions associées aux actions. En K€ 31.12.2025 12 mois 31.12.2024 12 mois Résultat net part du Groupe 77 405 40 003 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 32 250 098 32 250 098 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 31 870 870 31 822 878 Résultat net NON dilué par action 2,43 1,26 Nombre de titres ordinaires retenu au titre des éléments dilutifs ** - - Nombre moyen d'actions pris en compte après effet dilutif 31 870 870 31 822 878 Résultat net dilué par action 2,43 1,26 Hors auto-détention conformément à la norme IAS 33.19 Le nombre d'actions retenu dans les éléments dilutifs prend en compte les attributions d'actions gratuites NOTE 2 ⏐Notes sur le Bilan 2.1.5.2.1. Ecarts d'acquisition Tableau de variation au 31 décembre 2025 Valeurs brutes en K€ 31.12.2024 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2025 Ecarts d'acquisition (cf 3.4) 33 100 - - - -7 843 25 257 Dépréciations -17 448 - - - - -17 448 Total 15 652 - - - -7 843 7 809 Tableau de variation au 31 décembre 2024 Valeurs brutes en K€ 31.12.2023 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2024 Ecarts d'acquisition 17 448 15 652 - - - 33 100 Dépréciations -11 536 - -5 912 - - -17 448 Total 5 912 15 652 -5 912 - - 15 652 2.1.5.2.2.Immobilisations incorporelles Tableau de variation au 31 décembre 2025 Valeurs brutes en K€ 31.12.2024 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Ecart de conversion 31.12.2025 Autres incorporels 3 154 100 121 -469 2 2 908 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles - - - - - - Amortissements -1 413 -45 -29 431 -2 -1 058 Total 1 741 55 92 38 - 1 850 Tableau de variation au 31 décembre 2024 Valeurs brutes en K€ 31.12.2023 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Ecart de conversion 31.12.2024 Autres incorporels 2 172 46 937 - -1 3 154 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles - - - - - - Amortissements -1 301 -43 -70 - 1 -1 413 Total 871 3 867 - - 1 741 2.1.5.2.3.Immobilisations corporelles TABleau de variation au 31 décembre 2025 Valeurs brutes en K€ 31.12.2024 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2025 Terrains 21 842 - 867 -3 055 - 19 655 Constructions 11 172 1 444 7 -33 - 12 589 Autres immobilisations corporelles 7 527 1 251 1 375 -393 -374 9 385 Immobilisations en cours 15 - - -15 - - Avances et acomptes sur immobilisations corporelles - - - - - - Amortissements et dépréciations -11 173 -1 477 -1 372 802 -6 -13 226 Total 29 383 1 217 877 -2 694 -380 28 403 Dont Droit d'utilisation - location 2 989 2 108 -148 - - 4 949 Tableau de variation au 31 décembre 2024 Valeurs brutes en K€ 31.12.2023 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2024 Terrains 21 643 7 192 - - 21 842 Constructions 11 009 163 - - 11 172 Autres immobilisations corporelles 7 028 623 -260 136 7 527 Immobilisations en cours 15 - - - - 15 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles - - - - - Amortissements et dépréciations -9 843 -1 482 219 -67 -11 173 Total 29 852 7 -504 -41 69 29 383 Dont Droit d'utilisation - location 3 502 - -513 - - 2 989 2.1.5.2.4.Immeubles de placement Tableau de variation au 31 décembre 2025 Valeurs en K€ Actifs en exploitation Actifs en cours (y compris terrains nus) Total immeubles de placement 31.12.2024 1 817 937 108 615 1 926 552 Reclassements - - - Stocks - - - Immobilisations - - - Abandon de projets - - - Actifs destinés à la vente - - - Acquisitions 280 024 - 280 024 Travaux 28 969 713 29 683 Cessions -22 881 -55 -22 936 Entrée de périmètre 432 535 - 432 535 Reclassement ** 2 282 2 000 4 282 Création de valeur 76 - 76 Variation de juste valeur 58 314 - 58 314 Dépréciations - -2 196 -2 196 31.12.2025 2 597 255 109 078 2 706 333 Ce montant correspond à la valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés. Dont un reclassement depuis les écarts d'acquisition, suite à l'affectation de l'écart de première consolidation de Malmö dont 2,0M€ en actif en cours de construction et -5,8M€ en actifs en exploitation. Tableau de variation au 31 décembre 2024 Valeurs en K€ Actifs en exploitation Actifs en cours (y compris terrains nus) Total immeubles de placement 31.12.2023 2 000 581 53 438 2 054 019 Reclassements - 3 050 - 2 106 - 5 156 Stocks - 2 106 - 2 106 Immobilisations - - - Abandon de projets - - - Actifs destinés à la vente - 3 050 - - 3 050 Acquisitions 6 939 15 508 22 447 Travaux 18 671 21 537 40 208 Cessions - 219 207 - 26 - 219 233 Entrée de périmètre - 1 545 1 545 Reclassement 116 -116 - Création de valeur - 18 840 18 840 Variation de juste valeur 13 887 - 5 13 882 Variation de cours de change - - - 31.12.2024 1 817 937 108 615 1 926 552 Les méthodes de valorisation retenues par les experts indépendants sont détaillées au paragraphe 3.8 « Immeubles de placement ». L’hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de capitalisation. L’étude de ce taux de capitalisation et de l’impact de sa variation éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la Société est présentée au paragraphe 3.13 « Gestion des risques financiers ». Les actifs détenus en Italie représentent 17% des immeubles de placement soit 461,1 M€ au 31 décembre 2025. Les actifs détenus en Espagne représentent 14,3% des immeubles de placement soit 387,5 M€ au 31 décembre 2025. Les actifs détenus en Allemagne représentent 9.57% des immeubles de placement soit 258.8 M€ au 31 décembre 2025. Les actifs détenus en Portugal représentent 8.1% des immeubles de placement soit 220,2 M€ au 31 décembre 2025. Les actifs détenus en Pologne représentent 4.3% des immeubles de placement soit 116,2 M€ au 31 décembre 2025. Les actifs détenus en Suède représentent 1,6% des immeubles de placement soit 44,4 M€ au 31 décembre 2025. La valeur des immeubles de placement en cours, évalués au coût, s’élève à 65 M€ au 31 décembre 2025 contre 62,0 M€ au 31 décembre 2024. Lors de la première comptabilisation d’un terrain ou d’un ensemble immobilier à la juste valeur, la survaleur comptabilisée est appelée « Création de valeur ». Lors des exercices suivants, la variation de cette survaleur correspond à la « Variation de juste valeur ». Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat : En K€ Variation de la juste valeur 31.12.2025 31.12.2024 Montant au bilan 58 390 32 722 Création de valeur 76 12 927 Livraison d’actifs - - Variation de juste valeur 58 314 10 860 Variation totale au compte de résultat 58 390 23 787 La création de valeur concerne le passage du projet Malmo (Suède) à la juste valeur au 31 décembre 2025 2.1.5.2.5.Titres mis en équivalence Tableau de variation au 31 décembre 2025 Valeurs brutes en K€ 31.12.2024 Résultat Distributions Variations de périmètre Autres variations 31.12.2025 Sociétés mises en équivalence Actif 73 029 2 081 -3 036 1 543 47 73 661 Sociétés mises en équivalence Passif 610 114 - -601 - 122 TotaL 72 419 1 967 -3 036 2 141 47 73 539 Les variations de périmètre de l'exercice concernent les augmentations de capital de la SAS LA LUNE DES DOCKS pour 0,6 M€ et de la SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN pour 1.5 M€. Tableau de variation au 31 décembre 2024 Valeurs brutes en K€ 31.12.2023 Résultat Distributions Variations de périmètre Autres variations 31.12.2024 Sociétés mises en équivalence Actif 45 469 -3 951 - 31 510 - 73 029 Sociétés mises en équivalence Passif 53 556 - - - 610 TotaL 45 416 - 4 507 - 31 510 - 72 419 Les variations de périmètre de l'exercice sont relatives aux prises de participations dans la SAS REPENSER LA VILLE (0,2 M€) et dans la SAS FRIGGRAYAS (31,3 M€). Coentreprises Les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe FREY dispose d’un contrôle conjoint. Les regroupements retenus tiennent compte des différentes communications financières utilisées au sein du Groupe sans toutefois individualiser une société car cela reviendrait à fournir des informations confidentielles et stratégiques. Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments incluant les retraitements de consolidation et présentés à 100 %. Bilan simplifié en K€ 31.12.2025 31.12.2024 Immeubles de placement 451 622 446 413 Immobilisations incorporelles 28 28 Immobilisations corporelles - 4 694 Autres actifs non courants - - Actifs courants 57 596 45 600 Total actif 514 018 496 735 Capitaux propres retraités 224 322 211 943 Passifs financiers 211 209 215 681 Autres passifs non courants - - Passifs courants 77 786 69 111 Total passif 514 018 496 735 Compte de résultat simplifié en K€ 31.12.2025 31.12.2024 Chiffre d’affaires 37 039 28 967 Résultat opérationnel courant 25 329 14 355 Ajustement des valeurs des immeubles de placement -1 186 -13 471 Coût de l'endettement net -8 792 -5 253 Résultat net 15 084 -4 672 2.1.5.2.6.Autres actifs non courants Tableau de variation au 31 décembre 2025 Valeurs brutes en K€ 31.12.2024 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2025 Dépôts et cautionnements 3 422 53 263 -110 400 4 028 Autres immobilisations financières 60 - - -8 - 52 Provisions financières -63 - - - -400 -463 Total 3 419 53 263 -118 - 3 617 Tableau de variation au 31 décembre 2024 Valeurs brutes en K€ 31.12.2023 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2024 Dépôts et cautionnements 3 184 5 4 313 -69 -4 011 3 422 Autres immobilisations financières 52 8 - - - 60 Provisions financières -63 - - - - -63 Total 3 173 13 4 313 -69 -4 011 3 419 2.1.5.2.7.Stocks et en-cours Au 31 décembre 2025 En K€ 31.12.2025 31.12.2024 En-cours de production 57 083 65 076 Marchandises - - Provisions -3 186 -1 048 TOTAL 53 897 64 028 Au 31 décembre 2024 En K€ 31.12.2024 31.12.2023 En-cours de production 65 076 63 706 Marchandises - - Provisions -1 048 -1 022 Total 64 028 62 684 2.1.5.2.8.Variation des stocks nets de promotion immobilière En K€ Ouverture Acquisitions Cessions Abandon projet et dépréciations Reclassements Autres Clôture 2024 62 684 5 642 - 6 551 - 2 105 146 64 028 2025 64 028 1 128 -9 379 -2 186 226 35 53 897 * En 2024, le flux de reclassement concernaient la partie promotion du projet LLEIDA. ** En 2025, les abandons de projets et dépréciations de stocks concernent les projets MONTIGNY et MARSEILLE. 2.1.5.2.9.Clients et compte rattachés Au 31 décembre 2025 En K€ Echues Non échues 31.12.2025 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Net 31 178 -15 506 15 672 11 867 - 11 866 27 538 Au 31 décembre 2024 En K€ Echues Non échues 31.12.2024 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Net 23 289 -12 066 11 223 7 776 - 7 776 18 999 Echeancier des creances clients echues Au 31 décembre 2025 En K€ Moins de 30 Jours Plus de 30 Jours Plus de 60 jours Plus de 90 jours 31.12.2025 Valeur comptable brute 6 442 1 205 2 324 21 207 31 178 Dépréciation - 165 -1 071 -172 -14 098 -15 506 Au 31 décembre 2024 En K€ Moins de 30 Jours Plus de 30 Jours Plus de 60 jours Plus de 90 jours 31.12.2024 Valeur comptable brute 1 001 1 096 2 940 18 252 23 289 Dépréciation - 136 - 47 - 780 -11 103 - 12 066 2.1.5.2.10.Autres actifs courants Au 31 décembre 2025 En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an 7 478 1 585 Avances et acomptes versés sur commandes 402 620 Comptes courants d'associés 12 311 8 748 Créances fiscales 26 464 13 295 Autres créances 5 971 7 334 Charges constatées d'avance 4 863 2 272 Total 57 489 33 854 * La variation des créances fiscales s'explique par les entrées de périmètre Italienne et luxembourgeoise. Au 31 décembre 2024 En K€ 31.12.2024 31.12.2023 Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an 1 585 1 238 Avances et acomptes versés sur commandes 620 560 Comptes courants d'associés 8 748 11 417 Créances fiscales 13 295 13 690 Autres créances 7 334 17 714 Charges constatées d'avance 2 272 2 224 Total 33 854 46 843 * La variation des autres créances est principalement liée à l'entrée de périmètre sur l'exercice 2023 des cinq sociétés détenant l'actif Polygone Riviera. 2.1.5.2.11.Trésorerie et équivalents Au 31 décembre 2025 En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Disponibilités 238 172 274 999 Autres placements 6 000 46 000 Autres équivalents de trésorerie 575 292 Equivalents de trésorerie 6 575 46 292 Total 244 747 321 291 Dépôts à terme Au 31 décembre 2024 En K€ 31.12.2024 31.12.2023 Disponibilités 274 999 59 277 Autres placements 46 000 13 450 Autres équivalents de trésorerie 292 258 Equivalents de trésorerie 46 292 13 708 Total 321 291 72 985 Le niveau de la trésorerie au 31 décembre 2024 s’explique notamment par la signature d’une nouvelle ligne corporate le 22 novembre 2024, et par les cessions d'actif intervenues le 30 décembre dans le cadre du partenariat long terme signé avec Batipart Europe. 2.1.5.2.12.Passifs financiers non courants Tableau de variation au 31 décembre 2025 Evolution en K€ 31.12.2024 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement * Ecart de conversion 31.12.2025 cash Emprunts bancaires 1 210 000 244 227 916 101 170 -1 566 862 1 336 170 Dettes au titre du droit d'utilisation - location 1 801 - 318 -16 804 - 2 589 Autres () 4 284 250 000 95 094 - - 349 378 Dépôts et cautionnements reçus 12 409 732 6 841 -5 886 -64 - 14 032 non cash Emprunts obligataires - - - - - - - Emprunts bancaires -7 705 - -3 235 - 1 162 10 - 9 767 Dettes au titre du droit d'utilisation - location - 486 318 - -804 - - Autres - - - - - - Total 1 220 789 251 462 326 934 - 107 188 -467 873 1 692 403 Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 5.2.17). Il s'agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat. Ainsi que des actions de préférences émises par Travis 43 et détenues par un investisseur tiers représentant 23.5% de son capital. En raison des droits contractuels attachés à ces actions de préférences, celles-ci ont été classés en passifs financiers non courants conformément à I.A.S 32. Tableau de variation au 31 décembre 2024 Evolution en K€ 31.12.2023 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement () Ecart de conversion 31.12.2024 cash Emprunts bancaires 984 416 - 609 002 -388 274 4 856 - 1 210 000 Dettes au titre du droit d'utilisation - location 5 575 - - -5 575 - Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple 2 420 - 393 - -1 012 1 801 Autres () 49 835 349 -45 900 4 284 Dépôts et cautionnements reçus 13 745 - 820 -4 316 2 160 12 409 non cash Emprunts obligataires - - - - - - Emprunts bancaires -5 804 -4 625 431 2 295 -2 -7 705 Dettes au titre du droit d'utilisation - location - - - - - - Dépôts et cautionnements reçus - - - - - - Total 1 050 187 - 605 939 -438 059 2 724 -2 1 220 789 *Il s'agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 5.2.16). Il s'agit de dettes envers les autres asscoiés dans les sociétés en partenariat 2.1.5.2.13.Engagements envers le personnel En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Début de période 797 694 Entrée de périmètre 1 320 - Dotations 191 79 Reprises - -4 Reclassement -176 - Ecarts actuariels 81 28 Fin de période 2 213 797 * Les entrées de périmètres concernent les engagement envers le personnel chez ROS ITALYA. 2.1.5.2.14.Impôts différés En K€ 31.12.2025 31.12.2024 ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif I.F.R.S. – Immeubles de placement - 60 998 - 37 302 I.F.R.S. – Instruments financiers - 95 - 53 PIDR 56 -67 56 - 67 Activation de reports déficitaires 973 - 973 - Impôts différés sociaux italiens 3 252 53 328 - - Autres 1 057 938 - 159 - 357 Total 5 379 115 292 870 36 931 * Les impôts différés sociaux italiens sont constitués de réévaluations d'actifs historiques. Réconciliation de la variation des impôts différés entre le bilan et le compte de résultat En K€ Variation des impôts différés 31.12.2025 31.12.2024 Variation totale au Bilan -73 852 - 9 757 Dont impact par le compte de résultat -22 997 -9745 Dont entrée de périmètre -50 713 - Dont écarts de conversion -80 -13 Dont reclassements -98 2 Variation totale de la période -73 852 - 9 757 * Les entrées de périmètre concernent les entités italiennes ayant des impôts différés sur des réévaluations d'actifs historiques. 2.1.5.2.15.Provisions Tableau de variation au 31 décembre 2025 En K€ 31.12.2024 Augmentation Reprises consommées Reprises non utilisées Autres Variations 31.12.2025 Provisions pour litiges - - - - - - Autres provisions pour risques - 2 212 - - - 2 212 Provisions pour retraites (cf. 3.21) 797 1 511 - - -95 2 213 Titres mis en équivalence 610 - - - -488 122 Total 1 407 3 531 191 - -582 4 547 L'augmentation constatée sur les provisons rétraites Tableau de variation au 31 décembre 2024 En K€ 31.12.2023 Augmentation Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres Variations 31.12.2024 Provisions pour litiges - - - - - - Autres provisions pour risques 117 140 -257 - - Provisions pour retraites (cf. 3.21) 694 79 - -4 28 797 Titres mis en équivalence 53 557 - - 610 Total 864 776 -257 -4 28 1 407 2.1.5.2.16.Autres passifs courants En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Dettes sur acquisitions d'immobilisations 68 085 56 646 Clients – Avances & acomptes reçus 1 099 2 119 Dettes sociales 6 703 4 835 Dettes fiscales 18 260 15 269 Autres dettes 6 278 9 214 Produits constatés d'avance 6 809 4 316 Total 107 235 92 399 2.1.5.2.17.Passifs financiers courants Tableau de variation au 31 décembre 2025 Evolution en K€ 31.12.2024 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement Ecart de conversion 31.12.2025 cash Emprunts obligataires - - - - - - - Emprunts bancaires - - - - - Dettes au titre du droit d'utilisation - location 6 580 - - -1 099 1 484 - 6 966 Dépôts et cautionnements reçus 3 730 535 777 -2 055 325 9 3 321 Concours bancaires (dettes) - - - - - - - Concours bancaires (trésorerie) - - 87 868 - - - 87 868 Comptes courants d'associés 3 469 - 80 -61 -7 1 3 482 non cash Emprunts obligataires - - - - - - - Emprunts bancaires 6 983 160 7 217 -12 966 407 -2 1 799 Dettes au titre du droit d'utilisation - location - 352 85 - - 438 - - Concours bancaires (dettes) - - - - - - - Autres - - 3 166 - - - - Total 20 762 1 047 99 193 -16 181 1 772 8 106 602 Il s"agit des intérêts sur des actions de préférences émises par Travis 43 du groupe et détenues par un investisseur tiers représentant 23.5% de son capital. En raison des droits contractuels attachés à ces iactions de préférences, celles-ci ont été classées en passifs financiers non courants conformément à I.A.S 32. Ventilation par échéances en K€ De 1 à 5 ans + 5 ans Total Emprunts bancaires 1 156 170(1) 180 000 (2) 1 336 170 Dettes au titre du droit d’utilisation * 2 589 - 2 589 Dépôts et cautionnements reçus & Autres 18 317 - 18 317 Autres financements - 349 378 349 378 Total 1 177 076 529 378 1 607 076 (1) Dont dettes brutes 2027 : 167 M€ ; 2028 : 150 M€ ; 2029 : 750 M€. (2) Dont dettes brutes 2030 : 120 M€ ; 2031 : 50 M€ ; 2034 : 100 M€. * L'augmentation des dettes au titre de droit d'utilisation s'expliquent par l'entrée de périmètre de ROS ITALIA avec un droit d'utilisation sur des bureaux et de nouveaux contrats de location de véhicules en italie Tableau de variation au 31 décembre 2024 Evolution en K€ 31.12.2023 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassement () Ecart de conversion 31.12.2024 cash Emprunts obligataires - - - - - - - Emprunts bancaires 5 344 - - -488 -4 856 - - Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement 2 023 - - -2 023 5 575 - 5 575 Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple 905 - 131 -1 043 1 012 - 1 005 Dépôts et cautionnements reçus () 7 792 - 456 -2 307 -2 218 7 3 730 Concours bancaires (dettes) - - - - - - - Concours bancaires (trésorerie) - - - - - - - Comptes courants d'associés 1 865 1 577 27 - - - 3 469 non cash Emprunts obligataires - - - - - Emprunts bancaires 9 434 - 112 -268 -2 295 - 6 983 Dettes au titre du droit d'utilisation - location - - - - - - - Dépôts et cautionnements reçus - - - - - - - Total 27 363 1 577 726 -6 129 -2 782 7 20 762 *Il s’agit du reclassement des dettes à plus d’un an (cf. note 5.2.12). Dont -58K€ de reclassement en "Autres dettes". 2.1.5.2.18.Informations complémentaires sur les passifs financiers courants et non courants Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement avant couverture Endettement financier net en K€ 31.12.2025 31.12.2024 Taux fixe - 101 451 Taux variable 1 423 500 1 114 124 Total 1 423 500 1 215 575 Droit de tirage non utilisé Au 31 décembre 2025, le Groupe bénéficiait d’un droit de tirage non utilisé d’un montant de 138 M€ sur les lignes corporate. Taux moyen de la dette Après prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe sur la base des conditions de marché au 31 décembre 2025 (marge incluse), est de 3,12 % contre 2,66 % au 31 décembre 2024. Ce taux se décompose en un taux moyen de 3,74 % sur les crédits hypothécaires et 2,98 % sur les financements corporate Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéance Ventilation par échéances en K€ À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Instruments financiers 0 1 135 046 145 000 1 280 046 Le pourcentage de la dette financière non soumis à variation de taux est de 90 % au 31 décembre 2025, contre 95 % au 31 décembre 2024. NOTE 3 ⏐Notes sur le tableau de flux de trésorerie 2.1.5.3.1.Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants : En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Disponibilités (note 5.2.11) 238 172 274 999 Autres placements 6 000 46 000 Equivalents de trésorerie 575 292 Découverts bancaires (note 5.2.17) - -238 Reclassement des concours bancaires correspondants à des dettes financières à court terme - - Total 244 747 321 291 Les découverts bancaires correspondent intégralement à de la trésorerie, conformément à IAS 7, ces dettes sont prises en compte dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement. 2.1.5.3.2.Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Stocks 10 131 762 Clients -2 688 7 246 Autres créances -6 114 10 993 Fournisseurs 248 351 Comptes courants créditeurs -80 -187 Autres dettes - 5 405 - 11 683 Total -3 749 7 482 2.1.5.3.3.Détail de la rubrique « Acquisition d’immobilisations » En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Acquisition d’immobilisations incorporelles (cf. note 5.2.2) -121 - 938 Acquisition d’immobilisations corporelles (cf. note 5.2.3) - 2 249 - 977 Acquisition des immeubles de placement (cf. note 5.2.4) -309 706 - 58 543 Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations 3 576 -56 631 Total -308 501 - 117 089 2.1.5.3.4.Détail de la rubrique « Variation de périmètre » En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Trésorerie des sociétés acquises 18 453 2 056 Autres flux liés aux prises de participation 141 483 - 7 995 Total -123 030 - 5 939 En 2025, les flux concernent les prises de participations dans les sociétés Italiennes FRANCIACORA, PALMANOVA et VALDICHIANA au 13 aout 2025. NOTE 4 ⏐Engagements hors bilaN 2.1.5.4.1.Engagements de location-preneur Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location financement, s’élève à : En K€ 31.12.2025 31.12.2024 À moins d’un an 1 552 5 701 De un à cinq ans 1 665 - Au-delà de cinq ans - - Valeur des paiements au titre des contrats de locations financement 3 217 5 701 En K€ 31.12.2025 31.12.2024 À moins d’un an 1 505 5 579 De un à cinq ans 1 615 - Au-delà de cinq ans - - Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de locations financement 3 120 5 579 Au 31 décembre 2025, le montant des paiements minimeux futurs à effectuer au titre des contrats de location simple non retraité par IFRS 16 car relatifs à des immeubles de placement s'élèvent à 8,0 M€. 2.1.5.4.2.Autres engagements donnés En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Garanties hypothécaires 218 319 119 245 Promesses d’affectation hypothécaire 15 839 15 839 Cautions et indemnités d’immobilisations 6 527 6 527 Autres avals et cautions 7 760 7 100 Nous vous rappelons l’existence de covenants bancaires liés aux financements souscrits par le Groupe FREY (note 3.13). Au 31 décembre 2025, il n’existe pas d’engagements donnés liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises. 2.1.5.4.3.Engagements de location-bailleur Le montant des paiements minimaux futurs à recevoir jusqu’à la prochaine date de risque au titre des contrats de location simple s’élève à : En K€ 31.12.2025 31.12.2024 À moins d’un an 119 557 96 506 De un à cinq ans 217 981 150 441 Au-delà de cinq ans 39 435 33 107 Valeur des paiements au titre des contrats de locations simples 376 973 280 054 2.1.5.4.4.Autres engagements reçus En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs) 6 382 8 164 Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales) 269 2 100 Droits de tirages résiduels sur emprunts à long terme 138 000 200 000 Autres engagements reçus dans le cadre de cession d’actifs - - Au 31 décembre 2025, il n’existe pas d’engagements reçus liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises. NOTE 5 ⏐Entreprises liées La norme IAS 24 préconise d’indiquer les entreprises liées au Groupe consolidé ainsi que la nature des flux existant entre celles-ci et le Groupe. Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les coentreprises sont les suivantes : En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Loyers 518 - Prestations de services (1) 994 980 Honoraires de commercialisation (2) 246 283 Frais généraux (3) 854 162 Intérêts de comptes courants nets reçus (4) 487 414 Total Sociétés mises en équivalence 3 098 1 839 (1)Facturation par le Groupe FREY de prestations de services et administratives. (2)Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe FREY aux coentreprises. (3)Refacturation par le Groupe FREY des frais généraux supportés pour le compte des coentreprises (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe foncière…). La variation entre n et n-1 s'explique par des reclassements de comptes à comptes et des réaffectations par nature. (4)Relation de financement des coentreprises. En K€ 31.12.2025 31.12.2024 Dépôt de garantie 8 - Comptes clients 2 097 428 Comptes courants débiteurs 12 458 8 748 Total Sociétés mises en équivalence 14 563 9 176 Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les autres entreprises liées sont les suivantes : ●Firmament Participations, actionnaire à hauteur de 26,5% : une convention d’animation a été signée en juillet 2017 entre Firmament Participations et Frey pour un montant semestriel de 10 000 €. Aucun autre flux n’a été constaté sur l'exercice, excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 25 juin 2025. ●Foncière AG Real Estate, actionnaire à hauteur de 10 % (participation incluse de la société LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entité du groupe AG INSURANCE) : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 25 juin 2025. ●Predica, actionnaire à hauteur de 19,8 % : ●Dividende voté par l’Assemblée Générale du 25 juin 2025. ●30/12/2025 : Prise de participation de 49% dans la société FREY MARS PARTNERS via l’OPCI JV MARS, avec la signature d’un pacte d’associés ●Cardif Assurance Vie, actionnaire à hauteur de 12,6 % : ●Dividende voté par l’Assemblée Générale du 25 juin 2025. ●30/12/2025 : Prise de participation de 49% dans la société FREY MARS PARTNERS via l’OPCI JV MARS, avec la signature d’un pacte d’associés ●Sogecap, actionnaire à hauteur de 12,3 % : ●Dividende voté par l’Assemblée Générale du 25 juin 2025. ●30/12/2025 : Prise de participation de 49% dans la société FREY MARS PARTNERS via l’OPCI JV MARS, avec la signature d’un pacte d’associés ●Primonial, actionnaire à hauteur de 7,4% : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 25 juin 2025. ●Actionnariat flottant à 11,4% : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 25 juin 2025. NOTE 6 ⏐Rémunérations des dirigeants Les dirigeants ont reçu de la Société 1,9M€ de rémunération au titre de la période de 12 mois entre le 1er janvier 2025 et le 31 décembre 2025 ; sur l’exercice précédent, ces rémunérations s’élevaient à 1,8 M€ pour la même période de 12 mois. NOTE 7 ⏐Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe FREY se présente comme suit : 31 décembre 2025 Montants en K€ FCN Grant Thornton Autres Total Société mère 137 146 - 283 Filiales (France et Etranger) 77 417 126 620 Missions accessoires - - - - Total 214 563 126 903 31 décembre 2024 Montants en K€ FCN Grant Thornton Autres Total Société mère 136 171 - 307 Filiales (France et Etranger) 60 182 34 276 Missions accessoires - 32 - 32 Total 196 385 34 615 2.1.6.Événements postérieurs au 31 décembre 2025 Le début de l’année 2026 est fortement marqué par le conflit au Moyen Orient. Cette situation constitue une source de risques et d’incertitudes fortes tant sur les plans économiques et financiers que politiques et pourrait, à terme, avoir des impacts sur tous les acteurs économiques, y compris ceux du secteur immobilier. À date, cependant, FREY n’a pas identifié d’incidence significative de cette crise sur son activité. Le Groupe assurera un suivi attentif de l’évolution de la situation internationale et des risques liés au cours du 1er semestre 2026. 2.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2025 à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Frey relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des Immeubles de placement Risque identifié Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour un montant de 2.706 millions d’euros représentant 84% du total bilan au 31 décembre 2025. La société Frey a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans la note 2.1.3.8 de l’annexe. En raison des variations de périmètre de la période et des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos diligences ont consisté notamment à : ●apprécier l’indépendance des experts ainsi que leur compétence ; ●rapprocher les valeurs des expertises immobilières des valeurs retenues dans les comptes consolidés ; ●apprécier par sondage, la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ; ●apprécier le traitement comptable des entrées de périmètre ; ●apprécier la documentation communiquée pour la prise à la juste valeur des projets en cours ; ●apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestiondu Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Frey par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN. Au 31 décembre 2025, le cabinet Grant Thornton était dans la 19ème année et le cabinet FCN dans la 16ème année de leur mission sans interruption Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Reims, le 7 avril 2026 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN Charlotte Espinet Associée Pamela Bonnet Associée 2.3.Comptes sociaux de FREY SA 2.3.1 Bilan au 31/12/2025 BILAN ACTIF 2.3.2 Faits significatifs Activité Emprunt et Lignes de crédit Couvertures Titres, adhésion et Participation Dividendes 2.3.3 Règles et méthodes comptables Principes et conventions générales Immobilisations Actions propres Créances et dettes Stocks Primes d’émission Dettes financières Dépôts à terme (DAT) Chiffre d’affaires Comptabilisation du résultat des opérations immobilières Charges financières Produits et charges exceptionnels Instruments financiers Impôts sur les sociétés Engagements en matière de retraite et indemnités en matière de départ en retraite Rémunérations des dirigeants Identité de la société consolidante Informations concernant les entreprises liées Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées Evénements post-clôture 2.3.4 Notes relatives au bilan Tableau des dépréciations 2.3.5 SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT Dettes bancaires Placements CHARGES A PAYER PRODUITS A RECEVOIR CHARGES A ETALER CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE PRIME DE CAP A ETALER COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL VARIATION DES CAPITAUX PROPRES VENTILATION DE L’IMPOT AU 31/12/2025 Notes relatives au compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES PRODUITS FINANCIERS CHARGES FINANCIERES RESULTAT EXCEPTIONNEL 2.3.6 Autres informations 2.3.7 HORS-BILAN Covenants Instruments financiers Honoraires des commissaires aux comptes Transactions avec les parties liées Information relative à l’entité qui établit les comptes consolidés BILAN ACTIF BILAN PASSIF COMPTE DE RESULTAT Informations au titre des opérations réalisées avec les principaux actionnaires et les organes d’administration, de direction ou de surveillance LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATION 2.3.1.Bilan au 31/12/2025 Comptes sociaux de FREY SA Exercice clos le 31/12/2025 BILAN ACTIF BILAN ACTIF (en euros) Brut Amort / Prov 31/12/2025 31/12/2024 Capital souscrit non appelé Frais d’établissement Immobilisations incorporelles 2 645 416 539 704 2 105 712 1 988 805 Frais de développement Concessions, brevets, licences, marques, 185 257 185 257 - procédés, solutions informatiques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 2 460 159 354 447 2 105 712 1 988 805 Immobilisations incorporelles en cours, avances et acomptes Immobilisations corporelles 184 890 680 44 358 335 140 532 344 186 554 802 Terrains 22 428 317 616 020 21 812 297 29 437 350 Constructions 153 506 685 38 939 164 114 567 521 151 563 883 Installations techniques, matériel et outillage industriels 94 908 84 838 10 070 14 292 Autres immobilisations corporelles 7 507 561 3 813 540 3 694 021 4 578 341 Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes 1 353 208 904 774 448 435 960 937 Immobilisations financières 920 866 099 18 333 229 902 532 870 591 370 428 Participations 727 538 708 18 333 229 709 205 479 398 026 962 Créances rattachées à des participations 181 700 000 181 700 000 184 500 000 Titres immobilisés de l’activité de portefeuille - Autres titres immobilisés - Prêts - Autres immobilisations financières 11 627 391 11 627 391 8 843 466 Total de l’actif immobilisé 1 108 402 195 63 231 268 1 045 170 926 779 914 035 Stocks et en-cours 668 995 89 740 579 255 1 020 930 Matières premières et autres approvisionnements - En-cours de production 668 995 89 740 579 255 1 020 930 Produits finis - Marchandises - Avances et acomptes 26 955 - 26 955 172 035 Avances et acomptes versés sur commandes 26 955 26 955 172 035 Créances 714 638 065 8 726 133 705 911 932 721 043 708 Créances clients et comptes rattachés 16 113 073 4 400 960 11 712 113 11 569 149 Autres créances 697 415 704 4 325 173 693 090 530 705 901 599 Charges constatées d’avances 1 109 289 1 109 289 3 572 960 Capital souscrit appelé, non versé - Valeurs mobilières de placement 2 115 830 - 2 115 830 1 892 786 Valeurs mobilières de placement Actions propres 2 115 830 2 115 830 1 892 786 Autres titres - Instruments financiers à terme et jetons détenus - Disponibilités 153 405 873 153 405 873 285 768 785 Total de l’actif circulant 870 855 718 8 815 873 862 039 845 1 009 898 243 Frais d’émission des emprunts 6 830 041 6 830 041 6 574 543 Prime de remboursement des emprunts Ecarts de conversion et différences d’évaluation actif TOTAL GENERAL DE L’ACTIF 1 986 087 953 72 047 141 1 914 040 812 1 796 386 821 BILAN PASSIF (en euros) 31/12/2025 31/12/2024 Capital (dont versé : 80 625 245) 80 625 245 80 625 245 Primes d’émission, de fusion, d’apport 377 517 629 408 087 458 Ecarts de réévaluation Ecart d’équivalence Réserves 69 570 398 38 648 270 Réserve légale 5 269 742 3 653 671 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 612 612 Autres réserves Report à nouveau 661 544 Résultat de l’exercice 60 275 716 32 321 428 Subventions d’investissement Provisions règlementées 3 362 784 2 672 559 Total des capitaux propres 527 713 271 527 360 973 Provisions pour risques 1 536 590 1 566 058 Provisions pour charges Total des provisions 1 536 590 1 566 058 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 174 528 790 1 047 939 499 Emprunts et dettes financières diverses 2 583 041 3 062 620 Instruments financiers à terme Total des dettes financières 1 177 111 831 1 051 002 119 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 93 420 1 106 578 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 414 240 3 285 577 Dettes fiscales et sociales 5 706 235 5 040 861 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 033 272 4 123 533 Autres dettes 195 302 441 202 864 083 Produits constatés d’avance 129 511 37 038 Total des dettes d'exploitation 207 679 120 216 457 672 Ecarts de conversion et différence d’évaluation - Passif TOTAL GENERAL DU PASSIF 1 914 040 812 1 796 386 821 Compte de résultat au 31/12/2025 Compte de résultat au 31/12/2025 (en euros) France Export 31/12/2025 31/12/2024 Produits d’exploitation Ventes de marchandises - Production vendue 33 960 845 33 960 845 29 940 992 Montant net du chiffre d’affaires 33 960 845 33 960 845 29 940 992 Production stockée - Production immobilisée - Subventions - Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 479 576 479 576 14 413 575 Produits des cessions d’immob. incorporelles et corporelles 69 937 202 69 937 202 Autres produits 769 151 769 151 1 191 444 Total des produits d’exploitation 105 146 775 - 105 146 775 45 546 011 Achats de marchandises Variation de stocks Achats de matières premières et autres approvisionnements -26 090 -1 270 840 Variation de stocks Autres achats et charges externes -16 929 925 -21 984 277 Impôts, taxes et versements assimilés -4 220 186 -4 437 264 Salaires -4 915 918 -4 165 357 Cotisations sociales -3 193 565 -2 452 490 Dotations aux amortissements et aux dépréciations : Sur immobilisations : dotations aux amortissements -7 352 598 -10 998 444 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations -1 238 830 -3 484 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations -1 389 548 -860 211 Dotations aux provisions Valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles cédées -38 021 161 Autres charges -1 693 692 -563 290 Total des charges d’exploitation -78 981 515 -46 735 657 RESULTAT D’EXPLOITATION 26 165 260 -1 189 645 Quote-part de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers Produits financiers de participations 72 661 749 36 788 077 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 17 843 299 29 782 245 Reprises sur dépréciations et provisions 1 070 807 2 679 289 Différences positives de change 884 Produits des cessions d’immobilisations financières Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement et d’instruments de trésorerie Total des produits financiers 91 576 738 69 249 612 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions -4 072 912 -285 391 Intérêts et charges assimilées -52 731 095 -56 387 282 Différences négatives de change -1 449 Valeurs comptables des immobilisations financières cédées Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement et d’instruments de trésorerie Total des charges financières -56 804 007 -56 674 123 RESULTAT FINANCIER 34 772 731 12 575 489 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 60 937 991 11 385 844 Produits exceptionnels 12 430 73 848 001 Charges exceptionnelles -693 721 -52 915 370 RESULTAT EXCEPTIONNEL -681 292 20 932 632 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices 19 016 2 953 Total des produits 196 735 943 188 643 625 Total des charges -136 460 227 -156 322 196 BENEFICE OU PERTE 60 275 716 32 321 428 2.3.2.Faits significatifs Activité ●En octobre 2025, Frey a acquis un terrain sis à Salaise d’une valeur de 252 K€.En décembre 2025, Frey a cédé son actif situé à Amiens pour un montant de 69,9 M€ et sa filiale Frey Murs 02 détenue à 100%, a réalisé un apport d’actifs immobiliers des sites de Salaise et Saint-Parres pour une valeur de 103 M€ à la société Frey Mars Partners. ●En 2025, FREY a réalisé des investissements complémentaires sur les sites de Cesson pour 132 K€ et sur Claye pour 231 K€. Emprunt et Lignes de crédit ●En juin 2025, Frey a renégocié sa ligne fixe de 100 M€ à 120 M€, et une ligne de tirage d’un montant de 25 M€ pour une durée de 5 ans avec deux extensions possibles sur 2031 et 2032. ●En juillet 2025, la société a signé un avenant portant la ligne fixe de 80 M€ à 100 M€. ●Des frais d’émission d’emprunts ont été activés pour 2 077,9 K€ et un remboursement anticipé de 234 K€ a été effectué à la suite du remboursement du prêt de 100 M€. ●Frey a obtenu cinq extensions d’un an, pour ses prêts de 250 M€, 100M€, 50 M€, 100 M€ et 130 M€ jusqu’en 2030. ●La société a accordé plusieurs prêts à ses filiales étrangères. En Espagne, la filiale Frey Invest a réalisé un remboursement partiel de son prêt à hauteur de 23,2 M€ et la filiale Domestreet a recapitalisé son prêt à hauteur de 10 M€. Au Portugal, la société Freyprop a réalisé un remboursement partiel d’un montant de 5 M€. En Pologne, la filiale Giarole a remboursé 5 M€. Et en Suède, Frey a consenti à sa filiale Frey Sweden, un prêt supplémentaire d’un montant total de 20,2 M€ et un apport d’actionnaire pour 3,5 M€. Couvertures La société FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant plusieurs instruments sur le premier semestre 2025. ●Un collar d'un nominal de 50 M€ pour une durée de 5 ans. ●Un swap d'un nominal de 50 M€ pour une durée de 3 ans. ●Un swap d'un nominal de 100 M€ à échéance en novembre 2034. Titres, adhésion et Participation ●En 2025, Frey a souscrit à une augmentation de capital social de la société La Lune des Docks pour 97,5 K€ et une augmentation de capital par incorporation des comptes courants d’associés pour un montant total de 503,9K€. ●En 2025, la société a signé une augmentation de capital de 1,54 M€ pour sa filiale Les Docks de Saint-Ouen dont 770 K€ libérable en 2026. ●En décembre 2025, Frey Murs 02, filiale de FREY à 100% a signé un traité d’apport immobilier et a pris une participation à hauteur de 51 % dans la société nouvellement créée Frey Mars Partners. ●En décembre 2025, Frey prend une participation de 100% dans la nouvelle société SP Claye, destinée à recevoir l’actif de Claye-Souilly. ●Au cours de l’année 2025, Frey prend des participations dans la société TRAVIS 43 à hauteur de 76,5 % pour un montant de 309,7 M€, cette société détient elle-même au travers plusieurs filiales, des actifs situés en Allemagne et en Italie. Dividendes Lors de l’Assemblée Générale du 25 juin 2025, les actionnaires ont voté la distribution d’un dividende de 1,9 € par action, soit un dividende versé de 60,6 M€, les actions auto-détenues à la date de distribution ne donnant pas droit à dividende. 2.3.3.Règles et méthodes comptables Principes et conventions générales Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par les règlements ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG) et n°2016-07 du 4 novembre 2016 et aux principes comptables généralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : ●Permanence des méthodes, à l’exception de l’application du règlement ANC n° 2022-06 ●Indépendance des exercices ●Continuité de l’activité Les comptes sont établis en euros. Durant l’exercice, la Société a effectué un changement de méthode résultant d’un changement de règlementation qui s’impose à l’entité (article 122-1 du PCG). Le règlement ANC n° 2022-06, homologué le 30 décembre 2023, modifie le Plan comptable général et s’applique à compter du 1er janvier 2025. Notamment, il modifie la définition du résultat exceptionnel, supprime la technique des transferts de charges et modifie les modèles d’états financiers. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 sont établis et présentés conformément aux dispositions de ce règlement. Sur les incidences du nouveau règlement sur les principaux postes de 2025 (voir ci-après 1). Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ne sont pas retraités rétrospectivement des nouvelles règles. En revanche, des reclassements et des regroupements ont été opérés dans la colonne comparative « 31-12-2024 », entre des lignes de bilan ou de compte de résultat, pour respecter le nouveau format des états financiers (voir ci-après 2). Incidences du changement de méthode comptable Impacts de la nouvelle définition du résultat exceptionnel sur l’exercice 2025 A compter du 1er janvier 2025, conformément à l’article 513-5 du Plan comptable général, le résultat exceptionnel comprend : ●Les produits et charges directement liés à un évènement majeur ou inhabituel et qui n’auraient pas été constatés en l’absence de cet évènement ; ●Les écritures comptables d’origine exclusivement fiscales, telles que les amortissements dérogatoires ; ●Les changements de méthode comptable comptabilisés en résultat, lorsque leur traitement en capitaux propres est exclu en raison de dispositions fiscales ; ●Les corrections d’erreurs, à l’exception de celles qui concernent des écritures initialement imputées directement sur les capitaux propres. Ce changement entraîne le classement en résultat courant d’opérations qui avant application du nouveau règlement étaient comptabilisées par nature en résultat exceptionnel. Les principales incidences sont détaillées ci-après. Impacts de la suppression de la technique des transferts de charges sur l’exercice 2025 La suppression de la technique des transferts de charges entraîne le classement d’opérations qui avant l’application du nouveau règlement étaient comptabilisées dans le poste « Reprises sur amortissements, dépréciation et provisions et transferts de charges », dans d’autres postes de charges ou de produits. Les principales incidences sont détaillées ci-après. 2. Présentation de la colonne comparative (2024) Des reclassements et des regroupements ont été opérés dans la colonne comparative « 31-12-2024 », entre des lignes du bilan ou du compte de résultat, pour respecter le nouveau format des états financiers. Postes 31/12/2024 31/12/2024 (Données en euros) (retraitées en présentation) (publiées) Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 14 413 575 Autres produits 1 191 444 15 605 020 Dotations d'exploitation -11 862 138 Dotations aux amortissements sur immobilisations -10 998 444 Dotations aux dépréciations sur immobilisations -3 484 Dotations aux dépréciations sur actif circulant -860 211 Produits financiers 69 249 612 Produits financiers de participations 36 788 077 Autres intérêts et produits assimilés 29 782 245 Reprises sur dépréciations et provisions 2 679 289 Charges financières -56 674 123 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions -285 391 Intérêts et charges assimilées -56 387 282 Différences négatives de change -1 449 Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 1 914 040 812 euros et le résultat net comptable est un bénéfice de 60 275 716 euros. L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/01/2025 au 31/12/2025. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-après. Immobilisations Immobilisations incorporelles et corporelles Celles-ci sont évaluées à leur coût d'acquisition, prix d'achat majoré des frais accessoires d'achat. Les intérêts des emprunts spécifiques à l'acquisition ou à la production d'immobilisation n'ont pas été immobilisés. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie : ●Logiciels 2 à 3 ans ●Matériel et Outillage 3 à 5 ans ●Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans ●Mobilier 3 à 10 ans ●Agencements 20 ans ●Constructions – structures 35 ans ●Constructions – façade 25 ans ●Constructions – installation générale 20 ans A chaque clôture, les actifs (terrains + constructions achevées) détenus par Frey font l’objet d’expertises. La valeur de marché est déterminée par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'offre et de la demande. Elle est déterminée de la manière suivante : ●pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l'estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur), ●pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d’un immeuble par actualisation. Pour les actifs loués par bail à construction (BAC), par l’actualisation des revenus nets projetés sur la durée du BAC et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme, net, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode des flux de trésorerie actualisés (actualisation des loyers futurs). Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d'une durée estimée de relocation. Dans l'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s'accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant. La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits (valeur de marché) s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Ce test de validité ou impairment test permet de valider la cohérence entre la valeur nette comptable et la valeur de récupération (valeur d’expertise). En application de l’article 745-6 du PCG, le mali technique de 12 474 373 €, issu de la fusion de la société FRP III, est comptabilisé en valeur brute dans les sous comptes des actifs sous-jacents correspondant : Mali de fusion – Terrains : 5 976 763 € Mali de fusion – Constructions et agencements : 6 497 610 € Le mali technique ●N’est pas amorti pour la part affectée au poste « Terrains » ●Est amorti au même rythme que les actifs du poste « Constructions et agencements », c'est-à-dire sur la durée résiduelle d'utilisation de l'actif à la date de la fusion En 2025, nous comptabilisons un amortissement de 494 176 €. Immobilisations financières / créances rattachées et/ou en compte courant Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris les frais accessoires. Le tableau des filiales et participation présente les caractéristiques des titres et créances rattachées détenus. Les pertes des filiales transparentes pour lesquelles Frey en sa qualité de gérant va proposer l’affectation en compte courant d’associé, font l’objet d’une dépréciation en compte courant à chaque clôture. Une valeur d’utilité des titres est estimée par la direction et déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie sur la base d’une approche multicritères en tenant compte de la quote-part d’actif net réévalué, des perspectives de résultats futurs et de développement à long terme. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales. Une dépréciation sur titres est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable des titres. Lorsque la valeur d’utilité des titres devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire. La société FREY enregistre des amortissements dérogatoires relatifs aux frais d’acquisition des titres. Actions propres Les actions propres détenues dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites sont présentées en valeurs mobilières de placement et font l’objet, le cas échéant, lorsque les conditions d’attribution sont remplies d’une provision pour charges. En l’absence d’affectation explicite ou d’objectif, elles sont enregistrées en immobilisations financières. Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (délégation au conseil d’administration donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2023 pour une période de 18 mois dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivant du Code commerce) sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en immobilisation financière. Les résultats de cession de ces titres sont imputés en autres produits ou autres charges financières. Lorsque la valeur d’inventaire au 31 décembre est inférieure au prix d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les modalités fixées par l’assemblée générale sont les suivantes : ●Prix maximum d’achat fixé à 55 euros par action, ●Total des actions détenues par la société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tout moyen et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’AMF. Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur d’inventaire. Concernant les dépréciations clients, nous distinguons les clients qui ont fait l’objet d’une procédure ou d’un contentieux lourd, cette créance sera provisionnée en intégralité, et les autres créances clients seront provisionnées à 50 % pour une créance entre 3 et 6 mois et 100 % au-delà. Nous déduirons ensuite le DG à hauteur de 80 %. Stocks Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient externe à l’exclusion de toute autre charge financière. Des provisions pour dépréciations et/ou reprises de provisions pour dépréciation sont constatées pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien, laquelle est déterminée à dire d’experts indépendants. Primes d’émission Les factures relatives à l’augmentation de capital viennent s’imputer sur les primes d’émission. Dettes financières Les dettes bancaires sont constituées d’emprunts amortissables et lignes utilisables par tirages. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement hors-bilan. Les frais d’émission des emprunts bancaires sont portés en charge à répartir, puis sont étalés sur la durée des financements. Les charges de couverture sont réparties sur la durée de la couverture par le biais de charges constatées d’avance. Dépôts à terme (DAT) S’agissant de dépôts à terme déblocables, ils sont compris dans le poste « disponibilités ». La valeur des Dépôts à terme est évaluée au montant de la souscription. Les intérêts à percevoir sont provisionnés le cas échéant. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est composé des revenus de l’activité foncière, de vente de terrain et d’immeubles pour les opérations de promotion immobilière, de refacturation de travaux, et de prestations de services annexes. Ces prestations correspondent à la facturation annuelle par FREY SA à ses filiales des services et conseils donnés dans les domaines financier, juridique, ressources humaines, stratégie et de Direction Générale. En 2025, Conformément à la réforme - règlement ANC n° 2022-06, les transferts de charges sont supprimés et reclassés en chiffre d’affaires. Ils sont constitués majoritairement des refacturations aux locataires des frais et taxes liés aux immeubles de la foncière, et des refacturations aux filiales. Les droits d’entrée significatifs sont comptabilisés en autres produits, et sont portés en produits constatés d’avance pour la partie concernant les annuités de bail postérieures à l’exercice et à reprendre sur la durée ferme du bail. Au 31/12/2025, ils se montent à 129,5 K€. Les participations bailleurs versées par la société sont comptabilisées en facture à établir à l’actif du bilan. Elles s’imputent sur les loyers de façon linéaire selon la durée ferme des baux. Au 31/12/2025 le montant s’élève à 704 K€ dont 554 K€ pour le site de Claye Souilly. Comptabilisation du résultat des opérations immobilières Le chiffre d’affaires et le résultat de l’ensemble des opérations immobilières sont comptabilisés selon la méthode de l’achèvement. Charges financières Les écarts de change sont comptabilisés dans les différences de change. Produits et charges exceptionnels Conformément au règlement ANC n° 2022-06, seuls les événements majeurs et inhabituels sont inscrits en compte de résultat exceptionnel à compter du 1er janvier 2025. Instruments financiers Les instruments financiers utilisés ont pour but la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps, de CAP et de COLLAR. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice. Les primes versées sont étalées sur la durée du contrat de couverture de façon linéaire par le biais du compte « Prime à étaler ». Une provision pour risques et charges financières sur les pertes latentes des instruments financiers qualifiés en position ouverte isolée est constituée à la clôture de chaque exercice, le cas échéant. Impôts sur les sociétés A la suite de l’option pour le régime d’imposition SIIC, et donc pour le calcul de l'impôt des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, deux secteurs d'activité sont distingués, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés, et l'autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple, il reprend les dividendes reçus des filiales SIIC et les résultats de cession d’actifs. Le secteur taxable comprend lui, l’ensemble des autres opérations et les dividendes reçus des filiales non Engagements en matière de retraite et indemnités en matière de départ en retraite Les engagements de retraites estimés au 31/12/2025 s’élèvent à 397 K€, contre 306 K€ au 31/12/2024. ●La hausse de l’engagement actuel résulte essentiellement de l’évolution de l’effectif et des salaires moyens. Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. Les sociétés du Groupe Frey ont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière. Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements au 31/12/2025 sont les suivants : ●Age du départ à la retraite calculé sur la base de l’âge légal de départ à la retraite et de l’année de naissance, ●Evolution des salaires 2,00 %, ●Taux de charges sociales 45,55%, ●Taux d'actualisation 3,80 %. Informations complémentaires Effectif moyen Catégorie de personnel Effectif moyen de l’exercice N Effectif moyen de l’exercice N‑1 Ouvriers Employés, techniciens, agent de maîtrise 10,33 10,19 Cadres et ingénieurs 25,13 21,79 Total 35,46 31,98 Rémunérations des dirigeants Les dirigeants ont reçu de la société 1,9 M€ de rémunération au titre de l’exercice ; sur l’exercice précédent, ces rémunérations s’élevaient à 1,8 M€. Identité de la société consolidante La société Frey est la société mère du groupe consolidé Frey. Informations concernant les entreprises liées Trésorerie Depuis le 1er décembre 2010, Frey a conclu une convention de trésorerie avec chacune de ses filiales afin d’assurer la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe et en 2022 elle a mis en place une convention de Cash Pooling avec ses filiales. La société présente au 31/12/2025 à l’actif des comptes courants pour un total de 694 033 K€ dont 8 553 K€ pour le Cash Pooling. Au passif, le solde des comptes courants s’élève à 193 591K€ et correspondent pour la quasi-totalité au Cash Pooling. La rémunération de ces comptes courants a généré chez Frey un produit financier de 29 518 K€, et une charge financière à 1 345 K€. Les produits financiers liés aux prêts avec les filiales étrangères se décomposent ainsi : Pour la filiale Freyprop les intérêts s’élèvent à 4 041 K€, pour Giarole 2 592 K€, pour Frey Invest 7 099 K€, pour Domestreet 494 K€, pour Frey Sweden 959 K€, pour ROS - Retail Outlet Shopping Gmbh 155 K€ et pour Travis Investment Solution 3 544 K€. Prestations de services Au cours de l’exercice 2025, Frey a assuré les services suivants pour le compte de ses filiales : Assistance comptable : Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 262 K€ pour l’exercice 2025 ; Management Fees : Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 6 067 K€ pour l’exercice 2025. Gestion locative Au cours de l’exercice 2025, IF Gestion et Transactions, filiale à 100% de Frey SA, a assuré les services suivants pour le compte de FREY : ●Prestation d’asset management (centralisation des facturations et de la gestion des encaissements) : La charge correspondante chez FREY s’élève à 407 K€ pour l’exercice 2025 ; ●Honoraires de gestion administrative et locative : La charge correspondante chez FREY s’élève à 497,5 K€ pour l’exercice 2025 ; Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées Montant des transactions réalisées avec la partie liée au cours de l’exercice Désignation de la partie liée Nature de la relation avec la partie liée Autres informations IF Gestion & transactions Filiale groupe FREY 904,4 K€ Les transactions effectuées avec les parties liées sont des opérations courantes pour notre groupe conclues à des conditions normales, elles ne sont pas davantage détaillées dans le présent document. Evénements post-clôture En février 2026, Frey a réalisé à l’apport de son actif de Claye Souilly à la société SP Claye. Le début de l’année 2026 est fortement marqué par le conflit au Moyen Orient. Cette situation constitue une source de risques et d’incertitudes fortes tant sur les plans économiques et financiers que politiques et pourrait, à terme, avoir des impacts sur tous les acteurs économiques, y compris ceux du secteur immobilier. À date, cependant, FREY n’a pas identifié d’incidence significative de cette crise sur son activité. Le Groupe assurera un suivi attentif de l’évolution de la situation internationale et des risques liés au cours du 1er semestre 2026. 2.3.4.Notes relatives au bilan NOTE 1 ⏐Tableau des immobilisations – Cadre général (en euros) 31/12/2024 Augmentations Virements de poste à poste Diminutions 31/12/2025 Immobilisations incorporelles 2 587 190 120 426 62 200 2 645 416 Terrains (1) 29 437 350 251 907 7 260 940 22 428 317 Constructions et agencements (1) 194 818 700 41 312 015 153 506 685 Autres immobilisations corporelles 8 522 303 135 885 365 474 1 421 193 7 602 469 Immobilisations en cours (2) 1 548 363 214 168 -365 474 43 848 1 353 209 Avances et acomptes 0 Immobilisations corporelles 234 326 716 601 960 - 50 037 995 184 890 681 Participations (3) 415 719 811 311 818 898 727 538 709 Créances rattachées à des participations (4) 184 500 000 7 200 000 10 000 000 181 700 000 Autres immobilisations financières (5) 8 843 466 2 818 029 34 105 11 627 390 Dont Contrat de liquidité 753 894 41 141 34 105 760 930 Dont actions propres 7 882 758 2 769 973 10 652 731 Immobilisations financières 609 063 277 321 836 927 - 10 034 105 920 866 099 TOTAL 845 977 183 322 559 313 - 60 134 300 1 108 402 196 (1+2) En 2025, Frey a cédé son actif situé à Amiens pour un 69,9 M€ et terminé plusieurs capex sur ses différents sites dont Clos du Chêne, Cesson et Claye pour une valeur de 365 K€. (3) La SAS CP CLAYE a été créé en décembre 2025, Frey détient 100% du capital. La société a pris une participation à hauteur de 76,5% dans la société TRAVIS INVESTMENT SOLUTION 43 pour un montant 310 M€, véhicule qui détient des filiales portant des actifs en Allemagne et en Italie. Elle a procédé à deux augmentations de capital, pour ses filiales, La Lune des Dock et les Dock de St Ouen. (4) Une partie des prêts accordés aux filiales Polonaises et Portugaises a été remboursée à hauteur de 10 M€. (5) Frey augmenté la valeur de ses actions auto-détenues pour un montant de 2 770 K€. Augmentations de l’exercice Ventilation des augmentations Virements Entrées De poste à poste Provenant de l’actif circulant Acquisitions Apports Créations Immobilisations incorporelles 120 426 Terrains 251 907 Constructions et agencements Autres immobilisations corporelles 365 474 135 885 Immobilisations en cours 214 168 Immobilisations corporelles 365 474 - 601 960 - - Participations 309670034 9 347 864 1 000 Autres immobilisations financières 2 818 029 Total 365 474 - 310 392 420 12 165 893 1 000 Diminutions de l’exercice Ventilation des diminutions Virements Entrées De poste à poste A destination de l’actif circulant Cessions Scissions Mises hors services Immobilisations incorporelles 1 600 60 600 Terrains 7 260 940 Constructions et agencements 41 312 015 Autres immobilisations corporelles 1 421 193 Immobilisations en cours 365 474 43 848 Immobilisations corporelles 365 474 50 037 996 Prêts et autres immobilisations financières 10 034 105 Total 365 474 10 034 105 50 039 596 60 600 Participations en détail (P.32) 31/12/2024 Augmentations Diminutions 31/12/2025 Les Docks de Saint Ouen 32 099 100 1 540 000 33 639 100 SP CLAYE 1 000 1 000 LA LUNE DES DOCKS 39 000 601 380 640 380 TRAVIS 309 670 034 309 670 034 ROS GMBH 6 962 804 6 484 6 969 288 Sociétés sans mouvement 376 618 906 376 618 906 TOTAL 415 719 811 311 818 898 727 538 708 NOTE 2 ⏐ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS (en euros) Durée d’utilisation Mode d’amortissement Amortissements cumulés à l’ouverture de l’exercice Augmentations : dotations de l’exercice Diminutions Amortissements cumulés à la clôture de l’exercice Immobilisations incorporelles 598 385 3 519 62 200 539 704 Constructions sur sol d’autrui 35 ans Linéaire 43 254 817 6 819 622 11 440 738 38 633 701 Constructions sur sol d’autrui 25 ans Linéaire 80 615 4 223 84 838 Constructions sur sol d’autrui 10 ans Linéaire 3 849 054 529 363 564 877 3 813 540 Immobilisations corporelles 47 184 486 7 353 208 12 005 615 42 532 079 Immobilisations financières - TOTAL 47 782 871 7 356 727 12 067 815 43 071 783 Dotations de l’exercice Ventilations des dotations Compléments liés à une réévaluation Sur éléments amortis selon mode linéaire Sur éléments amortis selon un autre mode Dotations exceptionnelles Immobilisations incorporelles 3 519 Terrains 6 819 622 Constructions et agencements 4 223 Autres immobilisations corporelles 529 363 Immobilisations en cours Immobilisations corporelles 7 353 208 Prêts et autres immobilisations financières Total 7 356 727 Reprises de l’exercice Ventilations des diminutions Eléments transférés à l’actif circulant Eléments cédés Eléments mis hors service Immobilisations incorporelles 62 200 Terrains Constructions et agencements 11 440 738 Autres immobilisations corporelles 564 877 Immobilisations en cours Immobilisations corporelles 12 005 615 Prêts et autres immobilisations financières Total 0 12 067 815 0 Tableau des dépréciations (en euros) Dépréciations à l’ouverture de l’exercice Augmentations : dotations de l’exercice Diminutions : reprises de l’exercice Dépréciations à la clôture de l’exercice Immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles (1) 921 483 921 483 Immobilisations corporelles (2) 587 426 317 347 904 773 Immobilisations financières (3) 17 692 849 640 380 18 333 229 Stocks et en-cours 89 740 89 740 Provisions sur comptes clients 3 490 988 1 389 548 479 576 4 400 960 Créances (4) 2 627 755 1 844 001 146 583 4 325 173 Total 24 488 758 5 112 760 626 159 28 975 358 Provision de dépréciation pour l’Provision de dépréciation pour l’ Provision de dépréciation sur le projet de Rennes et de Cesson Woodshop. Provision des titres de participation la Lune des Docks Dépréciations et reprises relatives aux pertes de l’exercice des filiales. NOTE 4 ⏐ETAT DES CREANCES ET DETTES Etat des créances (en euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an Créances rattachées à des participations 181 700 000 181 700 000 Prêts Autres immobilisations financières 11 627 391 11 627 391 Dont montant concernant des entreprises liées Créances clients 16 113 073 15 926 928 186 146 Dont montant concernant des entreprises liées 7 779 767 7 779 767 Personnel et comptes rattachés 28 716 28 716 Sécurité sociale et autres organismes 8 986 8 986 Etat - Impôts sur les bénéfices 19 016 19 016 Etat – Taxe sur la valeur ajoutée 850 265 850 265 Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés 247 785 247 785 Groupe et associés (1) 694 032 462 694 032 462 Débiteurs divers 1 377 749 1 377 749 Charges constatées d’avance 277 197 277 197 Primes de CAP à étaler 832 091 646 105 185 986 TOTAL 907 114 732 725 042 601 182 072 131 Présentation à moins d’un an à défaut de convention contraire, mais pas de paiement ni de remboursement exigé à moins d’un an. Etat des dettes (en euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires • À 1 an maximum à l’origine Auprès des établissements de crédit · A 1 an maximum à l’origine (1) 94 528 790 94 528 790 · A plus d’1 an à l’origine 1 080 000 000 980 000 000 100 000 000 Dépôts et cautionnements reçus 2 583 041 1 401 639 1 077 555 103 847 Fournisseurs et comptes rattachés 2 414 240 2 414 240 Dont montant concernant des entreprises liées 670 802 670 802 Personnel et comptes rattachés 1 953 229 1 953 229 Sécurité sociale et autres organismes 1 009 386 1 009 386 Etat – Impôt sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 2 491 640 2 491 640 Etat - Autres impôts, taxes et assimilés 251 980 251 980 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 033 272 4 033 272 Dont montant concernant des entreprises liées 1 072 997 1 072 997 Groupe et associés (1) 193 590 656 193 590 656 Autres dettes 1 711 785 1 711 785 Produits constatés d’avance 129 511 24 919 99 745 4 847 TOTAL 1 384 697 530 303 411 536 981 177 300 100 108 694 SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT Dettes bancaires Au 31/12/2025, Frey bénéficiait d’un droit de tirage non utilisé d’un montant de 138 M€, composé de crédits long-terme remboursables dans les 5 ans. Le taux d’intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31/12/2025 à (2,026 %), ressort à 3,06 %. Placements La société gère son excédent de trésorerie par le biais de placements sous forme de compte ou dépôt à terme et de compte rémunéré. CHARGES A PAYER Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en euros) 31/12/2025 31/12/2024 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (intérêts courus) 7 282 780 7 921 429 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 107 099 2 023 177 Dettes sur immobilisations 3 148 028 3 978 349 Personnel et comptes assimilés 2 782 803 2 194 362 Dettes fiscales et sociales 1 388 221 1 069 408 Autres dettes 8 663 415 647 TOTAL 16 717 593 17 602 372 PRODUITS A RECEVOIR Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en euros) 31/12/2025 31/12/2024 Créances clients et comptes rattachés (1) 8 089 340 8 371 017 Etat / TVA 1 067 019 2 118 700 Intérêts courus à recevoir (2) 72 388 3 453 882 Associés intérêts courus (3) 16 651 245 7 694 283 Autres produits à recevoir 843 466 5 209 (1)TOTAL 26 723 458 21 643 090 CHARGES A ETALER Au 31/12/2025, le montant des frais d’émission d’emprunt nets liés aux lignes Corporate s’élèvent à 6 830 K€. L’augmentation est due à la signature de nouveaux emprunts. Ces charges sont étalées sur la durée de vie des crédits. CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Au 31/12/2025, les charges constatées d’avance s’élèvent à 277 k€ pour 176 K€ au 31/12/2024. Elles concernent exclusivement des charges d’exploitation. Au 31/12/2025, les produits constatés d’avance s’élèvent à 130 K€ pour 37 K€ au 31/12/2024. Ces produits correspondent à des droits d’entrée. PRIME DE CAP A ETALER Au 31/12/2025, les primes versées lors de la souscription d’instruments financiers restant à étaler se montent à 832 K€ contre 3 397 K€ au 31/12/2024. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Nombre Valeur Nominale Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 32 250 098 2,50 € Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice Actions ou parts sociales remboursées ou annulées pendant l’exercice Actions ou parts sociales composant le capital social à la fin de l’exercice 32 250 098 2,50 € Au 31/12/2025, la société détenait : ●20 175 de ses actions dans le cadre du contrat de liquidité présenté dans les faits significatifs de l’exercice en début de la présente annexe, pour une valeur comptable de 589 K€. Cette valeur comptable est déterminée sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2025. ●74 305 actions acquises dans le cadre du plan d’Attribution Gratuites d’Actions au personnel décidé par le Conseil d’Administration, pour une valeur comptable de 2 116 K€. ●372 763 actions acquises sans affectation définie pour une valeur de 10 653 K€. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 31/12/2024 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation 31/12/2025 Capital social 80 625 245 80 625 245 Prime d’émission 408 087 458 -30 569 829 377 517 629 Réserves réglementées 612 612 Réserve légale 3 653 671 1 616 071 5 269 742 Autres réserves Report à nouveau 661 544 661 544 Résultat 31/12/2024 32 321 428 -2 277 615 -30 043 813 Résultat 31/12/2025 60 275 716 60 275 716 Provisions réglementées 2 672 559 690 225 3 362 784 TOTAL 527 360 973 60 275 716 60 613 642 690 225 527 713 271 VENTILATION DE L’IMPOT AU 31/12/2025 Résultat avant impôts Impôt Résultat net Résultat courant 60 937 991 19 016 60 957 007 Résultat exceptionnel * -681 292 -681 292 TOTAL 60 256 699 19 016 60 275 715 Le résultat exceptionnel négatif et se compose essentiellement des dotations aux amortissements dérogatoires liés à l’acquisition des titres des sociétés. Notes relatives au compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31/12/2025 ressort à 33 960 845 € et se décompose comme suit : (en euros) 31/12/2025 31/12/2024 Loyers 19 573 846 23 011 649 Prestations de service intra-groupe 6 328 177 4 887 754 VEFA (Terrain et construction) 16 090 1 311 643 Refacturation travaux 239 810 135 198 Droits d’entrée 57 110 25 057 Honoraires de gestion locative 331 356 385 699 Produits divers 174 824 183 993 Honoraires refacturés groupe -199 793 0 Charges locatives refacturées 4 351 253 0 Charges foncières refacturées 2 734 508 0 Taxes bureaux et taxes parking refacturées 277 513 0 Autres produits et refacturations diverses 76 150 0 TOTAL 33 960 845 29 940 992 Les prestations de service intra-groupe correspondent à l’ensemble des prestations stratégiques, administratives, comptables et juridiques rendues par la SA FREY à ses filiales. La variation constatée sur les loyers entre 2025 et 2024 s’explique notamment par la cession prorata temporis des actifs d’Arles et de Times Square. () En 2025, les transferts de charges ont été supprimés, ils sont retraités en chiffre d’affaires, conformément à la nouvelle réglementation ANC n°2022-06. PRODUITS FINANCIERS (en euros) 31/12/2025 31/12/2024 Produits financiers liés aux participations 24 993 438 10 878 208 Dividendes (détail p 25) 17 924 919 36 629 Intérêts sur comptes courants et Cash Pooling (1) 23 108 512 18 279 922 Intérêts sur prêts participatifs 6 634 879 7 593 318 Reprise sur dépréciation d’actions FREY 0 1 514 148 Reprise de subvention d’équilibre 0 1 102 535 Reprise sur dépréciation d’actifs financiers 146 583 62 606 Produits financiers sur CAP (2) 15 464 363 28 630 905 Contrat pour les actions 32 786 0 Mali sur le rachat d’actions (3) 924 224 0 Différence de change 884 0 Divers 2 346 150 1 151 340 (2)TOTAL 91 576 738 69 249 612 CHARGES FINANCIERES (en euros) 31/12/2025 31/12/2024 Intérêts sur emprunts (1) -46 448 134 -52 108 271 Autres charges financières – couvertures (1) -1 248 961 -3 643 307 Primes à étaler sur les instruments financiers -2 564 560 0 Intérêts sur comptes courants -1 344 814 -557 942 Quote-part de résultat des filiales transparentes -167 950 -62 910 Mali sur Tup / Fusion des sociétés 0 -4 863 Provision sur subvention d’équilibre 0 -138 808 Dépréciations des filiales -2 484 381 -146 583 Dotation aux amortissements des frais d’emprunts * -1 588 531 0 Perte de change 0 -1 449 Mali sur le rachat d’actions -924 224 0 Divers -32 451 -9 989 (3)TOTAL -56 804 007 -56 674 123 RESULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel de l’exercice clos le 31/12/2025 est de -681 292 € et se décompose comme suit : (en euros) Charges Produits Pénalités / Rappels d’impôts /Litige / Bonus / Boni 1 246 0 Divers 0 1 517 Pour solde 0 10 913 Jugement art 761-1 2 250 0 Amortissement dérogatoire sur acquisitions titres 690 225 0 TOTAL 693 721 12 430 2.3.6.Autres informations HORS-BILAN Engagements donnés 31/12/2025 31/12/2024 Garanties hypothécaires (1) 2 464 K€ 2 464 K€ Cautions et indemnités d’immobilisations 6 526 K€ 6 526 K€ Engagements reçus 31/12/2025 31/12/2024 Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs) 1 652 K€ 2 974 K€ Cautions bancaires (réalisation de cellules commerciales) 0 K€ 1 474 K€ Au 31/12/2025, la société dispose également d’un droit de tirage résiduel, sur ses financements signés avec ses partenaires financiers, de 225 M€. Covenants Au 31/12/2025, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par FREY SA est respecté. RATIOS CONSOLIDES LTV DI ICR Dette sécurisée Dette concernée 1 305,0M€ 1 305,0M€ 1 305,0M€ Ratios demandés <=60,0% >= 2 <20,0% Ratios 31.12.2025 39,70% 3,4 8,70% Instruments financiers Type de couverture Date de début Montant initial Valorisation Mark to Market Provision au bilan Date d’échéance CAP BNP 30/06/2021 16 852 K€ 1 453 K€ Non 30/06/2026 CAP BNP 01/03/2023 25 000 K€ 35 K€ Non 01/03/2026 SWAP BNP 27/05/2025 50 000 K€ 4 K€ Non 27/05/2028 SWAP BNP 27/05/2025 50 000 K€ 225 K€ Non 27/05/2028 CAP CACIB 30/06/2021 16 852 K€ 1 447 K€ Non 30/06/2026 COLLAR CACIB 28/06/2024 50 000 K€ -598 K€ Non 28/06/2028 COLLAR CACIB 27/05/2025 50 000 K€ 169 K€ Non 27/05/2030 CAP SG 30/06/2021 16 852 K€ 1 456 K€ Non 30/06/2026 CAP SG 01/03/2023 25 000 K€ 35 K€ Non 02/03/2026 SWAP LCL (LA PLAINE) 17/12/2018 14 628 K€ 150 K€ Non 16/12/2026 CAP LCL 14/09/2021 16 852 K€ 1 447 K€ Non 30/06/2026 CAP LCL 30/06/2025 86 667 k€ -539 k€ Non 30/06/2026 SWAP Natixis 27/02/2025 100 000 K€ -2 144 K€ Non 22/11/2034 CAP Natixis 30/06/2025 66 667 K€ -414 K€ Non 30/06/2026 CAP CIC 30/06/2025 58 333 K€ -288 K€ Non 30/06/2026 Plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2025 Le tableau ci-dessous présente les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2025 : Plan n°14 Plan n°15 Plan n°16 Plan n°17 Plan n°18 Date de l’assemblée : 11/05/2021 11/05/2021 11/05/2021 11/05/2021 15/05/2024 Date du Conseil d’administration : 24/02/2022 23/02/2023 28/02/2024 28/02/2024 27/05/2025 Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont : 32.742 29.994 35.552 940 41.638 Mandataires sociaux ●François Vuillet-Petite (1) 3.925 NA NA NA NA ●Pascal Barboni (1) 5.371 NA NA NA NA ●Sébastien Eymard 5.681 5.361 6.569 NA 11.991 ●François Xavier Anglade (1) 3.925 NA NA NA NA Date d’acquisition des actions : 24/02/2024 23/02/2025 28/02/2026 28/02/2025 27/05/2027 Date de fin de période de conservation : 24/02/2026 23/02/2027 28/02/2028 28/02/2026 27/05/2029 Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2025 : 30.263 28.122 0 760 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques : 2.479 1.872 2.017 180 868 Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2025 : 0 0 33.535 0 40.770 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes certifiant les comptes FCN Grant Thornton Honoraires afférents à la certification des comptes 136 900 € 139 000 € Honoraires afférents à la certification des informations en matière de durabilité () Honoraires afférents aux services autres que la certification des comptes et la certification des informations en matière de durabilité Total 136 900 € 139 000 € Transactions avec les parties liées Les opérations sont courantes et conclues aux conditions normales. Partie liée / Nature Détail Montant 2025 Solde au 31/12/2025 Groupe & filiales – Trésorerie / comptes courants Comptes courants actifs (dont cash Pooling) Produits d’intérêts : 29 518 K€ Actif : 694 033 K€ Comptes courants passifs (quasi‑totalité cash Pooling) Charges d’intérêts : 1 345 K€ Passif : 193 591 K€ Prestations intragroupe rendues par FREY SA Management fees facturés aux filiales 6 067 K€ (produit) — Assistance comptable 262 K€ (produit) — Prestations intragroupe reçues par FREY SA IF Gestion & Transactions (gestion locative et asset management) 904 K€ (charge) Information relative à l’entité qui établit les comptes consolidés Nom FREY Entité établissant les états financiers consolidés de l’ensemble le plus grand d’entités dont l’entité fait partie en tant qu’entité filiale Siège 1, rue René Cassin 51430 Bezannes N° d’identification si entité française 398 248 591 Lieu où des copies des états financiers consolidés peuvent être obtenues 1, rue René Cassin 51430 Bezannes États financiers primaires comparatifs BILAN ACTIF (en euros) Brut Amort / Prov 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations incorporelles 2 587 190 598 385 1 988 805 1 051 057 Immobilisations corporelles 234 326 715 47 771 913 186 554 802 236 483 733 Participations 600 219 811 17 692 849 582 526 962 564 523 442 Autres immobilisations financières 8 843 466 8 843 466 12 552 005 Actif immobilisé 845 977 181 66 063 146 779 914 035 814 610 236 En cours de production 1 110 670 89 740 1 020 930 1 229 436 Avances et acomptes versés sur commandes 172 035 172 035 169 191 Créances clients et comptes rattachés 15 060 137 3 490 988 11 569 149 11 385 726 Autres créances 708 529 354 2 627 755 705 901 599 657 192 876 Valeurs Mobilières (Actions propres) 1 892 786 1 892 786 1 919 754 Disponibilités 285 768 785 285 768 785 32 028 528 Actif circulant 1 012 533 767 6 208 483 1 006 325 284 703 925 511 Charges constatées d’avance 176 308 176 308 104 043 Primes de CAP à étaler 3 396 652 3 396 652 7 039 959 Frais d’émission d’emprunt à étaler 6 574 543 6 574 543 4 874 171 Compte de régularisation 10 147 502 10 147 502 12 018 172 TOTAL GENERAL 1 868 658 450 72 271 629 1 796 386 821 1 530 553 921 BILAN PASSIF (en euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capital social 80 625 245 80 625 245 Primes d’émission, de fusion, d’apport… 408 087 458 463 102 008 Réserve légale 3 653 671 2 814 573 Autres réserves 612 612 Report à nouveau - -13 783 880 Résultat de l’exercice 32 321 428 16 781 938 Provisions réglementées 2 672 558 1 984 720 Capitaux Propres 527 360 973 551 525 217 Provisions pour risques 1 566 058 1 701 701 Provisions pour risques et charges 1 566 058 1 701 701 Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes financières divers 1 051 002 119 866 702 407 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 1 106 578 117 335 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 285 577 2 793 023 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 123 533 13 220 112 Dettes fiscales et sociales 5 040 861 4 739 843 Autres dettes 202 864 083 89 689 563 Dettes 1 267 422 751 977 262 283 Produits constatés d’avance 37 038 64 719 TOTAL GENERAL 1 796 386 821 1 530 553 921 COMPTE DE RESULTAT (en euros) France Export 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 29 940 992 27 478 662 Autres produits 15 605 020 11 705 155 Produits d’exploitation 45 546 011 39 183 817 Achat de matières premières et autres approvisionnements -1 270 840 -318 790 Charges externes -21 984 277 -18 749 584 Impôts, taxes et versements assimilés -4 437 264 -4 357 818 Charges de personnel -6 617 846 -6 679 491 Dotations d’exploitation -11 862 138 -12 947 955 Autres charges d’exploitation -563 290 -969 102 Charges d’exploitation -46 735 657 -44 022 741 RESULTAT D’EXPLOITATION -1 189 645 -4 838 924 Opérations en commun (perte) -12 763 Produits financiers 69 249 612 58 386 034 Charges financières -56 674 123 -51 052 250 RESULTAT FINANCIER 12 575 489 7 333 784 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 11 385 844 2 482 096 Produits exceptionnels 73 848 001 114 507 024 Charges exceptionnelles -52 915 370 -100 218 552 RESULTAT EXCEPTIONNEL 20 932 632 14 288 472 Impôt sur les bénéfices ou crédit d’impôt 2 953 11 370 BENEFICE OU PERTE 32 321 428 16 781 938 Informations au titre des opérations réalisées avec les principaux actionnaires et les organes d’administration, de direction ou de surveillance Informations au titre des opérations réalisées avec les principaux actionnaires et les organes d’administration, de direction ou de surveillance Désignation du tiers Nature de la relation avec le tiers Montant des transactions réalisées avec le tiers au cours de l’exercice Autres informations Antoine FREY Administrateur / CA 12 500 € Rémunérations allouées 2025 Jean-Pierre CEDELLE Administrateur / CA 14 500 € Rémunérations allouées 2025 Jean-Noël DRON Administrateur / CA 7 750 € Rémunérations allouées 2025 Aude FREY Administrateur / CA 9 000 € Rémunérations allouées 2025 Inès FREY Administrateur / CA 8 000 € Rémunérations allouées 2025 Valérie PANCRAZI Administrateur / CA 23 000 € Rémunérations allouées 2025 Sogecap Administrateur / CA 12 750 € Rémunérations allouées 2025 Cardif Assurance Vie Administrateur / CA 14 000 € Rémunérations allouées 2025 Predica Administrateur / CA 12 500 € Rémunérations allouées 2025 Muriel FAURE Administrateur / CA 24 750 € Rémunérations allouées 2025 Firmament Participations Actionnaire 10 000 € Convention d'animation LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATION Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenu en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Chiffre d’affaires HT Résultat du dernier exercice clos Dividendes reçus Etat des prêts consentis aux filiales Etats des comptes-courants et Cash Pooling 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) GF Forey 10 000 € 179 897 € 99,90% 9 990 € 9 990 € 285 263 € 169 897 € 18 442 100 € SASU FAP 3 757 500 € -11 375 138 € 100,00% 17 630 060 € 0 € 2 582 940 € -1 001 905 € 47 171 402 € SNC IF GT 10 000 € 1 686 415 € 99,00% 9 900 € 9 900 € 11 071 191 € 1 676 415 € SL Frey Invest 100 000 € 156 357 588 € 100,00% 157 132 801 € 157 132 801 € 1 766 251 € 2 787 593 € 138 219 869 € SNC IF Bezannes 10 000 € 575 476 € 99,00% 9 900 € 9 900 € 522 052 € 295 855 € 1 204 236 € SAS IF Clos du Chêne 10 000 000 € 14 602 346 € 100,00% 16 252 450 € 16 252 450 € 5 581 706 € 2 200 905 € 26 426 434 € SCI IF Allondon 10 000 € -1 501 978 € 99,90% 9 990 € 9 990 € 0 € -1 511 978 € 13 842 038 € SCI IF Ecopole 500 000 € 481 760 € 99,00% 495 000 € 495 000 € 0 € -18 240 € 11 087 678 € SCI IF ZCN Investissement 10 000 € 5 875 574 € 99,00% 9 900 € 9 900 € 14 554 633 € 5 865 574 € 101 262 934 € SASU Frey Murs 02 10 000 € 64 850 371 € 100,00% 6 922 692 € 6 922 692 € 8 079 709 € 64 839 371 € 16 523 250 € SA Freyprop 2 000 000 € 22 016 678 € 100,00% 13 417 246 € 13 417 246 € 0 € 3 625 516 € 123 000 000 € SAS BBC Promotion 420 000 € 5 124 797 € 100,00% 61 501 686 € 61 501 686 € 7 338 363 € 3 620 553 € 1 347 449 € 10 684 420 € SAS Frey Retail Fund 1 1 736 904 € 2 169 240 € 66,67% 1 583 961 € 1 583 961 € 103 037 € 307 376 € 54 221 € SNC Frey Retail Fund 2 80 127 244 € 97 575 920 € 62,08% 60 936 145 € 60 936 145 € -12 350 € 448 122 € SCI Massonex 1 000 € -58 152 € 100,00% 267 195 € 267 195 € 22041 3 875 € 151 284 € SCI Les Docks de Saint-Ouen 6 116 199 € 54 165 683 € 55,00% 33 639 100 € 33 639 100 € 4 283 495 € -3 466 639 € ROS Retail Outlet Shopping Gmbh 35 000 € 3 611 614 € 100,00% 6 969 288 € 6 969 288 € 4 422 231 € 3 719 473 € 3 700 000 € SAS Frey Riviera 106 980 € -14 844 063 € 100,00% 1 090 414 € 1 090 414 € 27 925 257 € -6 803 295 € 158 188 009 € Gemmano SP. Z.O.O 1 185 € -52 604 € 100,00% 1 649 € 1 649 € 0 -19 064 € 100 000 € Giarole SP. Z.O.O 1 185 € 1 703 638 € 100,00% 1 649 € 1 649 € 8 495 862 € 1 702 453 € 51 500 000 € 100 000 € Domestreet 3 000 € 4 794 033 € 100,00% 6 087 485 € 6 087 485 € 0 -671825 20 065 871 € Frey Sweden AB 3 000 € -116 474 € 100,00% 3 000 € 3 000 € 0 € -362 832 € 35 136 059 € Outlet Partnership Lux SARL 30 966 353 € 403 525 781 € 100,00% 309 670 034 € 309 670 034 € 0 € -1 237 753 € SP Claye * 1 000 € -421 € 100,00% 1 000 € 1 000 € 0 € -1 421 € 1 885 221 € *Première clôture le 31 décembre 2025 2. Participations (détenues entre 0 et 50%) SCI Agenaise d’Investissement 6 000 € -6 902 851 € 50,00% 3 000 € 3 000 € 3 562 655 € 422 634 € 7 714 337 € SC FREY RETAIL VILLEBON 6 161 684 € 46 818 037 € 5,00% 1 846 005 € 1 846 005 € 12 563 111 € 3 776 816 € 1 923 035 € LA Lune Des Docks 1 642 000 € 59 209 € 39,00 % 640 380 € 0 € 4 216 199 € -894 321 € 333 535 € SAS Friggrayas 940 020 € 84 829 308 € 33,33% 31 334 000 € 31 334 000 € 15 581 673 € -4 653 602 € 3. Adhésion Association LE MUR QUI BOUGE 0 € 6 569 € 100,00% 0 € 0 € 0 € -1 798 € La stratégie de la société FREY consiste à centraliser la dette du groupe FREY via des lignes corporate. Des avances sont consenties aux filiales et remontent chez Frey notamment grâce à la mise en place d’un cash Pooling en 2022. 2.4.Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux Exercice clos le 31 décembre 2025 à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Frey relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Incidence du changement de méthode comptable » de la note « Principes et conventions générales », de l’annexe des comptes annuels qui expose les incidences de la mise en œuvre du règlement ANC 2022-06 à compter du 1er janvier 2025 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation, créances rattachées et comptes courants Risque identifié Au 31 décembre 2025, les titres de participation figurent au bilan en valeur nette pour 709 millions d’euros, les créances rattachées et comptes courants pour 875,7 millions d’euros, représentant au global 82,8 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations financières, créances rattachées et/ou en compte courant » de la note « Principes et conventions générales » de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base d’une approche multicritères tels que la quote-part d’actif net réévalué et les perspectives de résultats futurs. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée) ou à des éléments prévisionnels. Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan, de la diversité des modèles utilisés et des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants. Nos travaux ont également consisté à : ●prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants, ce qui implique notamment d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des justes valeurs des immeubles de placement (principaux actifs sous-jacents) retenues par la direction ; ●calculer la quote-part d’actif net réévalué (hors droits) à partir des données sources issues des comptes des filiales (et sous-filiales) ayant fait l’objet d’un audit, de revues ciblées ou de procédures analytiques ; ●apprécier le risque de non recouvrement des comptes courants débiteurs ; ●apprécier les marges prévisionnelles des projets de promotion immobilière. Dans cet objectif, nous avons, notamment : ● pris connaissance du processus de valorisation des actifs immobiliers sous-jacents (principalement des immeubles de placement exploités par les filiales et participations), apprécié les expertises immobilières et corroboré les hypothèses et méthodes d’évaluation sous-tendant les valorisations et mises en œuvre par les experts indépendants ; ●apprécié les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie des marges des projets de promotion immobilière ; ●vérifié le provisionnement des pertes réalisées par les filiales transparentes au titre de l’exercice, pour lesquelles une affectation en compte courant est attendue. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Frey par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN. Au 31 décembre 2025, le cabinet Grant Thornton était dans la 19ème année et le cabinet FCN dans la 16ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Reims, le 7 avril 2026 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN Charlotte Espinet Associée Pamela Bonnet Associée 2.5.Informations financières pro forma 2.5.1.1.Base de présentation L'information financière pro forma est définie comme l’information financière consolidée pro forma non auditée de FREY après prise en compte des effets des rapprochements avec : ●FRANKIE RETAIL HOLDCO, PALMANOVA PROPCO et VALDICHIANA PROPCO, sociétés de droit italien acquises le 13 aout 2025. ●BERLIN DESIGNER OUTLET, actif situé en Allemagne acquis le 13 mai 2025 et porté par des sociétés de droit luxembourgeois. ●La Holding, société de droit Luxembourgeois, qui détient directement les entités luxembourgeoises et italiennes. L'information financière pro forma est destinée à présenter les effets des rapprochements sur les comptes historiques et sur l’information financière de FREY au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Elle n’est pas nécessairement représentative de la situation financière et de la performance qui auraient été observées si le regroupement avait été réalisé au 1er janvier 2025. L'information financière pro forma a été préparée comme si les rapprochements et leurs conséquences directes sur le financement avaient pris effet au 1er janvier 2025, étant précisé que ces acquisitions sont traitées comme des actifs isolés dans le champ d’application d’IAS 40, le groupe reprenant la gestion de l’actif sans reprise d’un ensemble d’activité. L'nformation Financière consolidée pro forma résumée non auditée est constituée d’un compte de résultat consolidé pro forma au 31 décembre 2025 et de notes explicatives. Le bilan publié au titre des comptes clos du 31 décembre 2025 reflète déjà les effets des rapprochements mentionnés ci-dessus. L'information financière pro forma non auditée de FREY est issue des États Financiers Consolidés de FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 préparés conformément aux normes IFRS et audités conjointement par les cabinets Grant Thornton et FCN, commissaires aux comptes de FREY, tel qu’indiqué dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de FREY publié le 7 avril 2026, et des états financiers 2025 des entités acquises. Les deux opérations ayant été réalisées sur l’exercice 2025, elles sont déjà reflétées dans l’état de situation financière consolidé audité des comptes consolidés au 31 décembre 2025. L’information financière pro forma n’intègre aucune conséquence des synergies attendues et ne fournit pas d’indication sur les résultats et la situation future de l’activité. Les retraitements pro forma, présentés ci-après, sont basés sur les informations disponibles à ce jour ainsi que sur certaines hypothèses et estimations que FREY considère raisonnables. Les conséquences directes de ces transactions, reflétées en tant que « retraitements pro forma », sont détaillés dans les notes annexes à l’information financière pro forma. Le Groupe n’a pas identifié de divergence significative entre les principes et méthodes comptables des sociétés acquises et ceux du groupe FREY. 2.5.1.2.Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2025 Compte de Résultat (en M€) Note Données consolidées aux normes IFRS (1) Retraitements pro forma (2) Pro forma 31.12.2025 ITALIE LUXEMBOURG HOLDING 31.12.2025 Chiffre d'affaires 231 363 31 817 9 360 - 272 540 Achats consommés -80 688 -15 590 -1 447 - -97 725 Charges de personnel -22 675 - -17 - -22 693 Autres produits et charges 1 826 -54 -112 - 1 885 Impôts et taxes -4 033 -546 -75 - -4 654 Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations -4 598 -367 - - -4 965 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 121 195 15 260 7 932 - 144 387 Autres produits et charges opérationnels -10 780 -1 048 - -11 828 Résultat de cession d'immeuble de placement 806 - - - 806 Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement Note 2 58 390 -6 957 - - 51 433 RESULTAT OPERATIONNEL 169 611 7 255 7 932 - 184 799 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1 967 - - 1 967 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 171 578 7 255 7 932 186 765 Coût de l’endettement financier net Note 1 -44 710 286 - -7 237 -51 660 Dont produits financiers 18 832 286 - 19 119 Dont charges financières -63 542 - - -7 237 -70 779 Autres produits et charges financiers -21 762 - - -4 909 -26 671 Impôts sur les résultats Note 3 -30 310 -1 925 -1 893 1 727 -32 401 Résultat net 74 797 5 616 6 039 -10 418 76 033 Part du groupe 77 405 5 616 6 039 -10 418 78 642 Résultat net par action (en €) – part du groupe 2,43 2,47 Résultat dilué par action (en €) – part du groupe 2,43 2,47 (1) Données issues de l'état de la situation financière présentée au 2.1.1.3 des comptes consolidées au 31 décembre 2025. (2) L'ITALIE et le LUXEMBOURG intégrent respectivement 4.5 mois et 7.5 mois de produits et charges complémentaires. 2.5.1.3.Notes annexes à l’Information Financière Pro Forma NOTE 1 ⏐fINANCEMENT DEs OPERATIONS LUXEMBOURG - BERLIN DESIGNER OUTLET (Mai 2025) L’opération a été financée : ●La trésorerie disponible et les fonds propres. ITALIE : FRANKIE RETAIL HOLDO, PALMANOVA PROPCO et VALDICHIANA PROPCO (Août 2025) L’opération a été financée : ITALIE : FRANKIE RETAIL HOLDCO, PALMANOVA PROPCO et VALDICHIANA PROPCO L’opération a été financée : ●un nouveau partenariat conclu avec Cale Street, au travers d'un prêt actionnaire et la mise en place d'actions de préférences pour un montant total de 345,1 M€. ●le solde a été prevé sur la trésorerie disponible. Coût de l'endettement net & Autres produits et charges financiers La rémunération de ce partenariat a été annualisée et positionnée conformément à la présentation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2025 : ●le "coût de l'endettement financier net" pour la part liée au prêt d'actionnaire soit un impact de -7.2M€, et ●en "autre produits et charges financiers" pour la part liée aux actions de préférence soit un impact de -4.9 M€. NOTE 2 ⏐Ajustement des valeurs des immeubles de placement Les amortissements comptabilisés en social pour la période du 1er janvier au 12 aout 2025 pour les sociétés italiennes ont été impactés sur la variation de juste valeur des actifs. NOTE 3 ⏐Impôts sur les resultats L'Italie et le Luxembourg n’ayant pas un régime équivalent au régime SIIC, il a été constaté des impôts normatifs (théorique) respectivement au taux de 27,9% et de 23,87%. 2.6.Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financieres pro forma RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025 Monsieur le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société FREY (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2025 incluses dans la partie 2.5 du document d’enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »). Ces Informations Financières Pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que les acquisitions des sociétés « Frankie Retail Holdco, Palmanova Propco et Valdichiana Propco» et de l’actif « Berlin Designer Outlet» auraient pu avoir sur le compte de résultat simplifié consolidé pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2025 de la société FREY si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2025. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces Informations Financières Pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des orientations de ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société FREY pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. A notre avis : ●les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement, et sur la base indiquée ; ●cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société. Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Neuilly-sur-Seine et Reims, le 7 avril 2026 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN Charlotte Epinet Associée Pamela Bonnet Associée Malmö Designer Village, Suède FREY : une entreprise engagée 3 3.1 Rapport de mission 3.2 Rapport de l'organe tiers indépendant sur la vérification de l'éxécution des objectifs sociaux et environnementaux 3.3 Informations extra-financières 3.3.1 Empreinte carbone du groupe 3.3.2 Autres informations extra-financières 3.4 Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra–financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 3.5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique ●Affirmation de son leadership en matière de trajectoire ESG : Pionnière en matière de durabilité depuis 2008 et Société à Mission Certifiée B Corp™ depuis 2021, FREY s’inscrit durablement à l’avant-garde des pratiques responsables et de l’innovation. En 2025, le Groupe a franchi une nouvelle étape en procédant à nouveau à sa certification B Corp et en obtenant un score exceptionnel de 116, en progression de 14 points par rapport à sa première évaluation, témoignant ainsi de l’amélioration continue de ses pratiques.. Dans un contexte de croissance et d’expansion européenne, être une entreprise à Mission demeure une boussole et constitue un levier de performance. En 2026, la feuille de route renouvelée du Groupe s’articule autour de trois piliers pour fédérer tous les collaborateurs autour de la Mission tout en alignant durablement développement, impact et performance : ●Pilier 1 : Contribuer aux territoires en renforçant notre ancrage local ●Pilier 2 : Accélérer la transition environnementale de nos sites ●Pilier 3 : Agir avec et pour notre écosystème Le rapport de de Mission faisant état du suivi de la mission, de l’atteinte de ses objectifs et de la feuille de route 2026-2028 .est reproduit intégralement au paragraphe 3.1 Rapport de Mission. ●Poursuite d’une stratégie climat ambitieuse : En 2025, FREY a de nouveau réalisé une empreinte carbone sur les trois scopes de son périmètre selon la méthodologie GHG Protocol (13). Ceci permet au Groupe d’adapter sa stratégie climat conformément aux nouvelles exigences pour le secteur de l’immobilier et de s’aligner sur les tous derniers standards internationaux. ●Production d’énergie renouvelable solaire : En lien avec sa stratégie climat, FREY devient un producteur d’énergie renouvelable en déployant des panneaux solaires sur son patrimoine existant et ses projets. A titre d’exemple, en 2025, ce sont 307 kwc soit 1 350 m² de panneaux photovoltaïques qui ont été installés sur les toitures des bâtiments du Shopping Promenade Riviera. L’électricité produite est utilisée pour le chauffage et la climatisation du site. ●Certification des actifs stratégiques : FREY s’attache à développer et gérer des actifs sobres en carbone. La politique d’engagement environnemental de ces actifs de plus de 15 000 m2 se traduit par l’obtention systématique des certifications reconnues internationalement HQE™ et BREEAM®, avec respectivement 7 actifs certifiés HQE™ et 16 actifs certifiés BREEAM® et/ou BREEAM In-Use®. 3.1.Rapport de mission 3.2.Rapport de l'organe tiers indépendant sur la vérification de l'éxécution des objectifs sociaux et environnementaux Période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2025 A l'assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie ») de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification, n°3-1884 rév2, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux que votre entité s’est fixés sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission telles que présentées dans les rapports du comité de mission et relatives à la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2025, joints aux rapports de gestion en application des dispositions de l’article L. 210-10 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause, pour chaque objectif social ou environnemental retenu en application du 2° de l’article L. 210-10 du code de commerce et inscrit dans ses statuts, sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission et à la fin de la période couverte par notre vérification : ●le fait que l’entité ait atteint les objectifs opérationnels qu’elle a définis et sous-tendant les objectifs sociaux et environnementaux précités, ●le fait que l’entité ait mobilisé les moyens adéquats et cohérents au regard de ses ressources et du plan d’action défini par la direction, et que ●par conséquent, la société FREY respecte chacun des objectifs, inscrits dans ses statuts, qu’elle s’est donné pour mission de poursuivre, en cohérence avec sa raison d’être et son activité. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous formulons les commentaires suivants : ●Comme indiqué dans le rapport du comité de mission, la société FREY a lancé en 2025 un projet pour faire évoluer le modèle de mission, qui aboutira en 2026 à la révision des objectifs statutaires. Nous constatons que le contexte de transition vers une nouvelle feuille de route de mission a eu les impacts suivants quant aux moyens alloués et résultats atteints à fin 2025 : ●Pour les raisons indiquées dans le rapport du comité de mission, l’objectif statutaire n°1 « Faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social » ne sera pas conservé dans la version 2026 des objectifs statutaires. Nous constatons néanmoins que les objectifs et actions menés sur cet objectif ont été globalement poursuivis depuis la dernière vérification par l’OTI. ●Les échéances et périmètres de certains objectifs opérationnels(14) ont évolué en cours d’année. ●Dans le cas de l’objectif opérationnel #14 « 100% des fournisseurs signataires de la charte en France et à l'international », lié à l’objectif statutaire n°4(15), nous constatons la non-atteinte de la cible à fin 2025. Au vu du contexte et tenant compte des moyens mobilisés sur ce sujet, cette non-atteinte ne remet pas en cause le respect de l’objectif statutaire. ●Par ailleurs, nous constatons que l’objectif opérationnel #10 « 5% du parc de stationnement des sites équipé de bornes de recharge pour véhicule électrique », lié à l’objectif statuaire n°3(16), n’a pas été atteint en 2025, en raison des circonstances extérieures décrites dans le rapport du comité de mission. Préparation des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux doivent être lues et comprises en se référant aux procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans les rapports du comité de mission. Limites inhérentes à la préparation des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations présentées sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction : ●de constituer un comité de mission chargé d’établir annuellement un rapport en application des dispositions de l’article L. 210-10 du code de commerce ; ●de sélectionner ou d’établir des critères et procédures appropriés pour élaborer le Référentiel de l’entité ; ●de concevoir, mettre en œuvre et maintenir un contrôle interne sur les informations pertinentes pour la préparation du rapport du comité de mission ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux et ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; ●d’établir les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux conformément au Référentiel et mises à disposition du comité de mission. Il appartient au comité de mission d’établir ses rapports en s’appuyant sur les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux transmises par l’entité et en procédant à toute vérification qu’il juge opportune. Ces rapports sont joints au rapport de gestion du Conseil d’administration. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant En application des dispositions de l’article R. 210-21 du code de commerce, il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur le respect par l’entité des objectifs sociaux et environnementaux qu’elle s’est fixés sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions de l’article R. 210-21 du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Sociétés à mission(17) complété de nos procédures propres, figurant en annexe du présent rapport, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(18). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2025 et février 2026 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons notamment mené plusieurs entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations historiques liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les informations relatives à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux que l’entité se donne pour mission de poursuivre sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. Nous avons pris connaissance des activités de l’entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission, de la formulation de sa raison d’être ainsi que ses enjeux sociaux et environnementaux. Nos travaux ont porté sur : ●d’une part, la cohérence d’ensemble de la raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux retenus en application du 2° de l’article L. 210-10 du code de commerce et inscrits dans ses statuts ; ●d’autre part, l’exécution de ces objectifs. Concernant la cohérence d’ensemble de la raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux de l’entité, nous l’avons appréciée au regard, d’une part, de son activité et, d’autre part, des objectifs opérationnels qu’elle a retenus : ●Cohérence de la raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux retenus au regard de l’activité de l’entité ●Nous avons conduit des entretiens destinés à apprécier l’engagement de la direction et des membres de la gouvernance au regard des attentes des principales parties prenantes internes ou externes concernées par l’activité de l’entité. ●Nous avons apprécié les processus mis en place pour structurer et formaliser cette démarche en nous appuyant sur : •les informations disponibles dans l’entité (par exemple, procès-verbaux des réunions du conseil, échanges avec le comité social et économique, comptes rendus ou support des réunions avec des parties prenantes internes ou externes, analyses des risques) ; •la feuille de route de société à mission et les derniers rapports du comité de mission établis depuis la dernière vérification ; •le cas échéant, ses publications (par exemple, plaquette commerciale, rapport de gestion, sur le site internet) ; ●Nous avons apprécié si les objectifs sociaux et environnementaux sont cohérents avec la raison d’être, s’ils constituent des leviers pour l’accomplir ou des engagements sur la façon de l’accomplir ; ●Nous avons apprécié si la raison d’être et les objectifs sociaux et environnementaux retenus •sont explicites et permettent à un lecteur qui ne connaît pas l’entreprise d’identifier son activité ; •permettent de comprendre la contribution de l’entreprise à la Société et si l’entreprise est en capacité de maîtriser et d’agir sur ses enjeux sociaux et environnementaux ; •sont spécifiques à l’entreprise, au regard de ceux des autres sociétés à mission du même secteur ; •sont alignés avec le modèle d’affaire de l’entité ; nous avons vérifié notamment que le chiffre d’affaires de l’entité n’est pas déconnecté de sa raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux retenus et que l’évolution du chiffre d’affaires n’est pas potentiellement sans rapport, voire partiellement contradictoire, avec sa raison d’être et les objectifs sociaux et environnementaux retenus ; •sont exprimés avec des termes précis en lien avec l’activité de l’entreprise et non uniquement avec des termes génériques tels que durable, responsable, soutenable. ●Cohérence et articulation de la raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux au regard des objectifs opérationnels retenus Nous avons apprécié si : ●les objectifs opérationnels contribuent au respect de l’objectif social ou environnemental et/ou de l’engagement correspondant et s’ils sont indispensables pour les respecter ; ●l’atteinte des objectifs opérationnels apporte une preuve convaincante du respect de l’objectif social ou environnemental et/ou de l’engagement correspondant ; ●les objectifs opérationnels sont vérifiables et si les mesures retenues sont cohérentes avec eux. Nous avons ainsi apprécié, compte tenu de l’activité de l’entité, la cohérence entre : ●les informations collectées ; ●la raison d’être ; et ●les objectifs sociaux et environnementaux formulés dans les statuts. Concernant l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous avons vérifié l’existence éventuelle d’objectifs opérationnels et d’indicateurs clés de suivi et de mesures de leur atteinte par l’entité à la fin de la période couverte par la vérification, nous avons apprécié si l’entité a mobilisé les moyens adéquats et cohérents au regard de ses ressources et du plan d’action défini et si les objectifs opérationnels sont en ligne avec les valeurs attendues des trajectoires définies par l’entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission tel que décrit dans les rapports du comité de mission et atteints. Pour ce faire, nous avons réalisé les diligences suivantes : ●Prise de connaissance : ●nous avons pris connaissance des documents établis par l’entité pour rendre compte de l’exercice de sa mission, notamment les dispositions précisant les objectifs opérationnels et les modalités de suivi qui y sont associées, ainsi que les rapports du comité de mission ; ●nous avons échangé avec le comité de mission sur son appréciation de l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux et, le cas échéant, avec les parties prenantes pour les objectifs qui les concernent. Par ailleurs, nous avons revu l’analyse présentée dans les rapports du comité de mission, les résultats atteints à échéance des objectifs opérationnels en regard de leurs trajectoires définies, afin d’apprécier le respect des objectifs sociaux et environnementaux. Nous avons également pris connaissance de la manière dont le comité de mission a rendu compte de ces résultats ; ●Analyse des moyens et ressources mobilisés : ●par entretien avec notamment l’organe de direction de l’entité, nous avons apprécié les moyens financiers et non financiers mis en œuvre pour le respect des objectifs sociaux et environnementaux ; ●nous avons apprécié, au regard de l’évolution des affaires sur la période, l’adéquation des moyens et ressources mis en œuvre et de ceux visant spécifiquement à l’atteinte des objectifs opérationnels par rapport à leurs trajectoires ; ●Sincérité des indicateurs de performance : ●nous avons vérifié la présence dans les rapports du comité de mission d’indicateurs de performance cohérents avec les objectifs opérationnels, définis le cas échéant, permettant de rendre compte de l’atteinte des objectifs opérationnels et de l’avancement sur les trajectoires définies ; ●nous avons apprécié la sincérité de l’ensemble de ces indicateurs, et notamment nous avons : •apprécié le caractère approprié du Référentiel de l’entité au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible ; •vérifié que les indicateurs couvrent l’ensemble du périmètre concerné par la qualité de société à mission ; •pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par l’entité et apprécié le processus de collecte visant à la sincérité de ces indicateurs ; •mis en œuvre des contrôles et des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres méthodes de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés s’il y a lieu par des vérifications sur site au siège de l’entité et couvrent 100% des données utilisées pour le calcul des indicateurs ; •apprécié la cohérence d’ensemble des rapports du comité de mission au regard de notre connaissance de l’entité et du périmètre concerné par la qualité de société à mission. ●Non-respect d’un ou de plusieurs objectifs sociaux et environnementaux Dans le cas où un ou des objectifs sociaux et environnementaux ne sont pas respectés, nous avons pris connaissance des raisons le justifiant, présentées dans le rapport du comité de mission. Au regard du contexte de l’entité, nous avons apprécié si ces raisons sont liées à des circonstances exceptionnelles, extérieures à l’entité, ne pouvant pas être anticipées au moment où les objectifs opérationnels ont été définis. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris la Défense, le 20 février 2026 KPMG S.A. Bertrand Roussel Fanny Houlliot Associé Experte ESG 3.3.Informations extra-financières 3.3.1.Empreinte carbone du groupe Depuis 2022, le Groupe mesure chaque année son empreinte carbone intégrant l’ensemble de ses filiales et de ses activités selon la méthodologie du GHG Protocol, reconnue au niveau international. L’organisation du Groupe ayant évolué, la partie exploitation repose désormais sur deux activités distinctes : la gestion de ses propres actifs immobiliers et la gestion d’actifs pour compte de tiers, qui génèrent des résultats financiers de nature différente. En revanche, du point de vue du bilan carbone, les émissions de gaz à effet de serre de tous les actifs sont intégralement prises en compte de manière homogène, qu'ils soient détenus par le Groupe ou sous gestion. Dans ce contexte, le RNPG (Résultat Net Part du Groupe) Carbone ne permet plus de refléter de manière pertinente la performance environnementale du Groupe. C’est pourquoi le Groupe a décidé de ne plus publier cet indicateur. Répartition de l’empreinte carbone par scope Afin de nous conformer aux pratiques de place, nous présentons ci-dessous l’empreinte carbone du Groupe repartie selon les trois scopes définis par le GHG Protocol. GHG Protocol (T eq CO2) Résultats 2025 Résultats 2025 à périmètre constant (19) Résultats 2024 (20) Scope 1 – Emissions directes de sources possédées ou contrôlées 255 102 202 Scope 2 – Emissions indirectes venant de la production d’énergie achetée 772 547 1 747 Scope 3 – Toutes les autres émissions indirectes 870 010 354 282 359 536 Dont émissions liées aux déplacements des visiteurs 790 869 306 962 309 693 Émissions totales annuelles 871 036 354 930 361 485 Ces résultats sont calculés selon l’approche market based. Les émissions totales Groupe 2025 selon l’approche location-based sont au total de 872 069 T.eq CO2, avec la répartition suivante : ●Scope 1 : 255 T.eq CO2, ●Scope 2 : 1 722 T.eq CO2, ●Scope 3 : 870 092 T.eq CO2 dont 790 869 T.eq CO2 liées aux déplacements des visiteurs. Précisions méthodologiques La Société apporte les précisions méthodologiques suivantes : ●Le périmètre considéré tient compte de l’impact : ●du scope 1 avec les consommations de gaz, d’électricité produite sur place avec nos panneaux photovoltaïques ou encore la climatisation sur les parties communes de nos centres, les déplacements professionnels en voiture de fonction des collaborateurs. ●du scope 2 avec les consommations d’électricité du réseau sur nos centres, ou la consommation de chaud ou de froid de nos bureaux. ●du scope 3 avec les émissions liées aux déplacements professionnels, aux déplacements domicile-travail des collaborateurs, aux déchets produits, à la construction/rénovation de nos centres, aux biens et services achetés, à notre parc informatique, à notre flotte automobile, aux consommations de nos locataires ou aux déplacements des visiteurs de nos centres. ●Le bilan carbone du Groupe FREY a été réalisé selon la méthodologie GHG Protocol et sur la base des facteurs d’émissions disponibles. ●Le Groupe affine sa méthodologie régulièrement et collecte de plus en plus de données réelles, en remplacement d’hypothèses prises auparavant, pour calculer plus finement le bilan carbone FREY sur l’ensemble des périmètres, en particulier : ●Emissions liées à la construction pour les constructions/rénovations ne possédant pas d’ACV (Analyse de Cycle de Vie) spécifique, distinction de deux typologies de projets : Projets neufs : Calcul de l’impact carbone d’un projet à partir de la réalisation d’une ACV, sur un des centres commerciaux construit en 2019, puis extrapolation à l’ensemble des projets en construction en distinguant les différents lots constructifs (VRD, espaces verts, gros œuvre et charpente, second œuvre et lots techniques). Ces ratios monétaires extrapolés ont été corrigés de l’inflation (+21%) entre 2019 et 2025. Extensions : Calcul de l’impact carbone d’un projet à partir de la réalisation en 2024 d’une ACV, sur un projet d’extension type, puis extrapolation à l’ensemble des projets en construction en distinguant les différents lots constructifs (VRD, espaces verts, gros œuvre et charpente, second œuvre et lots techniques). ●Emissions liées aux déplacements des visiteurs : Collecte de données réelles du nombre de visiteurs sur 84% des sites et réalisation d’enquêtes terrains pour obtenir le mode de déplacement des visiteurs sur 73% des sites, puis extrapolation à l’ensemble du patrimoine. Ces enquêtes terrains ont été réalisées en 2025 par un prestataire spécialisé pour obtenir le mode de déplacement des visiteurs et/ou le nombre de kilomètres parcourus par les visiteurs. ●Les hypothèses de calcul des données d'achats de biens et services et des facteurs d’émissions utilisés engendrent des niveaux élevés d’incertitude communément constatés dans le cadre de la méthodologie employée, de l’ordre de 50%, notamment pour les émissions concernant les déplacements des visiteurs. 3.3.2.Autres informations extra-financières Depuis novembre 2021, et dans le cadre de sa stratégie financière responsable, FREY ne signe plus que des crédits dont les conditions financières sont liées au respect de grands engagements RSE. Les critères valides au 31 décembre 2025 sont les suivants : 1.La poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, son groupement forestier créé en 2020, avec un objectif de 3 500 hectares à horizon 2030. 2.L’obtention de certifications environnementales : ●BREEAM® pour les projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière ; ●BREEAM® In-Use pour les actifs en patrimoine de taille significative (en nombre d’actifs) ; ●BREEAM® In-Use niveau « Very Good » pour les actifs en patrimoine de taille significative (en surface). 3.Le développement de la mobilité bas carbone visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (scope 3) des actifs en patrimoine, via la mise en place de bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides. 4.La réduction des émissions de GES sur les 3 scopes, hors déplacements des visiteurs. Ce type de financement permet à FREY d’aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l’implémentation de ses engagements ESG. Au 31 décembre 2025, six indicateurs ne sont pas respectés : ●L’indicateur relatif à l’installation de bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides n’a pu être atteint en raison de retards de livraison qui n’ont pu être compensés depuis 2022. ●Les deux indicateurs de certification BREEAM® In-Use des actifs significatifs n’ont pas pu être atteints, compte tenu des délais de traitement des dossiers par le BRE. ●Les indicateurs de réduction des émissions de GES sur les scopes 1&2 et sur le scope 3 exploitation ne sont pas atteint principalement en raison de l’acquisition des nouveaux actifs (Designer Outlet Berlin, Palmanova Village, Franciacorta Village et Valdichiana Village) et de l’ajout des émissions carbone de la société ROS acquise par FREY courant 2024. ●L'indicateur en lien avec la surface de forets acquise à travers FoREY n’a pas été atteint, notamment dû à la vente d’une de nos forêts. Le niveau de ces indicateurs au 31 décembre 2025 est présenté dans le tableau suivant : Indicateurs Niveau demandé Niveau 31/12/2025 Forêts acquises dans le cadre d’investissement FoREY 1 909 ha 1 662 ha Certifications environnementales : ●Projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière certifiés BREEAM® 100,0 % 100 % ●Actifs en patrimoine de taille significative certifiés BREEAM® In-Use (en nombre d’actifs) 100,0 % 63.6 % ●Actifs en patrimoine de taille significative certifiés BREEAM® In-Use niveau « Very Good » (en surface) 80,0 % 69 % Places de stationnement équipées de bornes de recharges pour les véhicules 5,0 % 2,7 % Réduction des émissions de GES vs 2023 (approche location-based) : ●Scopes 1 et 2 -12,0% -7.0% ●Scope 3 – Exploitation des actifs -10,0% +47.4% ●Scope 3 – Construction -10,0% -18,6% 3.4.Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra–financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 Exercice clos le 31 décembre 2025 à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous avons mené des travaux visant à formuler une conclusion d’assurance limitée sur une sélection d’informations ESG déterminées et listées ci-après (ci-après les « Informations ») et présentées dans le document d’enregistrement universel (ci-après « État déclaratif ») de la société Frey (ci-après « l’Entité ») au regard de critères définis dans le mécanisme de prêt lié à des indicateurs de performance de durabilité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Les Informations sélectionnées par la société relatives aux émissions de gaz à effet de serre et présentées dans le chapitre « 3.3.1. RESULTAT EMPREINTE CARBONE GROUPE » du document d’enregistrement universel 2025 sont : ●Les émissions de scope 1 (Groupe) ; ●Les émissions de scope 2 (Groupe) ; ●Les émissions de scope 3 (Groupe) ; ●Les émissions liées aux déplacements des visiteurs (Groupe) ; ●Les émissions totales annuelles (Groupe). Les autres informations environnementales et sociétales sélectionnées par la société et présentées dans le chapitre « 3.3.2. AUTRES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIERES » du document d’enregistrement universel 2025 sont : ●Ha de forêts acquises dans le cadre de l’investissement FoREY en cumul depuis 2020 ●Part des projets de développement éligibles certifiés BREEAM ® ●Part du patrimoine éligible certifié BREEAM-in-Use en nombre d’actifs et certifiés niveau “Very Good” en surface ●Pourcentage de place de stationnement équipées de bornes de recharge pour les véhicules électriques et hybrides ●Réduction des émissions de GES scope 1, 2 et 3 (exploitation des actifs ; construction) constatées entre le 31/12/2023 et le 31/12/2025. Conclusion d’assurance limitée Sur la base des travaux que nous avons mis en œuvre, tels que décrits dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Nous n'exprimons pas de conclusion sur les informations relatives aux périodes antérieures, ni sur toutes informations présentées, dans l’Etat déclaratif, autres que celles objet de notre rapport. Préparation des Informations L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité avec celles d’autres entités et au fil du temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel disponible sur demande auprès du siège de l’Entité, dont les éléments significatifs sont présentés dans l’Etat déclaratif. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenus pour leur établissement. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir les Informations en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans le document d’enregistrement universel 2025 et disponibles sur demande au siège de la société. Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient de : ●Planifier et réaliser les travaux pour obtenir une assurance limitée sur le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel et ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; ●Formuler une conclusion indépendante basée sur les travaux que nous avons mis en œuvre et les éléments que nous avons collectés ; ●Communiquer notre conclusion à la Direction de l’entité. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne pouvons pas être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Doctrine et Normes professionnelles appliquées Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information publiée par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board)]. Ils ne constituent ni un audit, ni un examen limité au sens des normes d’exercice professionnel (NEP) applicables en France. Ils ne constituent pas non plus une certification conformément aux lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit (H2A). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de Commerce, par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Celui-ci repose sur le respect des principes fondamentaux d’intégrité, d’objectivité, de compétence et diligence professionnelles, de respect de la confidentialité et du comportement professionnel. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité comprenant des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables ainsi que de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux, décrits ci-après, en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Dans le cadre de notre prestation d'assurance limitée et sur la base de notre jugement professionnel, nous avons : ●apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. ●pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité, visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●mené des entretiens avec les personnes de la société responsables de la préparation des Informations, afin d’analyser le déploiement et l’application du Référentiel ; ●mis en œuvre, pour les Informations quantitatives sélectionnées : ●Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées, ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance limitée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ainsi que selon la norme internationale ISAE 3000 (révisée) ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Restrictions sur la distribution et l’utilisation En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Frey, notre responsabilité à l’égard de la société Frey et de ses actionnaires est définie par la loi française et nous n’acceptons aucune extension de notre responsabilité au-delà de celle prévue par la loi française. Nous ne sommes redevables et n’acceptons aucune responsabilité vis-à-vis de tout tiers. Nous ne pourrons être tenus responsables d’aucun dommage, perte, coût ou dépense résultant d’un comportement dolosif ou d’une fraude commise par les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la société Frey. Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2026 L’un des Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Charlotte ESPINET Associée 3.5.Risques financiers liés aux effets du changement climatique La probabilité de multiplication des phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, tempêtes…) ainsi que l’augmentation des risques chroniques liés aux évolutions à long terme des schémas climatiques (hausse progressive des températures, élévation du niveau de la mer...) posent de manière nouvelle la question des conséquences du changement climatique sur le secteur immobilier Depuis 2022, FREY analyse les impacts potentiels de ces risques sur son patrimoine selon deux axes : ●Les risques physiques sur les actifs : il s’agit des pertes directes associées aux dommages causés par les aléas climatiques comme les inondations côtières et fluviales, le froid extrême, la chaleur extrême, les cyclones et les feux de forêt (dégradations, dégâts…). ●Les risques de transition : il s’agit des conséquences financières entrainées par la mise en œuvre d’un modèle économique bas-carbone qui nécessite des changements stratégiques, technologiques et sociaux d’envergure (contraintes réglementaires, obsolescence du patrimoine, évolution des attentes des parties prenantes…). Pour étayer cette étude, FREY est accompagnée par MSCI via son portail MSCI Real Estate Climat Value-at-Risk® qui permet une traduction financière des risques liés au changement climatique. Les principaux risques physiques et de transition ont été analysés actif par actif. L’étude confirme que les actifs de FREY, compte tenu de leur localisation géographique, sont exposés à des risques physiques très limités. Les risques de transition, quant à eux, ressortent de manière plus significative. Cependant, compte tenu de la difficulté de collecte des données de consommation des locataires, ces résultats sont basés en partie sur des extrapolations et sur les données statistiques fournies par la plateforme MSCI Real Estate Climat Value-at-Risk et doivent donc être analysés avec prudence. Les résultats de ces travaux ont été intégrés à la stratégie environnementale du Groupe afin d’améliorer la résilience de FREY sur les deux volets atténuation et adaptation des effets du changement climatique. Shopping Promenade Riviera France Opérations avec des apparentés 4 4.1 Transactions avec les parties liées 4.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4.2.1 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale 4.2.2 Conventions déja approuvées par l’Assemblée générale 4.1.Transactions avec les parties liées Les opérations entre SA FREY et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos à savoir : ●le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 figure au présent chapitre du Document d’enregistrement universel 2025 ; ●le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 figure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d’enregistrement universel 2024 ; ●le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d’enregistrement universel 2023 . Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.1.5 note 5 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2025 figurant au paragraphe « Comptes consolidés » du présent Document d’enregistrement universel. 4.2.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225‑31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Partenariat stratégique Personnes concernées CARDIF ASSURANCE VIE, administrateur de FREY SA représenté par Monsieur Alessandro DI CINO; SOGECAP, administrateur de FREY SA représenté par Madame Victoria TUCKWELL; et PREDICA, administrateur de FREY SA représenté par Madame Magali CHESSE. Nature, objet et modalités Le partenariat stratégique, conclu entre une filiale du groupe FREY et l’OPPCI JV MARS (véhicule d’investissement lié à plusieurs actionnaires institutionnels représentés au Conseil d’administration) prévoit l’entrée de l’OPPCI JV MARS au capital de la société FREY MARS PARTNERS à hauteur de 49%. Il a pour objet la détention, la gestion et l’exploitation d’un portefeuille d’actifs commerciaux comprenant notamment les sites Green7 (Salaise-sur-Sanne), BeGreen (Saint-Parres-aux-Tertres) et Shopping Promenade Cœur Picardie (Amiens), ainsi que leurs extensions éventuelles. Cette opération a été mise en œuvre le 30 décembre 2025 par la signature d’un pacte d’associés. Autorisation préalable du Conseil d’administration 21 novembre 2025 Conventions déja approuvées par l’Assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention d’animation Personnes concernées Antoine FREY, Aude FREY, Inès FREY et Jean-Noël DRON Nature, objet et modalités Les sociétés SCA Firmament Participations et FREY SA ont signé le 28 juillet 2017 une convention d’animation aux termes de laquelle FREY SA souhaite que SCA Firmament Participations, qui est actionnaire de référence et membre du conseil d’administration de FREY SA, participe activement à l’animation et à la réflexion sur le développement du groupe FREY. Au titre de cette convention, Firmament Participations perçoit une rémunération de 20.000 euros hors taxes par an. Neuilly-sur-Seine et Reims, le 7 avril 2026 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN Charlotte Espinet Associée Pamela Bonnet Shopping Promenade Coeur Alsace France Informations sur les effectifs 5 5.1 Effectifs 5.2 Égalité de traitement 5.3 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit Périmètre retenu L’ensemble des salariés du Groupe (CDD, CDI et alternants), hors CDD de remplacement, stagiaires et intérimaires. FREY compte 305 salariés à fin 2025. Période de référence Elle débute le 1er janvier 2025 et se termine le 31 décembre 2025 5.1.Effectifs Répartition des salariés par services; activité et localisation au 31 décembre 2025 Effectifs en fin d’année 2024 hors ROS 2024 TOTAL 2025 Direction 10 15 14 Services opérationnels 52 147 214 Fonctions support 41 55 77 Effectif total 103 217 305 Les fonctions « support » regroupent les services financier, juridique, ressources humaines, les assistant(e)s et le personnel technique (entretien, accueil…). Effectifs en fin d’année 2024 hors ROS 2024 TOTAL 2025 Groupe 10 20 23 Retail Parks 93 83 92 Outlet 0 114 190 Effectif total 103 217 305 Effectifs en fin d’année 2024 hors ROS 2024 TOTAL 2025 France 96 96 102 Italie - 1 60 Pologne - 37 33 Allemagne - 15 32 Espagne 7 17 24 Autriche - 12 15 Hongrie - 11 12 Croatie - 9 11 Portugal - 10 9 Belgique - 9 6 Suède - 0 1 Effectif total 103 217 305 5.2.Égalité de traitement Le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l’âge, le sexe, le handicap, l’origine, l’appartenance ethnique ou tout autre critère et à promouvoir l’égalité. En intégrant l'effectif de ROS et ses filiales au 31 décembre 2025, la représentativité des femmes dans l’entreprise augmente légèrement au cours de l'exercice 2025, s'établissant à 65,6 % contre 59,5 % en 2024. 5.3.Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit FREY, en tant qu’employeur de salariés en France, Italie, Pologne, Allemaagne, Espagne, Autriche, Hongrie, Croatie, Portugal, Belgique et Suède, se conforme aux stipulations du Code du travail de ces onze pays ainsi qu’aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière d’emploi, notamment : ●élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; ●élimination du travail forcé ou obligatoire ; ●abolition effective du travail des enfants ; ●au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective. Les prestataires avec lesquels FREY travaillent sont de droit français et espagnol et aucune de ces sociétés n’est située dans des pays n’ayant pas ratifié les conventions fondamentales de l’OIT. Shopping Promenade Riviera France Informations complémentaires 6 6.1 Informations relatives à la société 6.1.1 Renseignements sur la société 6.1.2 Statuts 6.1.3 Parts du capital de SA FREY faisant l’objet de nantissements 6.1.4 Faits exceptionnels et litiges 6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts 6.3 Recherche et développement, brevets, marques et licences 6.4 Contrats importants 6.5 Responsable du Document d’enregistrement universel 6.6 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 6.7 Commissaires aux comptes 6.7.1 Commissaires aux comptes titulaires 6.7.2 Commissaires aux comptes suppléants 6.7.3 Honoraires des Commissaires aux comptes 6.8 Documents accessibles au public 6.9 Table de concordance 6.1.Informations relatives à la société 6.1.1.Renseignements sur la société Dénomination sociale Depuis juin 2009, la Société a pour dénomination sociale : FREY. Siège social Parc d’Affaires TGV Reims Bezannes 1 rue René Cassin 51 430 Bezannes Tél. : 03 51 00 50 50 Code LEI de FREY 969500JTN8BU5BW6UW36 Sites internet Le site internet de FREY est le suivant : https://frey.fr Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document d’enregistrement universel, les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document. Lieu et numéro d’enregistrement La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 398 248 591. Le code APE de la Société est 6820 B : Location de terrains et d’autres biens immobiliers. Date de constitution et durée La Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Reims depuis le 15 septembre 1994. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 14 septembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Forme juridique et législation La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code du commerce sur les sociétés commerciales. FREY est une société anonyme à Conseil d’administration et à mission. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris Compartiment B, sous le code ISIN FR0010588079. 6.1.2.Statuts 1.Objet social – Raison d’être – Mission (article 2) 1.1 Objet social La Société a pour objet, en France ou à l’étranger : ●l’acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ; ●la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ; ●et, d’une façon générale, toutes opérations immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d’arbitrer ses actifs notamment par voie de vente. 1.2 Raison d’être – Mission La raison d’être de la Société est de remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités. En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l’article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs suivants : ●faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social ; ●faire du commerce un vecteur de résilience économique locale ; ●faire du commerce un vecteur de transition écologique ; ●faire de FREY une entreprise au service de l’intérêt collectif. Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration s’engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l’environnement. 2.Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société concernant les membres du Conseil d’administration Il est renvoyé sur ce point aux informations figurant à la section 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du rapport de gestion reproduit au présent Document d’enregistrement universel. 3.Droits attachés aux actions (articles 9 à 11) Article 9 – Forme des actions Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire concerné) devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout actionnaire concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), plafonnés, lors de l’Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’actionnaire concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce), lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires. Article 10 – Cession et transmission des actions Les actions sont librement cessibles et négociables. Leur cession s’effectue conformément aux dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions a) Droits généraux Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d’actionnaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque action donne droit à une voix. La faculté de bénéficier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis un temps déterminé, est expressément exclue aux termes des présents statuts. Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. La Société a la faculté d’exiger le rachat, dans les conditions prévues à l’article L. 228-35-10 du Code de commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. b) Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts Tout actionnaire concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le Prélèvement) visé à l’article 208C II ter du Code général des impôts (un actionnaire à prélèvement) sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts. Tout actionnaire concerné est présumé être un actionnaire à prélèvement. S’il déclare ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un actionnaire à prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une SIIC Fille) et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’actionnaire à prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’actionnaire à prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’actionnaire à prélèvement (l’Indemnisation Complémentaire). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des actionnaires à prélèvement en proportion de leur droit à dividende respectif divisé par les droits à dividendes totaux des actionnaires à prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout actionnaire à prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire à prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites, du fait de la compensation alors intervenue, à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La Société et les actionnaires concernés coopéreront de bonne foi afin que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. c) Dividendes versés à certains actionnaires Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue à l’article 11.b ci-dessus, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution concernée (de dividendes, réserves ou prime, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts) et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’Indemnité). Le calcul de l’Indemnité tiendra compte le cas échéant, des pénalités appliquées par l’administration fiscale et de la fiscalité qui serait applicable à l’Indemnité de sorte que la Société soit placée dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l’article 11.2 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance. 4.Conditions de modification des droits des actionnaires Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés. 5.Assemblées générales d’actionnaires (articles 17 à 24) Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Convocation et lieu de réunion des assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ordre du jour L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. Le Comité d’entreprise peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. Accès aux assemblées – Pouvoirs Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et de participer aux assemblées générales. À défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le droit d’assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Deux membres du Comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires. Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le Président de l’assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un membre du Conseil d’administration ou par le secrétaire de l’assemblée. Assemblée générale ordinaire Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Assemblées spéciales S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée. À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint. Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. 6.Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Il n’existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 7.Franchissements de seuils (article 10.3) Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) l’un quelconque des seuils légaux visés à l’article L. 233-7 du Code de commerce, est tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévues par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l’article L. 233-7 du Code de commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l’Assemblée générale à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. À l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou des Règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction. 8.Modification du capital (article 7) Les modifications du capital sont réglées par les dispositions légales, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions particulières en la matière. 6.1.3.Parts du capital de SA FREY faisant l’objet de nantissements Nom de l’actionnariat inscrit au nominatif pur Bénéficiaire Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Condition d’exercice du nantissement Nombre d’actions FREY nanties Firmament Participations Caisse d’Épargne Grand Est Europe 11/07/2025 Jusqu’au complet remboursement des sommes dues En cas de défaut de paiement 2 160 542 Société Générale 20/11/2019 29/11/2024 616 284 ARKEA 26/11/2021 625 579 BNP 09/06/2023 1 040 000 CIC-EST 20/11/2023 892 857 LCL 20/11/2023 748 571 Total 6 083 833 6.1.4.Faits exceptionnels et litiges À l’exception du litige en cours avec la Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté à la note 2.1.2.4 des comptes consolidés, il n’existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 6.2.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts La Société a nommé en qualité d’experts indépendants aux fins de procéder à une évaluation des actifs de la Société : ●M. Maxime WASSELIN, Partner MRICS (Cushmann & Wakefield) ; ●M. Christopher ADAM, Directeur MRICS (Jones Lang LaSalle Expertise) ; ●M. Jean-Claude DUBOIS, Président MRICS (BNP Real Estate Valuation). ● M. Ivan LOPEZ, Directeur RICS Registered Valuer (Savills) ● Jonathan ADAMS, Senior Director MRICS RICS (CBRE) ● Riccardo BIANCHI, Head of Investor Services MRICS (Jones Lang LaSalle) Maxime WASSELIN, Christopher ADAMM, Jean-Claude DUBOIS, Ivan LOPEZ, Jonathan ADAMS et Riccardo BIANCHI sont reconnus dans le secteur immobilier et disposent à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l’évaluation demandée par la Société. Ni M. Maxime WASSELIN ni M. Christopher ADAM ni M. Jean-Claude DUBOIS ni M. Ivan LOPEZ ni Jonathan ADAMS ni Riccardo BIANCHI n’ont aucun intérêt important dans la Société de nature à remettre en cause leur indépendance. À la connaissance de la Société, les informations relatives à ces évaluations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations inexactes ou trompeuses. Cette synthèse a été reproduite dans son intégralité avec l’accord de MM. Maxime WASSELIN, Christopher ADAM, M. Jean–Claude DUBOIS, M. Ivan LOPEZ, Jonathan ADAMS et Riccardo BIANCHI. Rapport des experts indépendants Rapport Condensé au sens des directives de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour le compte de FREY I. Contexte de la mission Conformément au code de déontologie des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) publié en juillet 2008 après consultation par l’AMF, la SIIC doit faire procéder par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur, à une évaluation de ses actifs de préférence tous les 6 mois ou à une date plus proche si des changements significatifs sont constatés soit sur les biens eux-mêmes soit sur les marchés immobiliers concernés. La mission confiée par FREY (ci-après dénommée « le Mandant ») au département expertise de chacune des sociétés (ci-après dénommée « l’Expert ») consiste à réaliser tous les 6 mois une expertise en valeur vénale d’une partie du patrimoine propriété du Mandant et des sociétés la composant : FRV, FRF2 Khepri 1, FRF2 Apollo, AI, FREY Mars Partners, IF Clos du Chêne, IF Chêne Vert, Massonex, ZCN Investissement, Frey Aménagement et Promotion, Parc Vallès Inversiones, Algarveshopping – Centro Comercial, ALBRP Albuferia Retail Park, Immoconti, Project Guia SA, FREY SA, Finestrelles shopping center sl, Frey Riviera, Giarole, SCI Les Docks, BBC Promotion, Malmö Designer Village AB, Frankie Retail HOLDCO S.R.L, Palmanova PROPCO S.R.L, Valdichiana PROPCO S.RL, Frey Berlin Property 1, Frey Berlin Property 2, Frey Berlin Property 3, Frey Berlin Property 4, Frey Mediterraneo, Promenade Lleida S.L. II. Conditions et Bases d’Évaluation Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en toute indépendance et déclarons n’avoir aucun conflit d’intérêt avec FREY. Les méthodes d’utilisations utilisées par le département Expertise de notre société sont les méthodes dont l’usage est le plus fréquemment retenu par la profession. La déontologie professionnelle et les méthodes d'évaluation appliquées par l’Expert sont celles figurant dans : ●la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière, établie par l'Institut Français de l'Expertise Immobilière (I.F.E.I.) en collaboration avec les principales organisations professionnelles reconnues. Cette charte implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert. Comme il est de règle pour l’Expert, il s’engage formellement à respecter, en toutes circonstances, la confidentialité des informations qu’il recueille ou qui lui seront fournies au cours de sa mission. Tous les collaborateurs sont tenus au secret professionnel et à l'obligation de discrétion absolue pour tout ce qui concerne les faits, données, études et décisions dont ils ont connaissance dans le cadre de leur activité. Il s’interdit toute communication écrite ou orale sur ces sujets et toute remise de documents à des tiers, sauf autorisation écrite de son mandant. ●La 7ème édition du « Red Book » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (R.I.C.S.) effective au 2 mai 2011, en particulier conformément aux exigences du paragraphe PS6 « Practice Statement » intitulé Valuation Reports et du paragraphe UK PS3 intitulé Valuation of Loan Facilities. ●Le « Blue Book » relatant l’ensemble des Normes Européennes approuvées par T.E.G.o.V.A. (association européenne des experts en évaluation Immobilières). En tant qu’évaluateur immobilier, l’Expert déclare exercer, à titre principal, une activité d’évaluation des actifs immobiliers et disposer d’une expérience, d’une compétence et d’une organisation adaptées à l’exercice de ses fonctions (cf. norme IAS 40 §75 e). Il déclare que les modalités de sa mission telles que précisées dans la lettre de mission sont conformes 70 au rapport du groupe de travail de la COB du 3 avril 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant appel publiquement à l’épargne (rapport Barthès de Ruyter). Il déclare que les méthodes d’évaluation employées sont conformes aux préconisations de ce même rapport. Les études et recherches, sur la base desquelles l’ensemble de nos estimations sont réalisées, sont effectuées par des Chartered Surveyors General Practice accomplissant les investigations nécessaires dans le but de l’estimation. Notre étude est basée sur les règles ci-dessous exposées, à moins qu’il y soit expressément dérogé dans notre rapport : 1.Conditions et risques de pollution En l’absence d’instructions spécifiques afin d’effectuer une étude de la structure, tester le fonctionnement des équipements techniques ou réaliser une étude environnementale, nos estimations sont basées sur les suppositions suivantes : i)Que n’ait été utilisé lors de la construction aucun matériau délétère, dangereux ou pouvant nuire à la stabilité du bâtiment. ii)Que le bâtiment ait été construit en conformité avec la réglementation et législation en vigueur. iii)Que le site soit physiquement apte à la construction ou, le cas échéant, à la reconstruction et qu’aucun surcoût spécial ou inhabituel ne serait alors engendré lors de la réalisation des fondations et de l’infrastructure. iv)Que l’ensemble immobilier et le sous-sol ne soient pas atteints par une quelconque forme de pollution. v)Cependant, nous prenons en compte l’état général apparent de l’actif tel que nous avons pu le constater lors de notre visite ainsi que tout défaut qui nous aurait été signalé. Ces éléments sont mentionnés dans notre rapport. 2.Détention et occupation Concernant le type de détention, son étendue, la jouissance du bien, les usages autorisés et autres renseignements, nous nous basons sur les informations que vous nous avez fournies. Nous supposons que ces informations sont exactes, mises à jour et complètes. Nous supposons que vos conseils juridiques sont en mesure de confirmer la véracité de ces renseignements tels qu’ils sont décrits dans notre rapport, et que le bien objet de l’estimation est propre à la vente libre et à la commercialisation. Nous accepterions volontiers d’examiner le rapport établi par vos conseils juridiques sur les titres de propriété afin de déterminer s’il peut affecter notre estimation. Nous n’avons pas consulté les titres de propriété ni contrôlé la maîtrise foncière et par conséquent, supposons que mis à part les éléments mentionnés dans notre rapport, le bien n’est pas grevé d’inscriptions, hypothèques ou nantissements de quelque sorte, ni de servitudes ou droits particuliers. Nous supposons que les réparations incluses dans les baux sont la responsabilité des locataires. Nos conclusions supposent donc les biens en situation régulière au regard des lois et règlements en vigueur. 3.Urbanisme et voirie Nous avons interrogé verbalement les autorités locales responsables de l’urbanisme et de la voirie et supposons que les informations recueillies sont exactes. Aucun acte ou certificat d’urbanisme n’a été requis. Sauf indication expresse contraire, nous avons été informés qu’il n’existe pas de projet d’urbanisme ou de desserte routière qui pourrait entraîner une vente forcée ou affecter directement la propriété. 4.Surfaces Nous n’avons procédé à aucun métrage des surfaces. Les surfaces indiquées sont celles qui nous ont été fournies par lesgestionnaires de l’immeuble et dont nous supposons l’exactitude. 5.Équipements et matériel Nous incluons dans notre évaluation les équipements et installations normalement considérés comme faisant partie des installations de l’immeuble et qui resteraient attachés à l’immeuble en cas de vente ou location. Nous excluons les éléments d’équipement et le matériel ainsi que leurs fondations spécifiques et supports, le mobilier, les véhicules, le stock et les outils d’exploitation ainsi que les installations des locataires. Nous n’avons pas réalisé d’inspection détaillée ou essais sur les matériaux et biens d ‘équipement, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur effectivité, efficacité, sécurité ou adéquation pour l’usage qui en est fait ni quant à leur état général. 6.État d’entretien des actifs Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction. 7.Biens en construction Pour les biens en cours de construction, nous exposons le stade atteint par la construction, les dépenses déjà engagées ainsi que celles à venir à la date de l’estimation telles que ces prévisions nous été données. Nous avons tenu compte des engagements contractuels des parties impliquées dans la construction et de toute dépense estimée obtenue des conseils professionnels travaillant sur le projet. Aucune garantie n’est cependant donnée de notre part quant à l’adéquation de ces dépenses prévues à la finalisation du projet ni quant à leur engagement. Pour les biens récemment achevés, nous ne tenons pas compte des rétentions, dépenses de construction en cours de règlement, honoraires, ou toutes autres dépenses pour lesquelles un engagement aurait été pris. 8.Date d’évaluation Les valeurs des immeubles peuvent varier de façon substantielle pendant une période de temps relativement courte. Si vous souhaitez vendre ce bien en totalité, partiellement, ou accepter la prise d’une inscription sur l’immeuble en garantie d’un prêt après la date de l’estimation, nous vous recommandons vivement une nouvelle démarche auprès de notre société. 9.Coûts de réalisation Dans nos estimations, nous ne tenons pas compte des coûts de transaction, de l’assujettissement à toute taxe qui pourrait être exigible dans le cas d’une cession, ainsi qu’une hypothèque ou toute autre inscription financière de ce type sur l’immeuble. Nos estimations sont réalisées hors TVA. 10.Confidentialité L’Estimation et le Rapport sont établis pour le but indiqué et pour l’usage personnel et exclusif de la Société FREY ainsi que toutes ses filiales auxquelles ils sont adressés, pour leurs conseils professionnels ainsi que toute personne ou institution dont l’identité a été préalablement communiquée par écrit aux Experts comme ayant un intérêt dans l’évaluation. Aucune tierce partie ne peut se baser sur l’estimation sans l’autorisation expresse écrite de l’Expert concerné et dans toute hypothèse aucune responsabilité ne pourra être encourue à l’égard d’aucune tierce partie. Dans tous les cas, notre rapport ne pourra être diffusé à des tiers que dans son intégralité sauf à obtenir l’accord de notre société sur la diffusion d’extraits. 11.Exclusions Nous avons exclu de nos considérations toute référence à un acquéreur potentiel particulier qui, en raison d’un intérêt ou de circonstances spécifiques, pourrait souhaiter acquérir l’immeuble ou la société. Bien que nous ayons examiné les effets généraux de la taxation sur la valeur de marché, nous n’avons pris en compte aucun assujettissement à une taxe qui pourrait survenir lors d’une cession, existante ou à venir, et n’avons jamais réalisé de déduction pour Impôt sur les bénéfices, Taxe sur la Valeur Ajoutée ou tout autre assujettissement à un impôt. Le montant de l’estimation indiqué dans ce rapport est hors TVA. Nous n’avons pas réalisé d’enquête afin de déterminer si la cession de la propriété serait ou non soumise à la TVA. 12.Utilisation des données ou documents communiqués par la société FREY Notre mission consiste à relever dans ces données ou documents les informations pertinentes pour notre évaluation. Nous n’avons pas effectué un audit juridique ou comptable de ces documents dont la responsabilité incombe à d’autres professionnels. III. Méthodologie retenue pour les évaluations Les méthodes d’évaluation retenues ont été choisies par l’Expert de manière indépendante (cf. ci-dessous), en fonction du type d’immeuble estimé, du marché dans lequel il s’inscrit l’immeuble et du type d’acquéreur potentiel. L’Expert a utilisé une ou deux méthodes d’évaluation (capitalisation et/ou DCF). Il a en effet considéré qu’en l’espèce d’actifs immobiliers loués, une méthode par comparaison directe n’était pas significative et donc peu appropriée. Méthodes par comparaison Cette méthode consiste à partir directement des références de transactions effectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparables à celle de l’immeuble expertisé. Selon les cas, ces méthodes permettent d’évaluer un bien ou un droit immobilier en lui attribuant une valeur déduite de l’analyse des ventes réalisées sur des biens similaires ou approchants. Selon les types d’immeubles, les mesures retenues pourront être la surface ou l’unité (parking, chambre, lit, fauteuil, etc…). Toutefois, dans le cas d’espèce d’immeubles de rapport, cette méthode est apparue comme peu significative, celle-ci s’employant plus généralement pour des immeubles libres d’occupation, neufs la plupart du temps et plus généralement proposés à la vente sur le marché des utilisateurs que des investisseurs. Méthodes par capitalisation du revenu Les méthodes par capitalisation du revenu permettent d’appliquer un taux de rendement ad hoc à un revenu locatif effectif ou potentiel (dans le cas de l’existence de locaux vacants le taux de rendement s’applique alors sur la valeur locative de marché nette de charges). Plusieurs méthodes de capitalisation peuvent être utilisées par l’Expert selon que l’immeuble est loué à des conditions de marché (capitalisation du revenu net à perpétuité), inférieures (Term&Reversion si caractère déplafonnable) ou supérieures au loyer de marché (Hardcore-Topslice). 1.Capitalisation à perpétuité Dans l’hypothèse d’un immeuble loué selon les conditions actuelles du marché, la méthode consiste à capitaliser le loyer effectif net perçu à un taux de rendement approprié. 2.Capitalisation Terme & Réversion Comme pour la méthode de capitalisation à perpétuité, cette méthode est adaptée aux immeubles loués. Elle permet de distinguer les flux locatifs perçus durant les périodes fermes des baux de ceux perçus au-delà des échéances possibles ou de la fin des baux. Dans un premier temps, le loyer net de toutes charges non récupérables par le bailleur est donc capitalisé à un taux de rendement approprié jusqu’au « Terme » de la prochaine échéance possible du bail. Au-delà, à la « Réversion », et si les conditions de déplafonnement le permettent ou s’il existe un risque important de départ du locataire ou autre potentiel de reversion, la valeur locative de marché est capitalisée à perpétuité, toute en étant actualisée de la période ferme restant à courir. Dans l’hypothèse du départ du locataire, viennent notamment en déduction le cas échéant : une période de vide locatif et des coûts associés sur le vide, une période de franchise de loyer, des travaux de maintenance et des honoraires de recommercialisation des biens à relouer… De même, dans l’hypothèse de conditions locatives particulières comme la mise en place d’un loyer progressif sur plusieurs années, cette méthode permet très précisément la prise en des différents paliers. 3.Discounted Cash Flow La méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d’un investissement doit correspondre à la somme actualisée des revenus qu’il peut en espérer. La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus nets attendus par l’investisseur ou plutôt des flux financiers attendus (flux de recette et de dépense), parmi lesquels figure la revente au terme de la durée de détention. En signant ce Rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise. 4.Remarques sur les évaluations au regard d’IFRS 13 La norme comptable IFRS 13 (« International Financial Reporting Standards ») a été homologuée par le règlement UE n°1255/2012 du 11 décembre 2012. IFRS 13 s’applique aux IFRS qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d’informations sur la juste valeur. La norme IFRS établit une hiérarchisation des Juste Valeurs en fonction des paramètres retenus par l’expert selon 3 niveaux. Le niveau 1 correspond à une évaluation pour lesquels les paramètres utilisés sont certains et parfaitement mesurables. Le niveau 2 concerne des évaluations dont les paramètres sont mesurables au regard d’un nombre significatif de transactions. Les paramètres doivent faire l’objet d’ajustements mineurs seulement. Le niveau 3 correspond aux évaluations dont les principaux paramètres font l’objet d’ajustements significatifs compte tenu du manque d’exhaustivité des comparables. Dans le cadre de la présente mission d’expertise de l’ensemble des actifs de la foncière FREY, la juste valeur est assimilée à la valeur vénale et correspond au bien au « highest and best use » pour chaque actif considéré. Nous avons considéré que l’ensemble des justes valeurs des actifs du portefeuille sont de niveaux 3 du fait de la contamination de données non observables employées dans nos évaluations. Maxime WASSELIN MRICS Partner Pour le compte de Cushman & Wakefield Christopher ADAMS MRICS Directeur Expertises France Pour le compte de Jones Lang LaSalle Expertise Riccardo Bianchi MRICS Head of Investor Services Iberia & Italy Pour le compte de Jones Lang LaSalle Jean-Claude DUBOIS MRICS Président Pour le compte de BNP Real Estate Valuation Ivan LOPEZ RICS Registered Valuer Directeur Pour le compte de Savills Jonathan ADAMS MRICS RICS Register Valuer Senior Director Pour le Compte de CBRE 6.3.Recherche et développement, brevets, marques et licences La société FREY et ses filiales ne sont titulaires d’aucun brevet. Dans le cadre de leur activité, aucune des sociétés du Groupe n’a conclu de contrat de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers. Le portefeuille de marques du Groupe comporte, à ce jour : ●quinze marques enregistrées auprès de l’INPI ; ●cinq marques enregistrées auprès de l'office britannique; ●trois marques enregistrées auprès de l'office portugais; ●trois marques enregistrées auprès de l'office polonais; ●deux marques enregistrées auprès de l'office allemand; ●deux marques enregistrées auprès de l'office luxembourgeois; ●une marque enregistrée auprès de l’office espagnol ; ●une marque enregistrée auprès de l'office hongrois; ●une marque enregistrée auprès de l'office italien; ●quinze marques déposées au niveau européen auprès de l’'EUIPO. La société FREY est par ailleurs titulaire de cent trois (103) noms de domaines sur Internet. Ces marques et noms de domaines couvrent principalement des dénominations sociales, des logos de ses centres commerciaux de plein air et les concepts « Greenpark », « GreenCenter® » et « Shopping Promenade® ». Aucune société du Groupe n’a concédé de licence sur l’une quelconque des marques du portefeuille. Depuis 2021, la société FREY est certifiée B Corp™ par B Lab™, en tant qu'entreprise B Certifiée™. FREY est autorisée dans le but d'informer le public que la société est membre de la communauté B Corp™ à utiliser le sceau « B Certifiée® » sur ses sites web, publicités et objets marketing. Dans le cadre de son activité, FREY est contractuellement autorisé, dans la limite des droits qui lui sont concédés pour la promotion de son patrimoine et des investissements réalisés, à exploiter les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers. FREY est ainsi expressément autorisé à utiliser le logo « BREEAM® » pour ses actifs ayant reçu la certification : ●Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) (BREEAM® Construction Very Good et BREEAM® In-Use Excellent Part 1 et Very Good Part 2); ●Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (77) (BREEAM® Construction Very Good et BREEAM® In-Use Excellent Part 1 et Very Good Part 2); ●Shopping Promenade® Arles Montmajour à Arles (13) (BREEAM® Construction Very Good et BREEAM® In-Use Very Good Part 1 et Part 2); ●Shopping Promenade® Riviera à Cagnes-sur-Mer (06) (BREEAM® Construction Very Good et BREEAM® In-Use Excellent Part 1 et Part 2); ●AlgarveShopping à Albufeira (Portugal) (BREEAM® In-Use Very Good Part 1 et Part 2) ; ●Parc Vallès à Terrassa (Espagne) (BREEAM® In-Use Very Good Part 1 et Part 2) ; ●Finestrelles Shopping Centre à Barcelone (Espagne) (BREEAM® Construction Very Good et BREEAM® In-Use Very Good Part 1 et Excellent Part 2) (21) ; ●Clos du Chêne à Montévrain (77) (BREEAM® In-Use Very Good Part 1 et Part 2); ●Saint-Ouen - Communale à Saint-Ouen (93) (BREEAM® Construction Pass); ●Strasbourg Lot Centre à Strasbourg-Vendenheim (67) (BREEAM® Construction Very Good) ; ●Carré Sud à Nîmes (30) (BREEAM® In-Use Good Part 1 et Very Good Part 2) (1) ; ●Woodshop à Cesson (77) (BREEAM® In-Use Good Part 1 et Very Good Part 2) (1) ; ●Designer Outlet Berlin à Wurstermark en Allemagne (BREEAM® In-Use Pass Part 1 et Good Part 2); ●Franciacorta Designer Village à Rodengo Saiano en Italie (BREEAM® In-Use Very Good Part 1); ●Palmanova Designer Village à Aiello del Friuli en Italie (BREEAM® In-Use Very Good Part 1); ●Valdichiana Designer Village à Foiano della Chiana en Italie (BREEAM® In-Use Excellent Part 1). Enfin, FREY est autorisé à utiliser le logo HQE™ Aménagement pour ses opérations ayant reçu la certification. FREY est également autorisé à utiliser le logo HQE™ Bâtiments Tertiaires pour ses actifs ayant reçu la certification : ●Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ; ●Clos du Chêne à Montévrain (77) ; ●Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ; ●O’Green à Agen-Boé (47). ●Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ; ●SuperGreen à Thionville – Terville (57). Au regard de son activité foncière patrimoniale, la société FREY ne conduit aucune politique de recherche et de développement. Un service Innovation est en charge du cadrage et du pilotage : ●du déploiement de nouveaux services proposés aux enseignes et aux visiteurs des centres ; ●des stratégies de transformation (numérique et Développement Durable). Par ailleurs la Société considère ne pas être dépendante à l’égard d’une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité. FREY est également amenée, dans le cadre de l’intégration du groupe ROS, à piloter un portefeuille complémentaire de noms de domaine liés à ses activités de gestion pour compte de tiers, (dont la titularité fait l’objet d’une revue et d’une rationalisation progressive). 6.4.Contrats importants À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à l’une quelconque des entités du Groupe FREY une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par FREY ou toute autre entité du Groupe. 6.5.Responsable du Document d’enregistrement universel Responsable du Document d’enregistrement universel M. Antoine FREY, Président Directeur Général 1 rue René Cassin 51430 BEZANNES 6.6.Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel « J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du groupe, figurant page 13, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats del’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Fait à Bezannes, le 7 avril 2026 M. Antoine FREY Président Directeur Général 6.7.Commissaires aux comptes 6.7.1.Commissaires aux comptes titulaires Société GRANT THORNTON Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL Représentée par Madame Charlotte ESPINET 29 rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Date de première nomination : Assemblée générale du 30 octobre 2007 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Société FCN Représentée par Madame Pamela BONNET 160, rue Louis Victor de Broglie – CS 50056 – 51726 BEZANNES Cedex Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 6.7.2.Commissaires aux comptes suppléants La société est dispensée de désigner des commissaires aux comptes suppléants. 6.7.3.Honoraires des Commissaires aux comptes FCN Grant Thornton Autres Exercice clos le 31/12/2025 Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2025 Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2025 Exercice clos le 31/12/2024 Audit ●Commissariat aux comptes Émetteur 136 900 € 135 565 € 146 095 171 025 € - - Filiales 77 435 € 59 509 € 416 870 181 585 € 125 673 € 34 353 € ●Missions accessoires - - 31 907 € - - Sous-total 214 335 € 195 074 € 562 965 384 517 € 125 673 € 34 353 € Autres prestations ●Juridique, fiscal, social - - - - - - ●Technologies de l’information - - - - - - ●Audit interne - - - - - - ●Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - Sous-total - - - - - - Total 214 335 € 195 074 € 562 965 384 517 € 125 673 € 34 353 € 6.8.Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes : ●l’acte constitutif et les statuts de la Société ; ●les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’enregistrement universel ; ●tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel. L’information réglementée, au sens du règlement général de l’AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.frey.fr). Table de concordance La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD. N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 Pages URD 2024 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Identité des personnes responsables 278 1.2. Déclaration des personnes responsables 278 1.3. Nom, adresse, qualification et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts 274-276 1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 274-276 1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Identité des contrôleurs légaux 279 2.2. Changement éventuel N/A 3. Facteurs de risques 48-53 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 270 4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 270 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 270 4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 270 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 16-32 5.1.1. Nature des opérations 16 ; 36-43 5.1.2. Nouveaux produits et services importants 42 5.2. Principaux marchés 16-18 ; 30-31 5.3. Événements importants 16-18 ; 117-118 ; 159 5.4. Stratégie et objectifs 18 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 273 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle 36 ; 49 5.7. Investissements 16-17 ; 36 5.7.1. Investissements importants réalisés 16-17 ; 36 5.7.2. Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 18 ; 30 5.7.3. Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative de capital 107-109 ; 130-133 ; 176 5.7.4. Questions environnementales 41 ; 185-256 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 10 6.2. Liste des filiales importantes 109-110 ; 131-134 ; 176 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 8-9 7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 8-9 ; 19-32 ; 60 ; 104 113-117 ; 156-158 ; 251 7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 273 7.2. Résultat d’exploitation 19 7.2.1. Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 18 ; 151 7.2.2. Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 19 ; 24 ; 134 ; 169 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Information sur les capitaux 54-61 ; 117 ; 168 8.2. Flux de trésorerie 9 ; 30 ; 116 ; 148-149 8.3. Besoins de financement et structure de financement 17 ; 28-30 ; 32 ; 118 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 30 8.5. Sources de financement attendues 30 9. Environnement réglementaire 9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 43-47 10. Informations sur les tendances 10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 16-18 ; 151 10.2. Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 18 ; 151 11. Prévision ou estimations du bénéfice 11.1. Prévisions ou estimations de bénéfices publiées 18 11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A 11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale 12.1. Information concernant les membres 66 Nom, adresse professionnelle et fonction 66-76 Nature de tout lien familiale existant 66-67 Expertise et expérience 66-76 Déclaration de non-condamnation 76 ; 79 12.2. Conflits d’intérêts 83-84 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunérations versées et avantages en nature 89-100 13.2. Provisions pour pensions de retraite 93 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats 66-75 14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 83-84 ; 92 14.3. Information sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération 80 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 62 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 262 15.2. Participations et stock-options 59-60 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 59-60 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement 55 16.2. Existence de droits de vote différents 57 16.3. Contrôle direct ou indirect 57 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 57 17. Transactions avec des parties liées 150 ; 161-162 ; 258 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats financiers de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 8-9 18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 111-154 18.1.2. Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3. Normes comptables 119-129 ; 159-162 18.1.4. Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 155-176 18.1.6. États financiers consolidés 112-151 18.1.7. Date des dernières informations financières 113-159 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 152 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 152-154 ; 177-179 18.3.2. Autres informations auditées 181 ; 253-254 ; 258-259 18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A 18.4. Informations financières pro forma 179-180 18.5. Politique de distribution de dividendes 31-32 18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable 31-32 18.5.2. Montant du dividende par action 7 ; 31-32 18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 269 18.7. Changement significatif de la situation financière 16-18 ; 113-118 ; 156-157 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social 54 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 55 19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 57-58 19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 57-58 19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N/A 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 54-57 19.1.7. Historique du capital social 55 19.2. Acte constitutif et statuts 266 19.2.1 Registre et objet social 266 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 267 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 269 20. Contrats importants 273 21. Documents disponibles 275 Société Anonyme et Société à mission au capital de 80 625 245 euros 1, rue René Cassin - 51430 Bezannes – France RCS Reims – 398 248 591 ISIN : FR0010588079 (1)Dont 2 457,2M€ de valorisation HD au titre du patrimoine économique en exploitation. Le patrimoine économique et les loyers annualisés sont détaillés au paragraphe 1.1.1.5 du rapport de gestion. (2)Dont 169 000 m2 et 564 M€ d’investissements sur des actifs destinés à être conservés en patrimoine par le Groupe, représentant un loyer potentiel de 46,8 M€. Ce pipeline contient notamment Promenade Lleida en Espagne, Open près de la frontière suisse et Malmö pour un total de 139 000 m2, 460 M€ d’investissement (39,3 M€ de loyer pour les 131 000 m2 conservés par la foncière pour un investissement cumulé de 449 M€) (3)European Public Real Estate Association, « Best Practice Recommandations », publiées en octobre 2019, sur le site Internet www.epra.com. (4)Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif. (5) Maîtrise d'Ouvrage Délégué (6)Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif. (7)Certification BREEAM® Exploitation obtenue après le 31/12/2025 (8)Certification BREEAM® obtenue après le 31/12/2025. (9)Calculé sur la base des loyers annualisés 2024 (10)Ecostra GmbH & Magdus, Outlet Centre Performance Report Europe 2024, Wiesbaden, édition 2024. (11)Données sur 12 mois glissants à fin juillet 2025. (12)Le COSO est un référentiel de contrôle interne. Pour ce référentiel, le contrôle interne doit répondre à trois objectifs : un objectif d’efficacité des opérations, un objectif de fiabilité des informations financières et un objectif de conformité à la loi : https://www.coso.org. (13)Protocole international proposant un cadre pour mesurer, comptabiliser et gérer les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités des secteurs privé et public élaboré par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute (WRI). (14)Notamment les objectifs opérationnels rattachés à l’objectif statutaire n°2 « Faire du commerce un vecteur de résilience économique locale » (objectifs opérationnels #4, #5, #6 et #7) (15)Objectif statutaire n°4 « Faire de Frey une entreprise au service de l'intérêt collectif » (16)Objectif statutaire n°3 « Faire du commerce un vecteur de transition écologique » (17)Avis Technique - Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l'OTI - Version de Juin 2024 (18)ISAE 3000 (révisée) - Mission d’assurance autres que les audits et examens limités de l’information financière historique (19) Hors périmètre de ROS et ses filiales et hors aquisitions des actifs Designer Outlet Berlin, Palmanova Designer Village, Franciacorta Designer Village et Valdichiana Designer Village (20) Hors périmètre de ROS et ses filiales (21)Certification obtenue après le 31/12/2025