FreeBit Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Jul 25, 2024

 有価証券届出書（参照）_20240725141826

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月25日

【会社名】

フリービット株式会社

【英訳名】

FreeBit Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　石田　宏樹

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区円山町３番６号

【電話番号】

03－5459－0522（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　グループ経営企画本部長　　和田　育子

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区円山町３番６号

【電話番号】

03－5459－0522（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　グループ経営企画本部長　　和田　育子

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 284,574,600円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05680 38430 フリービット株式会社 FreeBit Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05680-000 2024-07-25 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20240725141826

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	209,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）第１．処分の目的及び理由

１．勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度

当社は、当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画（サクセッションプラン）が重要な課題の一つであると認識しております。また、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であると捉えております。

そして、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになります。

今般の役員報酬制度の見直しは上記を実現していくための重要な施策として位置付けており、2021年６月17日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という。）に対して当社の企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とする新たな報酬制度として、勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度①」という。）を導入することを決議しました。

また、2021年７月29日開催の定時株主総会において、本制度①に基づき、各対象取締役に対し、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除する等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）を交付すること、無償交付方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年23,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とすること、及び、無償交付のため金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額とすることにつき、ご承認をいただいております。

また、当社は、当社の執行役員及び当社の子会社である株式会社フルスピードの取締役（社外取締役を除きます。）に対しても、本制度①と概ね同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。

今般、当社は、本制度①の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日2024年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役４名に対し、取締役としての職務執行の対価として、当社の普通株式合計10,700株を、また、当社の執行役員に付与される当社に対する金銭債権及び株式会社フルスピードの取締役（以下「子会社取締役」といいます。）４名に付与される同社に対する金銭報酬債権の合計14,949,000円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権又は金銭報酬債権の額は金1,359円）、当社の普通株式合計11,000株（以下、対象取締役に対する付与分と併せて「本割当株式①」といいます。）を付与することを決議（以下「本RS決議」といいます。）いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約①」という。）を締結いたします。なお、当社は、当社の執行役員及び子会社取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。

(1）譲渡制限の期間

対象取締役は、2024年８月23日（割当日）から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間①」という。）、本割当契約①により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限①」という。）。

(2）退任時の取扱い

対象取締役が、2024年８月から2027年４月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合であっても、当社は、本割当株式①を当然に無償で取得します。

(3）譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式①の全部について、譲渡制限期間①が満了した時点をもって譲渡制限①を解除します。

(4）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間①中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、本割当株式①の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。

また、譲渡制限期間①開始後、役務提供期間満了日までに対象取締役が死亡により退任した場合には、無償で没収します。

(5）組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間①中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式①について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限①を解除いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限①が解除された直後の時点においてなお譲渡制限①が解除されていない本割当株式①を当然に無償で取得します。

(6）その他の事項

本割当契約①に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

２．業績連動型譲渡制限付株式報酬制度

上記１のとおり、当社は、今般の役員報酬制度の見直しは将来を見据えた後継者育成計画（サクセッションプラン）等を実現していくための重要な施策として位置付けており、2021年６月17日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、対象取締役に対して当社の企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とする新たな報酬制度として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度②」という。）を導入することを決議しました。

また、2021年７月29日開催の定時株主総会において、本制度②に基づき、各対象取締役に対し、当社普通株式（譲渡制限付株式）を交付すること、無償交付方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年230,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とすること、及び、無償交付のため金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額とすることにつき、ご承認をいただいております。

また、当社は、当社の子会社である株式会社フルスピードの取締役（社外取締役を除きます。）に対しても、本制度②と概ね同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。

今般、当社は、2022年４月期から2024年４月期までの３事業年度に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬として、本日2024年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役４名に対し、取締役としての職務執行の対価として、当社の普通株式合計134,200株を、また、子会社取締役５名に付与される同社に対する金銭報酬債権の合計72,706,500円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,359円）、当社の普通株式合計53,500株（以下、対象取締役に対する付与分と併せて「本割当株式②」といいます。）を付与することを決議（以下「本PSU決議」といい、本RS決議と併せて「本決議」といいます。）いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約②」という。）を締結いたします。なお、当社は、子会社取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。

(1）譲渡制限の期間

対象取締役は、2024年８月23日（割当日）から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間②」という。）、本割当契約②により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限②」という。）。

(2）譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、本割当株式②の全部について、譲渡制限期間②が満了した時点をもって譲渡制限②を解除します。

(3）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間②中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、本割当株式②の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。

(4）組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間②中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式②について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限②を解除いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限②が解除された直後の時点においてなお譲渡制限②が解除されていない本割当株式②を当然に無償で取得します。

(5）その他の事項

本割当契約②に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

第２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

第３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	209,400株	284,574,600	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	209,400株	284,574,600	―

（注）１．本RS決議及び本PSU決議に基づき、対象者に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本RS決議及び本PSU決議に基づく対象者に対する金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額（円）	内容
当社の執行役員：３名	5,900株	8,018,100	当社による金銭債権
株式会社フルスピードの取締役：５名	58,600株	79,637,400	株式会社フルスピードによる金銭報酬債権

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,359	―	１株	2024年８月14日 ～2024年８月22日	―	2024年８月23日

（注）１．本RS決議及び本PSU決議に基づき、対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．また、本自己株式処分は、本RS決議及び本PSU決議に基づき、対象者に対する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
フリービット株式会社　本社	東京都渋谷区円山町３番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　本決議に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	700,000	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、本RS決議及び本PSU決議に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第23期（自2022年５月１日　至2023年４月30日）2023年７月28日関東財務局長に提出 

２【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第24期第１四半期（自2023年５月１日　至2023年７月31日）2023年９月11日関東財務局長に提出

事業年度　第24期第２四半期（自2023年８月１日　至2023年10月31日）2023年12月11日関東財務局長に提出

事業年度　第24期第３四半期（自2023年11月１日　至2024年１月31日）2024年３月11日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

・１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2024年７月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2023年７月31日に関東財務局長に提出

・１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2024年７月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、臨時報告書を2024年６月14日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年７月25日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年７月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

フリービット株式会社　本社

（東京都渋谷区円山町３番６号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。