FreeBit Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jan 31, 2025

 有価証券届出書（参照）_20250131133504

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年１月31日

【会社名】

フリービット株式会社

【英訳名】

FreeBit Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　石田　宏樹

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区円山町３番６号

【電話番号】

03－5459－0522（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　グループ経営企画本部長　　和田　育子

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区円山町３番６号

【電話番号】

03－5459－0522（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　グループ経営企画本部長　　和田　育子

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 2,042,373,328円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05680 38430 フリービット株式会社 FreeBit Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05680-000 2025-01-31 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20250131133504

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,600,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2025年１月31日（金）開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式1,600,000株（以下「本株式」といいます。）の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．本自己株式処分に関連して、2025年１月31日に、割当予定先であるソフトバンク株式会社（以下「割当予定先」又は「ソフトバンク」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結します。

４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,600,000株	2,042,373,328	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	1,600,000株	2,042,373,328	―

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期間
1,276.48333	―	100株	2025年４月２日（水）から 2025年４月16日（水）まで	―	2025年４月２日（水）から 2025年４月16日（水）まで

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式の割当てを受ける権利は消滅します。

３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこことなります。

６．第三者割当による本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること、本公開買付け（以下に定義されます。）が成立していること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て充足されていることを条件としております。したがって、本公開買付けが成立しなかった場合など、本前提条件が充足されなかった場合には、未充足の条件の放棄が行われない限り、本自己株式処分及びソフトバンクとの業務提携は実施されません。

７．第三者割当による本自己株式処分に関しては、2025年４月２日から2025年４月16日までを会社法上の払込期間として決議しております。払込期間を2025年４月２日から2025年４月16日までとした理由は、第三者割当による本自己株式処分における払込日を本公開買付けの決済が完了した日から５営業日後の日とすることを予定しているところ、本公開買付けの買付期間が延長された場合には、払込日も延期されるためです。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
フリービット株式会社　本社	東京都渋谷区円山町３番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行　表参道支店	東京都港区北青山3-6-1

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,042,373,328	15,000,000	2,027,373,328

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、アドバイザリー手数料等であります。 

（２）【手取金の使途】

調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
本公開買付けの決済のための借入金に係る返済原資	2,027	2025年４月末まで

（注）　当社は、第三者割当による本自己株式処分により調達した資金の全てを、本公開買付けの決済のための借入金に係る返済に充当することを予定しております。なお、第三者割当による本自己株式処分における払込期日は2025年４月２日から2025年４月16日でありますが、本資本業務提携契約において、ソフトバンクは、本前提条件が全て充足されていることを条件として、払込金額の全額を支払う旨が規定されており（ただし、本資本業務提携契約において、ソフトバンクは、本前提条件の全部又は一部を放棄することができるものとされております。）、当該払込金額をもって、上記決済のための借入金に係る返済に充当することを予定しております。調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称		ソフトバンク株式会社
本店の所在地		東京都港区海岸一丁目７番１号
直近の有価証券報告書等の提出日		（有価証券報告書） 事業年度第38期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日） 2024年６月21日　関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度第39期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日） 2024年11月12日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		当社とソフトバンクの間には、通信サービス利用に関する取引があります。

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

１．当社グループの事業背景

当社の企業グループは、連結子会社21社及び関連会社１社の合計22社（以下「当社グループ」といいます。）で構成されています。当社グループは、企業理念として、「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」を掲げ、インターネットに関わる核となる技術の開発、約300社のISP（インターネットサービスプロバイダ）向け及びMVNO（仮想移動体通信事業者（注１））向け通信ネットワークシステムの運用実績において蓄積した技術力を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しており、具体的には、５Gインフラ支援事業、５G生活様式支援事業、及び企業・クリエイター５G DX支援事業の３つのセグメントにて事業を営んでおります。

当社は、2021年に、2022年４月期から2024年４月期を対象期間とする中期経営計画『SiLK VISION 2024』（以下「SV2024」といいます。）を策定しました。2021年からの10年を５G／web３／AIなどの技術や、気候温暖化対策も含めた抜本的な変化の期間ととらえ、2022年４月期から2024年４月期を、５G／web３／AI技術の普及開始期と位置付け、既存事業の着実な成長とその利益創出、新たなビジネス創出の準備を行うことを目標として事業を推進してまいりました。その結果、SV2024の最終年度である2024年４月期において、当初の業績目標であった売上高500億円、営業利益50億円を大きく上回り、売上高530億円、営業利益58億円を超える実績を達成いたしました。また、web３における取り組みにつきましても、6,500を超えるスマートフォン端末のnode数（ネットワークに接続されている機器の数）を有する自社開発のレイヤ１ブロックチェーン「TONE Chain」や医療／ヘルスケア領域と日本政府が主導する「Trusted Web」（注２）との組み合せ、EdgeAI／生成AI領域といった「インターネットにおける非中央集権化の動き」に合わせた事業のシードを創出し、次期中期経営計画を視野に入れた準備も完了いたしました。

これらSV2024の着実な進捗をもとに、当社は、2024年７月24日に新中期経営計画『SiLK VISION 2027』（以下「SV2027」といいます。）の発表に至りました。このSV2027においては、通信とAIのトレーサビリティや約束ごとの確実な実行において得られる“信用（Trust）”を核とした「通信生まれのweb３実装企業」となることをテーマとしております。「Trusted Web」構想のもと、これを支える構成要素である非中央集権型IDやブロックチェーン技術を用いた改ざん不可能な取引等を実際に社会実装していくことを掲げ、業績のさらなる伸長を継続するとともに、通信事業に比べてよりPERが高いと考えるカテゴリー（AI、web３等）へのカテゴリーチェンジを実現していくことで、当社グループの企業価値向上を目指しております。

（注１）　移動体通信事業者が保有する無線ネットワークを利用し、独自のサービスを企画・構築し、独自の販売ルートでサービスを提供する事業者

（注２）　内閣官房　デジタル市場競争本部が2021年３月に発表した「Trusted Webホワイトペーパー　ver1.0」の中で提唱される「Webで流通される情報やデータの信頼性を保証する仕組み」に関する概念のこと。特定のサービスに過度に依存せずに、データの検証及びそのデータのやり取りを検証できる領域を拡大し、Trust（信頼）を向上する仕組み

具体的には、web３における非中央集権型技術と「Trusted Web」構想をベースとしたユーザー主導での個人情報を含むデータ管理が可能なIDの基盤を構築し、この基盤と連携した非中央集権型のサービスを、スマートフォン端末をはじめとする様々な機器にも搭載していくことで、情報の信頼性と公平性の確保、向上を目指してまいります。また、「One Vision」と称するweb３型ステークホルダーコミュニティ（顧客、従業員、株主などのステークホルダーが、当社が開発したアプリケーション内でブロックチェーン技術やweb３の世界を実体験する場）の実証実験モデルを開始し、このモデルを通じて、株主のみにとどまらず、顧客、従業員、将来的には取引先、地域、社会といったあらゆるステークホルダーの利益にも配慮したステークホルダー資本主義の実現とSDGsへの貢献につなげていく方針も明確にしております。

２．本資本業務提携の目的と理由

本資本業務提携は、当社グループの中長期的な成長及び今後の事業環境の変化等を鑑みた以下の事業戦略の実現を企図しております。

・web３／AIの社会実装のさらなる推進、加速化

従来の中央集権型巨大プラットフォーマーの完全依存型から個人への丁寧なパワーシフトを企図したインターネットが元々目指していた非中央集権化のインフラづくりの実現を進めていくことや、最も重要な情報の「信用／Trust」を担保するために具体的かつ現実的な手法としての非中央集権型IDを社会実装していくこと、web３型ステークホルダーコミュニティをさらに拡大していくこと、そして、当社が開発したスマートフォン上で動作するレイヤ１ブロックチェーンや、スマートフォンの中で動作するEdgeAI技術などを駆使した実証実験の規模をより拡大し社会実装にしていくためには、当社だけではなく、web３の持つビジョンと可能性を共有し世界に向けて拡大しようとするパートナーの存在が必要であると考えています。

・新たなサービスをさらに幅広い層に届けていくためのモバイル事業の充実

web３等新しい技術基盤を今後より幅広い層に届けていくことを見越した取り組みとして、当社が独自開発・提供を行うスマートフォンサービス「トーンモバイル」のコア機能をソフトウェア化し、顧客の希望に柔軟に対応するOEM展開を企図とした「TONE IN」戦略においては、当該機能をサービスプラットフォームへと進化させたことから、多種多様な端末での利用や他キャリアへの展開が可能となりました。今後は、あらゆるIoT機器を繋ぐためのハブとなっていくとともに、これらを通じて子供や高齢者を含む幅広い人々へ、安心・安全なデジタルライフの提供を加速するためにも、本件をともに推進するパートナーの模索と連携が必要であると考えています。

・IoTやUnmanned Device（無人デバイス）の拡大

SV2024から取り組んできたAI／IoT／５Gをどのように発展させていくべきかという点において、AIとIoTにより状況把握と判断が結びつく（IoTデバイスが収集したデータをAIが分析し、その結果を基に適切な判断やアクションを行うこと）ことは、様々な業種を大きく変える可能性を持っていると考えております。また、５G通信における低遅延、高帯域、接続密度の高さといった特性は、IoTやUnmanned Device（無人デバイス）の有効な活用を支える重要な要素となると考えることから、高齢化や都心部への人口集中化が進む国内の社会課題の解決等に向けた取り組みを進めるべく、この分野におけるキャリアとの共同研究開発を推進していく必要があり、すでに提携関係にあるアルプスアルパイン株式会社に加え、社会実装を行うパートナーが必要であると考えております。

・「住宅市場」での競争力拡大

さまざまな新技術の社会実装の鍵となる「住宅」市場においても、直面している大きな変化にどう対応していくかというタイミングにきております。当社及び当社子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）ならびに株式会社ギガプライズ（以下、「ギガプライズ」）が属する固定インターネット接続市場においては、今後の日本の総人口の減少及び世帯数の減少等が予測される（注３）ことに加え、情報通信業界についても、スマートフォン等のモバイル端末の普及に伴い、この10年あまりにおいて、固定網から大きくモバイルへのシフトが行われてきました。また、今後の競争軸としては、ギガプライズの同業であるマンション・集合住宅向けインターネット接続事業者や当社及びDTIの同業である戸建て住宅をメインとしたインターネット接続事業者に留まらず、大手通信事業者を中心としたモバイル及び固定網を包含した競争戦略等、競争環境の変化が想起される状況となってきているものと考えます。当社グループは、その環境変化に伴い、固定回線によるインターネット接続サービスに留まらず、モバイル通信や電力をはじめとする住環境全体を包括したサービスの提供等、より総合的かつ競争優位性のあるサービス提供の必要性をいち早く捉え、この状況を踏まえた、ギガプライズを含む当社グループとしての更なる企業価値の向上、さらには当社グループの総力をあげた価値創造を企図し、2024年９月５日、当社及びギガプライズは、両者の取締役及び各事業分野における執行役員を構成員とする「価値創造委員会」を設立いたしました。当該委員会では、当社の有する技術開発力とギガプライズの有する集合住宅市場における顧客基盤といった両社のリソースを結集し、グループの回線調達のあり方や高齢化社会を見据えたIoTサービスをはじめとした新規事業など、様々な施策や可能性を検討するに至っております。

また当該検討を進める中で、ギガプライズを含む当社グループ全体の企業価値の最大化を目指すためには、当社の経営資源をギガプライズに柔軟に投入し、その競争優位性の向上のための抜本的な施策を講じる必要があると考え、現在の親子上場という資本関係を解消し、ギガプライズを非公開化することが、ギガプライズ及び当社の企業価値向上に資するものと判断いたしました。

（注３）　（国立社会保障・人口問題研究所日本の将来推計人口（令和５年版）、同研究所『日本の世帯数の将来推計（全国推計）』（令和６年推計）

３．提携パートナーの選定

当社は、上記の様々な事業戦略と今後の発展を見据え、SV2027にて当社グループが邁進することを宣言した“信用（Trust）”を核とした「通信生まれのweb３実装企業」となるべくその実現に向けた戦略を推進する上で、SV2027で実現すべきテーマへの理解や事業面における相互補完関係、市場や競争環境の変化によるリスクの軽減の他、５つの観点（web３の共同展開、増収効果、費用削減効果、共同での製品開発・拡販による規模拡大、新技術を共同研究することによる価値創造）において候補となる複数のパートナーより受領した提案内容を精査いたしました。その中でも、通信事業を取り巻く人口動態・競争環境の変化や当社グループの研究開発力の強化、価格競争力の強化による利用者の更なる利便性向上に資する調達スキームの見直し、グループ一体的な共同調達による調達コストの低減を目指して、モバイル・固定回線の他、クラウドサービスなどの双方のサービスを提供できる事業者を潜在的な提携パートナーと想定し、複数の事業者と協議を重ねてまいりました。その結果、当社の中期的成長の鍵となるweb３の社会実装やAIを駆使した「TONE IN」戦略によるモバイル事業のOEM展開の推進等による安心・安全な社会の実現をはじめ、回線の価格競争力と提携パートナーの販売協力による営業体制の強化などにおいて評価の高い提案を行なったソフトバンクを2024年10月に優先交渉パートナーに選定しました。その後、協議を重ねていくことで提案内容の理解を深め、ソフトバンクを提携パートナーとして、下記「本資本業務提携について」に記載の戦略を進めることが、両社の収益拡大ひいては両社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、当社はソフトバンクを提携パートナーとすることを決定いたしました。

ソフトバンクは、ソフトバンクグループ（ソフトバンクグループ株式会社並びにその子会社及び関連会社により構成される企業集団をいいます）に属する中心的な事業会社であり、主な事業は、「コンシューマ事業」（一般個人向けの移動通信サービス、ブロードバンドサービス及び電力サービスの提供）、「エンタープライズ事業」（法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供）、「ディストリビューション事業」（IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売）、「メディア・EC事業」（広告関連サービス及びeコマースサービス等の提供）、「ファイナンス事業」（キャッシュレス決済サービス及び資産運用等の金融サービス、及び決済代行サービスの提供）及び「その他の事業」（セキュリティ運用監視サービス等の前述のセグメントに属さない事業）です。

以上の状況を踏まえ、当社グループとソフトバンクとの業務提携の目的を達成するためには、当社とソフトバンクとの間でより安定的な関係を構築すべく、ソフトバンクが当社株式を保有する資本関係を築くことが必要であると判断したため、かかる業務提携の一環として、第三者割当による本自己株式処分及び本資本業務提携を行うことといたしました。

加えて、当社グループの企業価値向上の実現性を高め、当社グループ及びソフトバンクが一体となって、迅速かつ効果的な施策の推進を行っていくために、株式会社LERZ（注４）によるギガプライズに対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定いたしました。

（注４）　本公開買付けを通じてギガプライズの株券等を取得及び所有することを主たる目的として、2024年12月23日に設立された、当社がその発行済株式数の全てを所有する株式会社

第三者割当による本自己株式処分を選択したことの適切性については、上記割当予定先との強固な関係の構築という目的に加え、当社によるギガプライズの非公開化を実現するための本公開買付けにおいては、その決済資金のために借入金での調達が必要となるところ、その返済原資に第三者割当により調達した資金の全て及び一部自己資金を充当することを予定していることからすれば、①公募や株主割当は、第三者割当よりも、資金調達までに時間を要したり、調達金額について市場環境等による影響をより受けてしまうおそれがあること、②新株予約権の発行については、新株式の発行や自己株式の処分による第三者割当よりも資金調達の確実性が乏しいこと、③本公開買付けのために調達した借入金を株式の第三者割当により調達した資金で返済することは、財務健全性に資すると考えられること等を踏まえ、第三者割当による本自己株式処分は、当社株式に一定の希薄化が生じるものの、当社の財務健全性の維持、収益性の向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断しております。

本資本業務提携について

当社は、割当予定先との間で、2025年１月31日付で本資本業務提携契約を締結し、当社は、割当予定先に本株式1,600,000株を割り当て、同社の当社発行済株式総数に対する持株比率は6.83％になる予定であります。割当予定先は、本自己株式処分による株式を全て引き受ける予定です。

当社グループ及びソフトバンクは、両社の強みを生かし、相互に協力して主に以下の内容を実現に向けて取り組んでまいります。

①　web３等の技術を用いたID連携基盤（非中央集権型インターネットアーキテクチャ）の実現に向けた取り組み

当社及びソフトバンクは、web３技術等を用いたID連携を軸にした非中央集権型新サービスの実現に向けて取り組みます。その実現に向けて、web３技術等の要素技術の検証とビジネス化を目的としたPoCの実施、ならびに新サービスに必要な技術開発を共同で目指します。

②　IoTやUnmanned Device（無人デバイス）向け回線の技術とそれを用いたサービス開発に向けた共同研究

当社及びソフトバンクは、ソフトバンクの通信ネットワークを活用した遠隔操作、死活監視機能等の検証を実施します。

③　安心安全なスマホサービスの共同開発の検討

当社及びソフトバンクは、安全安心なスマホサービスの共同開発とTONEモバイルアプリ／コア技術を用いた商材の拡販を検討致します。

④　当社の戸建て向け及びギガプライズの集合住宅向けISPサービスにおけるソフトバンクの固定回線の利用

当社の戸建て向け及びギガプライズの集合住宅向けISPサービスに対して市場競争力のあるソフトバンクの固定回線を利用し、当社及びギガプライズが提供するサービスの差別化を図るものと致します。

⑤　ユーザーに対するソフトバンクのモバイル回線とのセット割引及びモバイル回線の拡販に向けた取り組み

当社の戸建て向け及びギガプライズによる集合住宅向けISPサービスの提供において、ソフトバンクのモバイル回線とのセット割引により、当社及びギガプライズは提供するサービスの差別化を図ると共に、ソフトバンクのモバイル回線の拡販に取り組むことと致します。

⑥　集合住宅市場におけるソフトバンクとの協業による顧客基盤の拡大に向けた取り組み

集合住宅市場におけるソフトバンクとの協業による顧客基盤の拡大のため、ソフトバンク及び当社とギガプライズは、集合住宅向けソリューションの共同開発及びビジネスプランの共同検討等について取り組むことと致します。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先	種類	処分予定株式数
ソフトバンク株式会社	当社普通株式	1,600,000株
合計	―	1,600,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、本株式を中長期的に継続して保有する方針であることを確認しており、割当予定先は、本資本業務提携契約の存続期間中、当社の事前の書面による承諾なく、本株式の全部又は一部について、譲渡、承継、移転、担保設定その他の処分をしないことを当社と合意します。

上記に加えて、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先が2024年11月12日に関東財務局長宛に提出している第39期半期報告書（2024年４月１日乃至2024年９月30日）に記載の要約中間連結財政状態計算書により、割当予定先において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び現金同等物（1,660,618百万円）が確保されていることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2024年６月27日）に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示しており、反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施し、さらに反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する旨を表明しており、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と割当予定先は、本資本業務提携契約において、本株式に「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおりの譲渡制限を付すことを合意します。 

３【発行条件に関する事項】

(1）処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

処分価額については、2025年１月31日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年１月30日までの１ヶ月間（2025年１月６日から2025年１月30日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である1,344.666666円（小数点以下第６位までを表記しております。）の５％ディスカウントの1,276.48333円（小数点以下第６位を四捨五入）といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の単純平均値を採用したのは、直前営業日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためであり、割当予定先と協議の上決定いたしました。

なお、処分価額を本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年１月30日までの１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値の95％とした理由は、当社の業績、当社業界の事業環境、直近６ヶ月間の当社株価の動向、割当予定先における株価下落のリスク等を勘案し、また割当予定先との協議もふまえて総合的に判断したからであります。その結果、処分価額1,276.48333円は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年１月30日の終値である1,373円に対し7.03％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。ディスカウントの計算につき以下同様です。）、直前３ヶ月間（2024年10月31日から2025年１月30日）の終値平均値1,377円（円未満切上げ）に対し7.30％のディスカウント、直前６ヶ月間（2024年７月31日から2025年１月30日）の終値平均値1,290円（円未満切上げ）に対し1.05％のディスカウントとなります。

当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、監査役４名全員（うち３名は社外監査役）が、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分に係る株式数は、1,600,000株（議決権数16,000個）であり、これは2024年10月31日時点の当社の発行済株式総数23,414,000株に対して6.83％（総議決権数201,768個に対して7.93％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。

しかしながら、本自己株式処分は、本資本業務提携の一環として実施するものであり、これを通じたソフトバンクとの提携関係の強化は、当社グループの中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであるため、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
石田　宏樹	東京都世田谷区	3,640,600	18.04	3,640,600	16.72
アルプスアルパイン株式会社	東京都大田区雪谷大塚町1-7	3,510,600	17.40	3,510,600	16.12
株式会社UH Partners 2	東京都豊島区南池袋２丁目9-9	1,893,000	9.38	1,893,000	8.69
ソフトバンク株式会社	東京都港区海岸一丁目７番１号	―	―	1,600,000	7.35
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目4-10	1,441,700	7.15	1,441,700	6.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目8-1	1,367,700	6.78	1,367,700	6.28
株式会社UH Partners 3	東京都豊島区南池袋２丁目9-9	701,300	3.48	701,300	3.22
株式会社オービックビジネスコンサルタント	東京都新宿区西新宿６丁目8-1	450,000	2.23	450,000	2.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	381,900	1.89	381,900	1.75
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目6-1	351,794	1.74	351,794	1.62
計	―	13,738,594	68.09	15,338,594	70.44

（注）１．2024年10月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．割当後の総議決権数（217,768個）は、2024年10月31日現在の総議決権数201,768個に、本自己株式処分による議決権数（16,000個）を加えて算出しております。

３．上記のほか、当社が保有している自己株式は本自己株式処分後1,632,541株となります（2024年10月31日現在の保有自己株式数から算出）。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第24期（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）2024年７月26日　関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度　第25期中（自　2024年５月１日　至　2024年10月31日）2024年12月16日　関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年１月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年７月29日に関東財務局長に提出 

４【訂正報告書】

該当事項はありません。 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年１月31日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2025年１月31日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

フリービット株式会社　本店

（東京都渋谷区円山町３番６号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

該当事項はありません。