FreeBit Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2023

Dec 12, 2022

 第２四半期報告書_20221209144313

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年12月12日
【四半期会計期間】	第23期第２四半期（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）
【会社名】	フリービット株式会社
【英訳名】	FreeBit Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　石田　宏樹
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】	03－5459－0522（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　グループ経営企画本部長　　和田　育子
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】	03－5459－0522（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　グループ経営企画本部長　　和田　育子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05680 38430 フリービット株式会社 FreeBit Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-05-01 2022-10-31 Q2 2023-04-30 2021-05-01 2021-10-31 2022-04-30 1 false false false E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E05680-000 2022-12-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05680-000 2022-05-01 2022-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05680-000 2022-05-01 2022-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2022-05-01 2022-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05680-000 2021-05-01 2021-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2021-05-01 2021-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05680-000 2021-05-01 2021-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05680-000 2022-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05680-000 2022-10-31 E05680-000 2022-08-01 2022-10-31 E05680-000 2022-05-01 2022-10-31 E05680-000 2021-10-31 E05680-000 2021-08-01 2021-10-31 E05680-000 2021-05-01 2021-10-31 E05680-000 2022-04-30 E05680-000 2021-05-01 2022-04-30 E05680-000 2022-12-12 E05680-000 2021-04-30 E05680-000 2022-05-01 2022-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:FiveGInfrastructureSupportBusinessMember E05680-000 2022-05-01 2022-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:FiveGLifestyleSupportBusinessMember E05680-000 2022-05-01 2022-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:EnterpriseCreator5GDXSupportBusinessMember E05680-000 2021-05-01 2021-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:FiveGInfrastructureSupportBusinessMember E05680-000 2021-05-01 2021-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:FiveGLifestyleSupportBusinessMember E05680-000 2021-05-01 2021-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:EnterpriseCreator5GDXSupportBusinessMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20221209144313

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第22期

第２四半期

連結累計期間 | 第23期

第２四半期

連結累計期間 | 第22期 |
| 会計期間 | | 自　2021年５月１日

至　2021年10月31日 | 自　2022年５月１日

至　2022年10月31日 | 自　2021年５月１日

至　2022年４月30日 |
| 売上高 | （千円） | 21,370,278 | 22,581,915 | 43,075,732 |
| 経常利益 | （千円） | 1,999,271 | 1,805,160 | 2,878,922 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 1,120,036 | 843,731 | 827,851 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 1,463,067 | 1,234,349 | 1,570,354 |
| 純資産額 | （千円） | 11,514,418 | 9,409,550 | 11,039,207 |
| 総資産額 | （千円） | 32,214,863 | 33,533,079 | 35,050,152 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 54.30 | 44.87 | 41.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 54.11 | 44.55 | 41.65 |
| 自己資本比率 | （％） | 24.1 | 18.8 | 19.6 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 928,232 | 932,867 | 2,333,843 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 133,207 | △267,214 | 510,690 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △3,771,732 | △1,334,789 | △2,731,200 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 14,911,998 | 17,083,046 | 17,741,256 |

回次		第22期 第２四半期 連結会計期間	第23期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2021年８月１日 至　2021年10月31日	自　2022年８月１日 至　2022年10月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	27.48	28.61

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20221209144313

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

「財政状態及び経営成績の状況」において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

使用名称	正式名称	説　　明
５G	5th Generation	第５世代移動通信システムの略称で、次世代通信規格の１つ
web３	web３（Web 3.0）	巨大プラットフォーマーを介さずに、ユーザー同士で直接データやコンテンツ等のやり取りができる分散型の次世代インターネットの概念
MVNO	Mobile Virtual Network Operator	仮想移動体通信事業者
クラウド	Cloud Computing	ソフトウェア等をネットワーク越しに利用者に提供する仕組みやそのデータが蓄積・運用されているデータセンターやサーバー群の総称
IoT	Internet of Things	モノに通信機能を持たせてモノ同士が相互通信することにより、ヒトが介在することなく自動認識や自動制御などが行える仕組み
DX	Digital Transformation	データとデジタル技術を活用して製品やサービス、ビジネスモデル等を変革すること
MVNE	Mobile Virtual Network Enabler	MVNOの支援事業者
メタバース	Metaverse	インターネットを介して利用する仮想空間
NFT	Non-Fungible Token	デジタルコンテンツが本物か否か、制作者は誰か、所有権は誰かといったことを明確にできる技術
AI	Artificial Intelligence	計算機（コンピュータ）を用いて、人間の知的行動を研究または行わせる技術
Blockchain	Blockchain	データ処理の記録やその追跡ができる改ざんが非常に困難な分散型台帳技術

経営成績の状況

当社グループは、2021年から2030年の10ヵ年計画を視野に入れた企業経営を推進しています。そして、それに沿って、現在、2024年４月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画『SiLK VISION 2024』の遂行を見据えた事業展開を行っています。

この『SiLK VISION 2024』では、「５G／web３時代のPlatform Maker」としてExponential Technology“指数関数的に成長する技術”による事業の拡大を目指しており、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、当社グループが世界的な成長領域と考える、モバイル革命領域、生活革命領域、生産革命領域にフォーカスをあてて経営資源を集中的に投下することで、2024年４月期での売上高500億円、営業利益50億円の達成に向けて邁進しています。

なお、各報告セグメントの事業内容は下記のとおりです。

＜５Gインフラ支援事業＞

ISP向けの事業支援サービス、MVNO事業への参入支援サービスに加え、様々な事業法人がクラウドやIoT等の導入を行うための支援サービスを提供しています。また、５G時代に対応するための次世代ネットワークやデータセンターを構築し、５GやeSIM（組み込み型のSIM）を活用した新サービスも展開してまいります。

＜５G生活様式支援事業＞

個人をメインターゲットとするスマートフォン等を活用したモバイル通信サービスや固定回線によるインターネット関連サービスの提供に加え、５G Homestyle（集合住宅向けインターネットサービス）の提供を行っています。また、Maker's Makerプラットフォームを利用した当社独自のスマートフォン端末の開発やこれからの５G時代の生活スタイルの変化を見据えた施策として、５G Workstyle、５G Healthstyle、５G Lifestyleといった分野における新サービスの開発も行ってまいります。

＜企業・クリエイター５G DX支援事業＞

インターネットマーケティングやアドテクノロジー関連事業を推進するとともに、YouTuberをはじめとしたクリエイター／インフルエンサーが自らの作品を拡散させることができるプラットフォームであるCreator Makerや新しいビジネスを始める企業が自らのプラットフォームを介してサービスが提供できる仕組みであるBizmodel Makerを展開してまいります。

当第２四半期連結累計期間においては、世界情勢に対する様々な懸念等から資源エネルギーの高騰や物価の上昇が続いており、また、国内では円安への憂慮や新型コロナウイルス感染症の新規感染者数が再び増加している状況にあるため社会への不透明感のある状態が続いています。そのような環境の中、当社グループは、社会のDX化推進やテレワークをはじめとしたセキュアなネットワーク環境構築を図っていくといった試みに応えるため、様々な取り組みを行ってきました。また、前連結会計年度と同様、当連結会計年度も、2024年４月期での『SiLK VISION 2024』の達成と将来的に我々がいち早く「５G／web３時代のPlatform Maker」としての地位を確立していくための戦略投資を実行しつつ事業拡大を推し進めています。

各報告セグメントの経営成績は、次のとおりです。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を一部変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

①　５Gインフラ支援事業

固定回線網においては、働き方や生活スタイルの変化に伴い、自宅でのオンライン動画の視聴やゲームをはじめとしたリッチコンテンツ及びSNSの利用等の増加、テレワークや在宅学習の普及などに伴うオンライン形式の会議や授業の一般化により、インターネットを介した多くのサービスの利用増加が継続し、固定回線網を中心にネットワーク原価は高止まり基調にあります。

モバイル回線網においては、大手モバイル通信キャリアによる格安プランの提供やサブブランドでの展開が独自型MVNOサービス事業者の成長に影響を与える傾向が続いていますが、モバイル市場全体としての成長は続いており、今後も拡大していく見込みです。このような状況のもと、当社グループにおいては、MVNEとしてのMVNO向け支援事業の規模拡大に加え、ISP向け支援事業の原価抑制が奏功し堅調に推移しました。

その結果、当セグメントにおける売上高については、4,732,570千円（前年同四半期比5.8％増）、セグメント利益については733,471千円（前年同四半期比34.7％増）となりました。

②　５G生活様式支援事業

「５Gインフラ支援事業」で説明したとおり、固定回線網サービス市場においては、ネットワーク原価は上昇しているものの、当社グループの主要サービスの一つである５G Homestyle（集合住宅向けインターネットサービス）においては、建物の資産価値及び入居率の向上を目的とした高速ブロードバンド環境の導入が進んでおり、また、テレワークやオンライン授業、動画コンテンツ視聴等の利用がスタンダードなものとして認識されたことから、その市場規模は今後も着実に拡大していくものと考えられます。そして、「スマートタウン（都市インフラ等の利便性をデジタル技術の活用により高めていく街）」実現への取り組みも行っています。

５G Lifestyle（個人向けのモバイル通信サービスやインターネット関連サービス）では、当社グループが提供する独自のテクノロジーを活用したスマートフォンサービス「トーンモバイル」において、５G／web３／メタバース時代の到来を見据えた端末の提供を開始しています。そして、その更なる利便性の向上を目的に、８月には月額基本料金がそのままで毎月１ギガバイト分の「動画チケット」を利用できるバージョンアップを行い、９月には60歳以上かつ月間通信量が300MB未満のご利用者の月額基本料金を最大１年間０円とする「シニア割」を開始しました。また、株式会社NTTドコモの店舗網での契約数増加につなげるべく、成果報酬型広告を中心にマーケティング戦略を実行するとともに各店舗の販促強化を目的としたフィールドマーケティングにリソースを投じるなどの施策を講じました。

その結果、当セグメントにおける売上高については、11,156,960千円（前年同四半期比4.4％増）、セグメント利益については979,947千円（前年同四半期比17.5％減）となりました。

③　企業・クリエイター５G DX支援事業

当社の連結子会社である株式会社フルスピード（以下、フルスピード）が展開するインターネットマーケティング、アドテクノロジーサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響による広告需要の停滞から緩やかな復調にはあるものの、コロナ禍以前の状況には戻っていない状況にあります。そのような環境の中、既存事業においては、アドテクノロジー関連サービスの拡大に注力するとともに、インターネットマーケティング関連サービスであるDSP広告や動画広告市場向けの商材を中心としたインターネット広告サービスの提供に努めました。

また、中期的な成長のための新規事業への取り組みも進めており、クリエイターが大手プラットフォーマーを介さず自ら情報発信し、その価値を最大化するクリエイター向けプラットフォ―ム「StandAlone」によるクリエイターエコノミー（クリエイターが自らのスキルによって収益化をおこなう経済圏）の拡大支援やクリエイターのためのNFT発行支援サービスの提供を強化しました。

その結果、当セグメントにおける売上高については、8,075,885千円（前年同四半期比5.0％増）、セグメント利益については255,608千円（前年同四半期比22.5％減）となりました。

なお、フルスピードは2022年11月１日付で当社の完全子会社となっています。

以上の結果、売上高は22,581,915千円（前年同四半期比5.7％増）、営業利益は1,962,337千円（前年同四半期比4.5％減）となり、フルスピードの完全子会社化に伴う費用の発生等により、経常利益は1,805,160千円（前年同四半期比9.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は843,731千円（前年同四半期比24.7％減）となりました。

なお、当社グループでは、戦略投資として、販売拡大のためのマーケティングに加えて、５G／web３／メタバース時代の多様化する生活スタイルに合わせた新たな需要に応えていくべく、AIやIoT、Blockchainをはじめとしたテクノロジーを活用した新サービス開発等にリソースを投下しています。

この戦略投資の実行は、会計年度末に集中させた前連結会計年度とは異なり、当連結会計年度は期初より実行しています。そのため、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益は、前第２四半期連結累計期間と比べて減少していますが、事業展開及び業績は計画を上回り進捗しています。

（参考）

当社グループの業績を適切に理解して頂くことを目的に「戦略投資（一時的な投資）」を除いた営業利益比較表を参考情報として掲載します。

（単位：千円）

セグメント名	（参考） 2022年４月期 第２四半期	（参考） 2023年４月期 第２四半期	増減	増減率（％）
５Gインフラ支援事業	591,640	866,204	274,564	＋46.4％
５G生活様式支援事業	1,353,195	1,253,324	△99,871	△7.4％
企業・クリエイター５G DX支援事業	340,220	326,211	△14,008	△4.1％
その他	△7,836	△7,791	44	―
調整額	△262	1,102	1,365	―
合計	2,276,957	2,439,051	162,094	＋7.1％

（注）2022年４月期第２四半期、2023年４月期第２四半期とも未監査の参考値になります。

セグメント別売上高及びセグメント損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

区分	売上高	セグメント利益 又は損失（△）
５Gインフラ支援事業	4,732,570	733,471
５G生活様式支援事業	11,156,960	979,947
企業・クリエイター５G DX支援事業	8,075,885	255,608
その他	－	△7,791
調整額	△1,383,499	1,102
合計	22,581,915	1,962,337

連結財政状態

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は33,533,079千円となり、前連結会計年度末と比べて1,517,073千円減少しました。これは主として、現金及び預金が658,209千円、受取手形、売掛金及び契約資産が170,048千円、その他に含まれている前払金が437,271千円及び立替金が179,775千円減少したことによるものです。

負債合計は24,123,528千円となり、前連結会計年度末と比べて112,583千円増加しました。これは主として、１年内返済予定の長期借入金が570,198千円、未払金が979,896千円、長期借入金が972,291千円及びリース債務が249,737千円減少したものの、短期借入金が3,617,570千円増加したことによるものです。

純資産合計は、利益剰余金が702,731千円増加したものの、連結子会社である株式会社フルスピードの普通株式の公開買付けを実施し追加取得したこと等により資本剰余金が1,293,136千円及び非支配株主持分が1,046,166千円減少し、前連結会計年度末と比べて1,629,656千円減少の9,409,550千円となり、この結果、自己資本比率は18.8％となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）の残高は17,083,046千円となり、前連結会計年度末と比較して658,209千円減少しました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動による資金は932,867千円の増加（前年同四半期は928,232千円の増加）となりました。これは主に、未払金の減少が883,800千円及び法人税等の支払額が647,132千円あったものの、税金等調整前四半期純利益が1,772,218千円及び減価償却費が454,631千円あったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動による資金は267,214千円の減少（前年同四半期は133,207千円の増加）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が194,544千円及び無形固定資産の取得による支出が50,187千円あったことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動による資金は1,334,789千円の減少（前年同四半期は3,771,732千円の減少）となりました。これは主に、短期借入金の純増額が3,617,570千円あったものの、長期借入金の返済による支出が1,942,489千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が2,659,377千円及びリース債務の返済による支出が447,969千円あったことによるものです。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、32,413千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

株式会社フルスピードの株式譲渡契約の締結

当社は、当社の連結子会社である株式会社フルスピード（以下、フルスピード）を完全子会社化するため、フルスピードが2022年９月５日を効力発生日として実施した株式併合（2,572,675株につき１株の割合で併合）の結果生じた１株に満たない端数の株式について、会社法第235条第２項が準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式１株を追加取得する内容の株式譲渡契約をフルスピードとの間で締結することを、2022年９月15日開催の取締役会において決議し、2022年９月20日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、株式譲渡は2022年11月１日付で実行されております。

 第２四半期報告書_20221209144313

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	52,473,600
計	52,473,600

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年10月31日）	提出日現在発行数（株） （2022年12月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	23,414,000	23,414,000	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数 100株
計	23,414,000	23,414,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2022年８月１日～ 2022年10月31日	－	23,414,000	－	4,514,185	－	500,000

（５）【大株主の状況】

		2022年10月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
石田　宏樹	神奈川県逗子市	3,517,200	18.70
アルプスアルパイン株式会社	東京都大田区雪谷大塚町１－７	2,370,600	12.60
株式会社UH Partners 2	東京都豊島区南池袋２丁目９－９	1,893,000	10.06
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	1,441,700	7.66
株式会社UH Partners 3	東京都豊島区南池袋２丁目９－９	1,305,700	6.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,152,200	6.12
株式会社エスアイエル	東京都豊島区南池袋２丁目９－９	730,400	3.88
株式会社オービックビジネスコンサルタント	東京都新宿区西新宿６丁目８番１号	450,000	2.39
村井　純	東京都世田谷区	288,000	1.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	214,400	1.13
計	－	13,363,200	71.04

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年10月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	4,603,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	18,807,400	188,074	－
単元未満株式	普通株式	2,800	－	－
発行済株式総数		23,414,000	－	－
総株主の議決権		－	188,074	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数84個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれています。

②【自己株式等】

				2022年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
フリービット株式会社	東京都渋谷区円山町３番６号	4,603,800	－	4,603,800	19.66
計	－	4,603,800	－	4,603,800	19.66

（注）１．上記自己株式には、単元未満株式15株は含まれておりません。

２．2022年７月28日開催の当社取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に基づき、2022年８月26日に自己株式10,200株の処分を実施しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20221209144313

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年５月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年４月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	17,741,256	17,083,046
受取手形、売掛金及び契約資産	7,931,804	7,761,756
商品及び製品	122,591	525,487
仕掛品	165,240	151,440
原材料及び貯蔵品	1,342,516	1,268,294
その他	2,600,549	1,788,372
貸倒引当金	△83,961	△74,464
流動資産合計	29,819,998	28,503,932
固定資産
有形固定資産	2,482,678	2,379,140
無形固定資産
のれん	74,587	54,507
ソフトウエア	277,590	223,650
その他	110,442	143,146
無形固定資産合計	462,620	421,304
投資その他の資産
投資有価証券	1,143,316	1,091,503
長期貸付金	1,501,384	1,499,149
差入保証金	529,375	479,546
その他	845,891	893,886
貸倒引当金	△1,735,113	△1,735,383
投資その他の資産合計	2,284,855	2,228,701
固定資産合計	5,230,154	5,029,146
資産合計	35,050,152	33,533,079
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	342,066	226,407
短期借入金	300,000	3,917,570
１年内返済予定の長期借入金	3,950,944	3,380,746
未払金	5,846,296	4,866,399
未払法人税等	725,668	631,719
引当金	268,976	188,913
その他	2,368,414	1,893,628
流動負債合計	13,802,366	15,105,384
固定負債
社債	300,000	300,000
長期借入金	8,012,260	7,039,969
リース債務	1,560,982	1,311,244
役員退職慰労引当金	57,487	60,527
退職給付に係る負債	48,413	51,933
その他	229,435	254,469
固定負債合計	10,208,578	9,018,143
負債合計	24,010,945	24,123,528

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年４月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年10月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	4,514,185	4,514,185
資本剰余金	3,050,292	1,757,155
利益剰余金	3,635,697	4,338,429
自己株式	△4,343,431	△4,333,875
株主資本合計	6,856,743	6,275,894
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	27,985	26,153
為替換算調整勘定	△3,728	△782
その他の包括利益累計額合計	24,256	25,370
株式引受権	50,755	47,000
新株予約権	780	780
非支配株主持分	4,106,671	3,060,504
純資産合計	11,039,207	9,409,550
負債純資産合計	35,050,152	33,533,079

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年５月１日 　至　2021年10月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 　至　2022年10月31日)
売上高	21,370,278	22,581,915
売上原価	15,000,627	16,019,336
売上総利益	6,369,650	6,562,578
販売費及び一般管理費	※ 4,315,918	※ 4,600,241
営業利益	2,053,732	1,962,337
営業外収益
受取利息及び配当金	149	291
為替差益	1,837	13,731
投資有価証券評価益	3,241	10,127
違約金収入	8,226	9,317
その他	5,450	9,686
営業外収益合計	18,906	43,154
営業外費用
支払利息	50,960	60,785
持分法による投資損失	255	1,809
支払手数料	11,109	96,865
訴訟関連費用	－	26,501
その他	11,042	14,370
営業外費用合計	73,367	200,331
経常利益	1,999,271	1,805,160
特別利益
投資有価証券売却益	18,399	－
損害補償損失引当金戻入額	－	21,315
特別利益合計	18,399	21,315
特別損失
固定資産除売却損	4,888	781
投資有価証券評価損	7,724	53,475
事業譲渡損	312	－
特別損失合計	12,925	54,257
税金等調整前四半期純利益	2,004,745	1,772,218
法人税、住民税及び事業税	604,656	541,399
法人税等調整額	△109,228	△1,991
法人税等合計	495,428	539,407
四半期純利益	1,509,317	1,232,811
非支配株主に帰属する四半期純利益	389,281	389,079
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,120,036	843,731

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年５月１日 　至　2021年10月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 　至　2022年10月31日)
四半期純利益	1,509,317	1,232,811
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△47,861	△1,832
為替換算調整勘定	1,610	3,370
その他の包括利益合計	△46,250	1,538
四半期包括利益	1,463,067	1,234,349
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,073,101	844,845
非支配株主に係る四半期包括利益	389,965	389,503

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年５月１日 　至　2021年10月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 　至　2022年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	2,004,745	1,772,218
減価償却費	489,221	454,631
のれん償却額	20,097	20,079
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△3,794	△9,225
受取利息及び受取配当金	△149	△291
支払利息及び社債利息	50,960	60,785
為替差損益（△は益）	△1,104	△7,677
持分法による投資損益（△は益）	255	1,809
投資有価証券評価損益（△は益）	12,069	47,876
売上債権の増減額（△は増加）	△951,599	168,075
棚卸資産の増減額（△は増加）	210,848	△314,872
その他の流動資産の増減額（△は増加）	312,995	742,924
未払金の増減額（△は減少）	△555,558	△883,800
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△156,396	△561,943
その他	164,740	47,903
小計	1,597,330	1,538,491
利息及び配当金の受取額	149	292
利息の支払額	△50,822	△63,855
法人税等の支払額	△877,491	△647,132
法人税等の還付額	259,065	105,071
営業活動によるキャッシュ・フロー	928,232	932,867
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△56,179	△194,544
無形固定資産の取得による支出	△71,655	△50,187
投資有価証券の取得による支出	△54,943	－
資産除去債務の履行による支出	△36,500	△34,979
その他	352,486	12,496
投資活動によるキャッシュ・フロー	133,207	△267,214
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	3,617,570
長期借入れによる収入	800,000	400,000
長期借入金の返済による支出	△1,784,588	△1,942,489
社債の償還による支出	△100,000	△100,000
自己株式の取得による支出	△2,027,267	△46
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	－	△2,659,377
配当金の支払額	△146,199	△140,730
リース債務の返済による支出	△434,259	△447,969
その他	△79,418	△61,746
財務活動によるキャッシュ・フロー	△3,771,732	△1,334,789
現金及び現金同等物に係る換算差額	2,728	10,926
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△2,707,563	△658,209
現金及び現金同等物の期首残高	17,619,562	17,741,256
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 14,911,998	※ 17,083,046

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（財務制限条項）

短期借入金1,808,785千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、基準金利等の取引条件の見直しを求められる可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

(1）インタレストカバレッジレシオ１以下

インタレストカバレッジレシオとは、金利等の負担能力を示す指標のことをいい、最終の決算期に関する単体の損益計算書（もしくはこれに準じるもの）により以下の算式で算出されるものをいいます。

（営業利益＋受取利息＋受取配当金）／支払利息

(2）２期連続当期赤字

２期連続当期赤字とは、最終の決算期およびその前の決算期において、単体の損益計算書（もしくはこれに準じるもの）における当期利益が赤字である場合をいい、３期以上連続して当期利益が赤字になる場合も改めてこの条項に該当するものとします。

(3）債務超過

債務超過とは、最新の決算期の単体の貸借対照表において、負債が資産を上回る状態をいいます。

(4）その他借入先が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2021年５月１日 　　至 2021年10月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 　　至 2022年10月31日）
給与手当	1,541,730千円	1,628,932千円
賞与引当金繰入額	59,601	70,195
退職給付費用	17,231	16,309
貸倒引当金繰入額	11,984	11,083

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2021年５月１日 至  2021年10月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2022年５月１日 至  2022年10月31日）
現金及び預金勘定	14,911,998千円	17,083,046千円
現金及び現金同等物	14,911,998	17,083,046

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年５月１日　至　2021年10月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年６月11日 取締役会	普通株式	146,942	７	2021年４月30日	2021年７月15日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年９月10日及び2021年９月22日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,768,600株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が2,027,267千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が3,873,253千円となっております。なお、上記のうち1,675,700株（取得価額1,925,379千円）については、当社の前代表取締役である田中伸明氏からの自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けであります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年６月10日 取締役会	普通株式	141,000	7.5	2022年４月30日	2022年７月14日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年６月３日付で連結子会社である株式会社フルスピードの普通株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による公開買付けにより追加取得し、その後、株式会社フルスピードにおいて、2022年９月５日を効力発生日として株式併合（2,572,675株につき１株の割合で併合）を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,227,725千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年５月１日　至　2021年10月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計
	５Gインフラ 支援事業	５G生活様式 支援事業	企業・クリエイター５G DX 支援事業
売上高
外部顧客への売上高	3,162,942	10,622,446	7,584,889	－	21,370,278
セグメント間の内部売上高 又は振替高	1,308,579	60,379	106,195	－	1,475,154
計	4,471,521	10,682,826	7,691,085	－	22,845,432
セグメント利益又は損失（△）	544,420	1,187,503	329,906	△7,836	2,053,994

	（単位：千円）
	調整額 （注）２	四半期連結損益計算書計上額（注）３
売上高
外部顧客への売上高	－	21,370,278
セグメント間の内部売上高 又は振替高	△1,475,154	－
計	△1,475,154	21,370,278
セグメント利益又は損失（△）	△262	2,053,732

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スタートアップ投資育成事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△262千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計
	５Gインフラ 支援事業	５G生活様式 支援事業	企業・クリエイター５G DX 支援事業
売上高
外部顧客への売上高	3,554,487	11,088,355	7,939,072	－	22,581,915
セグメント間の内部売上高 又は振替高	1,178,082	68,604	136,812	－	1,383,499
計	4,732,570	11,156,960	8,075,885	－	23,965,415
セグメント利益又は損失（△）	733,471	979,947	255,608	△7,791	1,961,235

	（単位：千円）
	調整額 （注）２	四半期連結損益計算書計上額（注）３
売上高
外部顧客への売上高	－	22,581,915
セグメント間の内部売上高 又は振替高	△1,383,499	－
計	△1,383,499	22,581,915
セグメント利益又は損失（△）	1,102	1,962,337

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スタートアップ投資育成事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額1,102千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、「５G生活様式支援事業」と区分していた一部のサービスについて、量的な重要性が増したことからサービスの実態を鑑み「企業・クリエイター５G DX支援事業」に区分変更しております。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の区分に基づき作成したものを開示しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

当社は、2022年４月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フルスピード（以下、フルスピード）の普通株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による公開買付けにより取得することを決議し、2022年４月12日から2022年５月30日までの期間において公開買付けを実施いたしました。その後、フルスピードは、2022年８月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年９月５日を効力発生日として株式併合（2,572,675株につき１株の割合で併合）を行っております。なお、フルスピードの普通株式は、上記株式併合の決議によって株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2022年９月１日をもって上場廃止となっております。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　株式会社フルスピード

事業の内容　　　　　　　インターネットマーケティング事業、アドテクノロジー事業等

(2）企業結合を行った主な理由

当社は、「企業・クリエイター５G DX支援事業」を営むフルスピードを完全子会社とすることで、昨今の変動的な市場環境や景気動向に対して、機動的かつ柔軟な体制を構築することが可能となるほか、両社の有する経営資源を最大限活用することで、グループ独自の新規サービスを早期に立ち上げ展開していくことが可能となり、双方の更なる成長に繋がるものと考えております。

(3）企業結合日

株式公開買付けによる取得　　　　　　　　　2022年６月３日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

企業結合前の議決権所有割合　　　　　　　　　　　57.41％

株式公開買付け後の議決権所有割合　　　　　　　　86.68％

株式併合後の議決権所有割合　　　　　　　　　　　83.33％

２．追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　現金	2,491百万円
取得原価	2,491

３．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1）資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

(2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

1,057百万円

上記の他、フルスピードの株式併合により資本剰余金が170百万円減少しております。

５．その他の取引の概要に関する事項

当社は、フルスピードが2022年９月５日を効力発生日として実施した株式併合（2,572,675株につき１株の割合で併合）の結果生じた１株に満たない端数の株式について、会社法第235条第２項が準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、2022年11月１日付にて当該端数の合計数に相当する株式１株を追加取得し、フルスピードを当社の完全子会社としております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年５月１日　至　2021年10月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント				その他 （注）	合計
５Gインフラ 支援事業	５G生活様式 支援事業	企業・クリエイター５G DX 支援事業	計
---	---	---	---	---	---	---
一時点で移転される財又はサービス	198,878	2,812,741	307,254	3,318,875	－	3,318,875
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	2,964,063	7,487,617	7,277,634	17,729,316	－	17,729,316
顧客との契約から生じる収益	3,162,942	10,300,359	7,584,889	21,048,191	－	21,048,191
その他の収益	－	322,086	－	322,086	－	322,086
外部顧客への売上高	3,162,942	10,622,446	7,584,889	21,370,278	－	21,370,278

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スタートアップ投資育成事業を含んでおります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント				その他 （注）	合計
５Gインフラ 支援事業	５G生活様式 支援事業	企業・クリエイター５G DX 支援事業	計
---	---	---	---	---	---	---
一時点で移転される財又はサービス	230,851	2,682,797	378,397	3,292,045	－	3,292,045
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	3,323,636	8,041,634	7,560,675	18,925,946	－	18,925,946
顧客との契約から生じる収益	3,554,487	10,724,431	7,939,072	22,217,992	－	22,217,992
その他の収益	－	363,923	－	363,923	－	363,923
外部顧客への売上高	3,554,487	11,088,355	7,939,072	22,581,915	－	22,581,915

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スタートアップ投資育成事業を含んでおります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2021年５月１日 至　2021年10月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2022年５月１日 至　2022年10月31日）
(1）１株当たり四半期純利益	54円30銭	44円87銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	1,120,036	843,731
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	1,120,036	843,731
普通株式の期中平均株式数（株）	20,628,422	18,803,743
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	54円11銭	44円55銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	69,288	134,200
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20221209144313

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。