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FreeBit Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021
Dec 15, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年12月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期（自 2020年８月１日 至 2020年10月31日） |
| 【会社名】 | フリービット株式会社 |
| 【英訳名】 | FreeBit Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石田 宏樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区円山町３番６号 |
| 【電話番号】 | 03－5459－0522（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ経営企画本部長 和田 育子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区円山町３番６号 |
| 【電話番号】 | 03－5459－0522（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ経営企画本部長 和田 育子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05680 38430 フリービット株式会社 FreeBit Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-05-01 2020-10-31 Q2 2021-04-30 2019-05-01 2019-10-31 2020-04-30 1 false false false E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:EdTechReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:RealEsateTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:InfrastructureTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2020-05-01 2020-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:EdTechReportableSegmentsMember E05680-000 2020-05-01 2020-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:RealEsateTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2020-05-01 2020-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:InfrastructureTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E05680-000 2020-12-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05680-000 2020-05-01 2020-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05680-000 2020-05-01 2020-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2020-05-01 2020-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:HealthTechReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:HealthTechReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:AdvertisingTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2020-05-01 2020-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:AdvertisingTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05680-000 2020-10-31 E05680-000 2020-08-01 2020-10-31 E05680-000 2020-05-01 2020-10-31 E05680-000 2019-10-31 E05680-000 2019-08-01 2019-10-31 E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 E05680-000 2020-04-30 E05680-000 2019-05-01 2020-04-30 E05680-000 2020-12-15 E05680-000 2019-04-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20201214120025
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期
第２四半期
連結累計期間 | 第21期
第２四半期
連結累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自 2019年５月１日
至 2019年10月31日 | 自 2020年５月１日
至 2020年10月31日 | 自 2019年５月１日
至 2020年４月30日 |
| 売上高 | （千円） | 27,094,595 | 28,117,535 | 55,295,010 |
| 経常利益 | （千円） | 908,874 | 2,029,391 | 2,481,053 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △181,925 | 1,405,117 | △619,352 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 137,208 | 2,250,269 | △65,542 |
| 純資産額 | （千円） | 11,247,465 | 11,810,557 | 10,848,586 |
| 総資産額 | （千円） | 37,804,373 | 36,655,991 | 42,472,125 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △8.20 | 64.27 | △27.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 64.23 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 22.9 | 23.9 | 19.0 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | 531,945 | 5,572,326 | 1,480,330 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △755,714 | △1,630,401 | △1,870,231 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △487,866 | △2,101,384 | 625,898 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 14,746,289 | 17,560,496 | 15,718,804 |
| 回次 | 第20期 第２四半期 連結会計期間 |
第21期 第２四半期 連結会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自 2019年８月１日 至 2019年10月31日 |
自 2020年８月１日 至 2020年10月31日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
（円） | △0.06 | 54.28 |
（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第20期第２四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間における各事業セグメント係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は下記のとおりであります。
（インフラテック事業）
主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。
（不動産テック事業）
主な事業内容の変更はありません。なお、当社連結子会社の株式会社ギガプライズが保有する株式会社フォーメンバーズの株式について、株式の一部を2020年９月30日をもって譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（アドテク事業）
主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。
（ヘルステック事業）
第１四半期連結会計期間において、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）が、株式会社モイネットシステムの株式を取得したことに伴い、株式会社モイネットシステムが連結子会社として加わりましたが、当事業を担っている株式会社フリービットEPARKヘルスケアの株式について、当社が保有する全ての株式を2020年10月30日をもって譲渡したため、同社及び株式会社モイネットシステムを含む同社子会社を連結の範囲から除外しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（エドテック事業）
主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。
第２四半期報告書_20201214120025
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
「財政状態及び経営成績の状況」において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。
| 使用名称 | 正式名称 | 説 明 |
| SNS | Social Networking Service | インターネットを利用して社会的ネットワークを構築可能にするサービスで、ソーシャルメディアの１つ |
| AMPU | Average Margin Per User | １ユーザーまたは１回線当たりの平均粗利 |
| ヘルステック | Health Tech/Health Technology | “健康×IT”によりヘルスケア領域に変革を起こし、次世代の健康管理メソッドを創出していくもの |
| エドテック | EdTech /Education Technology |
“教育×IT”により、語学教育領域に変革を起こし、ICTを活用して語学教育ソリューションを進化させていくもの |
| フリービットEPARKヘルスケア | 株式会社フリービットEPARKヘルスケア （現株式会社くすりの窓口） |
当第２四半期連結会計期間末に連結の範囲から除外 |
| フォーメンバーズ | 株式会社フォーメンバーズ | 当第２四半期連結会計期間末に連結の範囲から除外 |
| フルスピード | 株式会社フルスピード | 当社連結子会社 |
| Rita | Rita株式会社 | 当社連結子会社 |
| MVNO | Mobile Virtual Network Operator | 仮想移動体通信事業者 |
| SPES | Single-Pair Ethernet Service | ギガプライズが提供する設備投資縮小と短期間でのインターネット接続を可能とする集合住宅向けISPシステム |
| アドテクノロジー | Ad Technology | 「テクノロジーを駆使した広告」の総称で主にインターネット広告における配信技術や広告流通の技術のこと |
| DSP | Demand Side Platform | 広告主の広告効果最適化を目指すプラットフォーム |
| アフィリエイト | Affiliate Marketing | Webページ等の広告を経由して、広告主のサイトで会員登録や商品購入をした場合にリンク元の媒体運営者へ報酬が支払われる仕組み |
| アフィリエイター | － | アフィリエイト広告で収入を得ている人の総称 |
当第２四半期連結累計期間は、売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益の全てにおいて前第２四半期連結累計期間を上回る結果となりました。その主な理由として、第１四半期に引き続き、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴うテレワーク需要が継続したことで、当社グループの通信インフラサービスの需要が増加したことが挙げられます。
当第２四半期連結累計期間における国内景気は、同感染症の影響により依然として厳しい状況下にありますが、政府による各種政策等の効果により、このところ持ち直しの兆しがみられており、この傾向が続くことが期待されています。しかし、冬期における同感染症拡大の兆候が見られるなど未だ予断を許さない状況の中、引き続き国内外の動向や経済状況の変動等を注視する必要があるものと捉えております。
そのような環境の中、インフラテック関連市場においては、第１四半期に引き続き同感染症の影響によりテレワーク需要の高まりが続いていることに伴い、モバイル通信サービスをはじめ、クラウドサービスやセキュリティサービスにおける需要が拡大基調にあります。一方で、固定網ブロードバンド通信サービスにおいては、ネット動画やオンラインゲーム等のリッチコンテンツの利用増加及びSNSのようなアクセス頻度の高いサービスの利用拡大による通信トラフィックの増加に加え、テレワークやオンライン授業の利用拡大により、ネットワーク原価が上昇し、AMPUは低下傾向にあります。
不動産テック関連市場においては、同感染症拡大の影響に伴う自宅でのインターネット利用の需要の高まりを受け、集合住宅向けインターネット接続サービスの導入がより一層進む傾向にあります。
アドテク関連市場においては、広告市場全体が同感染症の影響を大きく受け、広告予算の削減等の厳しい状況にあり、インターネット広告市場においてもそれは例外ではなく、引き続き厳しい状況にあるといえます。
ヘルステック関連市場においては、同感染症の影響により、オンライン・電話診療等の新しいサービスの伸長が見込まれます。
エドテック関連市場においては、かねてより文部科学省が教育におけるICTの活用を推進していましたが、同感染症の影響により、オンライン学習に関連する市場の伸長が加速化することが想定されます。
以上の結果、売上高は28,117,535千円（前年同四半期比3.8％増）、営業利益は1,989,323千円（前年同四半期比101.7％増）、経常利益は2,029,391千円（前年同四半期比123.3％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、フリービットEPARKヘルスケアの株式売却益949,073千円、フォーメンバーズの株式売却益1,501,609千円等に伴う特別利益2,452,359千円、個人向けMVNO事業ののれんの減損300,939千円、フルスピードの連結子会社であるRitaののれん等の減損97,266千円、固定資産除売却損113,116千円及びフォーメンバーズへの貸付けに対する貸倒引当金繰入額1,496,914千円等による特別損失2,038,866千円により1,405,117千円（前年同四半期は181,925千円の損失）となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
① インフラテック事業
第１四半期に引き続き、同感染症拡大防止に伴う自宅学習やテレワークの普及により、宅内Wi-Fi環境を通じたオンライン授業や会議、ネット動画視聴、ゲーム等のリッチコンテンツやSNSの利用増加等により固定回線網サービスの原価率は引き続き高いものの、MVNO支援パッケージサービスをはじめとした通信インフラサービスの需要増により売上高及び利益が増加しました。
以上の結果、売上高は8,126,786千円（前年同四半期比4.2％増）、セグメント利益は590,951千円（前年同四半期比71.2％増）となりました。
② 不動産テック事業
同感染症の影響を最小限に抑えるべく、大手包括提携先との連携を強化し、既存物件への「SPES」の導入を中心に提供戸数拡大に注力した結果、集合住宅向けインターネット接続サービスは順調に拡大し、売上及び利益が伸長しました。
以上の結果、売上高は7,759,476千円（前年同四半期比18.2％増）、セグメント利益は1,010,819千円（前年同四半期比29.4％増）となりました。
③ アドテク事業
アドテクノロジー関連サービスであるDSP広告や動画広告市場向けの商材を中心としたインターネット広告サービスの提供に加え、インフルエンサー事業の拡大に注力しました。また、アフィリエイトサービスにおいては、アフィリエイターの利用満足度が極めて高いアフィリエイトプラットフォームの強みを活かした事業を展開するとともに、対応領域の拡大に努めました。しかし、同感染症拡大の影響を受け、店舗送客広告や旅行広告等の広告事業の売上及び利益が減少しました。
以上の結果、売上高は7,954,106千円（前年同四半期比9.5％減）、セグメント利益は320,287千円（前年同四半期比17.9％減）となりました。
④ ヘルステック事業
お薬手帳アプリ利用者や調剤薬局向けソリューションサービス利用事業者の獲得が順調に推移し、事業規模が大きく拡大しました。
以上の結果、売上高は2,550,596千円（前年同四半期比73.0％増）、セグメント利益は305,755千円（前年同四半期は281,806千円のセグメント損失）となりました。
⑤ エドテック事業
同感染症拡大の影響を大きく受け、講師派遣型語学研修授業や留学関連事業のサービス停止により大幅に収益が減少し、加えて、主力事業である書籍の収益も減少しました。
以上の結果、売上高は1,992,314千円（前年同四半期比27.0％減）、セグメント損失は240,835千円（前年同四半期は258,283千円のセグメント損失）となりました。
セグメント別売上高及びセグメント損益 （単位：千円）
| 区分 | 売上高 | セグメント利益 又は損失（△） |
|---|---|---|
| インフラテック事業 | 8,126,786 | 590,951 |
| 不動産テック事業 | 7,759,476 | 1,010,819 |
| アドテク事業 | 7,954,106 | 320,287 |
| ヘルステック事業 | 2,550,596 | 305,755 |
| エドテック事業 | 1,992,314 | △240,835 |
| 調整額 | △265,745 | 2,344 |
| 合計 | 28,117,535 | 1,989,323 |
連結財政状態
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は36,655,991千円となり、前連結会計年度末と比べて5,816,134千円減少しました。これは主として、フリービットEPARKヘルスケアを連結の範囲から除外したこと等も影響し、受取手形及び売掛金が1,662,030千円、未収入金が2,914,859千円及びのれんが1,340,682千円減少したことによるものです。
負債合計は24,845,434千円となり、前連結会計年度末と比べて6,778,104千円減少しました。これは主として、フリービットEPARKヘルスケアを連結の範囲から除外したこと等も影響し、未払金が2,698,536千円、社債が1,120,000千円、長期借入金が2,011,422千円及びリース債務（固定）が1,380,191千円減少したことによるものです。
純資産合計は、自己株式を取得したことにより974,181千円減少したものの、利益剰余金が1,251,510千円及びその他有価証券評価差額金が419,912千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比べて961,970千円増加の11,810,557千円となり、この結果、自己資本比率は23.9％となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）の残高は17,560,496千円となり、前連結会計年度末と比較して1,841,691千円増加しました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞
営業活動による資金は5,572,326千円の増加（前年同四半期は531,945千円の増加）となりました。これは主に、未収入金の増加が8,510,053千円あったものの、税金等調整前四半期純利益が2,442,883千円及び未払金の増加が11,137,573千円あったことによるものです。
＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
投資活動による資金は1,630,401千円の減少（前年同四半期は755,714千円の減少）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が602,798千円あったものの、有形固定資産の取得による支出が259,038千円、無形固定資産の取得による支出が480,634千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出が1,288,271千円あったことによるものです。
＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
財務活動による資金は2,101,384千円の減少（前年同四半期は487,866千円の減少）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が1,230,000千円あったものの、短期借入金の減少が200,000千円、長期借入金の返済による支出が1,306,818千円、自己株式の取得による支出が979,375千円、配当金の支払額が152,698千円及びリース債務の返済による支出が519,525千円あったことによるものです。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況 の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありませんが、アドテク事業の一部の事業については、同感染症の影響が当初の予想よりも長期にわたるとものと仮定を変更しております。その結果、当該一部の事業については、当初想定した収益性の回復が見込まれないことから、当該事業に関わる資産グループの固定資産の減損損失126,556千円を計上いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（四半期連結損益計算書関係）減損損失」に記載のとおりであります。
なお、前連結会計年度の有価証券報告書において記載していた同感染症の影響を受けている事業の一部については、事業分離（子会社株式の譲渡）により、今後は連結の範囲から除外となります。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）及び（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動は2,183千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(7）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、ヘルステック事業を担う株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及び同社子会社について、株式を売却したため連結の範囲から除外いたしました。これに伴い、ヘルステック事業における従業員数が前期末より158人減少し、当社グループの従業員数は1,121人となりました。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は、次のとおりであります。
① 当社連結子会社の株式会社ギガプライズは、2020年９月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フォーメンバーズの株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
② 当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
③ 当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アルクの全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20201214120025
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 52,473,600 |
| 計 | 52,473,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年10月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年12月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 23,414,000 | 23,414,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 23,414,000 | 23,414,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年８月１日～ 2020年10月31日 |
－ | 23,414,000 | － | 4,514,185 | － | 3,142,402 |
（５）【大株主の状況】
| 2020年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 石田 宏樹 | 神奈川県逗子市 | 3,510,000 | 16.76 |
| アルプスアルパイン株式会社 | 東京都大田区雪谷大塚町１－７ | 2,370,600 | 11.32 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 2,172,100 | 10.37 |
| 田中 伸明 | 東京都渋谷区 | 1,675,700 | 8.00 |
| 株式会社UHPartners2 | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 1,067,000 | 5.09 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 590,000 | 2.81 |
| 株式会社オービックビジネスコンサルタント | 東京都新宿区西新宿６丁目８－１ | 450,000 | 2.14 |
| 村井 純 | 東京都世田谷区 | 288,000 | 1.37 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
285,536 | 1.36 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 282,100 | 1.34 |
| 計 | － | 12,691,036 | 60.60 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,470,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,940,400 | 209,404 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 23,414,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 209,404 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれています。
②【自己株式等】
| 2020年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| フリービット株式会社 | 東京都渋谷区円山町３番６号 | 2,470,100 | - | 2,470,100 | 10.55 |
| 計 | － | 2,470,100 | - | 2,470,100 | 10.55 |
（注）株主名簿上は、当社名義株式が2,470,169株あり、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株株式等）」欄に2,470,100株、「単元未満株式」欄に69株含めております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20201214120025
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年５月１日から2020年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年４月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2020年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 15,720,604 | 17,562,296 |
| 受取手形及び売掛金 | 9,302,677 | 7,640,647 |
| 商品及び製品 | 749,875 | 725,078 |
| 仕掛品 | 144,580 | 130,051 |
| 原材料及び貯蔵品 | 568,273 | 975,685 |
| 未収入金 | 4,309,766 | 1,394,907 |
| その他 | 2,513,446 | 1,360,196 |
| 貸倒引当金 | △192,960 | △157,122 |
| 流動資産合計 | 33,116,264 | 29,631,739 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 2,725,393 | 2,792,859 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,539,662 | 198,979 |
| ソフトウエア | 712,817 | 490,170 |
| その他 | 1,419,522 | 70,574 |
| 無形固定資産合計 | 3,672,002 | 759,724 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,496,278 | 2,222,316 |
| 破産更生債権等 | 249,014 | 1,697,982 |
| 差入保証金 | 748,034 | 663,112 |
| その他 | 761,280 | 628,495 |
| 貸倒引当金 | △296,142 | △1,740,238 |
| 投資その他の資産合計 | 2,958,464 | 3,471,668 |
| 固定資産合計 | 9,355,861 | 7,024,252 |
| 資産合計 | 42,472,125 | 36,655,991 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 652,332 | 310,318 |
| 短期借入金 | 700,000 | 400,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,174,430 | 5,101,034 |
| 未払金 | 8,508,386 | 5,809,849 |
| 未払法人税等 | 602,232 | 777,920 |
| 引当金 | 550,957 | 392,833 |
| その他 | 3,575,588 | 2,610,419 |
| 流動負債合計 | 17,763,927 | 15,402,375 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 2,920,000 | 1,800,000 |
| 長期借入金 | 7,433,801 | 5,422,379 |
| リース債務 | 3,083,786 | 1,703,594 |
| 役員退職慰労引当金 | 65,713 | 74,286 |
| 退職給付に係る負債 | 67,162 | 70,843 |
| その他 | 289,147 | 371,955 |
| 固定負債合計 | 13,859,611 | 9,443,059 |
| 負債合計 | 31,623,538 | 24,845,434 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年４月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2020年10月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,514,185 | 4,514,185 |
| 資本剰余金 | 3,122,709 | 3,121,858 |
| 利益剰余金 | 1,340,613 | 2,592,124 |
| 自己株式 | △917,053 | △1,891,234 |
| 株主資本合計 | 8,060,454 | 8,336,933 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,320 | 431,232 |
| 為替換算調整勘定 | 7,712 | 6,810 |
| その他の包括利益累計額合計 | 19,032 | 438,042 |
| 新株予約権 | 3,266 | 1,332 |
| 非支配株主持分 | 2,765,833 | 3,034,248 |
| 純資産合計 | 10,848,586 | 11,810,557 |
| 負債純資産合計 | 42,472,125 | 36,655,991 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年５月１日 至 2019年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
|
| 売上高 | 27,094,595 | 28,117,535 |
| 売上原価 | 19,269,240 | 19,198,050 |
| 売上総利益 | 7,825,354 | 8,919,484 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 6,838,986 | ※１ 6,930,161 |
| 営業利益 | 986,368 | 1,989,323 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 566 | 296 |
| 受取配当金 | 8 | 231 |
| 持分法による投資利益 | － | 3,432 |
| 投資有価証券売却益 | － | 3,229 |
| 投資有価証券評価益 | － | 49,774 |
| 助成金収入 | 2,280 | 63,502 |
| 違約金収入 | 5,227 | 26,067 |
| 償却債権取立益 | 9,921 | － |
| 法人税等還付加算金 | 500 | 4,912 |
| その他 | 21,778 | 17,235 |
| 営業外収益合計 | 40,282 | 168,681 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 81,717 | 86,298 |
| 持分法による投資損失 | 6,461 | － |
| 支払手数料 | 10,303 | 30,709 |
| その他 | 19,293 | 11,605 |
| 営業外費用合計 | 117,775 | 128,613 |
| 経常利益 | 908,874 | 2,029,391 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 1,658 |
| 投資有価証券売却益 | 24,087 | － |
| 関係会社株式売却益 | － | 2,450,682 |
| 新株予約権戻入益 | － | 18 |
| 特別利益合計 | 24,087 | 2,452,359 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 17,833 | ※２ 427,495 |
| 固定資産除売却損 | 1,566 | 113,116 |
| 投資有価証券売却損 | － | 78 |
| 投資有価証券評価損 | 7,908 | － |
| 事務所移転費用 | － | 1,262 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 1,496,914 |
| 契約移転負担費用 | 50,000 | － |
| 特別損失合計 | 77,307 | 2,038,866 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 855,653 | 2,442,883 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 703,096 | 729,835 |
| 法人税等調整額 | 21,194 | △118,871 |
| 法人税等合計 | 724,290 | 610,964 |
| 四半期純利益 | 131,362 | 1,831,919 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 313,288 | 426,801 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △181,925 | 1,405,117 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年５月１日 至 2019年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
|
| 四半期純利益 | 131,362 | 1,831,919 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 138 | 419,919 |
| 為替換算調整勘定 | 5,707 | △1,569 |
| その他の包括利益合計 | 5,845 | 418,350 |
| 四半期包括利益 | 137,208 | 2,250,269 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △178,537 | 1,824,127 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 315,746 | 426,141 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年５月１日 至 2019年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 855,653 | 2,442,883 |
| 減価償却費 | 991,957 | 819,805 |
| 減損損失 | 17,833 | 427,495 |
| のれん償却額 | 421,450 | 231,294 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △76,290 | 1,520,399 |
| 受取利息及び受取配当金 | △574 | △528 |
| 支払利息 | 81,717 | 86,298 |
| 為替差損益（△は益） | 302 | △3,062 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 6,461 | △3,432 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △2,450,682 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 1,566 | 111,458 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 33,661 | △427,613 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △124,779 | △314,208 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △243,093 | △8,510,053 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △829,317 | 11,137,573 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 627,535 | 554,904 |
| その他 | △136,495 | 163,494 |
| 小計 | 1,627,589 | 5,786,026 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,210 | 812 |
| 利息の支払額 | △66,320 | △65,136 |
| 法人税等の支払額 | △1,239,012 | △730,770 |
| 法人税等の還付額 | 208,478 | 581,394 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 531,945 | 5,572,326 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △63,432 | △259,038 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △438,428 | △480,634 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △176,782 | △220,149 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 602,798 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | △1,288,271 |
| その他 | △77,070 | 14,893 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △755,714 | △1,630,401 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 91,000 | △200,000 |
| 長期借入れによる収入 | 1,400,000 | 1,230,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,185,650 | △1,306,818 |
| 社債の償還による支出 | △100,000 | △100,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △17,787 | △979,375 |
| 配当金の支払額 | △155,574 | △152,698 |
| リース債務の返済による支出 | △449,329 | △519,525 |
| その他 | △70,524 | △72,966 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △487,866 | △2,101,384 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △778 | 1,151 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △712,414 | 1,841,691 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15,458,703 | 15,718,804 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 14,746,289 | ※ 17,560,496 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、株式会社モイネットシステムについては株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社フォーメンバーズ、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及び株式会社モイネットシステム他３社については、株式を売却したため連結の範囲から除外しております。
（追加情報）
前連結会計年度の有価証券報告書に追加情報として記載した新型コロナウイルス感染症の影響について、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に重要な変更はありませんが、アドテク事業の一部の事業については、同感染症の影響が当初の予想よりも長期にわたるものと仮定を変更しております。その結果、当該一部の事業については、当初想定した収益性の回復が見込まれないことから、当該事業に関わる資産グループの固定資産の減損損失126,556千円を計上いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（四半期連結損益計算書関係）減損損失」に記載のとおりであります。
また、前連結会計年度の有価証券報告書において記載していた同感染症の影響を受けている事業の一部については、事業分離（子会社株式の譲渡）により、今後は連結の範囲から除外となります。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）及び（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（四半期連結貸借対照表関係）
財務制限条項
(1）当社の社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
① 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第２四半期（以下、各事業年度又は第２四半期を「本・中間決算期」という。）の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前（６か月前）の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第２四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上に維持しなければならない。
② 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純有利子負債の金額（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表における「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。）を30億円以下に維持しなければならない。
(2）当社の１年内返済予定の長期借入金500,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
① 各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
② 各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純有利子負債の金額を30億円以下に維持すること。なお、ここでいう純有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額より、当該貸借対照表における現金及び預金の合計金額を控除した金額をいう。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年５月１日 至 2019年10月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年５月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 給与手当 | 2,346,568千円 | 2,556,785千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 59,224 | 55,344 |
| 退職給付費用 | 30,672 | 37,454 |
| 貸倒引当金繰入額 | 25,802 | 45,186 |
※２ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年５月１日 至 2019年10月31日）
① 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 会社名 | 金額（千円） |
| 東京都台東区 | データセンター設備 | 建物及び構築物 | 株式会社ベッコアメ・インターネット | 17,833 |
② 減損損失の認識に至った経緯
データセンター設備については、当初想定していた収益を見込めなくなったため減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物17,833千円であります。
③ 資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年５月１日 至 2020年10月31日）
① 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 会社名 | 金額（千円） |
| 東京都渋谷区 | 個人向けMVNO事業 | のれん | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット | 300,939 |
| 東京都渋谷区 | アドテクノロジー事業用資産（店舗型広告プラットフォーム） | のれん ソフトウエア |
Rita株式会社 | 97,266 |
| 東京都渋谷区 | アドテクノロジー事業用資産（サイネージ） | のれん その他 |
株式会社クライド | 28,220 |
| 東京都渋谷区 | インターネットマーケティング事業用資産 | ソフトウエア | 株式会社フルスピードリンク | 1,069 |
| 合計 | 427,495 |
② 減損損失の認識に至った経緯
個人向けMVNO事業については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん300,939千円であります。
アドテクノロジー事業用資産（店舗型広告プラットフォーム）については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん94,273千円及びソフトウエア2,992千円であります。
アドテクノロジー事業用資産（サイネージ）については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん17,000千円及びその他11,220千円であります。
インターネットマーケティング事業用資産については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、ソフトウエア1,069千円であります。
③ 資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年５月１日 至 2019年10月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年５月１日 至 2020年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 14,748,089千円 | 17,562,296千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,800 | △1,800 |
| 現金及び現金同等物 | 14,746,289 | 17,560,496 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年５月１日 至 2019年10月31日）
配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月14日 取締役会 |
普通株式 | 155,365 | ７ | 2019年４月30日 | 2019年７月11日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年５月１日 至 2020年10月31日）
１．配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月19日 取締役会 |
普通株式 | 153,607 | ７ | 2020年４月30日 | 2020年７月16日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年10月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,000,000株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が974,132千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が1,891,234千円となっております。なお、上記のうち780,000株（取得価額751,920千円）については、当社の前代表取締役である田中伸明氏からの自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けであります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年５月１日 至 2019年10月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | |||||
| インフラテック事業 | 不動産テック 事業 |
アドテク事業 | ヘルステック 事業 |
エドテック事業 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,729,679 | 6,514,236 | 8,648,086 | 1,474,268 | 2,728,325 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
68,385 | 51,157 | 145,716 | 18 | 1,548 |
| 計 | 7,798,064 | 6,565,393 | 8,793,803 | 1,474,287 | 2,729,873 |
| セグメント利益又は損失（△） | 345,236 | 780,887 | 390,025 | △281,806 | △258,283 |
| （単位：千円） | |||
| 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結損益 計算書計上額 （注）２ |
|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 27,094,595 | － | 27,094,595 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
266,825 | △266,825 | － |
| 計 | 27,361,421 | △266,825 | 27,094,595 |
| セグメント利益又は損失（△） | 976,059 | 10,308 | 986,368 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額10,308千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年５月１日 至 2020年10月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | |||||
| インフラテック事業 | 不動産テック 事業 |
アドテク事業 | ヘルステック 事業 |
エドテック事業 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 8,063,652 | 7,700,071 | 7,813,349 | 2,550,594 | 1,989,867 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
63,134 | 59,405 | 140,757 | 2 | 2,446 |
| 計 | 8,126,786 | 7,759,476 | 7,954,106 | 2,550,596 | 1,992,314 |
| セグメント利益又は損失（△） | 590,951 | 1,010,819 | 320,287 | 305,755 | △240,835 |
| （単位：千円） | |||
| 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結損益 計算書計上額 （注）２ |
|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 28,117,535 | － | 28,117,535 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
265,745 | △265,745 | － |
| 計 | 28,383,280 | △265,745 | 28,117,535 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,986,978 | 2,344 | 1,989,323 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額2,344千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
インフラテック事業において300,939千円、アドテク事業において126,556千円の減損損失を計上しております。これらを含め当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において427,495千円であります。
（企業結合等関係）
１．事業分離（子会社株式の譲渡）
当社の連結子会社である株式会社ギガプライズは、2020年９月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フォーメンバーズの株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社ギガプライズ所有株式の議決権割合が3.01％となったことから、同社を連結の範囲から除外しております。
(1）事業分離の概要
① 分離先の名称
矢野 晃教（株式会社フォーメンバーズ代表取締役社長）
② 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称：株式会社フォーメンバーズ
事業の内容：不動産仲介事業・各種コンサルティング事業
③ 事業分離を行った主な理由
株式会社ギガプライズは、2015年10月にイオンモール株式会社が運営するイオンハウジングネットワーク（以下「AHN」という。）事業を展開する株式会社フォーメンバーズを持分法適用関連会社（持株比率19.98％）とする形で不動産事業を開始いたしました。そして2017年３月には、同社の連結子会社化（持株比率51.00％）により、AHN加盟店の拡大等に注力いたしました。
株式会社フォーメンバーズの業績は、急速な直営店舗増加により初期投資がかさみ、赤字体質となったものの、その後の不動産物件管理戸数の増加、AHN店舗の増加、直営店舗の譲渡（AHN化）により収益体質の改善を行ってまいりました。この間、株式会社ギガプライズ内ではVR住宅展示場事業、社宅管理代行事業等の新規事業の収益化を達成するなど一定の目的を達成いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による自粛モードについては一巡したものの、今後の経済環境の回復については未だ不透明な要素を多分に含んでいることを鑑み、今後は株式会社ギガプライズの経営資源を収益性の高い主力事業である集合住宅向けISP事業及び株式会社ギガプライズ内の不動産関連事業に集中することが更なる収益力の強化に資すると判断し、株式会社フォーメンバーズの株式を譲渡いたしました。
④ 事業分離日
2020年９月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2）実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 1,501百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 276百万円 |
| 固定資産 | 31 |
| 資産合計 | 308 |
| 流動負債 | 339 |
| 固定負債 | 1,512 |
| 負債合計 | 1,851 |
③ 会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しており、同社への貸付に対し貸倒引当金繰入額1,496百万円を特別損失として計上しております。
(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント
不動産テック事業
(4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 561百万円
営業損失 116
(5）継続的関与の主な概要
株式会社ギガプライズは、2020年10月31日現在、株式会社フォーメンバーズに対して1,496百万円を貸付けております。
２．事業分離（子会社株式の譲渡）
当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式を譲渡することを決議し、2020年10月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及びその子会社４社を連結の範囲から除外し、その関連会社１社を持分法適用の範囲から除外しております。
(1）事業分離の概要
① 分離先の名称
NBSEヘルステック投資事業有限責任組合
なお、NBSEヘルステック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月３日に組成されております。
② 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称：株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）
株式会社ファーマリー
株式会社ピークウェル
株式会社介護サプリ
株式会社モイネットシステム
事業の内容：薬局向けソリューションサービスの提供
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報（データ）」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、５G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。
当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年９月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年４月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。本戦略骨子に基づき、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）においては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。
④ 事業分離日
2020年10月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2）実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 949百万円
なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 16,785百万円 |
| 固定資産 | 2,245 |
| 資産合計 | 19,030 |
| 流動負債 | 16,352 |
| 固定負債 | 2,150 |
| 負債合計 | 18,503 |
③ 会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント
ヘルステック事業
(4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 2,488百万円
営業利益 423
(5）継続的関与の主な概要
当社は、分離先であるNBSEヘルステック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は5.3％であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年５月１日 至 2019年10月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年５月１日 至 2020年10月31日） |
|
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △８円20銭 | 64円27銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △181,925 | 1,405,117 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △181,925 | 1,405,117 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 22,197,262 | 21,862,099 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 64円23銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 14,868 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
事業分離（子会社株式の譲渡）
当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アルクの全株式を譲渡することを決議し、2020年11月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社アルク及びその子会社２社を連結の範囲から除外いたします。
(1）事業分離の概要
① 分離先の名称
NBSEエドテック投資事業有限責任組合
なお、NBSEエドテック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月３日に組成されております。
② 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称：株式会社アルク
株式会社トゥモロー
株式会社ビナヤマト
事業の内容：個人、法人及び教育機関向け語学教育サービスの提供
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報（データ）」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、５G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。
当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年９月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年４月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。本戦略骨子に基づき、株式会社アルクにおいては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。
④ 事業分離日
2020年11月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2）実施する会計処理の概要
① 移転損益の金額
現時点では確定しておりません。
なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
③ 会計処理
現時点では確定しておりません。
(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント
エドテック事業
(4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
現時点では確定しておりません。
(5）継続的関与の主な概要
当社は、分離先であるNBSEエドテック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は9.5％であります。
２【その他】
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20201214120025
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。