FreeBit Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2020

Dec 16, 2019

 第２四半期報告書_20191213160314

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年12月16日
【四半期会計期間】	第20期第２四半期（自　2019年８月１日　至　2019年10月31日）
【会社名】	フリービット株式会社
【英訳名】	FreeBit Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田中　伸明
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】	03－5459－0522（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員グループ経営管理本部長　　和田　育子
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】	03－5459－0522（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員グループ経営管理本部長　　和田　育子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05680 38430 フリービット株式会社 FreeBit Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-05-01 2019-10-31 Q2 2020-04-30 2018-05-01 2018-10-31 2019-04-30 1 false false false E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:EdTechReportableSegmentsMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:RealEsateTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:InfrastructureTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:EdTechReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:RealEsateTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:InfrastructureTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E05680-000 2019-12-16 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:HealthTechReportableSegmentsMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:HealthTechReportableSegmentsMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:AdvertisingTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:AdvertisingTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2019-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05680-000 2019-10-31 E05680-000 2019-08-01 2019-10-31 E05680-000 2019-05-01 2019-10-31 E05680-000 2018-10-31 E05680-000 2018-08-01 2018-10-31 E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 E05680-000 2019-04-30 E05680-000 2018-05-01 2019-04-30 E05680-000 2019-12-16 E05680-000 2018-04-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20191213160314

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第19期 第２四半期 連結累計期間	第20期 第２四半期 連結累計期間	第19期
会計期間		自　2018年５月１日 至　2018年10月31日	自　2019年５月１日 至　2019年10月31日	自　2018年５月１日 至　2019年４月30日
売上高	（千円）	21,497,761	27,094,595	50,365,834
経常利益	（千円）	734,691	908,874	2,569,393
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	9,224	△181,925	279,337
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	176,994	137,208	767,929
純資産額	（千円）	10,718,830	11,247,465	11,308,619
総資産額	（千円）	35,377,440	37,804,373	39,164,009
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	0.42	△8.20	12.59
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	0.41	－	12.57
自己資本比率	（％）	24.7	22.9	23.0
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	612,324	531,945	3,182,339
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△2,555,621	△755,714	△3,688,469
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	2,303,249	△487,866	2,320,739
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	14,002,683	14,746,289	15,458,703

回次		第19期 第２四半期 連結会計期間	第20期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2018年８月１日 至　2018年10月31日	自　2019年８月１日 至　2019年10月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	（円）	7.08	△0.06

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第20期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを下記区分に変更しております。

報告セグメント名	主なサービス
インフラテック事業	・ISP、MVNO向け事業支援サービス ・法人、個人向けインターネット接続関連サービス ・法人、個人向けモバイル通信サービス ・法人、個人向けクラウドサービス
不動産テック事業	・集合住宅向けインターネット接続関連サービス ・不動産仲介サービス
アドテク事業	・法人向けインターネットマーケティング関連サービス
ヘルステック事業	・薬局向けソリューションサービス
エドテック事業	・個人、法人及び教育機関向け語学教育サービス

ISP ：Internet Service Provier

MVNO：Mobile Virtual Network Operator

 第２四半期報告書_20191213160314

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

「財政状態及び経営成績の状況」において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

使用名称	正式名称	説　　明
MVNE	Mobile Virtual Network Enabler	MVNOの支援事業者
MVNO	Mobile Virtual Network Operator	仮想移動体通信事業者
フルスピード	株式会社フルスピード	当社連結子会社
ソーシャルメディアマーケティング	Social Media Marketing	個人による情報発信や個人同士のコミュニケーションを主とした人の結びつきを利用した情報流通メディアを用いたマーケティング手法
フォーイット	株式会社フォーイット	当社連結子会社
アフィリエイト	Affiliate Marketing	Webページ等の広告を経由して、広告主のサイトで会員登録や商品購入をした場合にリンク元の媒体運営者へ報酬が支払われる仕組み
Health Tech	Health Technology	“健康×IT”によりヘルスケア領域に変革を起こし、次世代の健康管理メソッドを創出していくもの
フリービットEPARKヘルスケア	株式会社フリービットEPARKヘルスケア	当社連結子会社
IoT	Internet of Things	モノに通信機能を持たせてモノ同士が相互通信することにより、ヒトが介在することなく自動認識や自動制御などが行える仕組み
不動産Tech/不動産テック	Real Estate Technology	“不動産×IT”により不動産業界に新しいサービスの潮流を起こし、ITを用いて不動産関連サービスを進化させていくもの
ギガプライズ	株式会社ギガプライズ	当社連結子会社
EdTech/エドテック	Education Technology	“教育×IT”により、語学教育領域に変革を起こし、ICTを活用して語学教育ソリューションを進化させていくもの
アルク	株式会社アルク	当社連結子会社
ICT	Information and Communication Technology	情報通信技術
アドテクノロジー	Ad Technology	「テクノロジーを駆使した広告」の総称で主にインターネット広告における配信技術や広告流通の技術のこと
DSP	Demand Side Platform	広告主の広告効果最適化を目指すプラットフォーム
アフィリエイター	－	アフィリエイト広告で収入を得ている人の総称

当社グループは、当連結会計年度を最終年度とする中期事業方針『SiLK VISION 2020』の達成を目標に掲げており、当第２四半期連結累計期間は、売上高及び経常利益において前第２四半期連結累計期間を上回る結果となりました。

当社グループが設立時よりサービスを提供しているブロードバンド通信市場は、固定網による高速ブロードバンド環境の普及が一巡したことで、成長は緩やかなものになりました。

継続成長事業の１つと位置付けているモバイル事業において、B2B市場に関しては、当社がMVNEとして提供するMVNO支援パッケージサービス「freebit MVNO Pack」が堅調に推移しました。B2C市場に関しては、大手モバイル通信キャリア及びそのサブブランドによる新プランの攻勢に、当社グループ及び顧客である独自型MVNOサービス事業者が影響を受けましたが、引き続き市場の成長基調は継続していく見込みです。

もう１つの継続成長事業と位置付けているアドテク事業では、フルスピードが動画広告市場向けサービスやソーシャルメディアマーケティングなどの拡販に注力し、堅調に伸長しました。また、グループシナジーを生かした新規事業の開発等、今後の事業規模拡大に向けた投資や体制強化等を行いました。フォーイットにおいては、動画広告関連の機能向上を目的に戦略的資本業務提携を実施する等、アフィリエイトサービスの拡販に注力しました。

新分野である生活領域の各事業については、今後の当社グループ発展の一翼を担うものとするべく、継続的にその育成に注力しており、“Health Tech”分野においてはフリービットEPARKヘルスケアが、“IoT”分野においては当社が、“不動産Tech”分野においてはギガプライズが、そして“EdTech”分野においてはアルクがそれぞれ中心となり、当社グループの事業リソースを最大限に活かす形で推し進めています。当社グループでは、現段階において事業規模の拡大を最優先事項と位置付けており、その過程において蓄積される様々なデータや事業ノウハウを競合他社との差別化に活かしていくことが市場における絶対的優位性の確立に繋がると捉えています。そのためには、性急な収益化よりも顧客基盤獲得のための投資を継続していくことが肝要であるとの認識のもと、引き続き、事業活動に臨みました。

以上の結果、売上高は27,094,595千円（前年同四半期比26.0％増）、営業利益は986,368千円（前年同四半期比2.6％減）、経常利益は908,874千円（前年同四半期比23.7％増）となりました。なお、法人税等及び非支配株主に帰属する四半期純利益が増加したことに伴い、親会社株主に帰属する四半期純損失は181,925千円（前年同四半期は9,224千円の利益）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①　インフラテック事業

スマートフォンやタブレットをはじめ多様なICT端末の普及により、宅内Wi-Fi環境を通じたリッチコンテンツやSNSの利用増加等により固定回線網サービスの原価率は引き続き高いものの、MVNO支援パッケージサービスやクラウドサービス等の拡充に努めました。

以上の結果、売上高は7,798,064千円（前年同四半期比0.3％減）、セグメント利益は345,236千円（前年同四半期比20.5％減）となりました。

②　不動産テック事業

集合住宅向けインターネット接続サービスの順調な拡大により売上及び利益が伸長しました。今後の拡大に向けて新サービスの提供を開始するとともに“不動産Tech”分野への投資等を図りました。

以上の結果、売上高は6,565,393千円（前年同四半期比52.0％増）、セグメント利益は780,887千円（前年同四半期比321.1％増）となりました。

③　アドテク事業

アドテクノロジー関連サービスであるDSP広告や動画広告市場向けの商材を中心としたインターネット広告サービスの提供に注力するとともに、その他のインターネットマーケティング関連サービスの拡販も推進しました。また、アフィリエイトサービスにおいては、アフィリエイターの利用満足度が極めて高いアフィリエイトプラットフォームの強みを活かした事業を展開するとともに、今後の更なる事業伸長のための投資や体制強化等を実行しました。

以上の結果、売上高は8,793,803千円（前年同四半期比6.8％増）、セグメント利益は390,025千円（前年同四半期比28.6％減）となりました。

④　ヘルステック事業

お薬手帳アプリ利用者や調剤薬局向けソリューションサービス利用事業者の獲得が順調に推移し、事業規模が大きく拡大したことで、売上高は1,474,287千円（前年同四半期比5.2％増）となりました。一方、介護記録システムの機能拡張や新事業への先行投資を行ったことにより、セグメント損失は281,806千円（前年同四半期は167,302千円のセグメント損失）となりました。

⑤　エドテック事業

当事業を担うアルクにおいて、語学教育関連書籍の販売及び企業研修の受注を推進するとともに、スマートスピーカー、タブレット端末及びサブスクリプション型サービスへの語学教育コンテンツの提供に注力しました。

以上の結果、売上高は2,729,873千円、セグメント損失は258,283千円となりました。

なお、前年同四半期には当報告セグメントに区分すべきサービスが存在しなかったため、前年同四半期比較は行っていません。

セグメント別売上高及びセグメント損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

区分	売上高	セグメント利益 又は損失（△）
---	---	---
インフラテック事業	7,798,064	345,236
不動産テック事業	6,565,393	780,887
アドテク事業	8,793,803	390,025
ヘルステック事業	1,474,287	△281,806
エドテック事業	2,729,873	△258,283
調整額	△266,825	10,308
合計	27,094,595	986,368

連結財政状態

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は37,804,373千円となり、前連結会計年度末と比べて1,359,636千円減少しました。これは主として、現金及び預金が710,614千円及び受取手形及び売掛金が588,978千円減少したことによるものです。

負債合計は26,556,907千円となり、前連結会計年度末と比べて1,298,481千円減少しました。これは主として、支払手形及び買掛金が124,649千円、未払金が813,967千円及び未払法人税等が122,009千円減少したことによるものです。

純資産合計は、非支配株主持分は増加したものの、利益剰余金が減少したこと等により、前連結会計年度末と比べて61,154千円減少の11,247,465千円となり、この結果、自己資本比率は22.9％となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）の残高は14,746,289千円となり、前連結会計年度末と比較して712,414千円減少しました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動による資金は531,945千円の増加（前年同四半期は612,324千円の増加）となりました。これは主に、法人税等の支払額が1,239,012千円あったものの、税金等調整前四半期純利益が855,653千円及び減価償却費が991,957千円あったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動による資金は755,714千円の減少（前年同四半期は2,555,621千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が438,428千円及び投資有価証券の取得による支出が176,782千円あったことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動による資金は487,866千円の減少（前年同四半期は2,303,249千円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が1,400,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出が1,185,650千円、配当金の支払額が155,574千円及びリース債務の返済による支出が449,329千円あったことによるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動は2,183千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社連結子会社の株式会社ドリーム・トレイン・インターネットは、2019年10月17日にトーンモバイル株式会社（以下「トーンモバイル」）の全事業について、会社分割（吸収分割）により承継することを決定し、2019年10月18日付でトーンモバイルと吸収分割に関する契約を締結しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

 第２四半期報告書_20191213160314

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	52,473,600
計	52,473,600

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年10月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年12月16日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	23,414,000	23,414,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	23,414,000	23,414,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年８月１日～ 2019年10月31日	－	23,414,000	－	4,514,185	－	3,142,402

（５）【大株主の状況】

		2019年10月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
石田　宏樹	神奈川県逗子市	3,503,600	15.78
田中　伸明	東京都渋谷区	2,453,200	11.05
アルプスアルパイン株式会社	東京都大田区雪谷大塚町１－７	2,370,600	10.68
株式会社光通信	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	2,162,200	9.74
株式会社ブロードピーク	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	841,300	3.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	532,800	2.40
株式会社オービックビジネスコンサルタント	東京都新宿区西新宿６丁目８－１	450,000	2.03
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE  TREVES, L－2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１）	349,830	1.58
村井　純	東京都世田谷区	288,000	1.30
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８－11	262,000	1.18
計	－	13,213,530	59.51

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年10月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,209,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	22,201,800	222,018	－
単元未満株式	普通株式	3,200	－	－
発行済株式総数		23,414,000	－	－
総株主の議決権		－	222,018	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれています。

②【自己株式等】

				2019年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
フリービット株式会社	東京都渋谷区円山町３番６号	1,209,000	－	1,209,000	5.16
計	－	1,209,000	－	1,209,000	5.16

（注）上記自己株式には、単元未満株式75株は含まれておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20191213160314

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年８月１日から2019年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年５月１日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年４月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	15,458,703	14,748,089
受取手形及び売掛金	8,296,320	7,707,342
商品及び製品	820,186	862,659
仕掛品	297,893	227,773
原材料及び貯蔵品	47,890	42,613
その他	2,823,095	3,051,910
貸倒引当金	△185,962	△164,316
流動資産合計	27,558,127	26,476,072
固定資産
有形固定資産	2,924,961	2,970,573
無形固定資産
のれん	2,534,715	2,114,016
ソフトウエア	1,486,347	1,679,977
リース資産	1,272,713	1,053,681
その他	342,016	260,624
無形固定資産合計	5,635,792	5,108,298
投資その他の資産
投資有価証券	1,485,645	1,643,918
差入保証金	683,524	739,063
その他	1,167,588	1,103,438
貸倒引当金	△291,630	△236,992
投資その他の資産合計	3,045,127	3,249,427
固定資産合計	11,605,881	11,328,300
資産合計	39,164,009	37,804,373
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	449,292	324,642
短期借入金	309,000	400,000
1年内返済予定の長期借入金	2,013,875	2,173,178
未払金	6,606,585	5,792,618
未払法人税等	895,109	773,099
引当金	563,708	509,822
その他	2,997,248	2,632,390
流動負債合計	13,834,818	12,605,752
固定負債
社債	3,511,000	3,411,000
長期借入金	7,310,836	7,365,883
リース債務	2,771,567	2,748,619
役員退職慰労引当金	48,736	57,141
退職給付に係る負債	63,993	64,371
その他	314,437	304,139
固定負債合計	14,020,570	13,951,155
負債合計	27,855,389	26,556,907

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年４月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年10月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	4,514,185	4,514,185
資本剰余金	3,130,556	3,130,516
利益剰余金	2,116,132	1,778,040
自己株式	△752,790	△755,511
株主資本合計	9,008,084	8,667,230
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△12,156	△12,019
為替換算調整勘定	5,815	9,066
その他の包括利益累計額合計	△6,340	△2,952
新株予約権	3,542	3,266
非支配株主持分	2,303,333	2,579,921
純資産合計	11,308,619	11,247,465
負債純資産合計	39,164,009	37,804,373

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年５月１日 　至　2018年10月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年５月１日 　至　2019年10月31日)
売上高	21,497,761	27,094,595
売上原価	15,684,652	19,269,240
売上総利益	5,813,109	7,825,354
販売費及び一般管理費	※１ 4,799,963	※１ 6,838,986
営業利益	1,013,145	986,368
営業外収益
受取利息	588	566
受取配当金	6	8
違約金収入	2,697	5,227
償却債権取立益	－	9,921
債務免除益	1,031	10,830
その他	10,450	13,727
営業外収益合計	14,773	40,282
営業外費用
支払利息	57,774	81,717
持分法による投資損失	197,859	6,461
支払手数料	16,853	10,303
その他	20,740	19,293
営業外費用合計	293,227	117,775
経常利益	734,691	908,874
特別利益
投資有価証券売却益	308	24,087
特別利益合計	308	24,087
特別損失
減損損失	2,950	17,833
固定資産除売却損	3,085	1,566
投資有価証券評価損	－	7,908
契約移転負担費用	－	※２ 50,000
特別損失合計	6,035	77,307
税金等調整前四半期純利益	728,963	855,653
法人税、住民税及び事業税	437,371	703,096
法人税等調整額	109,334	21,194
法人税等合計	546,706	724,290
四半期純利益	182,257	131,362
非支配株主に帰属する四半期純利益	173,033	313,288
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	9,224	△181,925

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年５月１日 　至　2018年10月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年５月１日 　至　2019年10月31日)
四半期純利益	182,257	131,362
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	80	138
為替換算調整勘定	△5,343	5,707
その他の包括利益合計	△5,263	5,845
四半期包括利益	176,994	137,208
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	10,241	△178,537
非支配株主に係る四半期包括利益	166,752	315,746

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年５月１日 　至　2018年10月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年５月１日 　至　2019年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	728,963	855,653
減価償却費	632,519	991,957
のれん償却額	281,591	421,450
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△26,680	△76,290
受取利息及び受取配当金	△594	△574
支払利息	57,774	81,717
為替差損益（△は益）	424	302
持分法による投資損益（△は益）	197,859	6,461
減損損失	2,950	17,833
契約移転負担費用	－	50,000
売上債権の増減額（△は増加）	△423,529	590,055
たな卸資産の増減額（△は増加）	△46,040	33,661
その他の流動資産の増減額（△は増加）	346,828	△205,613
仕入債務の増減額（△は減少）	217,694	△124,779
未払金の増減額（△は減少）	△486,009	△829,317
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△373,761	△360,827
その他	42,087	175,898
小計	1,152,078	1,627,589
利息及び配当金の受取額	2,922	1,210
利息の支払額	△55,659	△66,320
法人税等の支払額	△783,105	△1,239,012
法人税等の還付額	296,088	208,478
営業活動によるキャッシュ・フロー	612,324	531,945
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△111,542	△63,432
無形固定資産の取得による支出	△495,108	△438,428
投資有価証券の取得による支出	△141,881	△176,782
事業譲受による支出	△363,000	－
差入保証金の差入による支出	△91,303	△65,752
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△1,253,735	△299
その他	△99,050	△11,018
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,555,621	△755,714
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△14,676	91,000
長期借入れによる収入	3,100,000	1,400,000
長期借入金の返済による支出	△889,578	△1,185,650
社債の償還による支出	△100,000	△100,000
配当金の支払額	△155,583	△155,574
リース債務の返済による支出	△298,766	△449,329
セール・アンド・リースバックによる収入	652,602	－
その他	9,251	△88,312
財務活動によるキャッシュ・フロー	2,303,249	△487,866
現金及び現金同等物に係る換算差額	△432	△778
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	359,520	△712,414
現金及び現金同等物の期首残高	13,656,143	15,458,703
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額	△12,979	－
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 14,002,683	※ 14,746,289

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

財務制限条項

(1）当社の社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第２四半期（以下、各事業年度又は第２四半期を「本・中間決算期」という。）の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前（６か月前）の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第２四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上に維持しなければならない。

②　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純有利子負債の金額（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表における「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。）を30億円以下に維持しなければならない。

(2）当社の長期借入金500,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純有利子負債の金額を30億円以下に維持すること。なお、ここでいう純有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額より、当該貸借対照表における現金及び預金の合計金額を控除した金額をいう。

(3）株式会社アルクの１年内返済予定の長期借入金175,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　債務者の各年度の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年の同期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　債務者の各年度の本決算期末日における経常利益が赤字となる状況が２期連続で発生しないこと。

(4）株式会社アルクの１年内返済予定の長期借入金75,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　借入人は各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を前年度の同期末日における貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　借入人は各年度の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2018年５月１日 　　至 2018年10月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自 2019年５月１日 　　至 2019年10月31日）
給与手当	1,709,198千円	2,346,568千円
賞与引当金繰入額	46,755	59,224
退職給付費用	17,691	30,672
貸倒引当金繰入額	9,352	25,802

※２　契約移転負担費用

契約移転負担費用は、契約上の地位移転により発生する負担金であり、その内訳は、通信回線設備の利用料、その他の諸費用であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2018年５月１日 至  2018年10月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2019年５月１日 至  2019年10月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	14,002,683千円	14,748,089千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	△1,800
現金及び現金同等物	14,002,683	14,746,289

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年５月１日　至　2018年10月31日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月８日 取締役会	普通株式	155,366	７	2018年４月30日	2018年７月12日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月14日 取締役会	普通株式	155,365	７	2019年４月30日	2019年７月11日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年５月１日　至　2018年10月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント
	インフラテック事業	不動産テック 事業	アドテク事業	ヘルステック 事業	エドテック事業
売上高
外部顧客への売上高	7,761,107	4,249,260	8,086,076	1,401,317	－
セグメント間の内部売上高 又は振替高	59,835	68,948	144,039	153	－
計	7,820,942	4,318,208	8,230,116	1,401,471	－
セグメント利益又は損失（△）	434,446	185,421	546,098	△167,302	－

		（単位：千円）
	合計	調整額 （注）１	四半期連結損益 計算書計上額 （注）２
売上高
外部顧客への売上高	21,497,761	－	21,497,761
セグメント間の内部売上高 又は振替高	272,977	△272,977	－
計	21,770,739	△272,977	21,497,761
セグメント利益又は損失（△）	998,663	14,481	1,013,145

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額14,481千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント
	インフラテック事業	不動産テック 事業	アドテク事業	ヘルステック 事業	エドテック事業
売上高
外部顧客への売上高	7,729,679	6,514,236	8,648,086	1,474,268	2,728,325
セグメント間の内部売上高 又は振替高	68,385	51,157	145,716	18	1,548
計	7,798,064	6,565,393	8,793,803	1,474,287	2,729,873
セグメント利益又は損失（△）	345,236	780,887	390,025	△281,806	△258,283

		（単位：千円）
	合計	調整額 （注）１	四半期連結損益 計算書計上額 （注）２
売上高
外部顧客への売上高	27,094,595	－	27,094,595
セグメント間の内部売上高 又は振替高	266,825	△266,825	－
計	27,361,421	△266,825	27,094,595
セグメント利益又は損失（△）	976,059	10,308	986,368

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額10,308千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、経営上の管理区分の実態を適切に表すとともに事業内容を明瞭に表現する目的で、従来の「ブロードバンド事業」、「モバイル事業」、「アドテクノロジー事業」、「クラウド事業」及び「その他」について、「インフラテック事業」、「不動産テック事業」及び「アドテク事業」に変更し、調整額に含めていたのれん及びのれん償却額を各報告セグメントに反映する変更を行っております。「インフラテック事業」は、ISP、MVNO向け事業支援サービス、法人、個人向けインターネット接続関連サービス、モバイル通信サービス及びクラウドサービスを提供しております。「不動産テック事業」は、集合住宅向けインターネット接続関連サービス及び不動産仲介サービスを提供しております。「アドテク事業」は、法人向けインターネットマーケティング関連サービスを提供しております。「ヘルステック事業」は、薬局向けソリューションサービスを提供しております。「エドテック事業」は、個人、法人及び教育機関向け語学教育サービスを提供しております。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の区分に基づき作成したものを開示しております。

また、前第３四半期連結会計期間より、語学教育サービスを行う株式会社アルクを連結の範囲に含め新たな事業を開始したため、報告セグメントとして「エドテック事業」を追加しております。

各報告セグメントに反映したのれん償却額は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	インフラテック 事業	不動産テック 事業	アドテク事業	ヘルステック 事業	エドテック事業
前第２四半期連結累計期間	12,099	37,285	97,234	96,885	－
当第２四半期連結累計期間	12,099	37,866	97,234	96,885	36,049

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2018年５月１日 至　2018年10月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2019年５月１日 至　2019年10月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	０円42銭	△８円20銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	9,224	△181,925
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	9,224	△181,925
普通株式の期中平均株式数（株）	22,195,200	22,197,262
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	０円41銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	39,699	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

会社分割による事業承継及び株式売却による持分法適用の範囲の変更

当社の連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネットは、2019年10月17日の取締役決定に基づき、同年12月１日に持分法適用の関連会社であるトーンモバイル株式会社から全事業を会社分割（吸収分割）により承継いたしました。また、当社は、同日付にて保有するトーンモバイル株式会社の全株式をカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に１円で売却し、トーンモバイル株式会社は、第３四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外となります。なお、売却損益については現時点で算定中であります。

(1）企業結合の概要

①　相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　　トーンモバイル株式会社

事業の内容　　　　　トーンモバイル事業及び通信プラットフォーム事業

②　企業結合を行った主な理由

トーンモバイル株式会社は、当社とカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社両社の合弁会社として、MVNOサービス利用者の獲得を目的として事業を拡大してまいりましたが、昨今のMVNE市場環境の変化やIoT（モノのインターネット）をはじめとしたモバイル通信サービス市場の新たな拡大を見据えた事業展開が必要であるとの観点から、当社が保有するトーンモバイル株式会社の全株式をカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に譲渡するとともに、トーンモバイル株式会社の全事業を株式会社ドリーム・トレイン・インターネットに承継させ、事業ポートフォリオの最適化を図ることといたしました。

③　企業結合日

2019年12月１日

④　企業結合の法的形式

トーンモバイル株式会社を分割会社、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを承継会社とする吸収分割

⑤　取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社ドリーム・トレイン・インターネットが現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金	880百万円
取得原価	880

(3）受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20191213160314

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。