Fraher Group S.A — AGM Information 2020

Jul 2, 2020

ACTA DE ASAMBLEA Nº 19: ORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días de Abril de 2020, siendo las 10.00 horas se reúnen en la sede social de FRAHER GROUP S.A., sita en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores Accionistas registrados en el Libro de Registro de Accionistas Nº1, con la presencia de los señores miembros del Directorio quienes firman al pie de la presente, a fin de celebrar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas convocada por el Directorio el día 24 de Abril de 2020. Se encuentran presentes los accionistas que figuran y firman al Folio 21 del Libro de Deposito de Acciones y Asistencia a Asambleas Nro.1. Preside el acto el Sr. Marcelo Alejandro Franco, quien manifiesta que encontrándose reunidos todos los accionistas, todos por si, que representan el 100% del capital social de FRAHER GROUP S.A. de acciones Clase “A” con derecho a voto, quienes hubieron comprometido por anticipado su presencia y manifestado su acuerdo respecto de las cuestiones a resolver, por lo que la presente Asamblea tiene el carácter de unánime en los términos del Art. 237, párrafo tercero, de la Ley General de Sociedades, y que por tal motivo se ha prescindido de la publicación de los avisos requeridos por la ley. No habiendo objeciones a la regularidad de la convocatoria, el señor Presidente declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

En consecuencia, se procede a transcribir las resoluciones adoptadas por los señores Accionistas de la sociedad.

Respecto del primer punto del Orden del Día que dice: “1) Designación de dos accionistas ” para suscribir el acta . Los Señores Accionistas resolvieron de común acuerdo y por unanimidad designar a los Señores Marcelo Alejandro Franco y Leandro Martin Hernández para suscribir la presente.

Respecto del segundo punto del Orden de Día que dice: “2) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Estado de Situación Patrimonial Individual y Consolidado Ajustados, Estado de Resultados Individual y Consolidado Ajustados; Estado de Evolución del Patrimonio Neto Individual Ajustado; y Estado de Flujo de Efectivo Individual y Consolidado Ajustados; y las Notas que los acompañan, correspondientes

” al ejercicio económico cerrado el 31 de Diciembre de 2019 de Fraher Group S.A . Asume la palabra el Sr. Marcelo Franco quien manifiesta que la documentación mencionada fue puesta a disposición de los Señores Accionistas con la debida antelación, omitiendo al mismo tiempo su transcripción en el acta por encontrarse registrada en los libros rubricados de la sociedad. Por lo tanto propone aprobar la Memoria y Reseña Informativa, Estado de Situación Patrimonial Individual y Consolidado Ajustados, Estado de Resultados Individual y Consolidado Ajustados; Estado de Evolución del Patrimonio Neto Individual Ajustado; y Estado de Flujo de Efectivo Individual y Consolidado Ajustados; y las Notas que los acompañan, correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31 de Diciembre de 2019. Sometido a votación, la documentación es aprobada por unanimidad.

Respecto del tercer punto del Orden del Día que dice: “ 3) Tratamiento de la dispensa a los administradores para preparar la Memoria correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2019 sin la información adicional requerida por el Artículo 307 de la

Resolución General IGJ 7/2015.” Encontrándose presentes la totalidad de accionistas de la

sociedad, por no ser actualmente necesaria para los propósitos de la sociedad, ni existir accionistas y terceros que hayan demostrado en forma fehaciente interés legítimo, se aprueba por unanimidad dispensar a los administradores de confeccionar la Memoria correspondiente al ejercicio finalizado el 31/12/2019 de acuerdo con los requerimientos de información previstos en el artículo 307 de la Resolución General IGJ 7/2015.

Respecto del cuarto punto del Orden de Día que dice: 4) “Consideración del Resultado del ” Ejercicio de Fraher Group S.A . Retoma la palabra el Sr. Marcelo Franco quien informa a los Señores Accionistas que el ejercicio económico ajustado por inflación al 31 de diciembre de 2019 arrojó un saldo a favor de $ 11.959.540,40 (PESOS ONCE MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS CUARENTA CON 40/100). Continúa exponiendo el Sr. Marcelo Franco, advirtiendo que de acuerdo a lo estipulado por la Resolución General 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores, es necesario realizar el tratamiento del resultado del ejercicio en moneda homogénea (es decir, ajustado por inflación), aplicándose el índice de precios correspondiente al mes anterior a la presente reunión, es decir al 31 de marzo de 2020. Por lo tanto el resultado del ejercicio ajustado a esa fecha equivale a de $ 13.287.141,95 (PESOS TRECE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y UNO CON 95/100). Tras una breve deliberación, el resultado del ejercicio es aprobado por unanimidad de los presentes, facultándose al directorio a registrar el mismo contra la cuenta RESULTADOS ACUMULADOS.

Respecto del quinto punto del Orden de Día que dice: 5) “Consideración de la Gestión del ” Directorio y de los Honorarios de los Directores . Asume la palabra el Sr. Martín Hernández quien mociona se proceda a la aprobación de la gestión desarrollada por todos los miembros del Directorio a la fecha de la presente asamblea de accionistas, así como también la renuncia que han efectuado a los honorarios que les pudieran corresponder. Luego de un intercambio de opiniones, la moción es aprobada por unanimidad de los presentes.

Finalmente y también por unanimidad se resuelve autorizar al Escribano Ricardo Alberto Sandler y/o al Dr. Gonzalo Hernán Vidal y/o a quienes ellos designen, para que actuando en forma individual e indistinta, realicen los trámites, gestiones y diligencias que fueran necesarios o convenientes a los fines de obtener de la autoridad de control pertinente y de los registros y autoridades que correspondieran, inclusive y sin implicar limitación a la IGJ, y la Dirección General Impositiva, la conformidad e inscripción de las presentes resoluciones asamblearias, con facultad para aceptar y/o proponer modificaciones a la presente, firmar y presentar escritos, edictos y demás documentos públicos y privados que fueran menester.

Todos los puntos fueron aprobados por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar los señores accionistas levantan la sesión siendo las 12:00 horas.

Leandro Martín Hernández

Marcelo Alejandro Franco