FPCC — Annual Report 2025

Apr 24, 2026

台塑石化股份有限公司

115 年股東常會

議事手冊

中華民國115 年5 月26 日

目 錄

開會程序------------------------------ 1 議 程------------------------------ 2 報告事項------------------------------ 3 承認事項------------------------------10 討論事項------------------------------12 附 錄-----------------------------28

會計師查核報告書 本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關 資訊 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 及每股盈餘之影響 本公司章程 本公司取得或處分資產處理程序 本公司股東會議事規則 本公司現任董事持股明細表

台塑石化股份有限公司 115年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致開會詞

三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

1

台塑石化股份有限公司 115年股東常會議程

時間：中華民國115 年5 月26 日(星期二)上午9 時 地點：台北市敦化北路100 號茹曦酒店 方式：本次股東常會採實體召開

一、報告事項

1. 本公司114年度營業報告。

2. 審計委員會查核本公司114年度決算表冊 報告。

3. 本公司分派114年度員工酬勞報告。

4. 本公司分派114年度現金股利報告。

二、承認事項

1. 為依法提出本公司114年度決算表冊，請 承認案。

2. 為依法提出本公司114年度盈餘分派之議案 ，請 承認案。

三、討論事項

1. 為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」 ，請 公決案。

2. 為擬解除本公司董事競業禁止之限制，請 公決案。

2

報告事項

• 一、 本公司114 年度營業情形詳如營業報告書 （見本手冊第4 頁），謹報請 備查。

• 二、 審計委員會查核本公司114 年度決算表冊， 依法提出查核報告書(見本手冊第9 頁)，謹 報請 備查。

• 三、 本公司分派114 年度員工酬勞報告。 本公司114 年度扣除員工酬勞前之稅前利益 為新台幣126 億1,491 萬1,429 元，且無累積 虧損。經115 年3 月5 日董事會決議通過， 依照章程第21 條規定提撥0.02％為員工酬勞 ，提撥總金額為新台幣252 萬2,983 元，其中 按前述稅前利益提撥0.01％為基層員工酬勞 ，提撥金額為126 萬1,491 元，全數分派現金 ，謹報請 備查。

• 四、 本公司分派114 年度現金股利報告。 本公司經115 年3 月5 日董事會決議通過， 依照章程第22 條規定分派114 年度現金股利 總金額新台幣114 億3,115 萬1,582 元，每股 分派新台幣1.2 元，現金股利俟董事會訂定 配發基準日後辦理發放，謹報請 備查。

3

台塑石化股份有限公司114 年度營業報告書 前言

114 年是極具挑戰且充滿轉折的一年。國際油價 走勢猶如海上的波濤多次震盪，本公司各季的營收 與獲利表現，亦隨市場波動而起伏。年初受惠於全球 央行陸續進入降息循環，各界一度對經濟復甦與能源 需求改善充滿期待，然而進入4 月後情況急轉直下 ，隨著OPEC+啟動增產計畫，加上國際貿易關稅措施 導致貿易摩擦再度升溫，市場氛圍轉趨保守，導致 第二季原油需求下修，油價隨即快速跌落。

儘管第三季有夏季用油高峰及中東局勢帶來的 短期支撐，但進入年終之際，環境更加嚴峻，隨著 用油旺季結束，加上美國頁岩油產量屢創新高、亞洲 石化需求恢復速度不如預期，悲觀情緒揮之不去， 最終年末油價收於全年度相對低點。在如此嚴峻的 外部環境下，本公司憑藉靈活的營運調度與成本控管 ，展現了強大的經營韌性，114 年度本公司稅前獲利 127 億元，較去年大幅成長93.6%，展現本公司在產業 低潮中仍能逆勢創造佳績的實力。

114 年財務及營運表現回顧

單位：千元

	項目		114 年		113 年		YoY%
	合併營業收入		626,159,096		663,823,047		-5.7%
	合併營業利益		10,878,946		-651,435		-
	合併稅前損益		12,712,220		6,567,110		93.6%
	每股稅後盈餘(元)		1.04		0.63		65.1%

4

： 煉油油品事業

114 年煉油油品事業重新回到成長軌道，較113 年 明顯改善，順利由虧轉盈，由於油價下跌帶動歐美 成品油需求增加，加上俄羅斯煉廠受無人機攻擊復工 緩慢、歐洲、美國、日本煉廠淘汰產能，永久關閉 煉廠，在供給受限下，全球成品油庫存偏低，油品 價差開始擴大，此外，內銷價格配合政府政策吸收 油氣漲幅亦較前一年度收斂，有助獲利回升。

生產方面，114 年平均日煉量44.7 萬桶，較 113 年增加9.8%，主要因油品價差受惠於煉廠淘汰 產能及俄羅斯、伊朗受西方國家制裁而好轉，本公司 煉廠提高運轉率及調整各種成品油產率所致。

內銷方面，114 年國內汽柴油發油量較113 年小幅 下跌1.7%，受到國內油電車及電動車銷售占比提高 ，汽油需求量微幅減少，因國內加油站版圖不易改變 ，本公司加油站市占率維持22.3%，加油站自113 年 推出的「台塑石油APP」上線後，透過會員經營及異業 合作，截至114 年12 月，會員人數已達73 萬名， 以鞏固既有加油站及深化合作為要點，並透過知名 節目、體育賽事冠名合作，增加品牌曝光度。

外銷方面，汽油外銷2,925 千公秉，較113 年 減少5.4%；柴油外銷8,792 千公秉，較113 年增加 13.7%，由於紐澳及菲律賓國內產能受限，本公司藉由 與貿易商之策略合作，成功擴大該區域之銷售規模 ；航空燃油則因國際旅遊需求強勁，航空公司增班 及擴增航點，航空燃油銷售較113 年增加14.9%。

5

整體油品外銷量較113 年大幅成長10.7%。

此外，本公司支持台灣永續航空燃油的發展， 為了邁向2050 年淨零的目標，積極投入研發與量產 技術，採用與現有航空燃油共煉製程技術，114 年已 成功生產5,500 公噸供應給國籍航空公司，不僅減少 碳排放，還與既有的油品相容使用，大幅降低轉型 門檻，展現本公司在能源轉型過程中的責任與承諾 。

： 石化基本原料事業

114 年石化基本原料產品價格受川普推動關稅 壁壘，貿易受阻價格承壓，加上中國持續大幅擴建 產能，亞洲供給過剩加劇，導致乙烯、丙烯及丁二烯 價格明顯下跌，儘管本公司透過下游整合，成功將 產能利用率由前一年度的52%提振至60%，並透過多元 採購策略，彈性入料以控制成本，但受限於國際油價 走跌且終端需求回溫緩慢，產品價差難以有效擴大 ，加上存貨損失較前一年度增加，導致114 年整體 虧損較113 年有所擴大。

： 公用流體事業

在公用流體事業方面，本公司始終以穩定、足量 供應廠區電力與蒸汽需求為首要任務。114 年受惠於 全球煤炭產量提升，加上再生能源發電比例增加導致 傳統能源需求結構調整，國際煤價較前一年度回落 ，此外我們在低用電負載時段彈性調整發電調度， 不僅有效提升內部設備的使用效率，更在關鍵時刻 支援台灣電力系統的穩定運作。

6

在營運效率提升與成本降壓的雙重帶動下，公用 流體事業114 年利益額較113 年度逆勢成長15.9%， 成為公司強化營運韌性的重要支柱。

115 年營業銷售目標

油品部分，預計銷售汽油5,870 千公秉、柴油 9,928 千公秉。永續航空燃油115 年仍以供應國籍航空 公司5,500 公噸為目標，待新建回收廢食用油設備 完工後，再提升永續航空燃油的生產量。國內銷售 策略上，本公司將持續推動加油便利性之數位轉型 ，推廣「台塑石油APP」，藉由各式行銷活動及擴大 異業合作，以提高消費者使用黏著度，並以115 年 年底APP 會員人數達到100 萬為目標。海外則深化 與油商及貿易商合作，持續拓展潛在市場，以提升 海外油品銷售量。

石化產品部分，中國提振內需政策可望帶動消費 成長，加上各國石化產業加速重組整併、淘汰落後 產能，供需失衡情況可望改善，產業有望溫和復甦 。本公司將依市場動態，優化產銷配置，採取彈性 且多元的進料策略以降低成本，並持續整合下游， 提升產能利用率。預計銷售乙烯2,145 千噸、丙烯 1,714 千噸、丁二烯294 千噸，除配合下游廠生產 計畫供料，外銷則視市場行情，於價差有利時安排 出口；公用流體事業以穩定供應廠區電力及蒸汽為 目標，並適時提升發電設備運轉，支援台灣電力系統 之穩定性。

7

未來展望

邁向115 年，全球經濟仍處於通膨趨緩、地緣 政治起伏與能源轉型加速的變動格局中。傳統煉油 與石化產業正處於「生存」與「轉型」的關鍵轉折點 。面對台灣碳費徵收上路及全球低碳供應鏈趨勢， 產業競爭已從單純的「規模經濟」轉向「韌性與轉型 速度」的賽跑。

面對外界對產業前景的疑慮，本公司正以更高效 、更低碳的嶄新姿態，重新定義產業價值。幾年前 我們已將AI 智能應用融入數位轉型核心，透過製程 參數優化提升能源效率，實現顯著的低碳效益，114 年 本公司自盤溫室氣體排放量已降至2,439 萬噸，成功 達成較基準年減碳22%的短期目標。在產品組合上， 我們視市場動態靈活調整產率，並持續提高低碳產品 比重。

展望未來，本公司將持續強化在「煉油油品」 與「石化基本原料」的優勢，以此雙引擎驅動營運 動能，並在能源轉型的浪潮中展現競爭韌性、確保 領先地位，實現獲利成長以回饋股東的長期支持與 鼓勵。

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [56 x 53] intentionally omitted <==

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司114 年度營業報告書、財務 報表（含合併及個體財務報表）及盈餘分派 議案，其中財務報表業經委任安永聯合會計師 事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業 報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計 委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法 及公司法相關規定繕具報告，敬請 鑒察。

台塑石化股份有限公司 審計委員會召集人：

中華民國 1 1 5 年 3 月 5 日

9

承認事項

第一案

案由： 為依法提出本公司114年度決算表冊， 請 承認案。 董事會提

說明：

• 一、 本公司114 年度合併財務報表及個體財務 報表業已編製完竣，經115 年3 月5 日 審計委員會查核及董事會決議通過，並由 安永聯合會計師事務所張正道會計師及 黃建澤會計師查核竣事。前述財務報表 併同營業報告書送交審計委員會查核，並 出具書面查核報告書在案。

• 二、 前項營業報告書請參閱議事手冊第4 至 8 頁，財務報表請參閱議事手冊第17 至 26 頁，敬請 承認。

決議：

10

承認事項

第二案

案由： 為依法提出本公司114年度盈餘分派 之議案，請 承認案。 董事會提 說明： 本公司114 年度盈餘分配表（請參閱議事 手冊第27 頁）經115 年3 月5 日審計 委員會查核及董事會決議通過，敬請 承認。

決議：

11

討論事項 第一案

案由： 為擬修正本公司「取得或處分資產處理 程序」，請 公決案。 董事會提 說明： 為遵照金融監督管理委員會114 年7 月 24 日金管證發字第1140383333 號令規定 ，擬配合修正本公司「取得或處分資產 處理程序」第28 條，如附修正前後條文 ， 。 對照表 是否可行？敬請 公決

條次	原條文	修正後條文	修正理由
二 十 八	本公司取得或處分資 產，有下列情形者， 應按性質依證券主管 機關規定格式，於事 實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或 處分不動產或其 使用權資產，或 與關係人為取得 或處分不動產或 其使用權資產外 之其他資產且交	本公司取得或處分資 產，有下列情形者， 應按性質依證券主管 機關規定格式，於事 實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或 處分不動產或其 使用權資產，或 與關係人為取得 或處分不動產或 其使用權資產外 之其他資產且交	遵照金融 監督管理 委員會114 年7 月24 日金管證 發字第 1140383333 號令修正 。

12

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣國內公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割 、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品 交易損失達全部 或個別契約之損 失上限金額。 四、取得或處分供營 業使用之設備或 其使用權資產， 且其交易對象非 為關係人，交易 金額達新臺幣十 億元以上。 五、以自地委建、租 地委建、合建分	易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣國內公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割 、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品 交易損失達全部 或個別契約之損 失上限金額。 四、取得或處分供營 業使用之設備或 其使用權資產， 且其交易對象非 為關係人，交易 金額達本公司實 收資本額百分之 五以上。 五、以自地委建、租

13

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產，且其 交易對象非為關 係人，本公司預 計投入之交易金 額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之 資產交易、金融 機構處分債權或 從事大陸地區投 資，其交易金額 達公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以 上。但下列情形 不在此限： (一)買賣國內公債或 信用評等不低於 我國主權評等等 級之外國公債。 (二)買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。	地委建、合建分 屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產，且其 交易對象非為關 係人，本公司預 計投入之交易金 額達新臺幣五億 元以上。 六、於證券交易所或 證券商營業處所 買賣之公債、普 通公司債及未涉 及股權之一般金 融債券（不含次 順位債券），非 屬第七款但書各 目情形，且其交 易對象非為關係 人，交易金額達 本公司實收資本 額百分之五以上 。 七、除前六款以外之 資產交易、金融 機構處分債權或 從事大陸地區投 資，其交易金額

14

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	(以下略)	達公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以 上。但下列情形 不在此限： (一)買賣國內公債或 信用評等不低於 我國主權評等等 級之外國公債。 (二)買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 (以下略)

決議：

15

討論事項

第二案

• 案由： 為擬解除本公司董事競業禁止之限制， 請 公決案。 董事會提

• 說明：

• 一、 依公司法第209 條規定，董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會 說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本公司董事王瑞瑜女士自114 年12 月8 日 擔任全國加油站股份有限公司董事長，因 該公司營業項目與本公司部分業務範圍 重疊，在無損及本公司利益之前提下，擬 依公司法第209 條規定，提請股東常會同意 解除其競業禁止之限制。

• 三、 是否可行？敬請 公決。

決議：

16

台塑石化股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產		附註	一一四年十二月三十一日		一一三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
1100 1110 1120 1139 1150 1160 1170 1180 1197 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1538 1550 1600 1750 1755 1760 1840 194D 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 避險之金融資產－流動 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 應收融資租賃款淨額 其他應收款(含關係人) 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 避險之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 礦產資源淨額 使用權資產 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 長期應收融資租賃款淨額 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四、六.1及十二 四、六.2及十二 四、六.3及十二 四、六.4及十二 四、六.5及十二 四、六.5、七及十二 四、六.5及十二 四、六.5、七及十二 四、六.19、七及十二 七、十二及十三 四及六.23 四及六.6 六.7 八 四、六.3及十二 四、六.4及十二 四及六.8 四、六.9及七 四 四、六.19及七 四及六.10 四及六.23 四、六.19、七及十二 六.11	$47,523,942 1,849,655 74,552,833 77,055 140 1,569,914 25,090,403 17,918,346 12,315 6,833,365 639,619 65,290,907 14,892,314 796,074 257,046,882 17,010,078 - 35,338,671 85,841,722 2,204,548 3,373,624 394,859 3,250,416 102,841 11,897,835 159,414,594 $416,461,476	11 1 18 - - - 6 4 - 2 - 16 4 - 62 4 - 8 20 1 1 - 1 - 3 38 100	$22,987,569 1,846,201 26,379,548 9,712 140 1,905,376 23,882,235 20,620,730 1,997,798 6,576,609 758,531 77,546,460 22,193,390 609,635 207,313,934 17,226,256 15,710 36,845,272 87,534,779 2,404,007 3,741,754 398,020 3,466,850 115,156 12,137,911 163,885,715 $371,199,649	6 - 7 - - 1 6 6 1 2 - 21 6 - 56 5 - 10 23 1 1 - 1 - 3 44 100
董事長：曹明 經理人：林克彥				會計主管：徐子凱

17

台塑石化股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 )

民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
負 債 及權 益		附註	一一四年十二月三十一日		一一三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
2100 2126 2130 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2320 2399 21xx 2511 2530 2540 2570 2580 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 避險之金融負債－流動 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年或一營業週期內到期長期負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 避險之金融負債－非流動 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	六.12及十二 四、六.4及十二 四及六.17 十二 十二 七及十二 十二 七及十二 四及六.23 四、六.19、七及十二 六.13、六.14及十二 四及九 四、六.4及十二 六.13及十二 六.14及十二 四及六.23 四、六.19、七及十二 四及六.15 六.16 六.16	$107,804 22,748 86,716 3,092 9,970,466 2,823,356 13,196,217 332,312 2,435,829 1,058,021 8,725,000 535,743 39,297,304 58,508 8,100,000 725,000 92,799 2,411,495 4,316,608 214,725 15,919,135 55,216,439 95,259,597 31,424,987 82,136,967 4,470,033 94,008,694 180,615,694 48,491,810 5,452,949 361,245,037 $416,461,476	- - - - 2 1 3 - 1 - 2 - 9 - 2 - - 1 1 - 4 13 23 8 20 1 22 43 12 1 87 100	$6,781,361 61,984 72,588 5,615 8,033,128 3,527,646 15,459,011 357,976 40,337 1,113,193 10,250,000 230,026 45,932,865 51,135 14,950,000 464,670 104,828 2,779,107 4,429,990 240,409 23,020,139 68,953,004 95,259,597 31,422,485 81,515,335 3,033,784 87,165,612 171,714,731 (1,436,249) 5,286,081 302,246,645 $371,199,649	2 - - - 3 1 4 - - - 3 - 13 - 4 - - 1 1 - 6 19 26 8 22 1 23 46 - 1 81 100

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

董事長：曹明

會計主管：徐子凱

經理人：林克彥

18

台塑石化股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，其他金額均以新台幣千元為單位 )

單位：新台幣千元

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	會 計 項 目	附 註	一一四年度		一一三年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8320 8349 8360 8361 8368 8370 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失(利益) 營業費用合計 營業(損失)利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計劃之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價利益(損失) 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之 份額－不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅費用(利益) 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 避險工具之損益 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類之項目相關之所得稅費用(利益) 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於: 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於: 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本/稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利 本期淨利	四、六.17及七 四、六.6、六.20及七 四、六.15、六.18、六.20及七 六.21及七 六.21及七 六.21及七 六.21及七 四及六.8 四及六.23 六.8及六.22 六.24	$626,159,096 604,090,793	100 96	$663,823,047 653,509,262	100 98
			22,068,303	4	10,313,785	2
			5,913,928 4,924,817 351,091 (479)	1 1 - -	5,889,140 4,726,959 373,166 (24,045)	1 1 - -
			11,189,357	2	10,965,220	2
			10,878,946	2	(651,435)	-
			944,389 2,477,819 (352,515) (468,191) (768,228)	- - - - -	946,352 2,667,873 2,772,752 (524,166) 1,355,734	- - 1 - -
			1,833,274	-	7,218,545	1
			12,712,220 2,837,415	2 -	6,567,110 756,225	1 -
			9,874,805	2	5,810,885	1
			78,265 56,197,465 1,269,621 15,653 (732,831) 78,210 (499,897) 1,806	- 9 - - - - - -	206,154 (28,060,014) 92,233 41,231 1,121,767 (131,169) 825,533 (6,017)	- (4) - - - - - -
			56,373,374	9	(25,980,710)	(4)
			$66,248,179	11	$(20,169,825)	(3)
			$9,875,335 (530)	2 -	$5,970,918 (160,033)	1 -
			$9,874,805	2	$5,810,885	1
			$66,449,790 (201,611)	11 -	$(20,322,274) 152,449	(3) -
			$66,248,179	11	$(20,169,825)	(3)
			稅前	稅後	稅前	稅後
			$1.32	$1.04	$0.71	$0.63
			$1.32	$1.04	$0.71	$0.63

董事長：曹明 經理人：林克彥 會計主管：徐子凱

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

19

台塑石化股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元			權益總額	3XXX	$341,218,198 - (19,051,919) 471 5,810,885 (25,980,710)	(20,169,825)	249,720 -	$302,246,645	$302,246,645 - - (7,620,768) 2,161 341 9,874,805 56,373,374	66,248,179	368,479 -	$361,245,037		董事長：曹明 經理人：林克彥 會計主管：徐子凱
			非控制權益	36XX	$4,883,912 - - - (160,033) 312,482	152,449	249,720 -	$5,286,081	$5,286,081 - - - - - (530) (201,081)	(201,611)	368,479 -	$5,452,949
	歸屬於母公司業主之權益		歸屬於母公司 業主權益總計	31XX	$336,334,286 - (19,051,919) 471 5,970,918 (26,293,192)	(20,322,274)	- -	$296,960,564	$296,960,564 - - (7,620,768) 2,161 341 9,875,335 56,574,455	66,449,790	- -	$355,792,088
		其他權益項目	避險工具 之損益	3450	$34,929 - - - - (125,152)	(125,152)	- -	$(90,223)	$(90,223) - - - - - - 76,404	76,404	- -	$(13,819)
			透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價(損)益	3420	$24,602,148 - - - - (27,973,882)	(27,973,882)	- (74,493)	$(3,446,227)	$(3,446,227) - - - - - - 57,462,492	57,462,492	- (6,579,333)	$47,436,932
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$465,272 - - - - 1,634,929	1,634,929	- -	$2,100,201	$2,100,201 - - - - - - (1,031,504)	(1,031,504)	- -	$1,068,697
		保留盈餘	未分配盈餘	3350	$102,199,400 (2,198,193) (19,051,919) - 5,970,918 170,913	6,141,831	- 74,493	$87,165,612	$87,165,612 (621,632) (1,436,249) (7,620,768) - - 9,875,335 67,063	9,942,398	- 6,579,333	$94,008,694
			特別盈餘公積	3320	$3,033,784 - - - - -	-	- -	$3,033,784	$3,033,784 - 1,436,249 - - - - -	-	- -	$4,470,033
			法定盈餘公積	3310	$79,317,142 2,198,193 - - - -	-	- -	$81,515,335	$81,515,335 621,632 - - - - - -	-	- -	$82,136,967
			資本公積	3200	$31,422,014 - - 471 - -	-	- -	$31,422,485	$31,422,485 - - - 2,161 341 - -	-	- -	$31,424,987
		股本	普通股	3110	$95,259,597 - - - - -	-	- -	$95,259,597	$95,259,597 - - - - - - -	-	- -	$95,259,597
		項目			民國113年1月1日餘額 112年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 民國113年度淨利(損) 民國113年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增(減) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國113年12月31日餘額 民國114年1月1日餘額 113年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 其他資本公積變動數 民國114年度淨利(損) 民國114年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增(減) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國114年12月31日餘額
				代碼	A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 O1 Q1 Z1 A1 B1 B3 B5 C7 C17 D1 D3 D5 O1 Q1 Z1

20

台塑石化股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元
代碼	項 目		一一四年度		一一三年度
			金 額		金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A22700 A22900 A23200 A23700 A23800 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33500 AAAA BBBB B00010 B00020 B00030 B01800 B01900 B02700 B02800 B04200 B05500 B06100 B06500 B06600 B06700 B07500 B07600 B09900 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01300 C01600 C01700 C03800 C04020 C04400 C04500 C05600 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊及折耗費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產損失(利益) 處分其他資產損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 非金融資產減損損失 非金融資產減損迴轉利益 其他項目－租賃修改(利益)損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(含關係人)(增加)減少 應收帳款(含關係人)(增加)減少 其他應收款(含關係人)(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 營運產生之現金流入(流出) 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備： 支付之成本 支付之資本化利息 處分不動產、廠房及設備之價款 其他應收款(含關係人)－同業往來減少 處分投資性不動產 長期應收租賃款減少 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款－關係人減少 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$12,712,220 11,199,288 1,963,718 (3,454) 468,191 (944,389) (407,644) 768,228 (8,554) 3,390 - 33,771 30,391 (3,721) 2,818 335,462 1,494,216 (654,998) 12,257,841 5,213,727 (126,672) 14,128 (2,523) 1,233,048 (2,220,652) 305,717 (35,117) 43,628,430 (136,065) 43,492,365 (90,000) 8,293,649 19,562 - 935,478 (6,473,419) (14,676) 16,516 422,487 3,492 1,898,652 (59,767) - (1,723,515) 920,144 965,800 (126,299) 4,988,104 - (6,673,557) - - (5,250,000) 1,510,330 (4,375,000) (25,664) (1,215,351) (25,343) (7,619,482) (511,619) 368,479 (23,817,207) (126,889) 24,536,373 22,987,569 $47,523,942		$6,567,110 11,373,173 1,594,212 (204,603) 524,166 (946,352) (511,487) (1,355,734) 89,451 (8,586) 4,412 - 11,152 (15,197) 89 1,949,662 457,577 505,206 (888,730) 974,997 132,290 5,340 671 (6,396,739) (740,663) (64,730) (4,435) 13,052,252 (3,849,862) 9,202,390 - 92,470 3,484 (2,569,073) - (9,483,021) (683) 13,719 3,971,470 32,630 342,633 - 8,365 (2,604,262) 988,700 2,240,073 (1,240,587) (8,204,082) 6,667,024 - 4,000,000 (4,000,000) (5,650,000) 3,464,670 - (112,875) (1,223,230) (17,575) (19,051,842) (521,901) 249,720 (16,196,009) 278,717 (14,918,984) 37,906,553 $22,987,569

董事長：曹明

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

經理人：林克彥

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

會計主管：徐子凱

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

21

台塑石化股份有限公司

個體資產負債表

民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產		附註	一一四年十二月三十一日		一一三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
1100 1110 1120 1139 1160 1170 1180 1197 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1538 1550 1600 1755 1760 1840 194D 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 避險之金融資產－流動 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 應收融資租賃款淨額 其他應收款(含關係人) 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 避險之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 長期應收融資租賃款淨額 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	四、六.1及十二 四、六.2及十二 四、六.3及十二 四、六.4及十二 四、六.5、七及十二 四、六.5及十二 四、六.5、七及十二 四、六.19、七及十二 七、十二及十三 四及六.23 四及六.6 六.7 八 四、六.3及十二 四及六.4 四及六.8 四、六.9及七 四、六.19及七 四及六.10 四及六.23 四、六.19、七及十二 六.11	$41,527,399 1,849,655 74,202,750 77,055 1,569,914 24,963,812 19,138,836 12,315 6,868,973 638,578 64,999,098 14,582,754 541,559 250,972,698 16,910,920 - 51,209,251 73,121,491 79,814 394,859 2,990,172 102,841 10,476,014 155,285,362 $406,258,060	10 1 18 - - 6 5 - 2 - 16 4 - 62 4 - 12 18 - - 1 - 3 38 100	$18,884,160 1,846,201 25,765,966 9,712 1,905,376 23,743,959 21,850,566 12,011 6,542,169 757,944 77,281,454 21,979,851 321,915 200,901,284 17,097,487 15,710 52,635,195 75,994,874 97,963 398,020 3,194,386 115,156 10,705,467 160,254,258 $361,155,542	5 1 7 - 1 7 6 - 2 - 21 6 - 56 5 - 14 21 - - 1 - 3 44 100

董事長：曹明

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

經理人：林克彥 會計主管：徐子凱

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

22

台塑石化股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
負 債 及 權 益		附註	一一四年十二月三十一日		一一三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
2100 2126 2130 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2320 2399 21xx 2511 2530 2570 2580 2640 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 避險之金融負債－流動 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年或一營業週期內到期長期負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 避險之金融負債－非流動 應付公司債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	六.12及十二 四、六.4及十二 四及六.17 十二 十二 七及十二 十二 七及十二 四及六.23 四、六.19、七及十二 六.13、六.14及十二 四及九 四、六.4及十二 六.13及十二 四及六.23 四、六.19、七及十二 四及六.15 六.8 六.16	$18,804 5,653 27,097 3,092 9,845,023 2,823,356 13,122,156 332,312 2,377,478 22,197 8,725,000 460,099 37,762,267 36,952 8,100,000 42,852 65,058 4,267,158 191,685 12,703,705 50,465,972 95,259,597 31,424,987 82,136,967 4,470,033 94,008,694 180,615,694 48,491,810 355,792,088 $406,258,060	- - - - 2 1 3 - 1 - 2 - 9 - 2 - - 1 - 3 12 23 8 21 1 23 45 12 88 100	$6,728,443 - 8,390 5,615 8,022,327 3,527,646 15,451,470 357,976 - 20,057 10,250,000 168,368 44,540,292 - 14,950,000 52,747 85,067 4,349,510 217,362 19,654,686 64,194,978 95,259,597 31,422,485 81,515,335 3,033,784 87,165,612 171,714,731 (1,436,249) 296,960,564 $361,155,542	2 - - - 2 1 4 - - - 3 - 12 - 4 - - 2 - 6 18 26 9 22 1 24 47 - 82 100

董事長：曹明

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

經理人：林克彥

會計主管：徐子凱

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

23

台塑石化股份有限公司 個體綜合損益表 民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，其他金額均以新台幣千元為單位 )

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代 碼	會 計 項 目	附 註	一一四年度		一一三年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8368 8380 8399 8500 9750 9710	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失(利益) 營業費用合計 營業(損失)利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價利益(損失) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅費用(利益) 後續可能重分類至損益之項目 避險工具之損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類之項目相關之所得稅費用(利益) 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本/稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利 本期淨利	四、六.17及七 四、六.6、六.20及七 四、六.15、六.18、六.20及七 六.21及七 六.21及七 六.21及七 六.21及七 四及六.8 四及六.23 六.8及六.22 六.24	$623,414,243 603,108,604 20,305,639 4,835,583 4,709,261 351,091 235 9,896,170 10,409,469 733,343 2,323,171 (272,743) (408,170) (172,682) 2,202,919 12,612,388 2,737,053 9,875,335 75,606 56,461,861 1,007,209 15,121 9,028 (962,322) 1,806 56,574,455 $66,449,790 稅前 $1.32 $1.32	100 97 3 1 - - - 1 2 - - - - - - 2 - 2 - 9 - - - - - 9 11 稅後 $1.04 $1.04	$661,405,434 652,737,019 8,668,415 4,707,800 4,512,375 373,166 (23,157) 9,570,184 (901,769) 715,051 2,447,941 3,238,908 (451,974) 1,694,855 7,644,781 6,743,012 772,094 5,970,918 200,693 (28,138,801) 175,278 40,139 (30,086) 1,533,846 (6,017) (26,293,192) $(20,322,274) 稅前 $0.71 $0.71	100 98
						2
						1 1 - -
						2
						-
						- - 1 - -
						1
						1 -
						1
						- (4) - - - - -
						(4)
						(3)
						稅後
						$0.63
						$0.63
董事長：曹明 經理人：林克彥			會計主管：徐子凱

24

台塑石化股份有限公司 個體權益變動表 民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日 單位：新台幣千元		權益總額	3XXX	$336,334,286 - (19,051,919) 471 5,970,918 (26,293,192)	(20,322,274)	-	$296,960,564	$296,960,564 - - (7,620,768) 2,161 341 9,875,335 56,574,455	66,449,790	-	$355,792,088		董事長：曹明 會計主管：徐子凱 經理人：林克彥
	其他權益項目	避險工具 之損益	3450	$34,929 - - - - (125,152)	(125,152)	-	$(90,223)	$(90,223) - - - - - - 76,404	76,404	-	$(13,819)
		透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價(損)益	3420	$24,602,148 - - - - (27,973,882)	(27,973,882)	(74,493)	$(3,446,227)	$(3,446,227) - - - - - - 57,462,492	57,462,492	(6,579,333)	$47,436,932
		國外營運機構財 務報表換算 之兌換差額	3410	$465,272 - - - - 1,634,929	1,634,929	-	$2,100,201	$2,100,201 - - - - - - (1,031,504)	(1,031,504)	-	$1,068,697
	保留盈餘	未分配盈餘	3350	$102,199,400 (2,198,193) (19,051,919) - 5,970,918 170,913	6,141,831	74,493	$87,165,612	$87,165,612 (621,632) (1,436,249) (7,620,768) - - 9,875,335 67,063	9,942,398	6,579,333	$94,008,694
		特別盈餘公積	3320	$3,033,784 - - - - -	-	-	$3,033,784	$3,033,784 - 1,436,249 - - - - -	-	-	$4,470,033
		法定盈餘公積	3310	$79,317,142 2,198,193 - - - -	-	-	$81,515,335	$81,515,335 621,632 - - - - - -	-	-	$82,136,967
		資本公積	3200	$31,422,014 - - 471 - -	-	-	$31,422,485	$31,422,485 - - - 2,161 341 - -	-	-	$31,424,987
	股本	普通股	3110	$95,259,597 - - - - -	-	-	$95,259,597	$95,259,597 - - - - - - -	-	-	$95,259,597
	項目			民國113年1月1日餘額 112年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 民國113年度淨利 民國113年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國113年12月31日餘額 民國114年1月1日餘額 113年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 其他資本公積變動數 民國114年度淨利 民國114年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國114年12月31日餘額
			代碼	A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 Q1 Z1 A1 B1 B3 B5 C7 C17 D1 D3 D5 Q1 Z1

25

台塑石化股份有限公司
個體現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元
代碼	項 目		一一四年度		一一三年度
			金 額		金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A22700 A22900 A23200 A23800 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33500 AAAA BBBB B00010 B00020 B00030 B01800 B01900 B02700 B02800 B04200 B05500 B06100 B06500 B06600 B06700 B07500 B07600 B09900 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01300 C01600 C01700 C03800 C04020 C04400 C04500 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊及折耗費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產損失(利益) 處分其他資產損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 非金融資產減損迴轉利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(含關係人)(增加)減少 應收帳款(含關係人)(增加)減少 其他應收款(含關係人)(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 營運產生之現金流入(流出) 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 支付之成本 處分不動產、廠房及設備之價款 其他應收款(含關係人)－同業往來減少 處分投資性不動產 長期應收租賃款減少 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款－關係人減少 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$12,612,388 9,765,707 1,963,718 (3,454) 408,170 (733,343) (397,843) 172,682 (2,699) 3,390 - 33,771 (3,721) 335,462 1,491,877 (734,688) 12,284,644 5,312,909 (144,895) 18,707 (2,523) 1,118,406 (2,287,172) 291,731 (6,746) 41,496,478 (62,817) 41,433,661 (90,000) 8,264,935 19,562 (572,400) 935,478 (4,793,219) 7,798 422,487 3,492 12,011 (74,749) - (1,734,265) 718,740 1,318,451 - 4,438,321 - (6,709,639) - - (5,250,000) 1,250,000 (4,375,000) (25,664) (22,024) (25,336) (7,619,482) (451,598) (23,228,743) 22,643,239 18,884,160 $41,527,399		$6,743,012 10,013,915 1,594,212 (204,603) 451,974 (715,051) (499,083) (1,694,855) (6,719) (8,586) 4,412 - (15,197) 1,949,702 434,439 593,890 (941,570) 665,420 123,053 1,969 671 (6,392,909) (738,805) (67,672) (1,950) 11,289,669 (3,708,634) 7,581,035 - - 3,484 (3,071,702) - (8,539,563) 13,396 3,971,470 32,630 11,716 - 1,764 (2,710,601) 739,842 2,636,007 2,613 (6,908,944) 6,616,862 - 4,000,000 (4,000,000) (5,650,000) 3,000,000 - (112,875) (64,931) (21,422) (19,051,842) (449,709) (15,733,917) (15,061,826) 33,945,986 $18,884,160

董事長：曹明

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

經理人：林克彥

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

會計主管：徐子凱

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

26

台塑石化股份有限公司 盈餘分配表 民國114 年度

盈餘分配表 民國114 年度	盈餘分配表 民國114 年度	盈餘分配表 民國114 年度
項 目		金 額
可供分配數: (1)上期未分配盈餘 (2)本期稅後純益 (3)本期稅後純益以外項目轉入當年度 未分配盈餘 (4)調整數 合 計 分配項目： (1)提列法定盈餘公積 (2)股利分配現金(每股1.2 元) (3)未分配盈餘轉下年度 合 計		77,486,962,433 9,875,334,689 6,646,396,392 1,436,249,002
		95,444,942,516
		1,652,173,108 11,431,151,582 82,361,617,826
		95,444,942,516
說 明	一、 現行資本額為95,259,596,520 元，發行股數 9,525,959,652 股。 二、 依本公司章程第22 條規定，現金股利分配案授權 董事會決議辦理，並報告股東會。 三、 本年度分派現金股利1.2 元/股，個別股東現金股利 配發總額不足1 元時，以四捨五入方式辦理。 四、 本次分派之股利11,431,151,582 元，係全部屬於 114 年度可分派盈餘。 五、 本期稅後純益以外項目轉入當年度未分配盈餘，係 調整退休金精算再衡量數、本公司及按權益法認列 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具。 六、 調整數係113 年度依金管證發字第1090150022 號 規定，其他股東權益減項淨額提列之特別盈餘公積 ，因本期已為正數，轉入當年度未分配盈餘。

27

會計師查核報告

台塑石化股份有限公司 公鑒：

查核意見

台塑石化股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民 國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參 閱其他事項段 ) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達台塑石化股份有限公司及 其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至 十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台塑石化股份有
限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結
果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台塑石化股份有限公司及其子公司
民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報
告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入之認列

台塑石化股份有限公司及其子公司於民國一一四年度認列來自客戶合約之營 業收入 626,159,096 千元，主要收入來源為煉製並銷售石化產品，因營業收入 影響財務績效及盈餘分配，且交易金額重大，因此本會計師辨認為關鍵查核 事項。

28

本會計師對台塑石化股份有限公司及其子公司收入認列執行但不限於下列查
核程序﹕評估客戶合約收入認列會計政策的適當性，並對所辨認之履約義務
之收入認列程序進行交易流程了解，執行控制點是否有效之測試；檢視交易
條件確認滿足履約義務；認列收入時點之妥適性；針對前十大銷貨客戶屬關
係人者發函詢證銷貨金額；取得本期新增為前十大銷貨客戶名單，瞭解其交
易性質及合理性，並核對交易發生原始憑證及帳款收回證明，確認匯款人與
銷貨對象係為一致；針對資產負債表日前後一段期間，抽選重大客戶合約收
入及銷貨退回之交易檢視其交易憑證，以確認營業收入及銷售退回已作適當
之截止。

本會計師亦考量合併財務報告附註四及附註六 .17 中有關營業收入揭露的適 當性。

二、 存貨之評價

截至民國一一四年十二月三十一日止，台塑石化股份有限公司及其子公司存 貨淨額為 65,290,907 千元，佔總資產比例約為 16% ，對於財務報告係屬重大， 存貨主要係原物料、製成品及半成品，按成本與淨變現價值孰低者衡量，由於 國際原油價格波動等因素，可能導致存貨價格變動幅度大，致影響成本與淨 變現價值孰低者衡量之計算複雜，本會計師因此辨認為關鍵查核事項。

本會計師對存貨之評價，包括但不限於下列相關查核程序：評估存貨評價會
計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之評價程序進行流程了解，並
執行控制點是否有效之測試；檢視其年度盤點計畫並觀察年度盤點程序，以
驗證存貨數量的正確性；測試存貨計價方法係正確採用月加權平均法；測試
管理階層採用之淨變現價值，以驗證存貨淨變現價值之正確性。

本會計師亦考量合併財務報告附註四及附註六 .6 中有關存貨評價揭露的適當 性。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入台塑石化股份有限公司及其子公司之合併財務報告中，部分被投資公司之財 務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務 報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日對該等 被投資公司採用權益法之投資分別為 6,985,692 千元及 8,417,237 千元，均占合併資 產總額之 2% ，民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至 十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為 (157,638) 千 元及 (81,651) 千元，均占合併稅前淨利之 (1)% ，採用權益法認列之關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額分別為 70,979 千元及 200,409 千元，分別占合併其他綜合損益淨 額之 0% 及 (1)% 。

29

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編
製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確
保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台塑石化股份有限公司及其
子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理
階層意圖清算台塑石化股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

台塑石化股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不
實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合
併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列
工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對台塑石化股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 台塑石化股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報 告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台塑 石化股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

30

1. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 。 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台塑石化股份有限公司及其子公司
民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等
事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利
益。

其他

台塑石化股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經
本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 核准文號： (103) 金管證審字第 1030025503 號 (97) 金管證六字第 0970038990 號

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

會計師：

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 66] intentionally omitted <==

中華民國一一五年三月五日

31

會計師查核報告

台塑石化股份有限公司 公鑒：

查核意見

台塑石化股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十 一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年 一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其 他事項段 ) ，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達台塑石化股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一 一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台塑石化股份有
限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會
計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台塑石化股份有限公司民國一一四
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入之認列

台塑石化股份有限公司於民國一一四年度認列來自客戶合約之營業收入 623,414,243 千元，主要收入來源為煉製並銷售石化產品，因營業收入影響財 務績效及盈餘分配，且交易金額重大，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。

32

本會計師對台塑石化股份有限公司收入認列執行但不限於下列查核程序﹕
評估客戶合約收入認列會計政策的適當性，並對所辨認之履約義務之收入認
列程序進行交易流程了解，執行控制點是否有效之測試；檢視交易條件確認
滿足履約義務；認列收入時點之妥適性；針對前十大銷貨客戶屬關係人者發
函詢證銷貨金額；取得本期新增為前十大銷貨客戶名單，瞭解其交易性質及
合理性，並核對交易發生原始憑證及帳款收回證明，確認匯款人與銷貨對象
係為一致；針對資產負債表日前後一段期間，抽選重大客戶合約收入及銷貨
退回之交易檢視其交易憑證，以確認營業收入及銷售退回已作適當之截止。

本會計師亦考量個體財務報告附註四及附註六 .17 中有關營業收入揭露的適 當性。

二、存貨之評價

截至民國一一四年十二月三十一日止，台塑石化股份有限公司存貨淨額為 64,999,098 千元，佔總資產比例約為 16% ，對於財務報告係屬重大，存貨主 要係原物料、製成品及半成品，按成本與淨變現價值孰低者衡量，由於國際 原油價格波動等因素，可能導致存貨價格變動幅度大，致影響成本與淨變現 價值孰低者之計算複雜，本會計師因此辨認為關鍵查核事項。

本會計師對存貨之評價，包括但不限於下列相關查核程序：評估存貨評價會
計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之評價程序進行流程了解，
並執行控制點是否有效之測試；檢視其年度盤點計畫並觀察年度盤點程序，
以驗證存貨數量的正確性；測試存貨計價方法係正確採用月加權平均法；測
試管理階層採用之淨變現價值，以驗證存貨淨變現價值之正確性。

本會計師亦考量個體財務報告附註四及附註六 .6 中有關存貨評價揭露的適 當性。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入台塑石化股份有限公司個體財務報告之被投資公司中，部分被投資公司之財 務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務 報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日對該等被 投資公司採用權益法之投資分別為 6,985,692 千元及 8,417,237 千元，均佔資產總額之 2% ，民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十 一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 (157,638) 千 元及 (81,651) 千元，均佔稅前淨利之 (1)% ，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額分別為 70,979 千元及 200,409 千元，分別佔其他綜合損益淨額 之 0% 及 (1)% 。

33

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台塑石化股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算台塑石化股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台塑石化股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不
實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個
體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列
工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對台塑石化股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 台塑石化股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台塑石化股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

34

1. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 。 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台塑石化股份有限公司民國一一四
年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝
通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 核准文號： (103) 金管證審字第 1030025503 號 (97) 金管證六字第 0970038990 號

==> picture [52 x 78] intentionally omitted <==

會計師：

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 66] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

中華民國一一五年三月五日

35

本公司董事會決議通過 分派員工及董事酬勞相關資訊：

一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金 酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣	2,522,983 元
員工股票酬勞	新台幣	0 元
董事現金酬勞	新台幣	0 元
二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘 轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0％

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過 分派之金額相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 及每股盈餘之影響：本次股東常會並無擬議 無償配股且本公司因無須編製財務預測，故不 適用。

36

台塑石化股份有限公司章程

民國114 年5 月29 日股東常會修正

第一章 總則

第一條：

本公司依照公司法規定組織之，定名為台塑石化股份有限 公司。

第二條：

本公司所營事業如下：

一、B102010 石油及天然氣礦業。

二、B601010 土石採取業。

三、C801010 基本化學工業。

四、C801020 石油化工原料製造業。

五、C801110 肥料製造業。

六、C803011 石油煉製業。

七、C803990 其他石油及煤製品製造業。 八、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。 九、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。 十、D101050 汽電共生業。 十一、D401010 熱能供應業。 十二、E401010 疏濬業。 十三、EZ99990 其他工程業。 十四、F107050 肥料批發業。 十五、F107200 化學原料批發業。 十六、F111090 建材批發業。 十七、F112010 汽油、柴油批發業。 十八、F112020 煤及煤製品批發業。 十九、F112040 石油製品批發業。 二十、F112060 航空站、商港或工業專用港加油業。 二十一、F113060 度量衡器批發業。 二十二、F207200 化學原料零售業。 二十三、F212011 加油站業。 二十四、F212021 漁船加油站業。 二十五、F212050 石油製品零售業。

37

二十六、F401010 國際貿易業。 二十七、F401100 石油輸出業。 二十八、F401151 石油輸入業。 二十九、F401181 度量衡器輸入業。

三十 、G406061 船舶貨物裝卸承攬業。 三十一、G801010 倉儲業。

三十二、H701040 特定專業區開發業。 三十三、ID01010 度量衡器證明業。 三十四、J101040 廢棄物處理業。 三十五、J101050 環境檢測服務業。 三十六、J101060 廢（污）水處理業。 三十七、JA02051 度量衡器修理業。 三十八、J202010 產業育成業。

三十九、E603040 消防安全設備安裝工程業。

四十 、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務。

第三條：

本公司設總公司於台灣省雲林縣，必要時經董事會之決議 得在國內外設立分公司。

第四條：

本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第五條：

本公司得為有關事業間之保證。本公司轉投資總額得超過 實收資本百分之四十。

第二章 股份

第六條：

本公司資本總額定為新台幣九百五十二億五千九百五十九 萬六千五百二十元，分為九十五億二千五百九十五萬九千 六百五十二股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。

第七條：

本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事 業機構登錄。

38

第八條：

股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內均停止之。

第九條：（刪除）

第十條：（刪除）

第三章 股東會

第十一條：

股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會 ， 計年度終了後六個月內召開 由董事會依法召集之，臨時 會於必要時依法召集之。股東會通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第十二條：

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載 明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。委託書送達公 司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

第十三條：

本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九 條第二項所列無表決權者，不在此限。

第十四條：

股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果， 由主席簽名或蓋章。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

39

第四章 董事

第十五條：

本公司設董事九至十五人，董事之選舉採候選人提名制 度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期為三年，連 選得連任。

前項董事名額含獨立董事至少三人，獨立董事之提名及選 任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機關之規定辦 理。

本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審計委員會， 由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及 相關事項，悉依證券交易法及其他相關法令規定辦理。

本公司董事報酬，授權董事會依董事對公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之。 本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任購買責任保險。

第十六條：

董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意，互選一人為董事長，並得互選一人為副董 事長，董事長對外代表公司。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間行使董事會 職權，除依法令或相關規章規定、涉及公司重大利益事項 或關係人交易事項，仍應經由董事會之決議外，其授權內 容如下：

一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

第十七條：

董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。

第十八條：

董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席

40

時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並列 舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理 人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為 之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、 電子郵件或傳真方式為之。

第五章 經理人

第十九條：

本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 廿九條規定辦理。

第六章 會計

第二十條：

本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告 書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表 冊依法提交股東常會，請求承認。

第廿一條：

本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞前之稅前 利益提撥萬分之二至千分之一為員工酬勞；其中按當年度 扣除員工酬勞前之稅前利益提撥萬分之一至萬分之三，為 基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補虧損數額。

員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條之一規定 辦理。

第廿二條：

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款，彌補累積虧 損，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積 已達實收資本額時，不在此限，另於必要時酌提特別盈餘 公積。當年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具股東股利分配案，其中現金股利分配案 授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之決議分派之，並報告股東會；股票股利分配案提請股

41

東會決議分派之。

前項特別盈餘公積包含：

一、因特殊用途所提列之盈餘公積。

二、依權益法認列之投資收益。

• 三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累積數減少 時，應同額調減特別盈餘公積，並以本項已提列數為 限。

• 四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。

• 本公司所營事業屬成熟期產業，股利政策採現金股 利、盈餘轉增資與資本公積轉增資三種方式搭配發 放，就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈 餘公積後，至少分配百分之五十以上，並以發放現金 股利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比 例，不得超過當年全部股利的百分之五十。

第七章 附則

第廿三條：

本章程未訂事項，悉依照公司法及其他有關法令之規定辦 理。

第廿四條：

本章程訂立於民國八十一年三月三十一日，第一次修正於 民國八十一年五月十二日，第二次修正於民國八十三年三 月十五日，第三次修正於民國八十四年四月廿九日，第四 次修正於民國八十五年四月廿五日，第五次修正於民國八 十六年六月廿五日，第六次修正於民國八十七年四月十五 日，第七次修正於民國八十八年四月廿八日，第八次修正 於民國八十九年五月廿四日，第九次修正於民國九十年六 月六日，第十次修正於民國九十一年六月廿六日，第十一 次修正於民國九十二年五月十六日，第十二次修正於民國 九十二年十二月十八日，第十三次修正於民國九十三年六 月四日，第十四次修正於民國九十四年五月廿七日，第十 五次修正於民國九十五年六月九日，第十六次修正於民國 九十六年五月三十一日，第十七次修正於民國九十七年五 月三十日，第十八次修正於民國九十八年六月四日，第十

42

九次修正於民國九十九年六月十七日，第廿次修正於民國 一○一年六月十四日，第廿次修正於民國一○一年六月十 四日，第廿一次修正於一○二年六月十日，第廿二次修正 於一○三年六月十日，本次增訂有關設置審計委員會及刪 除監察人等相關條文，自一○一年六月十四日股東常會選 任之監察人任期屆滿時始適用之，第廿三次修正於一○五 年六月六日，第廿四次修正於一○七年六月十四日，第廿 五次修正於一一一年五月三十一日，第廿六次修正於一一 三年六月十四日，第廿七次修正於一一四年五月二十九 日。

43

台塑石化股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國111 年5 月31 日股東常會修正

第一章 總則 第一條：

本公司及所屬國內子公司取得或處分下列資產，應依本處理 程序之規定辦理。

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款項)。

七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

九、其他重要資產。

第二條：

本公司及所屬國內子公司取得非供營業使用之不動產及其使 用權資產或有價證券（指原始投資金額）之限額，以帳面資 產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不得超 過上述額度之百分之五十（即資產總額百分之三十）。

第三條：

本處理程序相關用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資

44

產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條：

本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

二、與本公司不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同 專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人 之情形。

第五條：

本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作 業程序，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證 券投資及衍生性商品由業務有關部門評估辦理；長期有 價證券投資由總經理室評估，核准後交財務部門辦理； 除前述外之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單 位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價 證券者外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決 定價格。

第六條：

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董

45

事會通過者，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第二章 資產之取得或處分 第七條：

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估 價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原 專業估價者出具意見書。

第八條：

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

第九條：

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金

46

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。

第十條：

前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十二條：

本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公 司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易 第十三條：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章 及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第二章 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。

第十四條：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條至第 十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

47

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本公司或非屬公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金 額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列 各款資料提交股東會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不 在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會 通過部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得依第十二條規定授權董事長先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十五條：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定

48

評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

第十六條：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之 一者，應依第十四條規定辦理，不適用第十五條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。

第十七條：

本公司依第十五條第一項及第二項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

• (一)素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

49

第十八條： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前三條 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司 之投資採權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易 條件，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應監督本公司前款之執行情形。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管 機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。

第四章 從事衍生性商品交易 第十九條：

本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交 易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落 實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓 第二十條：

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

第二十一條：

本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同第二十條之專家意見及股東會之開會通知一併

50

交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東 會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 第二十二條：

本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公 司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公 司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會 決議通過之即日起算二日内，將下列第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非 屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依前項規定辦理。

第二十三條：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

第二十四條：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收

51

購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

第二十五條：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下 列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

第二十六條：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

第二十七條：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三 條及第二十六條規定辦理。

52

第六章 資訊公開 第二十八條：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證券主 管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限 金額。

四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外 國公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產或其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 第二十九條：

本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯

53

誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。

第三十條：

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔 案、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於 公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十一條：

本公司依前三條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第 七 章 附則 第三十二條：

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有 前章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關實 收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。

第三十三條：

本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資 產處理程序」。

二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面 通知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善情形。 第三十四條：

本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則 懲處。

第三十五條：

本處理程序有關公司總資產百分之十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之本公司最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。

第三十六條：

54

本處理程序經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。本公司獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

55

台塑石化股份有限公司股東會議事規則

民國110 年7 月22 日股東常會修正

第一條：

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管 理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定修訂本規則， 以資遵循。

第二條：

本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應 依本規則之規定辦理。

第三條：

本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本 公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提

56

出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該 次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方 式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司 提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應 依公司法第一百七十二條之一之相關規定辦理。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前，公告受理股 東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。

第四條：

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

第五條：

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

第六條：

57

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條：

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人 代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

58

第九條：

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數 及出席股數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議 案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條：

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每

59

次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份 數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權。 前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決 權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

第十三條：

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式

60

撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

除議程所列議案外，股東欲提出臨時動議者，其所代表之表 決權數，應達本公司已發行股份總數百分之一。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東 會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數 及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載 之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。本公司

61

存續期間，應永久保存。

第十六條：

徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之 揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：

會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之 場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開 會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條：

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

62

台塑石化股份有限公司現任董事持股明細表 職稱 姓 名 股東戶號 持有股數(股) 董事長 曹 明 - 0 董 事台灣化學纖維(股)公司 代表人 王 文 淵 000003 2,300,799,801 董 事南亞塑膠工業(股)公司 代表人 王 文 潮 000002 2,201,306,014 董 事台灣塑膠工業(股)公司 代表人 王 瑞 瑜 000001 2,720,549,010 獨立董事 張 昌 邦 - 0 獨立董事 鄭 優 - 0 獨立董事 李 述 德 - 0 獨立董事 林 則 棻 - 0 董 事 王 文 祥 - 0 董 事 林 克 彥 001446 53,768 董 事 許 德 雄 019974 1,243 董 事 許 嘉 賢 - 0	台塑石化股份有限公司現任董事持股明細表 職稱 姓 名 股東戶號 持有股數(股) 董事長 曹 明 - 0 董 事台灣化學纖維(股)公司 代表人 王 文 淵 000003 2,300,799,801 董 事南亞塑膠工業(股)公司 代表人 王 文 潮 000002 2,201,306,014 董 事台灣塑膠工業(股)公司 代表人 王 瑞 瑜 000001 2,720,549,010 獨立董事 張 昌 邦 - 0 獨立董事 鄭 優 - 0 獨立董事 李 述 德 - 0 獨立董事 林 則 棻 - 0 董 事 王 文 祥 - 0 董 事 林 克 彥 001446 53,768 董 事 許 德 雄 019974 1,243 董 事 許 嘉 賢 - 0	台塑石化股份有限公司現任董事持股明細表 職稱 姓 名 股東戶號 持有股數(股) 董事長 曹 明 - 0 董 事台灣化學纖維(股)公司 代表人 王 文 淵 000003 2,300,799,801 董 事南亞塑膠工業(股)公司 代表人 王 文 潮 000002 2,201,306,014 董 事台灣塑膠工業(股)公司 代表人 王 瑞 瑜 000001 2,720,549,010 獨立董事 張 昌 邦 - 0 獨立董事 鄭 優 - 0 獨立董事 李 述 德 - 0 獨立董事 林 則 棻 - 0 董 事 王 文 祥 - 0 董 事 林 克 彥 001446 53,768 董 事 許 德 雄 019974 1,243 董 事 許 嘉 賢 - 0	台塑石化股份有限公司現任董事持股明細表 職稱 姓 名 股東戶號 持有股數(股) 董事長 曹 明 - 0 董 事台灣化學纖維(股)公司 代表人 王 文 淵 000003 2,300,799,801 董 事南亞塑膠工業(股)公司 代表人 王 文 潮 000002 2,201,306,014 董 事台灣塑膠工業(股)公司 代表人 王 瑞 瑜 000001 2,720,549,010 獨立董事 張 昌 邦 - 0 獨立董事 鄭 優 - 0 獨立董事 李 述 德 - 0 獨立董事 林 則 棻 - 0 董 事 王 文 祥 - 0 董 事 林 克 彥 001446 53,768 董 事 許 德 雄 019974 1,243 董 事 許 嘉 賢 - 0
職稱	姓 名	股東戶號	持有股數(股)
董事長	曹 明	-	0
董 事	台灣化學纖維(股)公司 代表人 王 文 淵	000003	2,300,799,801
董 事	南亞塑膠工業(股)公司 代表人 王 文 潮	000002	2,201,306,014
董 事	台灣塑膠工業(股)公司 代表人 王 瑞 瑜	000001	2,720,549,010
獨立董事	張 昌 邦	-	0
獨立董事	鄭 優	-	0
獨立董事	李 述 德	-	0
獨立董事	林 則 棻	-	0
董 事	王 文 祥	-	0
董 事	林 克 彥	001446	53,768
董 事	許 德 雄	019974	1,243
董 事	許 嘉 賢	-	0

備註：依證券交易法第26 條之規定，全體董事最低 法定持股數為152,415,355 股，截至115 年 3 月28 日止，本公司全體董事實際持股合計 為7,222,709,836 股。

63