Fon SE — Share Issue/Capital Change 2024

Jan 5, 2024

SUPLEMENT NR 1

do Dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji FON SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 listopada 2023r., który opublikowany został w dniu 23 listopada 2023r.

FON SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia

Niniejszy dokument stanowi suplement nr 1 (dalej: Suplement) do Dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji FON SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 listopada 2023r. opublikowanego w dniu 23 listopada 2023r., który sporządzony został w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 140.625.000 (sto czterdzieści milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji FON SE bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Dokument).

Niniejszy Suplement stanowi uzupełnienie Dokumentu z dnia 23 listopada 2023r., zawierającego informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji FON SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 listopada 2023r., który sporządzony został zgodnie z postanowieniami artykułu 1 ust. 5 lit. g) ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12) oraz art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2 - 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

Niniejszy Suplement publikowany jest na podstawie i w trybie określonym art. 37b ust. 6 związku z art. 39 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.)

Niniejszy Suplement oraz Dokument nie są Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym kwalifikowanym.

Treść niniejszego Suplementu oraz Dokumentu nie była w żaden sposób weryfikowana i zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego, w żadnym zakresie w szczególności pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy dokument nie był weryfikowany i zatwierdzany przez żaden organ regulacyjny w Polsce i Estonii ani w żadnym innym kraju.

Akcjonariusze/Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe takie jak akcje spółek publicznych, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym, prawnym i / lub podatkowym

TALLINN, dnia 5.01.2024 roku

FON SE z siedzibą w Tallinnie, Estonia (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 20 grudnia 2023r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z uchwał podjętych na Rocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w dniu 23 listopada 2023 roku.

Tym samym zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister) zostały wszystkie akcje objęte Dokumentem, tj. 140.625.000 (sto czterdzieści milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji FON SE bez wartości nominalnej.

Ponadto w dniu 5 stycznia 2024r. w stosunku do akcji Emitenta objętych Dokumentem zostało wydane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) oświadczenie nr 13/2024 w przedmiocie warunkowej ich rejestracji w depozycie w związku z planowanym wprowadzeniem akcji do obrotu. Pełna treść oświadczenia KDPW nr 13/2024 z dnia 5 stycznia 2024r. dostępna jest pod adresem:

https://www.kdpw.pl/uploads/documents/resolutions/2024/0013-2024.pdf

W związku z powyższym zmianie ulegają informacje zawarte w Dokumencie dotyczące statusu rejestracji akcji objętych Dokumentem:

• a) Pkt. III "Informacje o akcjach", Podstawa Prawna, str.4 Dokumentu,
  • Było:

"Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Akcje nie zostały jeszcze zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister). Spółka niezwłocznie podejmie niezbędne czynności w przedmiocie rejestracji Akcji we właściwym rejestrze." Jest:

"Akcje w dniu 20 grudnia 2023r. zostały zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister)."

• b) Pkt. III "Informacje o akcjach", Forma Akcji, str. 5 Dokumentu,
  • Było:

"Spółka zamierza ubiegać się o zarejestrowanie akcji w KDPW."

Jest:

"W stosunku do akcji w dniu 5 stycznia 2024r. zostało wydane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) oświadczenie nr 13/2024 w przedmiocie warunkowej ich rejestracji w depozycie w związku z planowanym wprowadzeniem akcji do obrotu. Pełna treść oświadczenia KDPW nr 13/2024 z dnia 5 stycznia 2024r. dostępna jest pod adresem: https://www.kdpw.pl/uploads/documents/resolutions/2024/0013-2024.pdf

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nie zostało uchylone i nie uległo zmianie od daty jego wydania."

• c) Pkt. III "Informacje o akcjach", Rejestracja, str. 5 Dokumentu,
  • Było:

"Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 listopada 2023r. nie zostały zarejestrowane na moment publikacji niniejszego dokumentu przez właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister). O rejestracji powyższych zmian Spółka poinformuje niezwłocznie na swojej stronie

I.

internetowej oraz stosownym raportem bieżącym."

Jest:

"Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 listopada 2023r. w dniu 20 grudnia 2023r. zostały zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister)."

• d) Pkt. III "Informacje o akcjach", Postanowienia Statutu, str. 5 Dokumentu,
  • Było:

"O rejestracji powyższych zmian Statutu Spółki, Spółka poinformuje niezwłocznie na swojej stronie internetowej oraz stosownym raportem bieżącym."

Jest:

"Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 listopada 2023r. zostały zarejestrowane w dniu 20 grudnia 2023r. we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister)."

II.

W pozostałym zakresie, niewskazanym w punkcie I niniejszego Suplementu Dokument nie ulega zmianie.

Elektronicznie podpisany przez Damian Patrowicz Data: 2024.01.05 17:30:55 +01'00'

Tallinn, dnia 5.01.2024r.

Damian Patrowicz Członek Zarządu FON SE