Fon SE — Management Reports 2018

Oct 10, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności FON SE za rok 2018

Tallinn, 10.10.2019r.

Spis treści: ZARZĄDU LIST PREZESA	6
SPÓŁCE 1. INFORMACJE PODSTAWOWE O	7
FINANSOWEGO9 2. PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
3. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO10
SPRAWOZDANIA10 4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SPORZĄDZONEGO
5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU I EMITENTA10 BADANIA SPARWOZDANIA FINANSOWEGO
6. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO FINANSOWEGO11 SPRAWOZDANIA
7. GŁÓWNE POLA DZIAŁALNOŚCI,GRUPY PRODUKTÓW I USŁUG12
8. OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ ŚRODOWISKA, W KTÓRYM JEDNOSTKA RACHUNKOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ I WPŁYW TEGO ROZWOJU NA JEJ EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ12
9. INFORMACJA CZY DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ JEST OPARTA O CYKLICZNA13 SEZONOWOŚĆ, LUB CZY DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI JEST
10. ISTOTNE ŚRODOWISKOWE I SPOŁECZNE WPŁYWY WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ	13
11. INSTRUMENTY FINANSOWE, POLITYKA I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I RYZYKA ZWIĄZANE ZWE ZMIANĄ KURSÓW WYMIANY WALUT, WSKAŹNIKIEM ODSETEK I KURSÓW AKCJI, RAPORTU13 KTÓRE POJAWIŁY SIĘ W ROKU OBROTOWYM LUB PODCZAS PRZYGOTOWANIA
12. NAJWAŻNIEJSZE INWESTYCJE POCZYNIONE W CZASIE ROKU OBROTOWEGO I PLANOWANE NA PRZYSZŁOŚĆ NAJBLIŻSZĄ	13
13. ISTOTNE PROJEKTY W ZAKRESIE BADAŃ I ROZWOJU ORAZ ZWIĄZANE Z NIMI NAKŁADY LATACH13 FINANSOWE W ROKU OBROTOWYM I KOLEJNYCH
14. GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE BIORĄC POD UWAGĘ ROK OBROTOWY ORAZ POPRZEDZAJĄCY ROK OBROTOWY WRAZ Z METODAMI OBLICZANIA TYCH WSKAŹNIKÓW13
15. JEŻELI NA DZIEŃ BILANSOWY KAPITAŁ WŁASNY JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ NIE SPEŁNIA WYMOGÓW USTANOWIONYCH W KODEKSIE HANDLOWYM, W RAPORCIE ZARZADU WŁASNEGO POWINIEN ZOSTAĆ OPISANY PLAN RESTRUKTURYZACJI KAPITAŁU	14
16. JEŻELI W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO JEDNOSTAK RACHUNKOWA NABYŁA LUB PRZYJĘŁA JAKO ZABEZPIECZENIE AKCJE WŁASNE, WÓWCZAS NASTĘPUJĄCE INFORMACJE, DOTYCZĄCE NABYTYCH LUB PRZYJĘTYCH JAKO ZABEZPIECZENIE AKCJI POWINNY ZOSTAĆ WSKAZANE W RAPORCIE ZARZĄDU JAKO PRZENIESIONE I NIEPRZENIESIONE:14
17. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO UWZGLĘDNIAJĄCA PAPIERY WARTOŚCIOWE, KTÓRE NIE SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PAŃSTW UMAWIAJĄCYCH

ORAZ, JEŚLI TO MOŻLIWE, DANE DOTYCZĄCE RÓŻNYCH KLAS INSTRUMENTÓW, PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z KAŻDĄ KLASĄ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ICH PROCENTOWY UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI15
18. WSZELKIE OGRANICZENIA JAKIE NAKŁADA STATUT SPÓŁKI DOTYCZĄCE ZBYWALNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W TYM TAKŻE OGRANICZENIA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB KONIECZNOŚCI UZYSKANIA ZGODY SPÓŁKI LUB POZOSTAŁYCH WARTOŚCIOWYCH16 WŁAŚCICIELI PAPIERÓW
19. ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI § 9 USTAWY O OBROCIE (SECURITIES ACT)16 MARKET
20. WŁAŚCICIELE AKCJI DAJĄCYCH SZCZEGÓLNE PRAWA NADZORU/KONTROLI ORAZ OPIS TYCH PRAW	16
21. WSZELKIE OGRANICZENIA ORAZ UMOWY ZWIĄZANE Z PRAWEM GŁOSU, ORAZ CZY AKCJE UPRZYWILEJOWANE DAJĄ PRAWO GŁOSU, W TYM TAKŻE OGRANICZENIA PRAWA GŁOSU W PEWNYM ZAKRESIE POSIADANIA LUB KONKRETNEJ LICZBY GŁOSÓW, WARUNKI WSKAZANE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB SYSTEM, W KTÓRYM PRAWA PIENIĘŻNE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI I ICH POSIADANIEM SĄ OD SIEBIE SPÓŁKĄ ROZDZIELONE W POROZUMIENIU ZE	17
22. POSTANOWIENIA I ZASADY WYBORU, POWOŁANIA REZYGNOWANIA I ODWOŁYWANIA PRAWO CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI USTALONE PRZEZ	17
23. POSTANOWIENIA I ZASADY WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO	17
24. UPOWAŻNIENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, W TYM TAKŻE UPOWAŻNIENIE DO EMISJI I ODKUPU AKCJI	17
25. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ I CZŁONKAMI ZARZĄDU SPÓŁKI LUB PRACOWNIKAMI, KTÓRE ZAPEWNIAJĄ REKOMPENSATY NA WYPADEK PRZEJĘCIA OPISANEGO W ROZDZIALE ACT) 19 USTAWY O OBROCIE (SECURITIES MARKET	17
26. WSZELKIE WAŻNE UMOWY, KTÓRYCH SPÓŁKA JEST STRONĄ I KTÓRE WCHODZĄ W ŻYCIE, SĄ ZMIENIONE LUB WYPOWIEDZIANE, W PRZYPADKU GDY JAKO SKUTEK OFERTY PRZEJĘCIA, ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI ROZDZIAŁU 19 USTAWY O OBROCIE (SECURITIES MARKET ACT), INNA OSOBA ZYSKUJE ZNACZNY PAKIET AKCJI SPÓŁKI, I SKUTKI TAKIEJ UMOWY, POD WARUNKIEM, ŻE W ZWIĄZKU Z JEJ RODZAJEM,JEJ UJAWNIENIE NIE PRZYNIESIE SPÓŁCE ZNACZĄCEJ SZKODY	18
27. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA IOSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W
OBROTOWYM18 ROKU SPRAWOZDAWCZYM 28. WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W OKRESIE	19

29.	ISTOTNE WYDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W OKRESIE PRZYGOTOWYWANIA FINANSOWEGO SPRAWOZDANIA ROCZNEGO I KTÓRE NIE SĄ W NIM UJĘTE ALE MAJĄ LUB MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ W KOLEJNYCH LATACH19
30.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ19
31.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH FINANSOWANIA ORAZ OPIS METOD ICH	20
32.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI21
34.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I WYMAGALNOŚCI21 TERMINU
35.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I EMITENTA22 GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM
36. W	PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI22
37.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK23
38.	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT ZAGROŻENIOM23 PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
39.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ
	DZIAŁALNOŚCI23
40.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB WYNIK NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY	23
41.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO

NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE

	FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ24
42.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA I JEGO KAPITAŁOWĄ24 GRUPĄ
43.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIEDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB PRZEJĘCIE25 ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ
44.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W 2018R	25
45.	INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU25
46.	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, EMITENTA BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH	25
47.	INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY25 DOTYCHCZASOWYCH
48.	PRACOWNICZYCH INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI	25
49.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM26
50.	INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH26
51.	SPÓŁKI INFORMACJE O ODDZIAŁACH	26
52.	ZAKRESIE:26 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W
A)	RYZYKA: CEN, KREDYTOWEGO, ZMIANY ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ JEDNOSTKA,26 FINANSOWEJ, UTRATY PŁYNNOŚCI NA JAKIE NARAŻONA JEST
B)	FINANSOWYM, PRZYJĘTYCH PRZEZJEDNOSTKĘ CELACH IMETODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ŁĄCZNIE Z TRANSAKCJI, METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH DLA KTÓRYCH STOSOWANA ZABEZPIECZEŃ JEST RACHUNKOWOŚĆ	26
53.	INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA EMITENTA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	26

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu FON SE mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny za rok obrotowy 2018, zawierający wykaz najważniejszych informacji na temat działalności Spółki oraz wydarzeń jakie miały miejsce w minionym roku.

W okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował działalności w dotychczas wytyczonych kierunkach aktywności koncentrując swoją działalność w zakresie usługowej działalności finansowej oraz wytwarzaniu energii z odnawialnych źródeł jej pozyskiwania.

Spółka w roku obrotowym 2018 przeprowadziła procedurę uzyskania statusu spółki europejskiej oraz dokonała zmiany siedziby spółki na Tallinn w Republice Estonii.

Prezentowane sprawozdanie finansowe wykazuje stratę z działalności gospodarczej, jednak w ocenie Zarządu, sytuacja Emitenta jest stabilna i nie występuje ryzyko utraty płynnościi kontynuowania działalności. W roku 2019 Spółka będzie nadalrealizowała swoją aktywność głównie w zakresie usługowej działalności finansowej, udzielając niekonsumenckich pożyczek gotówkowych.

Zarząd Spółki składa również podziękowania wszystkim Akcjonariuszom oraz Kontrahentom i Kooperantom życząc dalszej, wzajemnie owocnej współpracy.

Z wyrazami szacunku,

Damian Patrowicz Prezes Zarządu

1. INFORMACJE PODSTAWOWE O SPÓŁCE

Nazwa Spółki:FON SE

• W dniu 19.04.2018r. doszło do rejestracjipołączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP 5480075844, REGON 070009914 ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava,702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390 (Spółka Przejmowana).
• W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej i do 30.11.2018r. działał pod firmą FON SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728655, REGON 070009914, NIP 5480075844.
• W dniu 30.11.2018r. właściwy dla prawa Estoniirejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii. Od 30.11.2018r. Spółka jest wpisana do Wydziału Rejestracyjnego Sądu Okręgowego w Tartu, kod rejestru 14617916.

Dane adresowe:

• do dnia 30.11.2018r. Płock 09-402, ul. Padlewskiego18C
• od dnia 01.12.2018r. Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Estonia
• od dnia 05.06.2019r. Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia.

Numer identyfikacji podatkowej:

5480075844 (obowiązujący w okresie sprawozdawczym)

Przedmiot działalności według PKD:

Obowiązujące w okresie sprawozdawczym wiodące PKD:

Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11. Z), Handel energia elektryczną (PKD 35.14.Z), Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z).

Od dnia 30.11.2018 roku głównym przedmiotem działalności Spółki, zarejestrowanym w Estonii według klasyfikacji EMTAK jest "Działalności holdingów finansowych", EMTAK no. 64201.

Czas trwania spółki:

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

Sąd Rejestrowy Spółki:

• Spółka była wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem 0000728655 (do 19.04.2018r. 0000028913).
• Od 01.12.2018r. Spółka jest wpisana do Wydziału Rejestracyjnego Sądu Okręgowego w Tartu, kod rejestru 14617916.

Kapitał zakładowy Spółki:

• Do 19.04.2018r kapitał zakładowy spółki wynosił 35.000.000,00 zł i dzielił się na 70.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym: 47.500.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela oraz 22.500. akcji zwykłych serii B na okaziciela.
• Od 19.04.2018r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.700.000,00 EURO oraz dzieli się na 70.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO każda w tym: 47.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 22.500.000 akcji na okaziciela serii B.
• Zgodnie ze Statutem od 30.11.2018r. kapitałzakładowy Spółki wynosi 7.700.000,00 EURO i dzieli się na 70.000.000 akcji zwykłych na okaziciela bez wartości nominalnej.

Rok obrotowy:

Rok obrotowy zaokres sprawozdawczy rozpoczynał się w dniu 01 stycznia 2018r., a zakończył się w dniu 31 grudnia 2018r.

ZARZĄD SPÓŁKI:

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco;

Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej czasowo oddelegowany do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu, ostatnio do dnia 29.06.2018r., zaś od dnia 05.07.2018r. powołany na Prezesa Zarządu.

Stosownymi Uchwałami Rady Nadzorczej FON SE do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu zastał oddelegowany Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Damian Patrowicz, ostatnio na okres od dnia 04.04.2018r. do dnia 29.06.2018r.

W dniu 04.07.2018r. Pan Damian Patrowicz została odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta i powołany w przez Radę Nadzorczą w dniu 05.07.208r.na funkcję Prezesa Zarządu.

RADA NADZORCZA:

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym przedstawiał się następująco:

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Damian Patrowicz pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 04.07.2018r.( w czasie pełnienia funkcjibył oddelegowany do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu do dnia 29.06.2018r.)

• Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
• Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej (od dnia 04.07.2018r. do dnia 11.01.2019r.)

W dniu 04.07.2018r.r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta odwołując ze składu Rady Pana Damian Patrowicz i powołując Pana Mariusza Patrowicz. W dniu 11.01.2019r. Pan Mariusz Patrowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

KOMITET AUDYTU:

W okresie sprawozdawczym Komitetu Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Martyna Patrowicz Członek Komitetu Audytu
• Jacek Koralewski Członek Komitetu Audytu

W dniu 04.07.2018r. raportem nr 33/2018 Zarząd Emitenta poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o zmianie w składzie Komitetu Audytu odwołując Panią Martynę Patrowicz oraz powołując do składu Panią Małgorzatę Patrowicz.

W dniu 11.04.2019r. raportem bieżącym nr 12/2019, Emitent poinformował, że Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o rozwiązaniu Komitetu Audytu oraz odwołaniu jego członków z dniem 11.04.2019r.

2. PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Oświadczenie o zgodnościz przepisami.

Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Raport i opinia z badania publikowana jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza.

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w EURO. Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty (PLN) natomiast walutą sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki jest EURO. Sprawozdanie finansowe jest prezentowane w tysiącach EURO. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

3. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia FON SE z dnia 30 czerwca 2005 roku począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się od dnia ¹ stycznia ²⁰⁰⁵ r.sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie ^z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SPORZĄDZONEGO SPRAWOZDANIA.

Zarząd FON SE oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za rok 2018 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową FON SE oraz jej wynik finansowy oraz to, że roczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji FON SE, w tym opispodstawowych zagrożeń i ryzyka.

Tallinn, 10.10.2019r. Damian Patrowicz

Prezes Zarządu

5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU I BADANIA SPARWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FON SE w dniu 08.07.2019r. dokonało wyboru podmiotu, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego FON SE za 2018 rok.

Podmiotem wybranym przez Walne Zgromadzenie jest firma Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnu mnt. 377, 10919 Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667.

Zarząd FON SE potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Emitenta został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Tallinn, 10.10.2019r. Damian Patrowicz

Prezes Zarządu

6. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. EURO
	ROK ROK
	2018	2017
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów materiałów i	452	574
Zysk z działalności operacyjnej	-577	-1 370
Zysk przed opodatkowaniem	-2 086	-1 568
Zysk netto	-2 086	-1 426
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	36	-67
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	9	-2 529
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	0	2 650
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-47	55
Aktywa razem	9 338	15 608
Zobowiązania krótkoterminowe	14	36
Kapitał własny	9 324	15 561
Kapitał zakładowy	7 700	8 379
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	70 000 000	49 226 027
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (EURO)	-0,03	-0,03
Wartość księgowa na jedną akcję (EURO)	0,13	0,32

Zasady przeliczania pozycji sprawozdania finansowego na EURO.

Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO w następujący sposób:

• Pozycje Sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank Centralny na dzień bilansowy.
  • Na dzień 31.12.2018 1 EURO = 4,3014
  • Na dzień 31.12.2017 1 EURO = 4,1770

• Pozycje z Rachunku Zysków iStrat oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu będącego średnią arytmetyczną kursów z początku i końca danego okresu, które zostały ogłoszone przez Europejski Bank Centralny
  • Od 01.01.2018 do 31.12.2018 1 EURO =4,2267
  • Od 01.01.2017 do 31.12.2017 1 EURO = 4,2937
• 7. GŁÓWNE POLA DZIAŁALNOŚCI, GRUPY PRODUKTÓW I USŁUG.

W okresie sprawozdawczym wśród wiodących działalności gospodarczych spółki należy wskazać działalność finansową, w tym usługową działalność pożyczkową, wytwarzanie energiiz odnawialnych źródeł jej pozyskiwania oraz wynajem posiadanej nieruchomości. W okresie sprawozdawczym decydującą rolę w strukturze uzyskiwanych przez Emitenta przychodów zajmują przychody związane z działalnością finansową oraz sprzedażą energii elektrycznej i "zielonych certyfikatów" uzyskiwanych z posiadanych elektrowni wiatrowych. Istotny wpływ na prezentowane wyniki Emitenta maja także dokonywane aktualizacje wyceny posiadanych aktywów tj. akcji i udziałów podmiotów będących w portfelu Emitenta oraz odpisy aktualizacyjne kapitału udzielonych pożyczek.

Spółka realizując swój profil działalności w zakresie udzielania pożyczek zawierała umowy z podmiotami polskimi i estońskimi. W zakresie wytwarzania i sprzedaży energii elektrycznej spółka współpracowała tylko z podmiotami polskimi. Ze względu na specyfikę działalności nie występują źródła zaopatrzenia w towary i materiały.

8. OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ ŚRODOWISKA, W KTÓRYM JEDNOSTKA RACHUNKOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ I WPŁYW TEGO ROZWOJU NA JEJ EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ.

Spółka prowadzi działalność finansową w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek pieniężnych dla osób i podmiotów gospodarczych, najczęściej z sektora mikro imałych przedsiębiorstw. W ocenie Zarządu spółki działalność w tym obszarze jest rozwojowa, szczególnie na rynku polskim. W Polsce wśród funkcjonujących ponad 2 mln małych i średnich firm z kredytów i pożyczek korzysta tylko około 17 proc. z nich. Wynika to z restrykcyjnej polityki banków w zakresie oceny wysokiego ryzyka dla udzielania pożyczek dla tego typu podmiotów. Mały przedsiębiorca musi spełnić trudne wymagania banku, przede wszystkim rzadko osiągalną dla młodych podmiotów, zdolność kredytową. Większość początkujących przedsiębiorców nie dysponuje też żadnymi zabezpieczeniami i nie ma długiej historii w banku. Przedsiębiorcy którzy nie otrzymują finansowania z banku poszukują alternatywnych form finansowania zwracają się do firm świadczących usługi pożyczkowe. Firmy tego sektora w tym FON SE, wykazują się dużą elastycznością w zakresie procedury obsługi dostosowywanej do potrzeb poszczególnych klientów oraz ich możliwości w zakresie udzielanych zabezpieczeń. Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i konsekwentnie zamierza kontynuować działalność gospodarczą w tym segmencie.

W okresie sprawozdawczym spółka uzyskiwała również przychody z posiadanych elektrowni wiatrowych, których rentowność w ostatnim okresie nieznacznie się poprawiła ze względu na wzrost cen sprzedawanej energii oraz praw majątkowych związanych z wytwarzaniem energii z OZE tzw. "zielonych certyfikatów". Jednak ze względu na niestabilność rynku energetycznego w zakresie OZE oraz wiek posiadanych urządzeń spółka postanowiła w roku 2019 wycofać się tego segmentu działalności.

9. INFORMACJA CZY DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ JEST OPARTA O SEZONOWOŚĆ, LUB CZY DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI JEST CYKLICZNA.

W okresie sprawozdawczym wiodącą działalnością Spółki była usługowa działalność finansowa (pożyczkowa) i w związku z powyższym nie występuje zjawisko sezonowości ani cykliczności. W zakresie prowadzonej w okresie sprawozdawczym działalności w zakresie OZE nie występuje zjawisko cykliczności oraz trudno zidentyfikować i określić zjawisko sezonowości w zakresie głównego czynnika wpływającego na wytwarzanie energii tj. wietrzności ze względu na zachodzące zmiany klimatyczne.

10. ISTOTNE ŚRODOWISKOWE I SPOŁECZNE WPŁYWY WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ.

Ze względu na specyfikę działalności Spółki tj. usługową działalność finansową oraz wytwarzanie energii z odnawialnych źródeł jej pozyskiwania (wiatraki) nie występują istotne środowiskowe i społeczne wpływy będące efektem działalności Spółki.

11. INSTRUMENTY FINANSOWE, POLITYKA I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I RYZYKA ZWIĄZANE ZWE ZMIANĄ KURSÓW WYMIANY WALUT, WSKAŹNIKIEM ODSETEK I KURSÓW AKCJI, KTÓRE POJAWIŁY SIĘ W ROKU OBROTOWYM LUB PODCZAS PRZYGOTOWANIA RAPORTU.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Główne ryzyka, na które Spółka może być narażona zostały wskazane w punkcie 4.10 Rocznego Sprawozdania Finansowego za rok 2018.

12. NAJWAŻNIEJSZE INWESTYCJE POCZYNIONE W CZASIE ROKU OBROTOWEGO I PLANOWANE NA NAJBLIŻSZĄ PRZYSZŁOŚĆ.

Ze względu na wiodącą działalność Spółki w zakresie usługowej działalności finansowej w zakresie udzielania pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych, ważniejsze inwestycje poczynione przez Spółkę w okresie sprawozdawczym dotyczyły udzielonych pożyczek, które zostały opisane w pkt. 3.5 (Nota 5) Rocznego Sprawozdania Finansowego za rok 2018. W najbliższej przyszłości Spółka zamierza kontynuować działalność pożyczkową więc Zarząd ocenia, że ewentualne przyszłe istotne inwestycje będą realizowane również w tym obszarze.

13. ISTOTNE PROJEKTY W ZAKRESIE BADAŃ I ROZWOJU ORAZ ZWIĄZANE Z NIMI NAKŁADY FINANSOWE W ROKU OBROTOWYM I KOLEJNYCH LATACH.

Ze względu na specyfikę wiodącej działalności Spółki tj. usługową działalność finansową, Emitent nie prowadzi projektów o charakterze badawczo – rozwojowym.

14. GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE BIORĄC POD UWAGĘ ROK OBROTOWY ORAZ POPRZEDZAJĄCY ROK OBROTOWY WRAZ Z METODAMI OBLICZANIA TYCH WSKAŹNIKÓW.

Wskaźniki	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa (w tys. EUR)	9 338	15 608
Zwrot na aktywach (ROA)	-22,34%	-9,31%

Sprawozdanie Zarządu z działalności FON SE za rok 2018

Kapitał własny (w tys. EUR)	9 324	15 561
Zwrot na kapitale własnym (ROE)	-22,37%	-9,16%
Rentowność netto	-462%	-247%
Wskaźnik zadłużenia	0.15%	0,30%
Zysk netto (w tys. EUR)	-2 086	-1 426

Akcje	31.12.2018	31.12.2017
Cena za akcję (EUR)	0,02	0,05
Zysk na akcję (EUR)	-0,030	-0,020
Wskaźnik cena-do-zysku (C/Z)	-1,5	-2,5
Wartość księgowa na akcję (EUR)	0,13	0,22
Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (C/WK)	0,15	0,23
Wskaźnik bieżącej płynności	46	155
Kapitalizacja rynkowa ( w tys. EUR)	1 400	2 460

Zwrot na aktywach = zysk netto / aktywa ogółem

Zwrot na kapitale własnym = zysk netto / kapitał własny

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa ogółem

Zysk na akcję = zysk netto / liczba akcji

Cena-do-zysku (C/Z) = cena za akcję / zysk na akcję

Wartość księgowa akcji = kapitał własny ogółem / liczba akcji

Wskaźnik cena-do-wartości księgowej = cena za akcję/ wartość księgowa 1 akcji

Kapitalizacja rynkowa = cena za akcję X liczba akcji

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe / zob. krótkoterminowe

15. JEŻELI NA DZIEŃ BILANSOWY KAPITAŁ WŁASNY JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ NIE SPEŁNIA WYMOGÓW USTANOWIONYCH W KODEKSIE HANDLOWYM, W RAPORCIE ZARZADU POWINIEN ZOSTAĆ OPISANY PLAN RESTRUKTURYZACJI KAPITAŁU WŁASNEGO.

Kapitał jednostki wykazany w bilansie spełnia wymogi ustanowione w Kodeksie Spółek Handlowych.

16. JEŻELI W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO JEDNOSTAK RACHUNKOWA NABYŁA LUB PRZYJĘŁA JAKO ZABEZPIECZENIE AKCJE WŁASNE, WÓWCZAS NASTĘPUJĄCE INFORMACJE,DOTYCZĄCE NABYTYCH LUB PRZYJĘTYCH JAKO ZABEZPIECZENIE AKCJI POWINNY ZOSTAĆ WSKAZANE W RAPORCIE ZARZĄDU JAKO PRZENIESIONE I NIEPRZENIESIONE:

1) Liczba akcji i ich wartość nominalna lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartość księgowa oraz udział tych akcji w kapitale zakładowym,

2) Kwota świadczenia wypłaconego za akcje oraz powód ich nabycia lub przyjęcia jako zabezpieczenie.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabywała i nie przejmowała jako zabezpieczenie akcji własnych.

17. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO UWZGLĘDNIAJĄCA PAPIERY WARTOŚCIOWE, KTÓRE NIE SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PAŃSTW UMAWIAJĄCYCH ORAZ, JEŚLI TO MOŻLIWE, DANE DOTYCZĄCE RÓŻNYCH KLAS INSTRUMENTÓW, PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z KAŻDĄ KLASĄ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ICH PROCENTOWY UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI.

Od 27 maja 1999 roku akcje FON SE są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień bilansowy 31.12.2018r. FON SE posiadał wyemitowanych 70.000.000 akcji, bez wartości nominalnej. Akcje są zbywalne bez ograniczeń, nie mają również żadnych ograniczeń ustawowych.

Na koniec 2017 roku cena za jedną akcję wynosiła 0,05 EUR. Z kolei na koniec grudnia 2018 roku cena wynosiła 0,02 EUR.

Na dzień bilansowy 31.12.2018r. akcje Emitenta w ilości 47.500.000 były akcjami zdematerializowanymi na okaziciela, dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Pozostałe akcje w ilości 22.500.000 obecnie nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

Kapitał zakładowy Emitenta.

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniżej wskazane zmiany w kapitale zakładowym Spółki:

• Do 19.04.2018r kapitał zakładowy spółki wynosił 35.000.000,00 zł i dzielił się na 70.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym: 47.500.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela oraz 22.500. akcji zwykłych serii B na okaziciela.

• W dniu 19.04.2018r. dokonano rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP 5480075844, REGON 070009914 ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390. (Spółka Przejmowana).

W wyniku rejestracjiprzez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz do 30.11.2018r. działał pod firmą FON SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728655.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez FON S.A. spółki FON1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).

W wyniku połączenia kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i do dnia 30.11.2018r. wynosił: 7.700.000,00 EURO oraz dzielił się na 70.000.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,11 EURO w tym 47.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO każda, oraz22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO każda.

W dniu 30.11.2018r. nastąpiła rejestracja zmiany siedziby spółki na Estonię oraz zmiana Statutu, zaś kapitał zakładowy na dzień bilansowy 31.12.2018r. wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 7.700.000,00 EURO oraz dzieli się na 70.000.000 akcji na okaziciela bez wartości nominalnej.

18. WSZELKIE OGRANICZENIA JAKIE NAKŁADA STATUT SPÓŁKI DOTYCZĄCE ZBYWALNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W TYM TAKŻE OGRANICZENIA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB KONIECZNOŚCI UZYSKANIA ZGODY SPÓŁKI LUB POZOSTAŁYCH WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Statut Spółki nie nakłada żadnych ograniczeń w zakresie zbywalności, ograniczenia własności papierów wartościowych lub konieczności uzyskania zgody spółki lub pozostałych właścicieli papierów wartościowych.

19. ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI § 9 USTAWY O OBROCIE (SECURITIES MARKET ACT).

Na dzień bilansowy tj. 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Zarządu struktura akcjonariatu bezpośredniego nie uległa zmianie w stosunku do prezentowanej na dzień publikacji raportu okresowego za III kwartał 2018r. i przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Patro Invest OÜ	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Pozostali	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Razem:	70.000 000	100,00	70 .00 000	100,00

Na dzień bilansowy tj. 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Zarządu struktura akcjonariatu pośredniego również uległa zmianie w stosunku do prezentowanej na dzień publikacji raportu za III kwartał 2018r. i przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Damian Patrowicz	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Pozostali	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Razem:	70.000 000	100,00	70 .00 000	100,00

20. WŁAŚCICIELE AKCJI DAJĄCYCH SZCZEGÓLNE PRAWA NADZORU/KONTROLI ORAZ OPIS TYCH PRAW.

W Spółce nie występują akcje dające szczególne prawa nadzoru i kontroli.

21. WSZELKIE OGRANICZENIA ORAZ UMOWY ZWIĄZANE Z PRAWEM GŁOSU, ORAZ CZY AKCJE UPRZYWILEJOWANE DAJĄ PRAWO GŁOSU, W TYM TAKŻE OGRANICZENIA PRAWA GŁOSU W PEWNYM ZAKRESIE POSIADANIA LUB KONKRETNEJ LICZBY GŁOSÓW, WARUNKI WSKAZANE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB SYSTEM, W KTÓRYM PRAWA PIENIĘŻNE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI I ICH POSIADANIEM SĄ OD SIEBIE ROZDZIELONE W POROZUMIENIU ZE SPÓŁKĄ.

Zgodnie z postanowieniami pkt. 2.3 Statutu Spółki, wszystkie akcje Spółki są jednego rodzaju oraz dają akcjonariuszom jednakowe prawa, a także każda akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Spółce nie występują ograniczenia w żadnym zakresie związane z prawem głosu, akcje uprzywilejowane w zakresie prawa głosu lub system, w którym prawa pieniężne związane z papierami wartościowymi i ich posiadaniem są od siebie rozdzielone w porozumieniu zeSpółką.

22. POSTANOWIENIA I ZASADY WYBORU, POWOŁANIA REZYGNOWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO.

Zgodnie z postanowieniami pkt. 5.3. Statutu Spółki członków zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków Zarządu.

23. POSTANOWIENIA I ZASADY WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO.

Zgodnie z pkt. 4.8.1 Statutu Emitenta, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z pkt. 4.5. Statutu, Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów reprezentowanych akcjami spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej większości głosów.

W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba akcjonariuszy, by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd spółki, w ciągu trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne zgromadzenie jest kompetentne do przyjmowania uchwałniezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych. Uchwały walnego zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano ponad połowę głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inny wymóg.

24. UPOWAŻNIENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, W TYM TAKŻE UPOWAŻNIENIE DO EMISJI I ODKUPU AKCJI.

W okresie sprawozdawczym nie udzielano Zarządowi upoważnienia do emisji i odkupu akcji.

25. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ I CZŁONKAMI ZARZĄDU SPÓŁKI LUB PRACOWNIKAMI, KTÓRE ZAPEWNIAJĄ REKOMPENSATY NA WYPADEK PRZEJĘCIA OPISANEGO W ROZDZIALE 19USTAWY O OBROCIE (SECURITIES MARKET ACT).

Spółka nie zawierała tego rodzaju umów z członkami zarządu lub pracownikami.

26. WSZELKIE WAŻNE UMOWY, KTÓRYCH SPÓŁKA JEST STRONĄ I KTÓRE WCHODZĄ W ŻYCIE, SĄ ZMIENIONE LUB WYPOWIEDZIANE, W PRZYPADKU GDY JAKO SKUTEK OFERTY PRZEJĘCIA, ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI ROZDZIAŁU 19 USTAWY O OBROCIE (SECURITIES MARKET ACT), INNA OSOBA ZYSKUJE ZNACZNY PAKIET AKCJI SPÓŁKI, I SKUTKI TAKIEJ UMOWY, POD WARUNKIEM, ŻE W ZWIĄZKU Z JEJ RODZAJEM, JEJ UJAWNIENIE NIE PRZYNIESIE SPÓŁCE ZNACZĄCEJ SZKODY.

Spółka nie zawierała, zmieniała lub wypowiadała tego rodzaju umów lub kontraktów.

27. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM.

Emitent w okresie sprawozdawczym odnotował:

• przychody ze sprzedaży produktów w wysokości 1 930 tys. zł (452 tys. Euro),
• zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1 700 tys. zł (398 tys. Euro),
• stratę z działalności operacyjnej w wysokości 2 461 tys. zł (577 tys. Euro),
• stratę netto z działalności gospodarczej w wysokości 8 901 tys. zł (2 086 tys. Euro),
• koszty finansowe w wysokości 6 470 tys. zł (1 516 tys. Euro),
• koszty ogólnego zarządu w okresie sprawozdawczym wynosiły 672 tys. zł (157 tys. Euro).

W okresie sprawozdawczym Emitent uzyskiwał przychody głównie z posiadanych elektrowni wiatrowych, działalności pożyczkowej, tj. odsetek od udzielonych pożyczek, a także wynajmu nieruchomości.

Na dzień publikacji niniejszego raportu z działalności, Spółka posiada 12 899 udziałów niepublicznej spółki IFEA Sp. z o. o. o cenie nabycia 64 495 tys. zł. Zarząd Spółki zdecydował dokonać odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych Emitenta w kwocie 3 961 tys. zł z powodu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o. o. na dzień 30.11.2018.

W konsekwencji opisanej wyżej aktualizacji wartości aktywów finansowych, kapitał z aktualizacji wyceny w sprawozdaniu rocznym za 12 miesięcy 2018 roku został obciążony całkowitą wartością odpisów - 15 970 tys. zł.

Zarząd Emitenta, w okresie sprawozdawczym, podjął decyzję o oszacowaniu, na dni bilansowe, wartości posiadanych aktywów niefinansowych, tj. 27 000 000 tokenów opartych na blockchainie Ethereum. Emitent dokonał okresowej wyceny posiadanych tokenów na podstawie wzoru matematycznego dla wykupu, wskazanego w umowie nabycia tokenów.

Stosując tą metodę wyceny, Emitent dokonał odpisu redukującego wartość tych aktywów w księgach rachunkowych Spółki w okresie 12 miesięcy 2018 roku o kwotę 2 475 tys. zł. W związku z tym, całkowita skumulowana wartość odpisów na tych aktywach, od daty nabycia, wynosi 9 050 tys. zł. Emitent wskazuje, że cena nabycia tokenów wynosiła 11 300 tys. zł, natomiast po dokonaniu odpisu na dzień bilansowy 31.12.2018r., wartość tego aktywa w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 2 250 tys. zł.

Zarząd zwraca uwagę, że lokowanie pieniędzy w papierach wartościowych daje szansę korzyści w różnej skali, ale nie jest pozbawione ryzyka, iż nie tylko nie spełnią się oczekiwane zyski, ale może wystąpić częściowa lub nawet całkowita utrata kapitału zainwestowanego w walorach. Ryzyko to

występuje w różnej postaci i z niejednakowym nasileniem. Dla danego waloru można rozpoznać następujące rodzaje ryzyka: rynkowego, inaczej systematycznego, finansowego, bankructwa emitenta, częściowego wstrzymania lub ograniczenia dochodów, inflacji, walutowego, płynności.

28. WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

Najważniejsze i w ocenie Zarządu istotne wydarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym zostały opisane szczegółowo w punkcie 3.5 (Nota 5) Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018.

29. ISTOTNE WYDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W OKRESIE PRZYGOTOWYWANIA FINANSOWEGO SPRAWOZDANIA ROCZNEGO I KTÓRE NIE SĄ W NIMUJĘTE ALE MAJĄ LUB MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ W KOLEJNYCH LATACH.

Istotne w ocenie Zarządu wydarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym i nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym zostały wskazane w punkcie 3.5 (Nota 5) Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018.

30. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

Na dzień 31.12.2018r. Spółka nie była stroną nowych istotnych postępowań w stosunku do informacji prezentowanych w raporcie okresowym za III kwartał 2018r.. Będące w toku ważniejsze postępowania to:

postępowanie administracyjne prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego przeciwko FON SE w sprawie nałożenia na FON SE karypieniężnej na podstawie art. 97 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wobec podejrzenia naruszenia art. 69 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt. 1 ustawy o ofercie w związku z nabyciem w dniu 1 stycznia 2012r. akcji spółki publicznej Zakłady Mięsne Herman S.A. (obecnie Investment Friends Capital SE z siedzibą w Płocku). Po otrzymaniu powyższej decyzji w dniu 14.06.2017r. Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i uchylenie podjętej decyzji w całości. W dniu 29.05.2018r. KNF wydała decyzję w której uchyliła w całości nałożoną karę na FON SE oraz nałożyła w tej sprawie karę ponownie w mniejszej wysokości tj. 90 tys. zł. W związku z ponownym nałożeniem kary, Emitent w dniu 03.07.2018r. skierował skargę na decyzję KNF do WSA. W dniu 08.01.2019r. WSA wydał wyrok oddalający skargę Spółki i w związku z powyższym w dniu 29.03.2019r. Spółka złożyła skargę kasacyjną do NSA. Sprawa pozostaje w toku postępowania sądowego.

sprawa zeskargi FON SE z dn. 25.05.2016r, skierowanej w dn. 25.05.2016r do WSA w Warszawie na Postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2016r., sygn. sprawy 1401-SW-5.5010.33.2016.3.HD, utrzymujące w mocy Postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w Płocku z dnia 25 stycznia 2016r sygn. sprawy 1419-RP.5010.607.2016, określające sposób zaliczenia wpłaty 44.962,00 zł na poczet zaległości w podatku dochodowym od osób prawnych w 2012r. W dniu 14.07.2017r. WSA wydał niekorzystny dla Emitenta wyrok. Wobec powyższego Spółka skierowała skargę kasacyjną od wyroku do Naczelnego Sadu Administracyjnego w Warszawie i oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy. W opinii Zarządu wynik sprawy jest trudny do oceny.

sprawa z odwołania od decyzji Prezydenta Miasta Poznania z dnia 22.08.2016r. w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku od nieruchomości za okres od września do grudnia 2015 na kwotę 198.091,00 zł skierowana w dniu 26.09.2016r. do SKO Poznań za pośrednictwem Prezydenta Miasta Poznania. Ponieważ decyzja SKO nie była korzystna dla Spółki, Emitent podjął decyzję o skierowaniu

sprawy na drogę postępowania Sądowego, składając stosowny wniosek do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. W dniu 27.10.2017r. WSA oddalił skargę Emitenta. Po otrzymaniu uzasadnienia Emitent skierował skargę kasacyjną od w/w wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Obecnie sprawa znajduje się w toku postępowania sądowego zaś jej rozstrzygnięcie i wynik jest trudny do oceny.

31. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMIPODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA.

Na dzień bilansowy 31.12.2018r. Spółka FON SE nie posiada podmiotów zależnych i nie tworzy własnej grupy kapitałowej oraz nie dokonuje konsolidacji sprawozdań finansowych.

Spółka FON SE dokonała pożyczki posiadanych 69 udziałów spółki Fon Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o .o. na rzecz spółki Damf Invest S.A.

FON SE. na dzień 31.12.2018r. posiadała 12.899 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. stanowiących 44,58% w kapitale spółki IFEA sp. z o.o., która jest jednostką stowarzyszoną wobec FON SE.

FON SE. na dzień 31.12.2018r. posiadała 957.854 akcji spółki IFERIA S.A. stanowiących 0,49% udziału w kapitale spółki IFERIA S.A.

W dniu 19.04.2018r. dokonano rejestracjipołączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP 5480075844, REGON 070009914 ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava,702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390.FON1 Polska Akciová společnost była podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez FON S.A. spółki FON1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit (a oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9.

Powiązania osobowe iorganizacyjne Emitenta:

Podmioty powiązane kapitałowo (znaczący akcjonariusze Emitenta):

Patro Invest OÜ – bezpośredni znaczący akcjonariusz Pan Damian Patrowicz – pośredni znaczący akcjonariusz

Według najlepszej wiedzy Zarządu dominującym akcjonariuszem bezpośrednim jest Spółka Patro Invest OǕ z siedzibą w Tallinnie, która posiadała 33,03% udziału w kapitale zakładowym oraz 33,03% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Powiązania pomiędzy członkami organów Emitenta

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występowały w okresie sprawozdawczym następujące powiązania organizacyjne:

a) Wojciech Hetkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Inwestycje S.A., Elkop S.A., Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Resbud SE,

b) Jacek Koralewski - Członek Rady Nadzorczej pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Elkop S.A., oraz funkcję Członka Rady Nadzorczej w Atlantis SE, DAMF Inwestycje S.A., Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Resbud SE,

c) Małgorzata Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej pełniła funkcję Prezesa Zarządu w DAMFInvest S.A. w likwidacji, Patro Invest Sp. z o.o., IFEA Sp. z o. o., Członka Zarządu w IFERIA S.A., oraz Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Inwestycje S.A., Elkop S.A., Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Resbud SE,

d) Damian Patrowicz - Uprzednio pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej FON SE, obecniePrezes Zarządu FON SE pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Invest S.A. w likwidacji, DAMF Inwestycje S.A., Elkop S.A., IFERIA S.A., Investment Friends SE, Resbud SE, jest udziałowcem FON ZarządzanieNieruchomościami Sp. z o.o., Nova Giełda Inwestycje LPS, udziałowcem i Prezesem Zarządu w Nova Giełda Inwestycje Sp. z o.o., pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki FON1 Polska a.s. oraz Investment Friends Capital 1 Polska a.s z siedzibą w Ostravie Czechy, pełni funkcję Prezesa Zarządu Investment Friends Capital SE, spółki Nowy Wiatr Sp. z o.o., Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie w Estonii, której jest jedynym udziałowcem oraz jest udziałowcem spółki Patro Investycje Sp. z o.o.,

d) Martyna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Invest S.A. w likwidacji, DAMF Inwestycje S.A., Elkop S.A., IFERIA S.A., Investment Friends Capital SE, Resbud SE,

e) Mariusz Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Investment Friends Capital SE, Elkop S.A., Damf Invest S.A. w likwidacji.

32. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie zawierał istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe.

Istotne w ocenie Zarządu transakcje, w tym z podmiotami powiązanymi, zostały wskazane w pkt. 3.5 (Nota 5) oraz w punkcie 3.32 (Nota 32) Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018.

33. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

W roku obrotowym 2018 Emitent nie posiadał zaciągniętych i wypowiedzianych kredytów i pożyczek.

34. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

Udzielone przez Emitenta pożyczki zostały wskazane w punkcie 3.5 (Nota 5) Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018.

35. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA.

W okresie sprawozdawczym 2018 roku Spółka udzieliła poniżejwskazanego poręczenia.

W raporcie okresowym za I półrocze2018r. Emitent informował, iż udzielił poręczenia do kwoty 590.000,00 zł dla spółki Investment Friends SE z siedzibą w Płocku.

W dniu 18.04.2018r. Emitent zawarł porozumienie ze spółką Investment Friends SE w sprawie przekazania środków na spłatę wierzytelności Investment Friends SE z siedzibą w Płocku przysługujących tej spółce wobec TOP MARKA S.A. (KRS 0000292265) a zabezpieczonych hipoteką do wysokości 15.000.000,00 zł na nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 opisanej w raporcie bieżącym Emitenta nr 67/2013 i przywołanym wyżej raporcie 10/2018.

W związku z uzyskaniem zaspokojenia całościprzysługujących Emitentowi roszczeń wobec spółki TOP MARKA S.A. z tytułu Umowy pożyczki z dnia 30.12.2013r, Emitent zobowiązany był do przekazania nadwyżki wartości zrealizowanego zabezpieczenia nad wartość roszczeń przysługujących Emitentowi na rzecz Investment Friends SE jako wierzyciela hipotecznego zabezpieczonego na nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56. Wobec powyższego na mocy Porozumienia z dnia 18.04.2018r. Emitent zobowiązał się do przekazania na rzecz Investment Friends SE kwoty 6.699.234,28 zł w terminie do dnia 30.04.2018r.

Ponadto na mocy Porozumienia z dnia 18.04.2018r. Strony postanowiły, że po dokonaniu wpłaty kwoty 6.699.234,28 zł oraz pod warunkiem udzielenia przez Emitenta dodatkowego zabezpieczenia pozostałej części roszczeń Investment Friends SE w Płocku wobec TOP MARKA S.A. w postaci poręczenia Emitenta do kwoty 590.000,00 zł Investment Friends SE w Płocku złożył oświadczenie o zgodzie na wykreślenie przysługującej temu podmiotowi hipoteki z nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 do

wysokości 15.000.000,00zł .Emitent ^w dniu ¹⁸ kwietnia 2018r. zawarł ^w wykonaniu opisanego wyżej Porozumienia ^z Investment Friends SE Umowę poręczenia przez Emitenta do kwoty 590.000,00 zł.

Wobec powyższego Emitent w zamian za udzielone poręczenie oraz przekazanie kwoty 6.699.234,28 zł uzyskał zgodę Investment Friends SE na wykreślenie hipoteki do kwoty 15.000.000,00 zł wpisanej w księdze wieczystej nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina54/56.

Po dniu bilansowym tj. dniu 01.04.2019r. Emitent dokonał zapłaty kwoty 590.000,00 zł na rzecz spółki Investment Friends SE tytułem realizacji zobowiązań z Umowy Poręczenia z dnia 18.04.2018r Po zapłacie powyżej wskazanej kwoty wszelkie roszczenia spółki Investment Friends SE wobec Emitenta z tytułu zawartej Umowy Poręczenia zostały zaspokojone.

36. ^W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ^W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM –OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW ^Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała nowych emisji papierów wartościowych.

37. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2018 i kolejne lata.

38. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM.

W okresie sprawozdawczym, poza wskazanymi w Nocie nr 5 Sprawozdania Finansowego za 2018 rok, nie wystąpiły w ocenie Zarządu inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmianę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz możliwości realizacji zobowiązań.

Emitent utrzymuje realizację koncepcji biznesowej polegającą na optymalizacji kosztów, w tym minimalizacji zasobów kadrowych poprzez outsourcing większości obszarów obsługi spółki.

W istotny sposób na wynikiEmitenta wpływają wyceny posiadanych tokenów, instrumentów finansowych (akcje, udziały), będących w portfelu Spółki oraz udzielone pożyczki, a także płynność tych instrumentów umożliwiająca możliwość ich zbycia przy zachowaniu zadowalającego poziomu cenowego.

Ponieważ przedmiotem działalności spółki jest działalność finansowa w tym pożyczkowa, istotny wpływ na zachowanie płynności Spółki ma również prawidłowe i terminowe realizowanie zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Emitenta, wynikających z zawartych umów pożyczek.

Istotnymi czynnikami w okresie sprawozdawczym dla uzyskiwanych przychodów Emitenta z OZE były również regulacje prawne dotyczące tego segmentu oraz warunki atmosferyczne (wietrzność) oraz awaryjność turbin wiatrowych, które mają bezpośredni wpływ na efektywność uzyskiwaną z elektrowni wiatrowych oraz rynkowy poziom cen "zielonych certyfikatów" i energii elektrycznej.

Ponieważ w dniu 30.11.2018r. nastąpiła rejestracja zmiany siedziby Spółki i przeniesienie siedziby Emitenta do Tallinna w Republice Estonii, istotne dla dalszejdziałalności Spółki będzie funkcjonowanie Emitenta w nowym otoczeniu gospodarczym oraz miejscowym systemie prawnym.

Działalność Emitenta po przeniesieniu siedziby jest kontynuowana i nadal wiodącą działalnością Spółki jest działalność finansowa tj. usługowa działalność pożyczkowa. Spółka zamierza w przyszłym okresie zakończyć działalność związaną z wytwarzaniem energii z OZE izbyć posiadane turbiny oraz z tym związaną infrastrukturę. Zarząd w obecnym czasie według najlepszej wiedzy nie jest przewiduje zmiany profilu działalności Spółki.

39. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.

Emitent prowadzi głównie usługową działalność finansową udzielając niekonsumenckich pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych. Bieżąca działalność pożyczkowa Emitenta jest finansowana z środków własnych Spółki. Dalszą działalność w zakresie udzielania pożyczek oraz ewentualne inwestycje, Spółka zamierza realizować głównie ze środków własnych lub uzyskanych ze zbycia posiadanych aktywów. W przypadku konieczności pozyskania dodatkowego finansowania, Emitent nie wyklucza możliwości emisji akcji oraz instrumentów dłużnych.

40. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK.

Według oceny i najlepszej wiedzy Zarządu poza zdarzeniami wskazanymi w Nocie nr 5 Sprawozdania Finansowego za rok 2018, nie wystąpiły inne, w szczególności nietypowe, czynniki i zdarzenia, które

mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmianę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz możliwości realizacji zobowiązań. W istotny sposób na wyniki Emitenta wpływają przychody z tytułu usługowej działalności pożyczkowej oraz wyceny udzielonych pożyczek, posiadanych instrumentów finansowych (akcje, udziały) będące w portfelu Spółki, a także płynność tych instrumentów umożliwiająca ich zbycie przy zachowaniu zadowalającego poziomu cenowego.

Ponieważ zakończono proces przeniesienia siedziby Emitenta do Tallinna w Republice Estonii, Zarząd wraca uwagę, że istotne dla dalszejdziałalności Spółki w następnym okresie sprawozdawczym będzie przejściowy okres adaptacyjny oraz kontynuacja działalności w nowym otoczeniu gospodarczym oraz miejscowych regulacjach prawnych.

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego, działalność Emitenta po przeniesieniu siedziby będzie kontynuowana i nadal wiodącą działalnością Spółki będzie działalność finansowa tj. usługowa działalność pożyczkowa.

41. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ.

Mając na uwadze wiodącą działalność Emitenta w tym usługową działalność finansową w zakresie udzielania niekonsumenckich pożyczek pieniężnych, a także uwzględniając posiadane przez Spółkę udziały i akcje podmiotów rynku publicznego i niepublicznego, w ocenie Emitenta istotny wpływ na rozwój i wyniki Spółki mają i będą miały następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

• ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych

• prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczek, a także przebieg procesu egzekucji i windykacji pożyczek wypowiedzianych jeżeli takie wystąpią,

• sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym uczestnikiem lub stroną może być Emitent,- możliwości pozyskania potencjalnych nowych pożyczkobiorców,

• koniunktura giełdowa na rynkach kapitałowych,

• sytuacja gospodarcza i klimat inwestycyjny w Polsce, Estonii i regionie,

• dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,

• współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

• wyniki i kondycja spółek portfelowych Emitenta, mająca wpływ na ich wycenę i płynność, w tym dalszy poziom wyceny posiadanych przez Emitenta udziałów niepublicznej spółki IFEA Sp. z o.o.

W następnym roku obrotowym Zarząd zamierza kontynuować i rozwijać działalność Spółki w zakresie usługowej działalności finansowej koncentrując się głownie w zakresie udzielania pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych.

42. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

Emitent zrealizował procedurę połączenia spółek, i uzyskała status spółki europejskiej oraz przeniósł siedzibę spółki do Tallinna w Estonii.

43. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIEDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJPRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE.

Emitent nie zawierał tego rodzaju umów z osobami zarządzającymi.

44. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W 2018R.

Wynagrodzenia Zarządu orazRady Nadzorczej	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2018	12 miesięcy zakończone 30 grudnia 2017
Członkowie Rady Nadzorczej	12	15
Zarząd	0	0

45. INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU.

Spółka zatrudniała w okresie obrotowym za 2017 rok średnio 2,0 osoby na umowę o pracę. Z kolei średnie zatrudnienie w okresie od 01.01.2018 roku do 30.12.2018 roku wynosiło 1,8 osób na umowę o pracę.

46. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA.

Członkowie Zarządu

Na dzień bilansowy 31.12.2018r. oraz dzień przekazania niniejszego raportu okresowego Prezes Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcji Emitenta. Według najlepszejwiedzy Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio przez podmiot zależny Patro Invest OÜ, 23.123.763 akcji FON SE, stanowiących 33,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do oddania 23.123.763 głosów stanowiących 33,03% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej

Według wiedzy Zarządu Spółki FON SE, Członkowie Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz dzień przekazania raportu okresowego nie posiadają bezpośrednio i pośrednio akcji Emitenta.

47. INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY.

Emitent nie posiada informacji o tego typu umowach.

48. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH.

Emitent nie prowadzi programu akcji pracowniczych.

49. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.

Zobowiązania tego rodzaju nie występują w Spółce.

50. INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH.

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem okresowym nieposiadała akcji własnych.

51. INFORMACJE O ODDZIAŁACH SPÓŁKI.

Spółka nie posiada oddziałów.

52. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

53. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA.

Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta zgodnie ze Statutem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W dniu 08.07.2019r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FON SE dokonało wyboru podmiotu, który przeprowadzi badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2018r. oraz 31.12.2019r.Podmiotem wybranym przez Walne Zgromadzenie jest firma Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnu mnt. 377, 10919 Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667, Biegły Audytor Alar-Ants Smirnov, licencja numer 97. Wynagrodzenie dla Audytora będzie płatne zgodnie z zawartą umową pomiędzy Spółką i Hansa Audit osaühing, które zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Tallinn, 10.10.2019r.

…….…………………………………….. Damian Patrowicz – Prezes Zarządu