Fon SE — Interim / Quarterly Report 2018

Apr 29, 2019

RAPORT

FON SE

ZAWIERAJĄCY SKRÓCONE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 30 listopada 2018r. oraz za 11 miesięcy zakończone 30 listopada 2018r.

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

NIEBADANY

Tallinn, dnia 29 kwietnia 2019r.

Spis treści

KRÓTKI OPIS	3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU4
ŚRÓDROCZNY RAPORT	12
Oświadczenie zarządu12
Bilans13
Rachunek zysków i strat	14
Rachunek przepływów pieniężnych15
Zestawienie zmian w kapitale własnym16
Noty do śródrocznego sprawozdania finansowego17
Nota 1 Zasady rachunkowości zastosowane przy przygotowaniu raportu17
Nota 2 Wartości niematerialne i prawne	18
Nota 3 Krótkoterminowe aktywa finansowe18
Nota 4 Krótkoterminowe należności19
Nota 5 Długoterminowe aktywa finansowe	19
Nota 6 Krótkoterminowe należności20
Nota 7 Transakcje z podmiotami powiązanymi	20
Nota 8 Przychody i koszty według segmentów	21
Nota 9 Wybrane dane finansowe w PLNi EUR	22

Krótki opis

FON SE to spółka publiczna z wieloletnią tradycją na rynku kapitałowym. Podstawowym kierunkiem działalności Spółki jest działalność finansowa. W ramach usług finansowych Spółka oferuje średnioterminowe pożyczki gotówkowe podmiotom gospodarczym. FON SE posiada również farmę wiatrową.

W okresie sprawozdawczym Emitent generował przychody głównie z posiadanej farmy wiatrowej, działalności pożyczkowej, tj. odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Na dzień 30.11.2018 roku Patro Invest OÜ posiadał 23.123.763 akcji uprawniających do 33,03% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Na dzień 30.11.2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu największym akcjonariuszem Patro Invest OÜ jest Pan Damian Patrowicz.

Spółka przeniosła siedzibę z Polski do Estonii ze skutkiem na dzień 30.11.2018 roku, dlatego Zarząd podjął decyzję o opublikowaniu śródrocznego raportu finansowego za okres od 01.01.2018 roku do 30.11.2018 roku,a kolejny śródroczny raport będzie prezentował wyniki osiągnięte za 4 miesiące tj. za okres od 1 grudnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

Nazwa:	FON SE (do 19.04.2018 FON
Adres:	S.A.) Narva mnt 5, 10117 Tallinn,
	Estonia
	(do 30.11.2018
	ul. Zygmunta Padlewskiego 18C,
	09-402 Płock, Polska)
Numer rejestru:	14617916 Äriregistri
	(do 30.11.2018
	KRS:0000028913
	NIP:5480075844
	REGON:070009914)
Początek bieżącego roku obrotowego:	01.01.2018
Koniec bieżącego roku obrotowego:	30.06.2019
Data początku raportu śródrocznego:	01.01.2018
Data końca raportu śródrocznego:	30.11.2018
Audytor:	Nie wyznaczony
Numer telefonu:	+48-796-118-929
E-mail:	biuro@fon-sa.pl
Strona internetowa:	http://www.fon-sa.pl/

Sprawozdanie Zarządu

Przegląd obszarów biznesowych

Główną działalnością FON SE jest działalność finansowa. W ramach prowadzonej działalności finansowej Spółka oferuje średnioterminowe pożyczki gotówkowe podmiotom gospodarczym. FON SE posiada również farmy wiatrowe.

Wykaz istotnych zdarzeń mających miejsce w okresie sprawozdawczym

W dniu 28.03.2018 roku Zarząd spółki FON podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 31.12.2017 roku aktualizacji wyceny wartości aktywów Spółki. Aktualizacją wartości w kwocie 6.575 tys. zł objętych zostało 27.000.000 Tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 nabytych przez Emitenta od spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinie.

W dniu 18.04.2018 roku Zarząd spółki FON dokonał rozliczenia całości pożyczki udzielonej spółce TOP MARKA S.A. dnia 30 grudnia 2013 roku w kwocie: 18.295.394,34 zł. Emitent dokonał rozliczenia całości pożyczki poprzez rozliczenie wartości przejętej nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 w kwocie z ostatniego publicznego ogłoszenia o sprzedaży tj. w wysokości 25.000.000,00 zł.

W związku z uzyskaniem zaspokojenia całości przysługujących Emitentowi roszczeń wobec spółki TOP MARKA S.A. z tytułu Umowy pożyczki z dnia 30.12.2013 roku Emitent zobowiązany był do przekazania nadwyżki wartości zrealizowanego zabezpieczenia nad wartość roszczeń przysługujących Emitentowi na rzecz INVESTMENT FRIENDS SE jako wierzyciela hipotecznego zabezpieczonego na nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56. Ponadto na mocy Porozumienia z dnia 18.04.2018 roku strony postanowiły, że po dokonaniu wpłaty w wysokości 6.699.234,28 zł (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 28/100) oraz pod warunkiem udzielenia przez Emitenta dodatkowego zabezpieczenia pozostałej części roszczeń INVESTMENT FRIENDS SE w Płocku wobec TOP MARKA S.A. w postaci poręczenia Emitenta do kwoty 590.000,00 zł (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) INVESTMENT FRIENDS SE w Płocku złożył oświadczenie o zgodzie na wykreślenie przysługującej temu podmiotowi hipoteki z nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 do wysokości 15.000.000,00zł .

W dniu 19.04.2018 roku dokonano rejestracji połączenia Emitenta FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku ze spółką FON 1 Polska Akciováspolečnost z siedzibą w Ostrawie w Republice Czeskiej. W wyniku tego połączenia powstała spółka FON SE o kapitale zakładowym 7.700.000,00 EURO, który się dzieli na 70.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,11 EUR.

W dniu 24.04.2018 roku Zarząd FON SE zawarł ze spółką FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku porozumienie na mocy, którego Emitent

w zamian za świadczenie pieniężne w wysokości 25.000.000,00 zł zwolni spółkę FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z obowiązku zwrotnego przeniesienia własnościnieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56.

W dniu 24.04.2018 roku FON SE udzielił spółce FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku pożyczki pieniężnej w kwocie 19.042.400,00 zł na okres do dnia 24.04.2021 roku. Pożyczka podlega oprocentowaniu zmiennemu na poziomie równym WIBOR 1 msc powiększony o 4,5%. FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. zabezpieczyła zwrot kwoty pożyczki nieruchomością w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56.

W dniu 26.04.2018 roku Zarząd dokonał zamiany rodzaju 13.001.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B na 13.001.000 akcji zwykłych imiennych serii B.

W dniu 28.05.2018 roku Zarząd spółki podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 31.03.2018 roku aktualizacji wyceny wartości aktywów Spółki. Aktualizacją wartości w kwocie 675 tys. złobjętych zostało 27.000.000 Tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 nabytych przez Emitenta od spólki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinie.

W dniu 26.08.2018 roku Zarząd spółki podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 30.06.2018 roku aktualizacji wyceny wartości aktywów Spółki. Aktualizacją wartości w kwocie 225 tys. złobjętych zostało 27.000.000 Tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 nabytych przez Emitenta od spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinie.

W dniu 11.10.2018 roku Emitent zawarł ze spółką PATRO INWESTYCJE Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku Umowę powiernictwa. Przedmiotem Umowy powiernictwa jest bieżące zarządzanie i administrowanie nieruchomościami Emitenta oraz przeprowadzenie procedury poszukiwania nabywców oraz sprzedaży nieruchomości Spółki. W ramach zawartej umowy powiernictwa Emitent dokonał przeniesienia na spółkę PATRO INWESTYCJE Sp. z o.o. w Płocku przysługujących Spółce praw do nieruchomości Spółki na które składają się dwie niezabudowane nieruchomości gruntowe położone w Wiśle (woj. śląskie), dwie nieruchomości gruntowe położone w Zielonej (woj. mazowieckie) oraz przysługującego Spółce udziału w prawieużytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz udziału w posadowionej na tym gruncie nieruchomości budynkowej położonych w Płocku. Łączna szacunkowa wartość rynkowa nieruchomości będących przedmiotem Umowy powiernictwa z dnia 11.10.2018 roku to 682.000,00 zł. Zostały ustanowione zabezpieczenia na rzecz Emitenta Umową z dnia 11.10.2018 roku.

Emitent w dniu 07.11.2018 roku podjął decyzję w wyniku przeprowadzonych analiz finansowych w oparciuo otrzymane dane finansowe spółki IFEA Sp. z o.o. o dokonaniu na dzień 30.09.2018 roku aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmniejszenia wartości posiadanych 12.899 udziałów IFEA Sp. zo.o. stanowiących 44,58% w kapitale zakładowym o kwotę 12.010 tys. zł.

W dniu 16.11.2018 roku Zarząd spółki podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 30.09.2018 roku aktualizacji wyceny wartości aktywów Spółki. Aktualizacją wartości w kwocie 450 tys. złobjętych zostało 27.000.000 Tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 nabytych przez Emitenta od spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinie.

Zarząd spółki FON SE informuje, że w dniu 30.11.2018 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii stosownie do postanowień Planu przeniesienia z dnia 19.03.2018 roku oraz Uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 30.05.2018 roku oraz z dnia 19.11.2018 roku. Nowy adres Emitenta to Tallinn, Estonia, Narva mnt 5, 10117.

Wykaz istotnych zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym

W dniu 18.03.2019 roku Spółka uzyskała licencje na prowadzenie działalności finansowej, w tym na świadczenie usług obrotu kryptowalutami w stosunku do walut uznanych za legalne środki płatnicze. Licencje zostały wydane przez estońską Jednostkę Analityki Finansowej i są zarejestrowane pod numerami: FRK000677 oraz FVR000776.

W dniu 12.04.2019 roku Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinie zawarł umowę z PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie dotyczącą umorzenia posiadanych 27.000.000 (dwadzieścia siedem milionów) tokenów opartych o blockchain Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 (https://www.ethereum.org). Po zawarciu umowy Strony postanowiły, że PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Talliniew dniu 12.04.2019 roku wykupi 27.000.000 tokenów opartych o blockchain Ethereum za łączną cenę 2.467.800,00 zł z terminem płatności do 31.12.2019 roku.

Zarządzanie

Zarządzanie Spółką oparte jest na obowiązującym prawie, statucie Spółki, a także decyzjach i celach wyznaczanych przez Akcjonariuszy oraz Radę Nadzorczą Spółki.

Wskaźniki	30.11.2018	31.12.2017
Aktywa (PLN)	45.116.000	65.192.000
Zwrot na aktywach (ROA)	-17,75%	-9,31%
Kapitał własny (PLN)	44.979.000	64.999.000
Zwrot na kapitale własnym (ROE)	-17,80%	-9,34%
Wskaźnik zadłużenia	0.30%	0,30%
Strata netto (PLN)	-8.010.000	-6.070.000

Wskaźniki finansowe

Akcje (30.11.2018)	30.11.2018	31.12.2017
Cena za akcję (PLN)	0.12	0.19
Zysk na akcję (PLN)	-0.11	-0.09
Wskaźnik cena-do-zysku (C/Z)	-1.05	-2.19
Wartość księgowa na akcję (PLN)	0.64	0.93
Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (C/WK)	0.19	0.20
Wskaźnik bieżącej płynności	49,35	157,67
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,3%	0,3%
Kapitalizacja rynkowa (PLN)	8.400.000	13.300.000

Zwrot na aktywach = zysk netto / aktywa ogółem Zwrot na kapitale własnym = zysk netto / kapitał własny Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa ogółem Zysk na akcję = zysk netto / liczba akcji Cena-do-zysku (C/Z) = cena za akcję / zysk na akcję Wartość księgowa akcji = kapitał własny ogółem / liczba akcji Wskaźnik cena-do-wartości księgowej = cena za akcję/ wartość księgowa 1 akcji

Kapitalizacja rynkowa = cena za akcję * liczba akcji

Akcje

Od 27 maja 1999 roku akcje FON SE są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. FON SE posiada 70.000.000 wyemitowanych akcji, każda o wartości nominalnej 0,11 EUR. Akcje są zbywalne bez ograniczeń, nie mają żadnych ustawowych ograniczeń.

Na koniec 2017 roku cena za jedną akcję wynosiła 0,19 PLN. Z kolei na koniec listopada 2018 roku cena wynosiła 0,12 PLN

Kurs ceny akcji oraz wolumenu obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 01.01.2018 roku do 30.11.2018 roku:

Lista akcjonariuszy bezpośrednich posiadających ponad 5% akcji na dzień 30.11.2018 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Patro Invest OÜ	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Inni Akcjonariusze	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Ogółem	70.000.000	100,00	70.000.000	100,00

Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 30.11.2018 roku:

Akcjonariusz	Liczba	%	Liczba	%
	akcji	akcji	głosów	głosów
Damian Patrowicz	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03

Koszty osobowe

Spółka zatrudniała w okresie obrotowym za 2017 rok średnio 2,0 osoby na umowę o pracę. Z kolei średnie zatrudnienie w okresieod 01.01.2018 roku do 30.11.2018 roku wynosiło 1,8 osób na umowę o pracę.

(w tys. PLN)	30.11.2018	31.12.2017
Zarząd	0	0
Rada Nadzorcza	12	15

Opis głównych ryzyk

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka monitoruje na bieżąco należności. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach. Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.

Ryzyko płynności

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym,że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki lubodpowiedzialność karna ztytułu działania na szkodę Spółki.

Ryzyko związane z zaciągniętą pożyczką i udzielonym poręczeniem

Istnieje ryzyko braku możliwości terminowej spłaty zaciągniętej pożyczki a co za tym idzie konieczność realizacji przez pożyczkodawcę udzielonego zabezpieczenia w postaci wpisu na hipotekę nieruchomości spółki. Spółka będzie podejmowała wszelkie starania aby ograniczyć wskazane ryzyko jednak ze względu na istotność i złożoność zmian organizacyjno-prawnych nie można całkowicie wykluczyć wystąpienia niekorzystnych zjawisk.

Ryzyko związane ze zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki

Przy przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jaki i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia sprawozdania 33,03% udziału w kapitale zakładowym oraz 33,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta ma powyższy Akcjonariusz.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku realizacji przeniesienia siedziby Emitenta do Estonii, ryzyko w powyższym zakresie będzie dotyczyć nowej siedziby Spółki w Republice Estonii.

Zarząd i Rada Nadzorcza oraz Audytor

Zarząd FON SE ma jednego członka – Pana Damiana Patrowicza. Członkowie Rady Nadzorczej FON SE oddelegowali Pana Damiana Patrowicza jako Członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu FON SE do 29.06.2018 roku W dniu 05.07.2018 roku Pan Damian Patrowicz został powołany przez Radę Nadzorczą na stanowisko Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza FON SE w okresie sprawozdawczym składała się znastępujących Członków: Wojciech Hetkowski, Małgorzata Patrowicz, Martyna Patrowicz, Jacek Koralewski, Mariusz Patrowicz (Członek od 4.07.2018 roku), Damian Patrowicz

(Członek do 4.07.2018 roku).W dniu ¹¹ stycznia ²⁰¹⁹ roku Pan Mariusz Patrowicz złożył rezygnację ^z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Na dzień 30.11.2018 roku Audytor nie został powołany.

Raport śródroczny

Oświadczenie zarządu

Zarząd potwierdza prawidłowość i kompletność niezbadanego śródrocznego sprawozdania finansowego FON SE za 11 miesięcy 2018 roku.

Zarząd potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą:

• 1. zasady rachunkowości i prezentacja informacji zastosowanych przy sporządzaniu raportu śródrocznego są zgodne zMiędzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi w Unii Europejskiej;
• 1. raport śródroczny przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej, wyników działalności i przepływów pieniężnych Spółki;
• 1. sprawozdanie z działalności przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz istotnych zdarzeń, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz ich wpływu na sprawozdanie finansowe, a także zawiera opis głównych ryzyk i wątpliwości;
• 1. Spółka będzie kontynuowała działalność.

Prezes Zarządu

Damian Patrowicz

29.04.2019

Bilans

BILANS (w tys. PLN)	30.11.2018 (niebadane)	31.12.2017 (badane)
A k t y w a
I. Aktywa trwałe	41 612	41 857
Wartości niematerialne i prawne (nota 2)	2 250	4 725
Rzeczowe aktywa trwałe	1 008	1 383
Długoterminowe aktywa finansowe (nota 3)	38 288	35 703
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	66	46
II. Aktywa obrotowe	3 504	23 335
Zapasy	1 287	1 291
Należności krótkoterminowe (nota 4)	416	92
Krótkoterminowe aktywa finansowe (nota 5)	1 628	21 581
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	164	363
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9	8
A k t y w a r a z e m	45 116	65 192
P a s y w a
I. Kapitał własny	44 979	64 999
Kapitał zakładowy	32 116	35 000
Kapitał zapasowy	93 655	93 655
Kapitał zapasowy z połączenia spółek	16 624	16 640
Kapitał z aktualizacji wyceny	-45 204	-33 210
Pozostałe kapitały rezerwowe	15 980	13 096
Zyski/straty z latubiegłych i roku bieżącego	-68 192	-60 182
II. Zobowiązania długoterminowe	66	45
III.Zobowiązania krótkoterminowe (nota 6)	71	148
Zobowiązania handlowe	25	107
Zobowiązania pozostałe	36	21
Rezerwy na zobowiązania	10	20
P a s y w a r a z e m	45 116	65 192
Wartość księgowa	44 979	64 999
Liczba akcji	70 000 000	70 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł)	0,64	0,93
Rozwodniona liczba akcji	70 000 000	70 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,64	0,93

Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. PLN)	1.10.2018 – 30.11.2018 (niebadane)	1.01.2018 - 30.11.2018 (niebadane)	1.01.2017 – 31.12.2017 (badane)
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	843	1 921	2 444
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	109	226	594
Zysk (strata) brutto na sprzedaży (I-II)	734	1 695	1 850
Koszty ogólnego zarządu	258	573	847
Pozostałe przychody operacyjne	26	50	33
Pozostałe koszty operacyjne	881	2 718	6 838
Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej	-379	-1 546	-5 818
Przychody finansowe	21	29	1
Koszty finansowe	5 308	6 477	855
Zysk przed opodatkowaniem	-5 666	-7 994	-6 673
Podatek dochodowy	-6	16	-603
Zysk (strata) netto	-5 660	-8 010	-6 070
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		70 000 000	49 226 027
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		-0,11	-0,12
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		70 000 000	49 226 027
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		-0,11	-0,12

Rachunek przepływów pieniężnych

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w tys. PLN)	1.01.2018 - 30.11.2018 (niebadane)	1.01.2017 – 30.12.2017 (badane)
Działalność operacyjna
Zysk (strata) brutto	-7 994	-6 673
Korekty razem	25 876	6 388
Amortyzacja	205	221
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-8	8
Odsetki i dywidendy	-1 732	-2 598
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	9 016	7 503
Zmiana stanu pozostałych rezerw	-1	-578
Zmiana stanu zapasów	4	515
Zmiana stanu należności	-242	44
Zmiana stanu zobowiązań	-65	59
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-10	576
Inne korekty*	18 709	638
I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 882	-285
Działalność inwestycyjna
I. Wpływy z działalności inwestycyjnej	929	6 841
Zbycie aktywów finansowych	300	667
Otrzymane spłaty pożyczek	284	1 597
Odsetki otrzymane	345	4 577
II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	19 010	17 577
Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	11 383
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	0	1 456
Udzielone pożyczki	19 010	4 738
II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18 081	-10 736
Działalność finansowa
I. Wpływy	0	11 250
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	11 250
II. Wydatki z tytułu działalności finansowej	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	11 250
Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II+/-III)	-199	229
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	-199	229
Środki pieniężne na początek okresu	363	134
Środki pieniężne na koniec okresu	164	363

*Inne korekty wynikają z połączenia jednostek oraz kompensaty pożyczki dla TOP MARKA S.A.

Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE W KAPITALE WŁASNYM (w tys. PLN)	01.01.2018 – 30.11.2018	01.01.2017 – 31.12.2017
Stan kapitału własnego na początek okresu (BO)	64 999	65 694
Stan kapitału zakładowego na początek okresu	35 000	76 000
Zwiększenie w wyniku emisji akcji	0	11 250
Zmniejszenie w wyniku obniżenia kapitału zakładowego	2 884	52 250
Stan kapitału zakładowego na koniec okresu	32 116	35 000
Stan kapitału zapasowego na początek okresu	93 655	58 045
Zwiększenie w wyniku obniżenia wartości nominalnej akcji	0	52 250
Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	93 655	110 295
Stan kapitałów z aktualizacji wyceny na początek okresu	-33 210	-27 335
Zmnniejszenie w wyniku wyceny aktywów finansowych	11 994	5 875
Stan kapitałów z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-45 204	-33 210
Stan kapitału zpołączenia spółek na początek okresu	16 640	0
Obniżenie w wyniku połączenia	16	0
Stan kapitału z połączenia spółek na koniec okresu	16 624	0
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	13 096	13 096
Zwiększenie w wyniku obniżenia kapitału zakładowego	2 884	0
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	15 980	13 096
Nierozliczone straty z lat ubiegłych i roku bieżącego na początek
okresu	-60 182	-54 112
Zmniejszenie z powodu straty w raportowanym okresie	3 625	6 070
Straty z lat ubiegłych i roku bieżącego na koniec okresu	-63 807	-60 182
Stan kapitału własnego na koniec okresu (BZ )	49 364	64 999

Noty do raportu śródrocznego za 11 miesięcy 2018 roku

Nota 1 Zasady rachunkowości zastosowane przy przygotowaniu raportu śródrocznego

Informacje ogólne

Głównym obszarem działalności Spółki jest działalność finansowa, która generuje przychody z odsetek od udzielonych pożyczek oraz odsetek od środków zdeponowanych na rachunkach bankowych i depozytach. Spółka osiąga również przychody z posiadanych elektrowni wiatrowych.

Podstawy do przygotowania

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego raportu śródrocznego FON SE za 11 miesięcy 2018 roku są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi w Unii Europejskiej. Prezentacja sprawozdania finansowego jest zgodna z wymogami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" z tym zastrzeżeniem, że analogiczne dane porównawcze za poprzedni okres zostały pominięte. Powodem pominięcia jest zmiana siedziby Emitenta w dniu 30 listopada 2018 roku. Dane za okres od stycznia do listopada 2018 roku należy porównywać z danymi za cały 2017 rok. Śródroczne sprawozdanie finansowe należy czytać razem ze sprawozdaniem rocznym za ubiegły rok. Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu raportu śródrocznego są takie same jak te stosowane w raporcie rocznym za zakończony rok 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w zł (PLN), a wybrane dane w nocie nr 9 w (EUR).

Zarząd przewiduje, że FON SE będzie kontynuować swoją działalność, a śródroczny raport Spółki za 11 miesięcy 2018 rok przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej, wyników operacyjnych oraz przepływów pieniężnych FON SE. Niniejszy śródroczny raport finansowy nie został zbadany.

Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO. Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
  • w dniu 30 listopada 2018 r. 1 EUR = 4,2904
  • w dniu 29 grudnia 2017 r. 1 EUR = 4,1709
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
  • w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 listopada 2018 r. 1 EUR = 4,2639
  • w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. 1 EUR = 4,2447

Nota 2 Wartości niematerialne i prawne

(w tys. PLN)	30.11.2018	31.12.2017
Wartości niematerialne i prawne	2 250	4 725
Pozostałe wartości niemat. i prawne	2 250	4 725

FON SE posiada wartości niematerialne: 27.000.000 tokenów opartych o blockchain Ethereum o nazwie PATRO-ICO1. W okresie sprawozdawczym dokonano odpisu aktualizującego wartości w wysokości 2.475.000,00 zł. Łączny odpis narastająco z tytułu utraty wartości wyniósł 9.050.000,00 zł.

Nota 3 Krótkoterminowe inwestycje

		Krótkoterminowe		inwestycje	z tytułu	pożyczek
Nazwa podmiotu	Siedziba	Wartość pożyczki		Kwota pozostała do spłaty		Warunki	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		PLN		PLN
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	125.000,00	PLN	139.475,72	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel, ośw. o pod. się egzekucji
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	650.000,00	PLN	711.664,52	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel, ośw. o pod. się egzekucji
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	84 336,15	PLN	92.750,75	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	15 722,23	PLN	17.147,09	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	120.000,00	PLN	130.790,92	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	380.000,00	PLN	414.282,87	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Hipoteka, weksel, poręczenie
Osoba fizyczna	Płock	20.000,00	PLN	9.921,03	PLN	8%	31.12.2016	Brak
Top Marka S.A.**	Płock	12.000,00	PLN	14.514,70	PLN	10%	30.09.2017	Brak
Top Marka S.A.**	Płock	1.300,00	PLN	1.537,58	PLN	10%	01.02.2017	Brak
Auto Kluge	Płock	500.000,00	PLN	241.546,05	PLN	12,50%	31.08.2016	Weksel, ośw. o pod. się egzekucji, przewłaszczenie na zabezpieczenie
Osoba fizyczna	Płock	329.565,00	PLN	262.556,76	PLN	9,9%	24.08.2017	Weksel, przewłaszczenie na zabezpieczenie

								pod. Się egzekucji
Osoba fizyczna	Płock	37.000,00	PLN	14.477,56	PLN	8%	31.12.2017	Weksel In blanco, zastaw
Patro Invest sp. z o.o.	Płock	700.000,00	PLN	499.875,18	PLN	3%	30.09.2019	Weksel in blanco

* Spółka utworzyła odpis aktualizujący na pożyczki dla FLY.pl sp. z o.o. w wysokości 906.111,86 zł

**Spółka utworzyła odpis aktualizujący na pożyczki dla TOP MARKA S.A.w wysokości 16.052,29 zł

Nota 4 Krótkoterminowe należności

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (w tys. PLN)	30.11.2018	31.12.2017
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	144	35
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	4	27
- inne	268	30
Należności krótkoterminowe netto, razem	416	92
odpisy aktualizujące wartość należności	919	929
Należności krótkoterminowe brutto, razem	1 335	1 021
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	30.11.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	929	942
a) zwiększenia (z tytułu)	10	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	20	13
- rozwiązanie odpisów w związku z zapłatą	20	13
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	919	929

Nota 5 Inwestycje długoterminowe

Pożyczki udzielone przez FON SE na dzień 30.11.2018 roku:

	Inwestycje długoterminowe ztytułu pożyczek
Nazwa podmiotu	Siedziba	Wartość pożyczki		Kwota pozostała spłaty	do	Warunki	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		PLN		PLN
Nowy Wiatr sp. z o.o.*	Płock	4.700.000,00	PLN	4.385.117,66	PLN	6,50%	31.12.2019	Weksel
Fon Zarządzanie Nieruchomośc iami sp. z o.o.	Płock	19.042.000,00	PLN	19.151.964,48	PLN	WIBOR 1M+4,5%	24.04.2021	Weksel, hipoteka

*Spółka utworzyła odpis aktualizujący na pożyczki Nowy Wiatr Sp. z o.o. w kwocie 4.385.117,66 zł

Nota 6 Zobowiązania krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	30.11.2018	31.12.2017
a) zobowiązania wobec jednostek powiązanych	6	77
- z tytułu dostaw i usług	6	77
b) zobowiązania wobec pozostałych jednostek	55	51
- z tytułu dostaw i usług	19	30
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	25	21
- inne	11	0
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	61	128

Nota 7 Transakcje zpodmiotami powiązanymi

MI 30.11.2018r. KA RES OST K O N ZA JED MI SIĘ Z Y N CJE WIĄZA Y CZĄC K NSA PO Ń RA O K T	i w waró m podmioto to m w, wiązany produktó w materiałó po Sprzedaż	od oraz e odsetek w finanso wiązanych tytułu przychody po z w Przychody podmiotó inne	w podmiotó wiązanych od Zakupy po	oraz dla e odsetek w wiązanych finanso tytułu koszty po w z podmiotó inne oszty K	i od dostaw wiązanych okresu tytułu koniec po w z podmiotó Należności na usług	okresu w ( wiązanych koniec pożyczki) na po inne w podmiotó m ty Należności od	i obec dostaw wiązanych w okresu tytułu po koniec z w wiązania podmiotó na usług Zobo	wiązanych inne i wiązania pożyczek po jednostek Zobo tytułu obec z w
DAMF INVEST S.A.
ATLANTIS SE			2		1
Refus sp. z o.o.w likwidacji					1
RESBUD SE
Investment Friends SE	11				9
Investment Friends Capital SE Elkop S.A.	11 81			9	4 100
Fon Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o.		851	16			19 031
Nowy Wiatr sp. z o.o.		288				4 379
Patro Invest sp. z o.o.		4				500
Patro Inwestycje sp. z o.o.			5				5
Ogółem	103	1 143	23	0	115	23 910	5	0

MI 31.12.2017r. KA RES OST K O N ZA JED MI SIĘ Z Y N CJE WIĄZA Y CZĄC K NSA PO Ń RA O K T	i w waró m podmioto to m w, wiązany produktó w materiałó po Sprzedaż	od oraz e odsetek w finanso wiązanych tytułu przychody po z w Przychody podmiotó inne	w podmiotó wiązanych od Zakupy po	oraz dla e odsetek w wiązanych finanso tytułu koszty po w z podmiotó inne oszty K	i od dostaw wiązanych okresu tytułu koniec po w z podmiotó Należności na usług	okresu w ( wiązanych koniec pożyczki) na po inne w podmiotó m ty Należności od	i obec dostaw wiązanych w okresu tytułu po koniec z w wiązania podmiotó na usług Zobo	wiązanych inne i wiązania pożyczek po jednostek Zobo tytułu obec z w
DAMF INVEST S.A.		20
ATLANTIS S.A.	19		28		10		43
Refus sp. z o.o. w likwidacji
RESBUD SE							38
Investment Friends SE	10				1
Investment Friends Capital SE	11			4	1
Elkop S.A.			35
Fon Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o.
Nova Giełda Inwestycje sp. z o.o.		843		830
Nowy Wiatr sp. z o.o.		3				4 092
Ogółem	40	866	67	830	12	4 095	81

Nota 8 Przychody i koszty według segmentów

Spółka osiągnęła przychody w 2017 roku z trzech segmentów działalności działalności finansowej, sprzedaży energii elektrycznej i sprzedaży działek.

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2017-01-01 do 2017-12-31	Sprzedaż działek	Sprzedaż energii	Działalność finansowa	Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisa ne	Razem
I.	Przychody segmentu	317	171	1 912	44	2 444
II.	Koszty segmentu	355	239	0	0	594

W okresie sprawozdawczym Spółka osiągała przychody z dwóch segmentów biznesowych - działalności finansowej i sprzedaży energii elektrycznej.

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2017-01-01 do 2017-12-31	Sprzedaż działek	Sprzedaż energii	Działalność finansowa	Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisa ne	Razem
I.	Przychody segmentu	0	150	1 733	38	1 921
II.	Koszty segmentu	0	217	0	9	226

Powyższe przychody i koszty stanowią przychody od klientów zewnętrznych.W 2018 roku nie miały miejsca transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami.

Nota 9 Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego w PLN i EUR

	(w	tys. PLN)	(w tys. EUR)
Wybrane dane finansowe	01.01.2018	01.01.2017	01.01.2018	01.01.2017
	– 30.11.2018	– 31.12.2017	– 30.11.2018	– 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 921	2 444	451	576
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 546	- 5 818	-363	-1 371
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-7 994	- 6 673	-1 874	-1 572
Zysk (strata) netto	-8 010	- 6 070	-1 878	-1 430
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	17 882	-285	4 194	-67
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	-18 081	-10736	-4 240	-2 529
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	0	11 250	0	2 650
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-199	229	-47	54
Aktywa razem	45 116	65 192	10 516	15 630
Zobowiązania długoterminowe	66	45	15	11
Zobowiązania krótkoterminowe	71	148	17	35
Kapitał własny	44 979	64 999	10 484	15 584
Kapitał zakładowy	32 116	35 000	7 486	8 391
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	70 000 000	49 226 027	70 000 000	49 226 027
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł/ EURO)	-0,11	-0,12	-0,03	-0,03
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	0,64	0,93	0,15	0,22

Tallinn, 29 kwiecień 2019r.

Damian Patrowicz - Członek Zarządu