Fon SE — Interim / Quarterly Report 2019

Oct 25, 2019

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

F O N SE

na 30 czerwca 2019r.

oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019r.

Tallinn, 25/10/2019

Spis treści

Spółce4 1 Podstawowe informacje o
2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego6
finansowego6 3 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania
4 Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (w tys. EURO). 7
5 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń 8

6 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.........................................................................................................................................................12

7 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych –dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.12

8 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunkudo wyników prognozowanych.................... 13

9 Znaczne pakiety akcji zgodnie z postanowieniami § 9 Ustawy o obrocie (Securities Market Act)...................................13

10 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób................................................................14

11 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.............................................................................................................................. 15

12 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości oraz które znacząco wpłynęły na sytuacje przedsiębiorstwa lub wynikidziałalności w trakcie okresu sprawozdawczego. Wszelkie zmiany transakcjiz jednostkami powiązanymi opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogłyby znacząco wpłynąć na sytuacje finansową przedsiębiorstwa lub wyników działalności w trakcie pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego............................................................................................................................................................................. 16

13 Informacje o udzieleniu przezemitenta lub przezjednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.................................................................................................................16

14 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.................................................................................................................................................................... 17

15 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych............................... 17

16	Informacje	dotyczące	wypłaconej	(lub	zadeklarowanej)	dywidendy	łącznie i		w przeliczeniu	na	jedną	akcję	z
podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 17

17 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym......................................................................17

18 Informacje o udziałach własnych.......................................................................................................................................17

19 Informacje o oddziałach Spółki.......................................................................................................................................... 17

20 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta...................................................................................................................................................................................17

21 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego............................................................................................................................................................................. 18

22 Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przezpodmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przezpodmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - do wydanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym............................................................... 20

1 Podstawowe informacje o Spółce.

Nazwa Spółki: FON SE

• W dniu 19.04.2018r. doszło do rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP 5480075844, REGON 070009914 ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawieadres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390. (Spółka Przejmowana).
• W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej i do 30.11.2018r. działał pod firmą FON SE z siedzibą w Płocku przyul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728655, REGON 070009914, NIP 5480075844.
• W dniu 30.11.2018r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii. Od 30.01.2018r. Spółka jest wpisana do Wydziału Rejestracyjnego Sądu Okręgowego w Tartu, kod rejestru 14617916.

Dane adresowe:

• do dnia 30.11.2018r. Płock 09-402, ul. Padlewskiego18C
• od dnia 01.12.2018r. Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Estonia
• od dnia 05.06.2019r. Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia.

Numer identyfikacji podatkowej:

Spółka po przeniesieniu siedziby do Estonii nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT. Numer identyfikacji podatkowej: 14617916.

Przedmiot działalności według Estońskiej Klasyfikacji Działalności:

"Działalności holdingów finansowych", (EMTAK 64201).

Czas trwania spółki:

Czas trwaniaspółki jest nieoznaczony.

Sąd Rejestrowy Spółki:

Od 30.11.2018r. Spółka jest wpisana do Wydziału Rejestracyjnego Sądu Okręgowego w Tartu, kod rejestru 14617916.

Kapitał zakładowy Spółki:

• Zgodnie ze Statutem do 23.05.2019r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.700.000,00 EURO i dzielił się na 70.000.000 akcji zwykłych na okaziciela bezwartości nominalnej.
• W dniu 23.05.2019r. właściwy dla prawa Estonii Rejestr Spółek Handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmian Statutu stosownie do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.04.2019r. w zakresie zmniejszenia ilości akcjiSpółki bez zmiany wysokości kapitału zakładowego. W efekcie rejestracji powyższych zmian kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.700.000,00 EURO i dzieli się na 8.750.000 akcji bez wartości nominalnej.

Rok obrotowy:

W dniu 06.05.2019r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany roku obrotowego stosownie do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.04.2019 roku. W związku z niniejszym rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca.

ZARZĄD SPÓŁKI:

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco;

Damian Patrowicz – Prezes Zarządu

W dniu 04.07.2018r. Pan Damian Patrowicz został odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta i powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 05.07.2018r. na funkcję Prezesa Zarządu.

RADA NADZORCZA:

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym przedstawiał się następująco:

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
• Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej (od dnia 04.07.2018r. do dnia 11.01.2019r.)

W dniu 11.01.2019r. Pan Mariusz Patrowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

KOMITET AUDYTU:

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Małgorzata Patrowicz Członek Komitetu Audytu
• Jacek Koralewski Członek Komitetu Audytu

W dniu 11.04.2019r. raportem bieżącym nr 12/2019, Emitent poinformował, że Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o rozwiązaniu Komitetu Audytu oraz odwołaniu jego członków z dniem 11.04.2019r.

2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Działając na podstawie § 184 (11)Estońskiej Ustawy o papierach wartościowych (Securities Market Act) Zarząd Spółki podaje do wiadomości publicznej raport półroczny Spółki FON SE za I półrocze 2019 roku.

Raport półroczny zawiera w szczególności następujące pozycje:

• skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe w tym:
  • o śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30.06.2019 r., 31.12.2018 r. oraz na 30.06.2018 r.
  • o śródroczny skrócony rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. oraz od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.
  • o śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. oraz od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r
  • o śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. oraz od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.,

2.1. Oświadczenie o zgodności z przepisami.

Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku oraz zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

2.2 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza.

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w EURO. Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty (PLN) natomiast walutą sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki jest EURO. Sprawozdanie finansowe jest prezentowane w tysiącach EURO. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

2.3 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia FON SE z dnia 30 czerwca 2005 roku począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się od dnia 1 stycznia 2005 r. sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

3 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd FON SE oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze roku 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a także odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową FON SE oraz jej wynik finansowy oraz to, że półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji FON SE, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Tallinn, 25.10.2019r.

Prezes Zarządu Damian Patrowicz

4 Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (w tys. EURO).

	w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	Sześć miesięcy zakończone 30.06.2019r.	Sześć miesięcy zakończone 30.06.2018r.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	165	255
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	133	-275
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	180	-549
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	-646	28
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	826	10
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	0	0
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	179	38
Aktywa razem	9 677	14 397
Zobowiązania krótkoterminowe	12	14
Kapitał własny	9 665	14 365
Kapitał zakładowy	7 700	7 700
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	8 750 000	70 000 000
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w EURO)	0,02	-0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)	1,10	0,21

Kursy EURO użyte do przeliczenia wybranych danych finansowych

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono nawalutę EUR w następujący sposób:

• pozycje bilansowe na dzień 30.06.2018 i na dzień 30.06.2019 przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
  • w dniu 28 czerwca 2019 r. 1 EUR = 4,2520
  • w dniu 29 czerwca 2018 r. 1EUR = 4,3616
• pozycje bilansowe na dzień 31.12.2018 przeliczone są według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank Centralny obowiązującego na dzień bilansowy:
  • w dniu 31 grudnia 2018 r. 1 EUR = 4,3014
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych na dzień 30.06.2018 i na dzień 30.06.2019 przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
  • w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. 1 EUR = 4,2880
  • w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. 1 EUR = 4,2395

• pozycje rachunku przepływów pieniężnych na dzień 31.12.2018 r. przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Europejski Bank Centralny obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
  • wokresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. 1 EUR = 4,2335

5 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń.

Emitent w okresie sprawozdawczym odnotował:

• przychody ze sprzedaży produktów w wysokości 165 tys. EUR.
• zysk brutto na sprzedaży w wysokości 157 tys. EUR,
• zysk z działalności operacyjnej w wysokości 133 tys. EUR
• zysk netto z działalności gospodarczej w wysokości 180 tys. EUR.
• Koszty finansowe ^w wysokości ⁰ tys. EUR.• koszty ogólnego zarządu ^w okresie sprawozdawczym wynosiły ²⁶ tys. EUR.

W okresie sprawozdawczym na wyniki Emitenta wpływały przychody z działalności pożyczkowej, elektrowni wiatrowej, a także zawarte porozumienie dotyczące rozliczenia wykupu Tokenów, rozliczenie udzielonego poręczenia dla spółki Investment Friends SE oraz zawarte porozumienia zwalniające z obowiązku zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości w zamianza wynagrodzenie dotyczące nieruchomości będących przedmiotem umów powiernictwa.

Zarząd zwraca uwagę, że lokowanie pieniędzy w papierach wartościowych daje szansę korzyści w różnej skali, ale nie jest pozbawione ryzyka, iż nie tylko nie spełnią się oczekiwane zyski, ale może wystąpić częściowa lub nawet całkowita utrata kapitału zainwestowanego w walorach. Ryzyko to występuje w różnej postaci i z niejednakowym nasileniem. Dla danego waloru można rozpoznać następujące rodzaje ryzyka: rynkowego, inaczej systematycznego, finansowego, bankructwa emitenta, częściowego wstrzymania lub ograniczenia dochodów, inflacji, walutowego, płynności.

5.1 Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie sprawozdawczym.

Rezygnacja z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Zarząd FON S.E. z siedzibą w Tallinnie poinformował, iż w dniu 11 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała pisemną rezygnację Pana Mariusza Patrowicz z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 11 stycznia 2019 roku. (Rb nr 1/2019)

Informacja dotycząca wyboru Państwa Macierzystego.

FON SE poinformowała w dniu 24.01.2019r, że , będąc zobowiązaną zgodnie z (i) art.2 dyrektywy 2004/109/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. (zgodnie ze zmianami dyrektywy 2013/50/EU Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 października 2013 r.) oraz (ii) § 1844 ust. 1 estońskiej ustawy o rynku papierów wartościowych, że dokonuje wyboru Umawiającego się Państwa jako Państwa Macierzystego Republikę Estonii. W związku z tym, Rzeczpospolita Polska jest Umawiającym się Państwem przyjmującym. (Rb nr 2/2019)

Uzyskanie licencji na obrót kryptowalutami

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, poinformował, iż w dniu 18.03.2019 r. Spółka uzyskała licencje na prowadzenie działalności finansowej, w tym na świadczenie usług obrotu kryptowalutami w stosunku do walut uznanych za legalne środki płatnicze. Licencje zostały wydane przez estońską Jednostkę Analityki Finansowej i są zarejestrowane pod numerami: FRK000677 oraz FVR000776. W związku z powyższym, Zarząd Spółki rozważa rozpoczęcie działalności w zakresie objętym licencjami. (Rb nr 5/2019)

Rozliczenie Umowy Poręczenia

Zarząd Fon SE z siedzibą w Tallinie informuje, poinformował że w dniu 01.04.2019r. Emitent dokonał zapłaty kwoty 590.000,00 zł na rzecz spółki Investment Friends SE tytułem realizacji zobowiązań z Umowy Poręczenia z dnia 18.04.2018r.

Zarząd wskazał, iż po zapłacie powyżej wskazanej kwoty wszelkie roszczenia spółki Investment Friends SE wobec Emitenta z tytułu zawartej Umowy Poręczenia zostały zaspokojone. (Rb nr 8/2019)

Rozwiązanie Komitetu Audytu.

FON SE poinformował,iż w dniu 11.04.2019r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie rozwiązania Komitetu Audytu Spółki oraz odwołania jego członków z dniem 11.04.2019r.(Rb nr 12/2019)

Zawarcie porozumienia w sprawie wykupu Tokenów.

Zarząd FON SE w dniu 12.04.2019r. zawarł porozumienie ze spółką PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie w sprawie wykupu posiadanych przez spółkę 27.000.000 sztuk Tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 (https://www.ethereum.org).

Na podstawie zawartego porozumienia strony ustaliły, że spółka PATRO INVESTOÜ z siedzibą w Tallinie dokonuje w dniu 12.04.2019r. wykupu 27.000.000 sztuk Tokenów opartych na blockchainie Ethereum za łączną cenę 2.467.800,00 zł z terminem zapłaty do dnia 31.12.2019r. Emitent jednocześnie wskazał, że łączna wartość nabycia przedmiotowych Tokenów wynosiła 11.300.000,00 zł. (Rb nr 13/2019)

Rozwiązanie Umowy z podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.

Zarząd FON w dniu 30.04.2019 roku rozwiązał Umowę o przeprowadzenie badania sprawozdań Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przegląd sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2019 roku zawarta przez Emitenta z firmą Grupa Gumułka - Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. z siedzibą w Katowicach przy ul. Matejki Jana 4 oddział w Warszawie (01-031)przy ul. Szlak 65 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3975, o zawarciu której Zarząd informował raportem bieżącym numer 32/2018 z dnia 04.07.2018 roku.

Przyczyną rozwiązania Umowy jest brak możliwości świadczenia usług przez audytora w związkuze zmianą kraju siedziby Emitenta w trakcie obowiązywania Umowy. Stosownie do obowiązujących przepisów badanie i przegląd sprawozdań Emitenta muszą być realizowane przez podmioty uprawnione do realizacji tego rodzaju usług zgodnie z prawem Estonii. (Rb nr 17/2019)

Rejestracja zmiany roku obrotowego Spółki. Rejestracja zmian Statutu Spółki.

W dniu 06.05.2019 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany roku obrotowego stosownie do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.04.2019 roku. W związku z niniejszym rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca. (Rb nr 20/2019)

Zawieszenie obrotu akcjami Spółki.

Zarząd Spółki FON SE w dniu 07.05.2019r. poinformował, iż do spółki wpłynęła Uchwała Zarząd Giełdy, w której na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2) i ust. 1a Regulaminu Giełdy, Zarząd postanowił zawiesić obrót akcjami spółki FON SE, oznaczonymi kodem "EE3100143108", do końca dnia sesyjnego następującego po dniu, w którym

spółka ta przekaże do publicznej wiadomości raport roczny za rok obrotowy 2018. (Rb nr 22/2019)

Rejestracja scalenia akcji Spółki.

W dniu 23.05.2019 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki stosownie do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.04.2019 roku. W związku z niniejszym aktualne brzmienie § 2.4 Statutu Spółki jest następujące:

"Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej stanowi 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej stanowi 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji." (Rb nr 24/2019)

Informacja o zmianie siedziby Emitenta.

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu 05.06.2019 r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany adresu Emitenta.

Wobec powyższego Emitent informuje, że adres siedziby Spółki to: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145. (Rb nr 27/2019)

Zawarcie porozumienie w związku z umową powiernictwa.

W nawiązaniu do zawartej umowy powiernictwa z dnia 11.2018r, FON SE dniu 19.06.2019r. zawarła porozumienie "Datio in Solutum" ze spółką Patro Inwestycje Sp. z o.o. w zakresie zwolnienia tej spółki z obowiązku zwrotnego przeniesienia na FON SE własności następujących nieruchomości:

• o powierzchni 0,6376 ha stanowiącą działkę gruntu położoną w Wiśle, województwie śląskim za

wynagrodzeniem ^w wysokości ³⁰⁰ tys. zł,- ^o powierzchni 0,4314 ha, składającą się ^{z 4} działek gruntu, położoną ^w Wiśle, województwie śląskim za wynagrodzeniem w wysokości 150 tys. zł

• o powierzchni 0,8776 ha, stanowiącą działkę gruntu, położoną w Zielonej województwie mazowieckim za wynagrodzeniem w wysokości 10 tys. zł.

Strony ustaliły, że łączne wynagrodzenie w wysokości 460 tys. zł, w zamian za zwolnienie z obowiązku zwrotnego przeniesienia powyższych nieruchomosci zostanie zapłacone przez Patro Inwestycje Sp. z o.o. na rzecz FON SE d o dnia 31.12.2020r.

Wpływ doSpółki zawiadomienia o zawarciu Umowy o przejęciu długu.

W dniu 27.06.2019r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Elkop SE z siedzibą w Płocku informujące, że w dniu 27.06.2019r. Elkop SE zawarł ze spółką FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku umowę o przejęcie długu spółki FON Zarządzanie nieruchomościami Sp. z o.o. wobec FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia wynikającego z tytułu udzielonej w dniu 24.04.2018 roku pożyczki pieniężnej w kwocie 19.042.400,00 zł, której stan zadłużenia na dzień 27.06.2019r. wynosi łącznie: 19.994.231,10 zł.

Jednocześnie Emitent poinformował, że dotychczas nie wyraził zgody na powyżej wskazane przejęcie długu i wobec powyższego odpowiedzialność wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 24.04.2018r. obciąża solidarnie FON Zarządzanie nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku oraz Elkop SE z siedzibą w Płocku. Emitent wskazuje, że wszelkie udzielone Spółce zabezpieczenia z tytułu zawartej umowy pożyczki z dnia 24.04.2018r. pozostają nadal obowiązujące. (Rb nr 30/2019)

5.2 Wykaz najważniejszych zdarzeń po okresie sprawozdawczym tj. po 30.06.2019r.

Wybór biegłego rewidenta oraz ustalenie ostatniego dnia okresu sprawozdawczego rozpoczętego w dniu 1 stycznia 2018 roku, za który spółka sporządzi sprawozdanie finansowe.

W dniu 08.07.2019r., raportem bieżącym nr 31/2019 Zarząd Spółki FON SE przekazał do informacji publicznej protokół ^w obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się ^w dniu 08.07.2019r.Na Walnym Zgromadzeniu została podjęta uchwała ^w sprawie zatwierdzenie firmy audytorskiej wybranej do

przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2018, 2019 oraz oceny rocznych raportów

spółki za lata 2018, 2019.

Postanowiono, aby wybrać firmę Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnu mnt. 377, 10919, Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667, jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 oraz 2019, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2018 oraz 2019. Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy FON SE i Hansa Audit osaühing na warunkach rynkowych.

Walne Zgromadzenie dokonało również ustalenia ostatniego dnia okresu sprawozdawczego rozpoczętego w dniu 1 stycznia 2018 roku, za który spółka sporządzi sprawozdanie finansowe. Rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia 2018 roku zakończy się 31 grudnia 2018 roku, zaś rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia 2019 roku zakończy się 30 czerwca 2020 roku.

Informacja na temat istotnej należności wobec Nowy Wiatr Sp.z o.o. w kontekście sytuacji Newind S.A.

W dniu 20.09.2019r. raportem bieżącym nr 32/2019 Zarząd FON SE poinformował,że podjął decyzję o odpisie należności FON SE wobec Nowy Wiatr Sp. z o.o. w kwocie 4.379.413,04 zł. Powodem tego odpisujest to, iż jedynym aktywem Nowy Wiatr Sp. z o.o. są należności od Newind S.A. oraz akcje w tejże Spółce. Sytuacja Newind S.A. jest ciężka oraz Spółka jest w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Powodem tej sytuacji jest utrata przez Newind S.A. znacznych aktywów oraz płynności finansowej. W tej chwili ZarządFON SE będzie próbował wyjaśnić tą sytuację oraz doprowadzić do odzyskania przez Newind S.A. swoich aktywów, w tym w szczególności wyjaśnić sytuację, jakim sposobem, Spółka Newind S.A. utraciła kontrolę nad jednym ze swoich aktywów w postaci nieruchomości, położonej w miejscowości Robakowo. Niniejsza nieruchomość jest warta szacunkowo od 50.000.000 zł do 80.000.000 zł, natomiast Newind S.A. utracił nad nią kontrolę wskutek podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 10.200 zł, w którym partycypował Prezes Zarządu Newind S.A. oraz osoby powiązane z Zarządem Spółki Newind S.A. w tym kontekście Zarząd FON SE podejmie kroki w celu odzyskania tychże środków. Niewykluczone, iż po szczegółowej analizie powyższych czynności okaże się, iż konieczne będzie zawiadomienie organów ścigania na nieprawidłowości podczas czynności Zarządu Newind S.A.

5.3 Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia FON SE

Wskaźnik	30.06.2019r.	30.06.2018r.
Płynność bieżąca	108	58
Płynność szybka	107	36

Płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Płynność szybka:(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia. międzyokresowe czynne)/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik	30.06.2019r.	30.06.2018r.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,001	0,002
Rentowność netto	0,02	-0,04

Wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania ogółem/pasywa. Wskaźnik rentowności netto: zysk netto/kapitał własny.

6 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Wszystkie istotne zdarzenia zostały wskazane w pkt. 5 niniejszego sprawozdania Zarządu. Ponieważ zakończono proces przeniesienia siedziby Emitenta do Tallinna w Republice Estonii, w następnym okresie sprawozdawczym istotne dla dalszej działalności Spółki będzie kontynuacja działalności w nowym otoczeniu gospodarczym oraz miejscowych regulacjach prawnych.

7 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym wwyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkamizależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny ipodstawy prawnej braku konsolidacji.

Na dzień bilansowy 30.06.2019r. Spółka FON SE nieposiada podmiotów zależnych i nie tworzy własnej grupy kapitałowej oraz nie dokonuje konsolidacji sprawozdań finansowych.

• Spółka FON SE dokonała pożyczki posiadanych 69 udziałów spółki Fon Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o .o. na rzecz spółki Damf Invest S.A.

• FON SE na dzień 30.06.2019r. posiadała 12.899 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o.stanowiących 44,58% w kapitale spółki IFEA sp. z o.o., która jest jednostką stowarzyszoną wobec FON SE.

• FON SE W dniu 19.02.2019r. zbyła posiadane 957.854 akcje spółki IFERIA S.A. stanowiące 0,49% udziału w kapitale spółki IFERIA S.A.

• W celu uzyskania statusu spółki europejskiej Emitent założył podmiot zależny FON1 Polska a.s., w którym objął 100% udziałów. W dniu w dniu 09.10.2017 r. czeski Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji spółki akcyjnej prawa czeskiego pod nazwą FON1 Polska a.s. z siedzibą w Ostravie. W dniu 19.04.2018r. raportem bieżącym nr 12/2018r. Emitent poinformował o dokonaniu rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przyul. Padlewskiego 18C, ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawieadres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska (Spółka Przejmowana). W wyniku rejestracji połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą FON SE.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez FON S.A. spółki FON1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółkieuropejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294,str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).

Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 3/2018 w dniu 3 stycznia 2018r. W związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki, a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

Na dzień połączenia kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosił: 7.700.000,00 EURO oraz dzieli się na 70.000.000 akcji na okaziciela bez wartości nominalnej.

W dniu 04.07.2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki. Wlane zgromadzenie postanowiło przenieść

siedzibę spółki z Płocka w Rzeczpospolitej polskiej do Tallina w Republice Estonii.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 04.07.2018r. podjęło również Uchwałę nr 18 w sprawie utrzymania notowania akcji spółkina rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii.

W dniu 30.11.2018r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii. Od 30.01.2018r. Spółka jest wpisana do Wydziału Rejestracyjnego Sądu Okręgowego w Tartu, kod rejestru 14617916.

Aktualnie w wyniku zarejestrowania resplitu akcji spółki FON SE w dniu 27.05.2019 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi: 7.700.000,00 EURO oraz dzieli się na 8.750.000 akcji na okaziciela bezwartości nominalnej.

8 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2019 i kolejne.

9 Znaczne pakiety akcji zgodnie z postanowieniami § 9 Ustawy o obrocie (Securities Market Act).

Na dzień bilansowy 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Zarządu struktura akcjonariatu bezpośredniego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Patro Invest OÜ	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Pozostali	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Razem:	70.000 000	100,00	70 .00 000	100,00

Akcjonariat bezpośredni.

Na dzień bilansowy 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Zarządu również struktura akcjonariatu pośredniego przedstawiała się następująco:

Akcjonariat pośredni.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Damian Patrowicz	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Pozostali	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Razem:	70.000 000	100,00	70 .00 000	100,00

Na dzień bilansowy tj. 30.06.2019r. według najlepszejwiedzy Zarządu struktura akcjonariatu bezpośredniego uległa zmianie w stosunku do prezentowanej na dzień bilansowy 31.12.2018r. iprzedstawia się następująco:

Akcjonariat bezpośredni.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Patro Invest OÜ	2.931.250	33,5	2.931.250	33,5
Pozostali	5.818.750	66,5	5.818.750	66,5

	Razem:			8.750 000*		100,00		8.750	000	100,00
Na	dzień	bilansowy	tj.	30.06.2019r.	według	najlepszej	wiedzy	Zarządu	również	struktura	akcjonariatu

pośredniego również uległa zmianie w stosunku do prezentowanej na dzień bilansowy 31.12.2018r. i przedstawiała się następująco:

Akcjonariat pośredni.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Damian Patrowicz	2.931.250	33,5	2.931.250	33,5
Pozostali	5.818.750	66,5	5.818.750	66,5
Razem:	8.750 000*	100,00	8.750 000	100,00

*Nastąpiła zmiana (zmniejszenie) ogólnej ilości akcji wskutek scalenia akcji Spółki.

Pan Damian Patrowicz, Prezes Zarządu posiada pośrednio akcje Emitenta przez podmiot zależny Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie w Estonii.

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2019r. tj. 25.10.2019r. struktura akcjonariatu bezpośredniego i pośredniego oraz stan posiadania akcji przez powyżej wskazanych akcjonariuszy nie uległa zmianie w stosunku do stanu na dzień bilansowy 30.06.2019r.

Struktura akcji Emitenta.

Na dzień bilansowy 30.06.2019r. kapitał zakładowy Emitenta wynosi 7.700.000,00 EURO i dzieli się na 8.750.000 akcji bez wartości nominalnej.

Na dzień bilansowy 30.06.2019r., 5.937.500 akcji Spółki jest dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

10 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

W stosunku do ostatnio publikowanych danych w raporcie okresowym za rok obrotowy 2019r. zaszły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające oraznadzorujące Emitenta.

Według wiedzy Zarządu Spółki FON SE, członkowie organów zarządzających i nadzorujących Emitenta na dzień bilansowy tj. 30.06.2019r. posiadają następujące ilości akcji:

Funkcja w organach Emitenta	Rada Nadzorcza i Zarząd	Liczba akcji na dzień 30.06.2019r.
Prezes Zarządu	Zarząd Damian Patrowicz (pośrednio)	2.931.250
	Rada Nadzorcza
Przewodniczący RN	Wojciech Hetkowski	0
Członek RN	Małgorzata Patrowicz	0
Członek RN	Martyna Patrowicz	0

Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki według stanu na dzień 30.06.2019 roku orazdzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Emitenta, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.

Statut FON SE nie przewiduje żadnych uprawnień (opcji) na rzecz Zarządu i Rady Nadzorczej w obejmowaniu akcji.

11 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

Na dzień 30.06.2019r. Spółka nie była stroną nowych istotnych postępowań, poza wskazanymi w raporcie rocznym za rok 2018r. Na dzień bilansowy oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka pozostaje nadal stroną następujących postępowań sądowych:

postępowanie administracyjne prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego przeciwko FON SE w sprawie nałożenia na FON SE kary pieniężnej na podstawie art. 97 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do zorganizowanego systemu obrotu orazo spółkach publicznych wobec podejrzenia naruszenia art. 69 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt. 1 ustawy o ofercie w związku z nabyciem w dniu 1 stycznia 2012r. akcji spółki publicznej Zakłady Mięsne Herman S.A. (obecnie Investment Friends Capital SE z siedzibą w Płocku). Po otrzymaniu powyższej decyzji w dniu 14.06.2017r. Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i uchylenie podjętej decyzji w całości. W dniu 29.05.2018r. KNF wydała decyzję w której uchyliła w całości nałożoną karę na FON SE oraz nałożyła w tej sprawie karę ponownie w mniejszej wysokości tj. 90 tys. zł. W związku z ponownym nałożeniem kary, Emitent w dniu 03.07.2018r. skierował skargę na decyzję KNF do WSA. W dniu 08.01.2019r. WSA wydał wyrok oddalający skargę Spółki i w związku z powyższym w dniu 29.03.2019r. Spółka złożyła skargę kasacyjną do NSA. Sprawa pozostaje w toku postępowania sądowego.

sprawa ze skargi FON SE z dn. 25.05.2016r, skierowanej w dn. 25.05.2016r do WSA w Warszawie na Postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2016r., sygn. sprawy 1401-SW- 5.5010.33.2016.3.HD, utrzymujące w mocy Postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w Płocku z dnia 25 stycznia 2016r sygn. sprawy 1419-RP.5010.607.2016, określające sposób zaliczenia wpłaty 44.962,00 zł na poczet zaległości w podatku dochodowym od osób prawnych w 2012r. W dniu 14.07.2017r. WSA wydał niekorzystny dla Emitenta wyrok. Wobec powyższego Spółka skierowała skargę kasacyjną od wyroku do Naczelnego Sadu Administracyjnego w Warszawie i oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy. W opinii Zarządu wynik sprawy jest trudny do oceny.

sprawa z odwołania od decyzji Prezydenta Miasta Poznania z dnia 22.08.2016r. w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku od nieruchomości za okres od września do grudnia 2015 na kwotę 198.091,00 zł skierowana w dniu 26.09.2016r. do SKO Poznań za pośrednictwem Prezydenta Miasta Poznania. Ponieważ decyzja SKO nie była korzystna dla Spółki, Emitent podjął decyzję o skierowaniu sprawy na drogę postępowania Sądowego, składając stosowny wniosek do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. W dniu 27.10.2017r. WSA oddalił skargę Emitenta. Po otrzymaniu uzasadnienia Emitent skierował skargę kasacyjną od w/w wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Obecnie sprawa znajduje się w toku postępowania sądowego zaś jej rozstrzygnięcie i wynik jest trudny do oceny.

12 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości oraz które znacząco wpłynęły na sytuacje przedsiębiorstwa lub wyniki działalności w trakcie okresu sprawozdawczego. Wszelkie zmiany transakcjiz jednostkami powiązanymi opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogłyby znacząco wpłynąć na sytuacje finansową przedsiębiorstwa lub wyników działalności w trakcie pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie zawierał istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe. Emitent nie dokonywał zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które zostały wskazane w raporcie rocznym, a które mogłyby znacząco wpłynąć na wyniki przedsiębiorstwa w okresie sprawozdawczym.

Ważniejsze transakcje, w tym z podmiotami powiązanymi, zostały wskazane w pkt. 46półrocznego sprawozdania finansowego stanowiącego integralną część raportu półrocznego oraz w pkt. 5 niniejszego sprawozdania z działalności Emitenta w którym opisano ważniejsze zdarzenia w okresie sprawozdawczym.

13 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie sprawozdawczym I półrocza 2019r. Emitent nie udzielał istotnych poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji.

W raporcie okresowym za I półrocze 2018r. Emitent informował, iż udzielił poręczenia do kwoty 590.000,00 zł dla spółki Investment Friends SE z siedzibą w Płocku.

W dniu 18.04.2018r. Emitent zawarł porozumienie ze spółką Investment Friends SE w sprawie przekazania środków na spłatę wierzytelności Investment Friends SE z siedzibą w Płocku przysługujących tej spółce wobec TOP MARKA S.A. (KRS 0000292265) a zabezpieczonych hipoteką do wysokości 15.000.000,00 zł na nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 opisanej w raporcie bieżącym Emitenta nr 67/2013 i przywołanym wyżej raporcie 10/2018.

W związku z uzyskaniem zaspokojenia całości przysługujących Emitentowi roszczeń wobec spółkiTOP MARKA S.A. z tytułu Umowy pożyczki z dnia 30.12.2013r, Emitent zobowiązany był do przekazania nadwyżki wartości zrealizowanego zabezpieczenia nad wartość roszczeń przysługujących Emitentowi na rzecz Investment Friends SE jako wierzyciela hipotecznego zabezpieczonego na nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56. Wobec powyższego na mocy Porozumienia z dnia 18.04.2018r. Emitent zobowiązał się do przekazania na rzecz Investment Friends SE kwoty 6.699.234,28 zł w terminie do dnia 30.04.2018r.

Ponadto na mocy Porozumienia z dnia 18.04.2018r. Strony postanowiły, że po dokonaniu wpłaty kwoty 6.699.234,28 zł oraz pod warunkiem udzielenia przez Emitenta dodatkowego zabezpieczenia pozostałej części roszczeń Investment Friends SE w Płocku wobec TOP MARKA S.A. w postaci poręczenia Emitenta do kwoty 590.000,00 zł Investment Friends SE w Płocku złożył oświadczenie o zgodzie na wykreślenie przysługującej temu podmiotowi hipoteki z nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 do wysokości 15.000.000,00zł . Emitent w dniu 18 kwietnia 2018r. zawarł w wykonaniu opisanego wyżej Porozumienia z Investment Friends SE Umowę poręczenia przez Emitenta do kwoty 590.000,00 zł.

Wobec powyższego Emitent w zamian za udzielone poręczenie oraz przekazanie kwoty 6.699.234,28 zł uzyskał zgodę Investment Friends SE na wykreślenie hipoteki do kwoty 15.000.000,00 zł wpisanej w księdze wieczystej nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina54/56.

W okresie sprawozdawczym tj. dniu 01.04.2019r. Emitent dokonał zapłaty kwoty 590.000,00 zł na rzecz spółki Investment Friends SE tytułem realizacji zobowiązań z Umowy Poręczenia z dnia 18.04.2018r Po zapłacie powyżej wskazanej kwoty wszelkie roszczenia spółki Investment Friends SE wobec Emitenta z tytułu zawartej Umowy Poręczenia zostały zaspokojone.

14 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W prezentowanym okresie Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych.

15 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych ikapitałowych papierów wartościowych.

Spółka w prezentowanym okresie nie dokonała emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

16 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

17 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Zobowiązania tego rodzaju nie występują w Spółce.

18 Informacje o udziałach własnych.

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała akcji własnych.

19 Informacje o oddziałach Spółki.

Spółka nie posiada oddziałów.

20 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W okresie sprawozdawczym, poza wskazanymi w niniejszym sprawozdaniu z działalności oraz sprawozdaniu finansowym za I półrocze2019 roku, nie wystąpiły w ocenie Zarządu inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmianę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz możliwości realizacji zobowiązań.

Emitent utrzymuje realizację koncepcji biznesowej polegającą na optymalizacji kosztów, w tym minimalizacji zasobów kadrowych poprzez outsourcing większości obszarów obsługi spółki.

W istotny sposób na wyniki Emitenta w prezentowanym okresie sprawozdawczym wpłynęły wyceny posiadanych instrumentów finansowych (udziały), będących w portfeluSpółki, odpisy wartości wierzytelności oraz zwolnienie z obowiązku zwrotu za wynagrodzeniem na rzecz Emitenta nieruchomości będących przedmiotem umów powiernictwa.

Ponieważ przedmiotem działalności spółki jest działalność finansowa w tym pożyczkowa, istotny wpływ na zachowanie płynności Spółki ma również prawidłowe i terminowe realizowanie zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Emitenta, wynikających z zawartych umów pożyczek.

Mając na uwadze, że w dniu 30.11.2018r. nastąpiła rejestracja zmiany siedziby Spółki i przeniesienie siedziby Emitenta do Tallinna w Republice Estonii, istotne dla dalszej działalności Spółki będzie funkcjonowanie Emitenta w nowym otoczeniu gospodarczym oraz miejscowym systemie prawnym.

Działalność Emitenta po przeniesieniu siedziby jest kontynuowana i nadal wiodącą działalnością Spółki jest działalność finansowa tj. usługowa działalność pożyczkowa. Spółka zakończyła działalność związaną z wytwarzaniem energii z OZE i zbyła po niniejszym okresie sprawozdawczym posiadane turbiny oraz z tym związaną infrastrukturę.

21 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Mając na uwadze wiodącą działalność Emitenta w tym usługową działalność finansową w zakresie udzielania niekonsumenckich pożyczek pieniężnych, a także uwzględniając posiadane przez Spółkę udziały podmiotów rynku niepublicznego, w ocenie Emitenta istotny wpływ na rozwój i wyniki Spółki mają i będą miały następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

• ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych

• prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczek, a także przebieg procesu egzekucji i windykacji pożyczek wypowiedzianych jeżeli takie wystąpią,

• sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym uczestnikiem lub stroną może być Emitent,

• możliwości pozyskania potencjalnych nowych pożyczkobiorców,

• koniunktura giełdowa na rynkach kapitałowych,

• sytuacja gospodarcza i klimat inwestycyjny w Polsce, Estonii i regionie,
• dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,

• współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

• wyniki i kondycja spółek portfelowych Emitenta, mająca wpływ na ich wycenę i płynność, w tym dalszy poziom wyceny posiadanych przez Emitenta udziałów niepublicznej spółki IFEA Sp. z o.o.

W następnym roku obrotowym Zarząd zamierza kontynuować i rozwijać działalność Spółki w zakresie usługowej działalności finansowej koncentrując się głownie na udzielaniu pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych.

21.1 Czynniki ryzyka i zagrożeń.

Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności, nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji,kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka monitoruje na bieżąco należności. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach. Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie

terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.

Ryzyko płynności

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalnościaktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesieczłonków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.

Ryzyko związane z zaciągniętą pożyczką i udzielonym poręczeniem

Istnieje ryzyko braku możliwości terminowej spłaty zaciągniętej pożyczki, a co za tym idzie konieczność realizacji przez pożyczkodawcę udzielonego zabezpieczenia w postaci wpisu na hipotekę nieruchomości spółki. Spółka będzie podejmowała wszelkie starania aby ograniczyć wskazane ryzyko jednak ze względu na istotność i złożoność zmian organizacyjno-prawnych nie można całkowicie wykluczyć wystąpienia niekorzystnych zjawisk.

Ryzyko związane ze zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki

Przy przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jaki i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień bilansowy 30.06.2019r., 33,5% udziału w kapitale zakładowym oraz 33,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta ma powyższy Akcjonariusz.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce maistotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się

warunków prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku realizacji przeniesienia siedziby Emitenta do Estonii, ryzyko w powyższym zakresie będzie dotyczyć nowej siedziby Spółki w Republice Estonii.

22 Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - do wydanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd FON SE informuje, że w świetle przepisów obowiązujących Spółkę nie badano sprawozdania finansowego za okres pierwszego półrocza 2019 roku .

Tallinn, 25.10.2019r.

Damian Patrowicz –Prezes Zarządu