RAPORT KWARTALNY

FON SE

ZAWIERAJĄCY SKRÓCONE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 30 września 2018r. oraz za 9 miesięcy zakończone 30 września 2018r.

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Płock, dnia 19 listopada 2018r.

1 Spis treści

1.		Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe.	5
	1.1	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	5
	1.2	Rachunek Zysków i Strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów	6
	1.3	Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym	7
	1.4	Rachunek Przepływów Pieniężnych	8
2		Informacje ogólne	10
	2.1	Podstawowe informacje o Spółce	10
	2.2	Organy Spółki	11
3		Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki	11
	3.1	Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego	12
	3.2	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego 12
	3.3	Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO	15
4		Informacje dodatkowe	16
	4.1	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)	16
	4.2	Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość składników aktywów.	17
	4.3	Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.	17
	4.4	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta. 4.4.1 Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie sprawozdawczym. 4.4.2 Wykaz najważniejszych zdarzeń po okresie sprawozdawczym tj. po 30.09.2018r.	17 18 21
	4.5	Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe podstawy zamieszczono poniżej.	24
	4.6	Podatek dochodowy	29
	4.7	Wartości niematerialne i prawne	29
	4.8	Rzeczowe aktywa trwałe	29
	4.9	Nieruchomości inwestycyjne	29
	4.10	Zapasy	30
	4.11	Należności	30
	4.12	Środki pieniężne	31
	4.13	Rozliczenia międzyokresowe	31
	4.14	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	31
	4.15	Kapitały	31
	4.16	Struktura akcjonariatu	32
	4.17	Akcje własne	32

	4.18	Zobowiązania	33
	4.19	Zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych.	33
		Na dzień 30 września 2018r. Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu pożyczek.	33
	4.20	Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów mniejszości.	33
	4.21	Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi.	34
	4.22	Działalność w trakcie zaniechania.	34
	4.23	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.	35
	4.24 okresie. 35	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	4.25	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. 35
	4.26	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.	36
	4.27	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki w odniesieniu, do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.	37
	4.28	Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczki, poręczeń i gwarancji.	37
	4.29	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.	38
	4.30	Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej	40
	4.31 finansowych.	Informacja o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów	43
	4.32	Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.	43
	4.33 wartościowych.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów	43
	4.34	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.	43
	4.35	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.	43
	4.36	Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.	44
5		Pozostałe informacje	44

5.1 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. 44

5.2 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. 46

5.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego. 46

5.4 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. 47

5.5 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. 48

5.6 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. 48

5.7 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, 48

5.8 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 49

5.9 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 50

5.10 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 57

1. Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe.

Niniejsze skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe Spółki Fon SE za III kwartał 2018 roku wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz. U. z 2018r. poz. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) w tysiącach polskich złotych.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	stan na 30.09.2018r. niebadane	stan na 31.12.2017r. zbadane
A k t y w a
I. Aktywa trwałe	47 159	41 857
Wartości niematerialne i prawne	3 375	4 725
Rzeczowe aktywa trwałe	1 215	1 383
Długoterminowe aktywa finansowe	42 511	35 703
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	58	46
II. Aktywa obrotowe	3 365	23 335
Zapasy	1 287	1 291
Należności krótkoterminowe	103	92
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 160	21 581
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	799	363
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	16	8
A k t y w a r a z e m	50 524	65 192
P a s y w a
I. Kapitał własny	50 413	64 999
Kapitał zakładowy	32 116	35 000
Kapitał zapasowy	93 655	93 655
Kapitał zapasowy z połączenia spółek	16 624	16 640
Kapitał z aktualizacji wyceny	-45 210	-33 210
Pozostałe kapitały rezerwowe	15 980	13 096
Zyski/straty z lat ubiegłych i roku bieżącego	-62 752	-60 182
II. Zobowiązania długoterminowe	57	45
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	57	45
III. Zobowiązania krótkoterminowe	54	148
Zobowiązania handlowe	23	107
Zobowiązania pozostałe	21	21
Rezerwy na zobowiązania	10	20
P a s y w a r a z e m	50 524	65 192

1.1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartość księgowa	50 413	64 999
Liczba akcji	70 000 000	70 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł)	0,72	0,93
Rozwodniona liczba akcji	70 000 000	70 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,72	0,93

POZYCJE POZABILANSOWE	stan na 30.09.2018r. niebadane	stan na 31.12.2017r. zbadane
1. Należności warunkowe	87 600	77 851
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)	60 000	60 000
- aktywa finansowe		0
- inne	60 000	60 000
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)	27 600	17 851
- hipoteki na zakupionej nieruchomości	27 600	17 851
2. Zobowiązania warunkowe	0	0
Pozycje pozabilansowe, razem	87 600	77 851

1.2 Rachunek Zysków i Strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Trzy miesiące zakończone 30.09.2018r. niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018r. niebadane	Trzy miesiące zakończone 30.09.2017r. niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017r. niebadane
I. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	504	1 582	832	1 900
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	71	188	390	524
III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (I-II)	433	1 394	442	1 376
IV. Koszty sprzedaży			8	13
V. Koszty ogólnego zarządu	149	464	223	534
VII. Pozostałe przychody operacyjne	9	33	3	18
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	546	2 383	8	244
IX Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej	-253	-1 420	206	603
X. Przychody finansowe	21	29	0	0
XI. Koszty finansowe	0	1 169	791	778
XII. Zysk przed opodatkowaniem	-232	-2 560	-585	-175
XV. Podatek dochodowy	-6	10	66	236
XVI. Zysk (strata) netto	-226	-2 570	-651	-411
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		66 054 795		47 500 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		-0,04		-0,01
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		66 054 795		47 500 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		-0,04		-0,01

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	Trzy miesiące zakończone 30.09.2018r. niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018r. niebadane	Trzy miesiące zakończone 30.09.2017r. niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017r. niebadane
.09.lZysk/strata netto za okres	-226	-2 570	-651	-411
Inne całkowite dochody, w tym:	0	-16	-1 367	-5 036
Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	-1 367	-5 036
rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny, w tym:			-1 367	-5 036
- wycena instrumentów finansowych			-1 367	-5 036
Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		-16
-rozliczenie połączenia jednostek		-16
Całkowity dochód za okres	-226	-2 586	-2 018	-5 447

1.3 Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018r. niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017r. niebadane
I. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO)	64 999	65 694
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych
I.a. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	64 999	65 694
Stan kapitału zakładowego na początek okresu	35 000	76 000
Zmiany stanu kapitału zakładowego	-2 884	0
zwiększenia (z tytułu)	0	0
zmniejszenia (z tytułu)	2 884	0
- obniżenie kapitału	2 884
Stan kapitału zakładowego na koniec okresu	32 116	76 000
Stan kapitału zapasowego na początek okresu	93 655	58 045
Zmiany stanu kapitału zapasowego	0	0
a) zwiększenie (z tytułu)
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0
Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	93 655	58 045
Stan kapitału z połączenia spółek na początek okresu	16 640
Zmiany stanu kapitału z połączenia	-16
a) zwiększenie (z tytułu)
b) zmniejszenie (z tytułu)	16
- połączenie spółek	16
Stan kapitału z połączenia spółek na koniec okresu	16 624

Stan kapitałów z aktualizacji wyceny na początek
okresu	-33 210	-27 335
Zmiany stanu pozostałych kapitałów rezerwowych	-12 000	-5 036
a) zwiększenie (z tytułu)	15	0
- wycena aktywów finansowych	15
b) zmniejszenie (z tytułu)	12 015	5 036
- wycena aktywów finansowych	12 015	5 036
Stan kapitałów z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-45 210	-32 371
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	13 096	13 096
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	2 884
a) zwiększenia (z tytułu)	2 884
- obniżenie kapitału zakładowego	2 884
b) zmniejszenia (z tytułu)
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	15 980	13 096
Nierozliczone straty z lat ubiegłych i roku bieżącego
na początek okresu	-60 182	-54 112
a) zwiększenie (z tytułu)	-2 570	-411
- zysk/strata za okres	-2 570	-411
b) zmniejszenie (z tytułu)
Straty z lat ubiegłych i roku bieżącego na koniec
okresu	-62 752	-54 523
Stan kapitału własnego na koniec okresu (BZ )	50 413	60 247

1.4 Rachunek Przepływów Pieniężnych

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018r. niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017r. niebadane
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
I. Zysk (strata) brutto	-2 560	-174
II. Korekty razem	20 949	122
Amortyzacja	168	165
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-8
Odsetki i dywidendy	-1 228	-1 436
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	3 418	778
Zmiana stanu pozostałych rezerw	-10	227
Zmiana stanu zapasów	4	545
Zmiana stanu należności	-11	-90
Zmiana stanu zobowiązań	-84	9
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-9	-264
Inne korekty	18 709	188
I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 389	-52
Działalność inwestycyjna
I. Wpływy z działalności inwestycyjnej	357	1557
Zbycie aktywów finansowych	300	694
Otrzymane spłaty pożyczek		769
Odsetki otrzymane	39	94

Inne wpływy	18
II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	18 310	1 232
Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		84
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych		1 110
Udzielone pożyczki	18 310	38
Inne wydatki
II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-17 953	325
Działalność finansowa
I. Wpływy	0	0
II. Wydatki z tytułu działalności finansowej	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0
Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II+/-III)	436	273
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	436	273
Środki pieniężne na początek okresu	363	134
Środki pieniężne na koniec okresu	799	407

2 Informacje ogólne

2.1 Podstawowe informacje o Spółce

NIP: 5480075844 REGON: 070009914

NAZWA PODMIOTU: FON SE ( do 19.04.2018r. FON S.A.) FORMA PRAWNA EMITENTA: Spółka Europejska (do 19.04.2018r. Spółka Akcyjna) SIEDZIBA I ADRES: Płock, ul. Padlewskiego 18c NUMER KRS: 0000728655 ( do 19.04.2018r. 0000028913)

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11. Z)
Handel energia elektryczną (PKD 35.14.Z)
Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

Informacje dotyczące zmiany formy prawnej oraz kapitału zakładowego Emitenta.

W dniu 19.04.2018r. doszło do rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP 5480075844, REGON 070009914 ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390. (Dalej: Spółka Przejmowana).

Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 7.700.000,00 EURO (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) w tym 47.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO każda, 13.001.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO każda oraz 9.499.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO każda.

Wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r. W związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta.

2.2 Organy Spółki

Skład Zarządu

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco;

Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu do dnia 29.06.2018r. , zaś od dnia 05.07.2018r. powołany na Prezesa Zarządu

Stosownymi Uchwałami Rady Nadzorczej FON SE do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu został oddelegowany Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Damian Patrowicz, ostatnio na okres od dnia 04.04.2018r. do dnia 29.06.2018r.

W dniu 04.07.2018r. Pan Damian Patrowicz została odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta i powołany w przez Radę Nadzorczą w dniu 05.07.208r. na funkcję Prezesa Zarządu.

Skład Rady nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym przedstawiał się następująco:

Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Damian Patrowicz pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 04.07.2018r.( w czasie pełnienia funkcji był oddelegowany do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu do dnia 29.06.2018r.)
Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej
Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 04.07.2018r.

W dniu 04.07.2018r.r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta odwołując ze składu Rady Pana Damian Patrowicz i powołując Pana Mariusza Patrowicz.

3 Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018r. poz. 757).

Działając na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) Zarząd Spółki podaje do wiadomości publicznej raport kwartalny Fon SE za III kwartał 2018 roku. Raport kwartalny zawiera w szczególności następujące pozycje:

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe w tym:
o skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30.09.2018 r., 31.12.2017r.
o skrócony śródroczny rachunek zysków i strat, skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r., 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r., od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r., 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.,
o skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r., od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r.,
o skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r., od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r.,
informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w treści Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018r., poz. 757).

3.1 Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską i przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 września 2018r., skrócony śródroczny rachunek zysków i strat, skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych, skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2018 r. nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2017r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2017 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z zastrzeżeniem.

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 19.11.2018r. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

3.2 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia FON SE z dnia 30 czerwca 2005 roku począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się od dnia 1 stycznia 2005 r. sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Walutą, w której sporządzone jest niniejsze sprawozdanie jest PLN (polski złoty). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki.

Wszystkie dane zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych chyba, że zaznaczono inaczej.

W przedstawionym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości, co opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017r. z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15 przedstawionych poniżej.

Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdziła do stosowania po dniu 1 stycznia 2018 r. nowe standardy:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe", który zastąpił MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena",
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz Zmiany do MSSF 15 wyjaśniające niektóre wymagania standardu, który zastąpił standardy MSR 11 i 18 oraz interpretacje: KIMSF 13, 15 i 18 oraz SKI 31.

Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Spółka nie dokonała wcześniejszego wdrożenia MSSF 9 i zastosowała wymogi MSSF 9 retrospektywnie dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównawczych. Wdrożenie MSSF 9 wpłynęło na zmianę polityki rachunkowości w zakresie ujmowania, klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, wyceny zobowiązań.

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym raporcie kwartalnym spółka nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie. Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe spółki.

Wybrana elementy polityki rachunkowości

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI-Solely Payment of Principal and Interest) dla danego składnika aktywów finansowych.

Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody kwalifikuje się:

składnik dłużnych aktywów finansowych jeśli spełnione są poniższe warunki:
jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz
warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału (tzn. zdał test SPPI),
instrument kapitałowy, co do którego na moment początkowego ujęcia dokonano nieodwracalnego wyboru klasyfikacji do tej kategorii. Opcja wyboru wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu.

Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka kwalifikuje, pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend).

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii:

wycenianych w zamortyzowanym koszcie,
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
instrumenty finansowe zabezpieczające.

Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:

zobowiązań finansowych, które powstają w sytuacji transferu aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,
umów gwarancji finansowych, które wycenia się w wyższej z następujących kwot:
wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe ustalonego zgodnie z MSSF 9
wartości początkowo ujętej (tj. w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do składnika zobowiązań finansowych), pomniejszonych o skumulowaną kwotę dochodów ujmowanych zgodnie z zasadami MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami.

Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy przesłanki wystąpiły czy nie.

Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:

model ogólny (podstawowy),
model uproszczony.

W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych.

W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu, szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu.

Do celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje:

w modelu ogólnym – poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności,
w modelu uproszczonym – historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów.

Za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności.

Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).

Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności handlowych.

Model ogólny stosuje się dla pozostałych typów aktywów finansowych, w tym dla dłużnych aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (na moment początkowego ujęcia oraz skalkulowane na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy) ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej utraty wartości ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Dla zakupionych i powstałych aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze wzglądu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia korzystne zmiany oczekiwanych strat kredytowych ujmuje się jako zysk z tytułu utraty wartości w pozostałych przychodach operacyjnych.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych w korespondencji z pozostałymi całkowitymi dochodami. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej straty kredytowej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Poniższa tabela podsumowuje wpływ MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych Spółki na dzień 1 stycznia 2018r.

	Klasyfikacja wg MSR 39	Klasyfikacja wg MSSF 9	Wartość bilansowa wg MSR 39	Wartość bilansowa wg MSSF 9
Aktywa finansowe			31 grudnia 2017r.	1 stycznia 2018r.
Aktywa finansowe	Dostępne do sprzedaży	Wartość godziwa przez całkowite dochody	31 273	31 273
Aktywa finansowe	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wartość godziwa przez wynik finansowy	1 166	1 166
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	24 226	24 226
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	92	92
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	363	363

3.3 Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:

o w dniu 28 września 2018 r. 1 EUR = 4,2714
o w dniu 29 grudnia 2017 r. 1 EUR = 4,1709
pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
o w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. 1 EUR = 4,2535
o w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. 1 EUR = 4,2566

4 Informacje dodatkowe

4.1 Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018r.	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017r.	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018r.	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017r.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 582	1 900	372	446
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 1 420	603	-334	142
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 2 560	-175	-602	-41
Zysk (strata) netto	- 2 570	-411	-604	-97
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	18 389	-52	4 323	-12
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	-17 953	325	-4 221	76
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	0	0	0	0
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	436	273	102	64
Aktywa razem *	50 524	65 192	11 828	15 630
Zobowiązania długoterminowe*	57	45	13	11
Zobowiązania krótkoterminowe *	54	148	13	35
Kapitał własny *	50 413	64 999	11 802	15 584
Kapitał zakładowy *	32 116	35 000	7 519	8 391
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	66 054 795	47 500 000	66 054 795	47 500 000
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł / EURO)	-0,04	-0,01	-0,01	0,00
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO) *	0,72	0,93	0,17	0,22

Uwaga! Dla pozycji bilansowych oznaczonych gwiazdką prezentowane dane obejmują w kolumnie drugiej i czwartej stan na dzień 31.12.2017 roku.

4.2 Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość składników aktywów.

W ciągu trzech miesięcy 2018 r. dokonano następujących zmian rezerw i odpisów aktualizujących:

Rezerwa na podatek dochodowy / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r. Zwiększenie rezerwy Rozwiązanie rezerwy Stan na 30.09.2018r.
45	140	128	57

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r. Zwiększenie aktywów Rozwiązanie aktywów Stan na 30.09.2018r.
45	383	372	58

Pozostała rezerwa krótkoterminowa / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r.	Zwiększenie rezerwy	Rozwiązanie rezerwy	Stan na 30.09.2018r.
20	10	20	10

Odpis aktualizujący należności / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r. Zwiększenie Zmniejszenie Stan na 30.09.2018r.
929	0	10	919

Odpis aktualizujący wartości niematerialne i prawne / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r.	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018r.
6 575	1 350	0	7 925

Odpis aktualizujący pożyczki udzielone / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r.	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.06.2018r.
0	962	0	962

4.3 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Sprawozdanie finansowe sporządzone za III kwartał 2018 roku, oraz obejmujące dane porównywalne za III kwartał 2017 i za rok 2017 nie zawiera różnic.

Nie dokonywano korekt błędów dotyczących poprzednich okresów.

4.4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

Emitent w III kwartale 2018 roku odnotował:

przychody ze sprzedaży produktów w wysokości 504 tys. zł.
zysk brutto na sprzedaży w wysokości 433 tys. zł,
stratę z działalności operacyjnej w wysokości 253 tys. zł
stratę netto z działalności gospodarczej w wysokości 226 tys. zł.
koszty ogólnego zarządu w okresie sprawozdawczym wynosiły 149 tys. zł.

Emitent w okresie dziewięciu miesięcy 2018 roku odnotował:

przychody ze sprzedaży produktów w wysokości 1 582 tys. zł.
zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1 394 tys. zł,
stratę z działalności operacyjnej w wysokości 1 420 tys. zł
stratę netto z działalności gospodarczej w wysokości 2 570 tys. zł.
Koszty finansowe w wysokości 1 169 tys. zł.
koszty ogólnego zarządu w okresie sprawozdawczym wynosiły 464 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym III kwartału Emitent uzyskiwał przychody głownie z posiadanych elektrowni wiatrowych, działalności pożyczkowej tj. odsetek od udzielonych pożyczek, a także wynajmu nieruchomości.

Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka posiada 12 899 szt. udziałów w niepublicznej Spółce IFEA Sp. z o.o. , o wartości nabycia 64.495 tys. zł. Zarząd Spółki po otrzymaniu sprawozdania finansowego spółki IFEA Sp. z o.o. w dniu 07.11.2018r. podjął decyzję o dokonaniu w III kwartale 2018r. aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmniejszenia wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę 12.010 tys. zł.

W konsekwencji opisanej powyżej aktualizacji wyceny aktywów finansowych, kapitał z aktualizacji wyceny w raporcie okresowym Emitenta za III kwartał 2018r. został obciążony kwotą 12.010 tys. zł.

Dotychczas prezentowana wartość 12.899 udziałów IFEA Sp. z o.o. w półrocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta na 30.06.2018 roku wynosiła 31.247 tys. zł, zaś wartość udziałów IFEA Sp. z o.o. po dokonaniu korekty odpisu na dzień 30.09.2018r. wynosi 19.237 tys. zł.

Zarząd Emitenta w dniu 16.11.2018r. podjął decyzję o oszacowaniu w okresie sprawozdawczym III kwartału 2018r, na dzień bilansowy 30.09.2018r. wartość posiadanego aktywa niefinansowego tj. 27.000.000 sztuk Tokenów opartych na blockchainie Ethereum. Emitent dokonał wyceny posiadanych Tokenów w oparciu o matematyczny wzór wykupu wskazany w umowie nabycia Tokenów. Stosując powyższą metodę oszacowania, Emitent dokonał aktualizacji wartości obniżając wycenę tego aktywa w księgach Spółki w III kwartale 2018r. o kwotę 450 tys. zł. Wobec powyższego łączna wartość odpisu aktualizacyjnego wartości tego aktywa w okresie dziewięciu miesięcy 2018r. wynosi 1.350 tys. zł, obciążając pozycję pozostałych kosztów operacyjnych w Rachunku Zysku i Strat. Emitent wskazuje, że wartość nabycia Tokenów wynosiła 11.300 tys. zł zaś po dokonaniu wyceny wartości Tokenów na dzień bilansowy 30.09.2018r. wartość tego aktywa w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 3.375 tys. zł.

Zarząd zwraca uwagę, że lokowanie pieniędzy w papierach wartościowych daje szansę korzyści w różnej skali, ale nie jest pozbawione ryzyka, iż nie tylko nie spełnią się oczekiwane zyski, ale może wystąpić częściowa lub nawet całkowita utrata kapitału zainwestowanego w walorach. Ryzyko to występuje w różnej postaci i z niejednakowym nasileniem. Dla danego waloru można rozpoznać następujące rodzaje ryzyka: rynkowego, inaczej systematycznego, finansowego, bankructwa emitenta, częściowego wstrzymania lub ograniczenia dochodów, inflacji, walutowego, płynności.

4.4.1 Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie sprawozdawczym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W dniu 04.07.2018 r., raportem bieżącym nr 28/2018 Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Płocku przekazał do publicznej wiadomości treść Uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 04.07.2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w następujących sprawach:

zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017;
zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;
zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017;
zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017, oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017;
podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;
udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego pełnienia funkcji w Zarządzie – Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017;
udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017;
przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki;
utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii;
Dostosowania do prawa Estonii;
Upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesienia siedziby Spółki do Estonii;
Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
Zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych;
Zmian w składzie Rady Nadzorczej;
Zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
Wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości Spółki.

Wykaz Akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 04.07.2018r.

FON SE z siedzibą w Płocku, w dniu 04.07.2018 r. raportem bieżącym numer 29/2018 przekazał do publicznej wiadomości wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 04.07.2018r.

Akcjonariusz: Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie (Estonia) Liczba zarejestrowanych na ZWZ akcji: 13.001.000 Liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 13.001.000 Udział w ogólnej liczbie głosów na ZWZ w dniu 04.07.2018r. [%]: 99,99% Udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 18,57%

Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

Raportem bieżącym nr 30/2018 z dnia 04.07.2018 r. FON SE z siedzibą w Płocku przekazał informację, że w dniu 04.07.2018r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałami nr 23 i 24, dokonało zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło z dniem 04.07.2018r. odwołać z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Damiana Patrowicz oraz postanowiło o powołaniu do składu Rady Nadzorczej z dniem 04.07.2018r. Pana Mariusza Patrowicz.

Jednocześnie Emitent poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 04.07.2018r. w związku podjętymi Uchwałami nr 23 i 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 04.07.2018r, które dotyczyły zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki postanowiła powierzyć Panu Mariuszowi Patrowicz funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza FON SE funkcjonuje w następującym składzie: Pan Wojciech Hetkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mariusz Patrowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Małgorzata Patrowicz - Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Martyna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej Pan Jacek Koralewski - Członek Rady Nadzorczej

Powołanie Prezesa Zarządu.

FON SE z siedzibą w Płocku w dniu 04.07.2018 r., raportem bieżącym nr 31/2018 poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 04.07.2018r., podjęła Uchwałę o powołaniu z dniem 05.07.2018r. Pana Damiana Patrowicz na funkcję Prezesa Zarządu Spółki na okres trzyletniej kadencji. Do raportu został załączony życiorys zawodowy Prezesa Zarządu.

Wybór biegłego rewidenta.

W raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 04.07.2018 r. FON SE z siedzibą w Płocku przekazał informacje, że na posiedzeniu w dniu 04.07.2018r. Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, jako podmiot uprawniony do dokonania wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki z otrzymanych ofert postanowiła dokonać wyboru podmiotu: Grupa Gumułka - Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Katowicach 40-077 przy ul. Matejki Jana 4 oddział w Warszawie 01-031 ul. Jana Pawła II nr 61/122, KRS 0000525731; NIP 634-28-31-612; REGON 243686035 wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3975 do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i 2019 oraz przeglądu sprawozdania śródrocznego spółki za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019r. Emitent poinformował, że z wybranym podmiotem zostanie zawarta umowa na wykonanie powyższych usług.

Emitent wskazał, że dotychczas nie korzystał z usług podmiotu Grupa Gumułka - Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Zmiana w Komitecie Audytu.

W dniu 04.07.2018 r. raportem bieżącym nr 33/2018, FON SE z siedzibą w Płocku przekazał informacje, że w dniu 04.07.2018r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o dokonaniu zmian w składzie osobowym Komitetu Audytu Spółki.

Rada Nadzorcza postanowiła o odwołaniu ze składu Komitetu Audytu Pani Martyny Patrowicz oraz o powołaniu do składu Komitetu Audytu Pani Małgorzaty Patrowicz. Powyższa zmiana została dokonana na wniosek Pani Martyny Patrowicz z przyczyn osobistych.

Publikacja ogłoszenia w MSiG związana z podjętą Uchwałą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotyczącą przeniesienia statutowej siedziby Spółki.

Raportem nr 34/2018 z dnia 16.07.2018 r. Zarząd FON SE z siedzibą w Płocku poinformował, że w dniu 16.07.2018r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 136 (5524) pod Poz. 31378, ukazało się ogłoszenie Emitenta w ramach procedury planu przeniesienia statutowej siedziby Spółki, na podstawie art. 8 ust 2 i nast. Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (Rozporządzenie SE), związane z podjętą Uchwałą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotyczącą przedmiotowego przeniesienia Statutowej siedziby Emitenta.

➢ Aktualizacja wyceny wartości aktywów Spółki.

Zarząd FON SE z siedzibą w Płocku raportem bieżącym numer 35/2018 z dnia 26.08.2018r. poinformował, że w związku z prowadzonymi przez Zarząd Spółki pracami nad raportem okresowym za I półrocze 2018 roku, którego publikacja przewidziana została na dzień 27.08.2018r., Zarząd Emitenta w dniu 26.08.2018r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 30.06.2018r. aktualizacji wyceny wartość aktywów Spółki.

Zarząd Emitenta w dniu 26.08.2018r. podjął decyzję o oszacowaniu wartości na dzień bilansowy 30.06.2018r. posiadanego aktywa niefinansowego tj. 27.000.000 sztuk Tokenów opartych na blockchainie Ethereum. Emitent dokonał wyceny posiadanych Tokenów w oparciu o matematyczny wzór wykupu wskazany w umowie nabycia Tokenów. Stosując powyższą metodę oszacowania, Emitent dokonał aktualizacji wartości obniżając wycenę tego aktywa w księgach Spółki w II kwartale 2018r. o kwotę 225 tys. zł. W związku z powyższym łączna wartość odpisu aktualizacyjnego tego aktywa w I półroczu 2018r. wynosi 900 tys. zł. obciążając pozycję pozostałych kosztów operacyjnych w Rachunku Zysku i Strat. Emitent wskazuje, że wartość nabycia Tokenów wynosiła 11.300 tys. zł zaś po dokonaniu wyceny Tokenów na dzień bilansowy 30.06.2018r., wartość tego aktywa w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 3.825 tys. zł.

Emitent również podjął w dniu 26.08.2018r. decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 30.06.2018r. odpisu aktualizacyjnego wartości posiadanych aktywów obciążając wynik finansowy spółki w łącznej wartości 2.087 tys. zł., w tym: udziałów spółki Refus w likwidacji w kwocie 1.166 tys. zł, pożyczki udzielonej spółce Fly.pl Sp. z o.o. w kwocie 906 tys. zł oraz przeterminowanej udzielonej pożyczki niskokwotowej w kwocie 15 tys. zł.

Emitent poinformował, że powyżej wskazane odpisy wartości aktywów będą miały wpływ na prezentowany wynik finansowy Spółki w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018r.

➢ Informacja w sprawie procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii.

Raportem bieżącym nr 36/2018 z dnia 27.09.2018 r. Zarząd FON SE z siedzibą w Płocku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2018 z dnia 24.04.2018r. w sprawie Planu przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz w nawiązaniu do Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04.07.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 28/2018 z dnia 04.07.2018r. przekazał informację, że w dniu 27.09.2018r. Zarząd Spółki otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie z dnia 13.09.2018r. wydane na wniosek Emitenta stanowiące zaświadczenie w trybie art. 8 ust. 8 Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 z dnia 8 października 2001r.w sprawie statutu Spółki Europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) potwierdzające dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem statutowej siedziby do innego kraju Unii Europejskiej.

Emitent poinformował, że wydanie zaświadczenia przez Polski Sąd umożliwia podjęcie przez Spółkę procedur rejestracyjnych w Estonii celem wpisania spółki do estońskiego rejestru spółek handlowych (Ariregister). Wraz z zarejestrowaniem Spółki przez estoński odpowiednik Krajowego Rejestru Sądowego (Ariregister) dojdzie do przeniesienia siedziby Spółki do Estonii.

Wobec powyższego Emitent poinformował, że w najbliższym czasie skieruje wniosek o rejestrację Spółki w Estonii.

Emitent przekazał również informację, że stosownie do harmonogramu przeniesienia statutowej siedziby Spółki stanowiącego załącznik do Planu Przeniesienia złożenie wniosku o rejestrację Spółki w estońskim rejestrze spółek handlowych jest ostatnim krokiem niezbędnym do przeniesienia siedziby Spółki do Estonii.

4.4.2 Wykaz najważniejszych zdarzeń po okresie sprawozdawczym tj. po 30.09.2018r.

➢ Informacja w sprawie procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii.

Dnia 09.10.2018r. raportem bieżącym nr 37/2018 Zarząd FON SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2018 z dnia 24.04.2018r. w sprawie Planu przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii, w nawiązaniu do Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

04.07.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 28/2018 z dnia 04.07.2018r. oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2018 z dnia 27.09.2018r. w sprawie otrzymania przez Spółkę zaświadczenia potwierdzającego dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem statutowej siedziby do innego kraju Unii Europejskiej, poinformował, że w dniu 09.10.2018r. NASDAQ CSD, instytucja prowadząca depozyt papierów wartościowych właściwa dla Estonii dokonała rejestracji akcji Spółki w systemie depozytowym oraz przydzieliła dla akcji Spółki numer ISIN EE3100143108.

Emitent poinformował, że skuteczność rejestracji akcji Emitenta w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez NASDAQ CSD uzależniona jest od rejestracji przeniesienia siedziby spółki we właściwym rejestrze przedsiębiorców Estonii (Ariregister).

O rejestracji Spółki we właściwym rejestrze przedsiębiorców Estonii (Ariregister) oraz jednocześnie o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii Emitent będzie informował stosownym raportem bieżącym wraz z dokonaniem tej rejestracji.

➢ Zawarcie Umowy powiernictwa.

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Płocku rapartem bieżącym numer 38/2018 poinformował, że w dniu 11.10.2018r. Emitent zawarł ze spółką PATRO INWESTYCJE Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS 0000712318) Umowę powiernictwa.

Przedmiotem Umowy powiernictwa z dnia 11.10.2018r. jest bieżące zarządzanie i administrowanie nieruchomościami Emitenta oraz przeprowadzenie procedury poszukiwania nabywców oraz sprzedaży nieruchomości Spółki.

W ramach zawartej w dniu 11.10.2018r. umowy powiernictwa Emitent dokonał przeniesienia na spółkę PATRO INWESTYCJE Sp. z o.o. w Płocku przysługujących Spółce praw do nieruchomości Spółki na które składają się dwie niezabudowane nieruchomości gruntowe położone w Wiśle (woj. śląskie), dwie nieruchomości gruntowe położone w Zielonej (woj. mazowieckie) oraz przysługującego Spółce udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz udziału w posadowionej na tym gruncie nieruchomości budynkowej położonych w Płocku. Łączna szacunkowa wartość rynkowa nieruchomości będących przedmiotem Umowy powiernictwa z dnia 11.10.2018r. to 682.000,00 zł.

Powiernik zgodnie z konstrukcją Umowy powiernictwa z dnia 11.10.2018r. zobowiązany jest do działania w imieniu własnym lecz na rzecz Emitenta. Zgodnie z umową wszelkie pożytki jakie generują nieruchomości przekazywane będą na rzecz Emitenta.

Powiernik zgodnie z treścią Umowy z dnia 11.10.2018r. zobowiązany jest również do realizacji procedury sprzedaży nieruchomości zgodnie z postanowieniami Umowy powiernictwa za kwoty nie niższe niż określona umową szacunkowa wartość rynkowa przedmiotowych nieruchomości.

Umowa powiernictwa przewiduje wynagrodzenie dla powiernika w wysokości 3.000,00 zł miesięcznie, które może być potrącane przez Powiernika z przychodów generowanych przez Nieruchomość.

Emitent uprawniony jest do każdoczesnego bezwarunkowego żądania zwrotnego przeniesienia na Emitenta prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będących przedmiotem Umowy powiernictwa, które to prawo zostało zabezpieczone poprzez udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa na rzecz Emitenta do dokonana czynności zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości.

Na rzecz Emitenta Umową z dnia 11.10.2018r. zostały ustanowione zabezpieczenia. Umowa przewiduje, że ewentualna cena sprzedaży nieruchomości zostanie zapłacona przez nabywcę bezpośrednio na rachunek bankowy Emitenta. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kary umownej w wysokości odpowiadającej szacunkowy wartościom rynkowym nieruchomości objętych Umową z dnia 11.10.2018r. w przypadku gdyby powiernik dokonał zbycia nieruchomości niezgodnie z warunkami

określonymi Umową lub bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta.

Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.12.2020r.n Na zawarcie Umowy powiernictwa Zarząd Emitenta uzyskał zgodę Rady Nadzorczej.

Emitent poinformował, że pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INWESTYCJE Sp. z o.o. zachodzą powiązania kapitałowe. Wspólnikiem posiadającym 99% udziałów spółki PATRO INWESTYCJE SP. z o.o. jest znaczący akcjonariusz Emitenta spółka PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Estonii.

➢ Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rozwiązania warunkowej umowy o rejestrację akcji Emitenta.

Raportem bieżącym numer 39/2018 z dnia 18.10.2018r. Zarząd FON SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2018 z dnia 06.06.2018r. poinformował, że w dniu 18.10.2018r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. po rozpatrzeniu wniosku Emitenta Uchwałą nr 634/2018 postanowił, iż warunkowa umowa o rejestrację akcji spółki FON SE, o której mowa w Oświadczeniu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 355/2018 z dnia 06.06.2018r. ulega rozwiązaniu.

➢ Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 19.11.2018r.

Raportem bieżącym numer 40/2018 z dnia 23.10.2018r. Zarząd FON SE w Płocku zawiadomił o zwołaniu na dzień 19.11.2018 r. na godzinę 15:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie swoim porządkiem obejmuje podjęcie uchwał w sprawach:

a. zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 04.07.2018r.,

b. zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 04.07.2018r. oraz przyjęcia Statutu Spółki.

➢ Aktualizacja wyceny wartości aktywów finansowych Spółki.

Zarząd FON SE z siedzibą w Płocku raportem bieżącym numer 41/2018 z dnia 07.11.2018r. poinformował, że w związku z prowadzonymi przez Zarząd Spółki pracami nad raportem okresowym za III kwartał 2018 roku, którego publikacja przewidziana została na dzień 19.11.2018r., Zarząd Emitenta w dniu 07.11.2018r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 30.09.2018r. aktualizacji wyceny wartość aktywów finansowych Spółki.

Na dzień bilansowy 30.09.2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent posiada 12.899 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 44,58% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 12.899 głosów stanowiących 44,58% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o.

Emitent w dniu 07.11.2018r. podjął decyzję o dokonaniu w III kwartale 2018r. aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmniejszenia wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę 12.010 tys. zł.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizacyjnego wartości powyższego aktywa w oparciu o otrzymane dane finansowe spółki IFEA Sp. z o.o.

Aktualizacja wyceny wartości aktywów finansowych Spółki.

Zarząd Emitenta w dniu 16.11.2018r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 30.09.2018r. aktualizacji wyceny wartość aktywów Spółki tj. 27.000.000 sztuk Tokenów opartych na blockchainie

Ethenerum o nazwie PATRO-ICO1 o wartości nabycia 11.300 tys. zł, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 63/2017 z dnia 04.12.2017r.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o oszacowaniu wartości na dzień bilansowy 30.09.2018r. posiadanego aktywa niefinansowego tj. 27.000.000 sztuk Tokenów opartych na blockchainie Ethereum w oparciu o matematyczny wzór wykupu wskazany w umowie nabycia Tokenów. Stosując powyższą metodę oszacowania, Emitent dokonał aktualizacji wartości obniżając wycenę tego aktywa w księgach Spółki w III kwartale 2018r. o kwotę 450 tys. zł. W związku z powyższym łączna wartość odpisu aktualizacyjnego tego aktywa w ciągu dziewięciu miesięcy 2018r. wynosi 1.350 tys. zł. obciążając pozycję pozostałych kosztów operacyjnych w Rachunku Zysku i Strat. Emitent wskazuje, że po dokonaniu wyceny Tokenów na dzień bilansowy 30.09.2018r., wartość tego aktywa w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 3.375 tys. zł.

Emitent uznał powyższą informację za istotną ze względu na narastającą wartość odpisów z tytułu okresowej wyceny Tokenów oraz powyżej wskazana wycena wartości aktywów będzie miała wpływ na prezentowany wynik finansowy Spółki w sprawozdaniu finansowym za III kwartały 2018r. (Rb nr 42/2018).

Wniosek akcjonariusza zawierający projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19.11.2018r.

Raportem bieżącym nr 43/2018 w dniu 16.11.2018r. Emitent poinformował, że do Spółki wpłynął wniosek uprawnionego akcjonariusza w trybie art. 401 § 4 k.s.h. zawierający projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 listopada 2018 roku. Proponowane projekty uchwał dotyczą spraw objętych punktami 7 lit. a) i b) porządku obrad.

4.5 Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe podstawy zamieszczono poniżej.

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.

W III kwartale roku 2018 Spółka wyodrębniła następujące segmenty operacyjne:

sprzedaż działek
działalność finansowa ( udzielone pożyczki)
sprzedaż energii
pozostałe, w tym przychody i koszty nieprzypisane

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 01.01.2018r. do 30.09.2018r.	Sprzedaż działek	Sprzedaż energii	Działalność finansowa	Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	0	125	1 425	32	1 582
II.	Koszty segmentu	0	181	0	7	188
III	Wynik brutto segmentu z dział. gospodarczej		-56	1 425	25	1 394
I	Koszty sprzedaży	0	0	0	0	0
II	Koszty zarządu				464	464

III	Pozostałe przychody operacyjne	33	33
IV	Pozostałe koszty operacyjne	2 383	2 383
V	Przychody finansowe	29	29
VI	Koszty finansowe	1 169	1 169
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM	- 2 560	- 2 560

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.

Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2018r.
Sprzedaż działek	1 287
Sprzedaż energii	1 489
Działalność finansowa	3 915
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	88
Aktywa niealokowane	43 745
Razem aktywa	50 524

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2018r.
Sprzedaż działek
Sprzedaż energii	2
Działalność finansowa	21
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane
Zobowiązania niealokowane	88
Razem zobowiązania 111

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2018r.

POZOSTAŁE INFORMACJE	AMORTYZACJA	ZWIĘKSZENIA AKTYWÓW TRWAŁYCH
Sprzedaż działek
Sprzedaż energii	130
Działalność finansowa
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	38
Razem	168

Informacje geograficzne na dzień 30.09.2018r.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY DOMÓW	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
Razem dla sprzedaży działek	0	0
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY ENERGII	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
KUCZBORK	125	1 386
Razem dla sprzedaży energii
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
PŁOCK	1 425	3 049
Razem dla działalności finansowej
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY POZOSTAŁEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
PŁOCK	32	63
Razem dla sprzedaży pozostałej

Informacje o wiodących klientach

W przychodach spółki dotyczących segmentu działalności finansowej uwzględniono przychody od dwóch klientów przekraczające 10% wartości przychodów.

Przychody od 1 klienta wyniosły 612 tys. zł co stanowi 38,7% przychodów, przychody od drugiego klienta wyniosły 529 tys. zł. Wartość ta stanowi 33,4 % z całości przychodów.

W III kwartale roku 2017 Spółka wyodrębniła następujące segmenty operacyjne:

sprzedaż działek
działalność finansowa ( udzielone pożyczki)
sprzedaż energii
pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 01.01.2017r. do 30.09.2017r.	Sprzedaż działek	Sprzedaż energii	Działalność finansowa	Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	317	115	1 436	32	1 900
II.	Koszty segmentu	332	192	0	0	524
III	Wynik brutto segmentu z dział. gospodarczej	-15	-77	1 436	32	1 376
I	Koszty sprzedaży	8	5	0	0	13
II	Koszty zarządu	524				524
III	Pozostałe przychody operacyjne	18				18
IV	Pozostałe koszty operacyjne				244	244
V	Przychody finansowe				0	0
VI	Koszty finansowe				778	778
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM					-175

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2017r.
Sprzedaż działek	1 407
Sprzedaż energii	1 251
Działalność finansowa	661
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	15
Aktywa niealokowane	57 862
Razem aktywa	61 195

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2017r.
Sprzedaż działek	4
Sprzedaż energii	39
Działalność finansowa	17
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	0
Zobowiązania niealokowane	888
Razem zobowiązania	948

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych

aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2017r.

POZOSTAŁE INFORMACJE	AMORTYZACJA	ZWIĘKSZENIA AKTYWÓW TRWAŁYCH
Sprzedaż działek	28	14
Sprzedaż energii	133	5
Działalność finansowa	26	63
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	1	1
Razem	165	83

Informacje geograficzne na dzień 30.09.2017r.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY DOMÓW	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
MIKOŁÓW	317	45
Razem dla sprzedaży działek	317	45
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY ENERGII	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
KUCZBORK	115	1 183
Razem dla sprzedaży energii	115	1 183
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
PŁOCK	1 436	206
Razem dla działalności finansowej	1 436	206
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY POZOSTAŁEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
PŁOCK	32	5
Razem dla sprzedaży pozostałej	32	5

Informacje o wiodących klientach

W przychodach spółki dotyczących segmentu działalności finansowej uwzględniono przychody w wysokości 1 340 tys. zł z tytułu sprzedaży do największego klienta Spółki. Wartość ta stanowi 70,53 % z całości przychodów.

4.6 Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia podatkowego przedstawiają się następująco:

Struktura podatku dochodowego	od 01.07.2018r. do 30.09.2018r. III kwartał rok bieżący (niebadane)	od 01.01.2018r. do 30.09.2018r. III kwartały rok poprzedni (niebadane)	od 01.07.2017r. do 30.09.2017r. III kwartał rok poprzedni (niebadane)	od 01.01.2017r. do 30.09.2017r. III kwartały rok poprzedni (niebadane)
Podatek za bieżący okres	0	0	0	0
Podatek odroczony	-6	10	66	236
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	-6	10	66	236

4.7 Wartości niematerialne i prawne

Spółka posiada wartości materialne i prawne: znak towarowy "Urlopy.pl", który został całkowicie zamortyzowany oraz 27 000 000 sztuk tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 ze spółką Patro Invest OU z siedzibą w Tallinie.

WARTOŚCI NIEMATARIALNE I PRAWNE	30.09.2018r.	31.12.2017r.
Wartości niematerialne i prawne:	3 375	4 725
- Koszty zakończonych prac rozwojowych		0
- Wartość firmy		0
- Koncesje, patenty, licencje		0
- Inne wartości niematerialne i prawne	3 375	4 725
- Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0	0

W III kwartale 2018 roku dokonano odpisu aktualizacyjnego wartości 27 000 000 sztuk tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 ze spółką Patro Invest OU z siedzibą w Tallinie w wysokości 450 tys. zł. Łącznie odpis aktualizacyjny tego aktywa wynosi 7 925 tys. zł.

4.8 Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 Spółka nie nabyła rzeczowych aktywów trwałych. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w roku obrotowym nie wystąpiły. Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w kosztach sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz w kosztach ogólnego zarządu.

4.9 Nieruchomości inwestycyjne

Nie wyodrębniono nieruchomości inwestycyjnych.

4.10 Zapasy

ZAPASY	30.09.2018r.	31.12.2017r.
- Materiały	0	0
- Półprodukty i produkty w toku	0	0
- Produkty gotowe	0	0
- Towary	1 287	1 291
- Zaliczka na dostawę	0	0
Zapasy, razem	1 287	1291

ODPISY AKTUALIZUJĄCE ZAPASY	30.09.2018r.	31.12.2017r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	0	0
- zwiększenia		226
Aktualizacja wartości towarów		226
- zmniejszenia		226
Sprzedaż towarów objętych odpisem		226
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	0	0
Odpisy aktualizujące, razem	0	0

4.11 Należności

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	30.09.2018r.	31.12.2017r.
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	34	35
- do 12 miesięcy	34	35
- powyżej 12 miesięcy		0
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	9	27
- inne	60	30
- dochodzone na drodze sądowej	0	0
Należności krótkoterminowe netto, razem	103	92
odpisy aktualizujące wartość należności	919	929
Należności krótkoterminowe brutto, razem	1 022	1 021
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	30.09.2018r.	31.12.2017r.
Stan na początek okresu	929	942
a) zwiększenia (z tytułu)	10	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	20	13
- rozwiązanie odpisów w związku z zapłatą	20	13
Stan odpisów aktualizujących wartość należności
krótkoterminowych na koniec okresu	919	929

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA)	30.09.2018r.	31.12.2017r.
a) w walucie polskiej	1 022	1 021
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)		0
Należności krótkoterminowe, razem	1 022	1 021

4.12 Środki pieniężne

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	30.09.2018r.	31.12.2017r.
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	799	363
Inne środki pieniężne	0	0
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem		363
	799

4.13 Rozliczenia międzyokresowe

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	30.09.2018r.	31.12.2017r.
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	16	8
- koszty dotyczące następnych okresów	16	8
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem	16	8

4.14 Aktywa przeznaczone do sprzedaży

AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	30.09.2018r.	31.12.2017r.
Aktywa przeznaczone do wydania – środki trwałe (rozdzielnia
prądu	0	0
Aktywa przeznaczone do wydania – udziały IFEA S.A.	0	0
Razem	0	0

4.15 Kapitały

Na dzień bilansowy 30.09.2018r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 7.700.000,00 EURO i dzielił się na 70.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO każda, w tym:

Seria	Liczba akcji	Wartość nominalna każdej akcji	Rodzaj akcji
A	47 500 000	0,11 EUR	Akcje zwykłe na okaziciela zdematerializowane
B	13 001 000	0,11 EUR	Akcje zwykłe imienne
B	9 499 000	0,11 EUR	Akcje zwykłe na okaziciela, które nie miały formy dokumentu i były warunkowo zarejestrowane w KDPW. Od dnia 18.10.2018r. w związku z rozwiązaniem na wniosek Emitenta umowy o warunkową rejestrację akcji, przedmiotowe akcje zwykłe na okaziciela mają formę dokumentu.
Razem:	70 000 000

W dniu 19.04.2018r. nastąpiła rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP 5480075844, REGON 070009914 ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390. (Dalej: Spółka Przejmowana).

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 7.700.000,00 EURO (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) w tym 47.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO każda, oraz 22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO każda.

W dniu 26.04.2018r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza Emitenta, spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą Tallinie (Estonia) złożony na podstawie art. 9 ust. 1 lit. c) pkt. II) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) w związku z art. 334 § 2 k.s.h. o dokonanie zamiany 13.001.000 akcji zwykłych okaziciela serii B Spółki na akcje zwykłe imienne serii B.

Zarząd Spółki, w związku z powyższym w dniu 26.04.2018r. dokonał zamiany rodzaju 13.001.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B na 13.001.000 akcji zwykłych imiennych serii B, w związku z czym Zarząd Emitenta dokonał stosownego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. Pozostała część akcji emisji serii B tj. 9.499.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B w związku z wnioskiem uprawnionego akcjonariusza PATRO INVEST OÜ z siedzibą Tallinie (Estonia) nie została wydana temu akcjonariuszowi w formie dokumentu a Spółka podjęła działania w celu przeprowadzenia rejestracji tych akcji w KDPW oraz wprowadzenia ich do obrotu na GPW. Przedmiotowe akcje zostały warunkowo zarejestrowane w KDPW,

W dniu 18.10.2018r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. po rozpatrzeniu wniosku Emitenta Uchwałą nr 634/2018 postanowił, iż warunkowa umowa o rejestrację 9.499.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki FON SE, o której mowa w Oświadczeniu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 355/2018 z dnia 06.06.2018r. ulega rozwiązaniu. W związku z powyższym Zarząd Emitenta wydał akcjonariuszowi odcinek zbiorczy obejmujący 9.499.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.

4.16 Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz	Liczba	Udział w kapitale	Liczba głosów z	Udział w ogólnej
	posiadanych	zakładowym (%)	posiadanych	liczbie głosów na

Akcjonariusze bezpośredni posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 30 września 2018r.

Akcjonariusz	posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	posiadanych akcji	liczbie głosów na WZA (%)
Patro Invest OÜ	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Pozostali	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Razem:	70.000 000	100,00	70 .00 000	100,00

4.17 Akcje własne

Akcje (udziały) własne ( wielkość ujemna)	30.09.2018r.	31.12.2017r.
Stan na początek roku	0	0
Zwiększenia	0	0

Zmniejszenia	0	0
Akcje (udziały) własne ( wielkość ujemna), razem	0	0

4.18 Zobowiązania

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTRMINOWE	30.09.2018r.	31.12.2017
a) zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0	0
b) zobowiązania wobec jednostek pozostałych	0	0

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	30.09.2018r.	31.12.2017r.
a) zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0	77
- z tytułu dostaw i usług	0	77
- pożyczki otrzymane	0	0
b) zobowiązania wobec pozostałych jednostek	44	51
- z tytułu dostaw i usług	23	30
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	17	21
- inne (wg rodzaju)	4	0
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	44	128

4.19 Zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych.

Na dzień 30 września 2018r. Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu pożyczek.

4.20 Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów mniejszości.

W dniu 19.04.2018r. dokonano rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP 5480075844, REGON 070009914 ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca FON S.A. działa w branży w branży udzielania średniokwotowych pożyczek pieniężnych dla firm oraz wytwarzaniu energii elektrycznej z OZE natomiast FON 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym FON1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą FON SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728655, numery REGON oraz NIP nie uległy zmianie. Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami FON S.A. – http://www.fon-sa.pl oraz FON1 Polska Akciová společnost – http://fonse.eu a także raportem bieżącym FON S.A. ESPI nr 59/2017 w dniu 30.11.2017r.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez FON S.A. spółki FON1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit (a oraz 18 Rozporządzenia Rady

(WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) (Dalej: Rozporządzenie SE).

Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9.

Zarząd Emitenta poinformował, że po połączeniu i uzyskaniu statusu spółki europejskiej kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 7.700.000,00 EURO oraz dzieli się na 70.000.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,11 EURO każda.

Rozliczenie połączenia w sprawozdaniu finansowym Spółki

Realizując wyżej opisane połączenie akcjonariusze jednostki dominującej FON SE posiadali kontrolę nad spółką, która podlegała łączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonych operacji. W związku z powyższym w księgach FON SE możliwe było rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów.

Generalna zasada zastosowania metody łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wzajemnych wyłączeń.

Spółka przeprowadziła rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów w następujący sposób:

Ujęto w księgach rachunkowych FON SE aktywa i pasywa według wartości wynikającej z ksiąg spółki przejmowanej FON1 Polska AS po uprzednim doprowadzeniu ich do porównywalności

Dokonano wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku obrotowym, w tym posiadanych akcji w spółce przejmowanej.

Dokonano wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej. Różnicę pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów wykazano jako odrębny kapitał spółki.

Koszty poniesione w związku z połączeniem zaliczono do kosztów finansowych.

Przekształcenie okresu porównywalnego.

W związku z ty, iż FON1 Polska AS został utworzony 2 października 2017 roku nie przedstawia się przekształcenia bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni okres sprawozdawczy w wyniku połączenia spółek FON SE oraz FON1 Polska AS.

4.21 Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi.

W okresie III kwartału 2018r. zdarzenie powyższe nie wystąpiło.

4.22 Działalność w trakcie zaniechania.

W okresie objętym raportem Emitent koncentrował swoją działalność na usługowej działalności finansowej (udzielanie pożyczek) oraz wytwarzaniu i sprzedaży energii z OZE, a także wynajmie posiadanej nieruchomości.

4.23 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Zdarzenia mające wpływ na prezentowane wyniki finansowe zostały wskazane w pkt.4.4 niniejszego raportu okresowego. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.24 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

W profilach działalności Spółki nie występuje zjawisko sezonowości ani cykliczności.

4.25 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

Na dzień 30.09.2018r. Spółka nie była stroną nowych istotnych postępowań, poza wskazanymi w raporcie okresowym za I półrocze 2018r. Na dzień bilansowy III kwartału 2018r. oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka pozostaje nadal stroną następujących postępowań sądowych:

postępowanie administracyjne prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego przeciwko FON SE w sprawie nałożenia na FON SE kary pieniężnej na podstawie art. 97 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wobec podejrzenia naruszenia art. 69 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt. 1 ustawy o ofercie w związku z nabyciem w dniu 1 stycznia 2012r. akcji spółki publicznej Zakłady Mięsne Herman S.A. (obecnie Investment Friends Capital SE z siedzibą w Płocku). Po otrzymaniu powyższej decyzji w dniu 14.06.2017r. Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i uchylenie podjętej decyzji w całości. W dniu 29.05.2018r. KNF wydała decyzję w której uchyliła w całości nałożoną karę na FON SE oraz nałożyła w tej sprawie karę ponownie w mniejszej wysokości tj. 90 tys. zł. W związku z ponownym nałożeniem kary, Emitent w dniu 03.07.2018r. skierował skargę na decyzję KNF do WSA. Sprawa pozostaje w toku postępowania sądowego.

sprawa z powództwa Spółki przeciwko osobie fizycznej – pożyczkobiorcy. Spółka udzieliła Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł. W celu zabezpieczenia spłaty pożyczki dłużnik w dniu 02 września 2013r. w akcie notarialnym poddał się egzekucji w zakresie zapłaty na rzecz FON S.A. sumy pieniężnej, tytułem zwrotu pożyczki wraz z odsetkami w umówionej wysokości oraz odsetkami za opóźnienie, egzekucji do maksymalnej kwoty 600.000,00 zł. w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 kpc. Wobec braku spłaty pożyczki na wniosek Emitenta, Sąd wydał postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności w/w aktowi notarialnemu. Sprawa zakończona na etapie postępowania sądowego i Emitent może złożyć wniosek egzekucyjny u komornika w celu wyegzekwowania należności. Ponieważ Pożyczkobiorca nadal systematycznie, comiesięcznie reguluje raty odsetkowe za opóźnienie spłaty pożyczki oraz wnosi miesięczne raty na spłatę kapitału pożyczki, Zarząd FON SE nie kieruje sprawy do postępowania egzekucyjnego. Jeżeli Pożyczkobiorca zaprzestanie obsługi zadłużenia, Spółka złoży wniosek do komornika o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.

sprawa ze skargi FON SE z dn. 03.06.2015r., skierowanej w dn. 07.07.2015r do WSA w Warszawie na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2015r utrzymującą w mocy decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 11 grudnia 2014r. określającą wysokość straty z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Wartość przedmiotu zaskarżenia: 390.000,00zł. W dniu 26.07.2016r – WSA wydał wyrok oddalający skargę, w związku z czym Emitent dnia 12.10.2016r złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oddalającego skargę. Sprawa w toku postępowania sądowego. W opinii Zarządu wynik sprawy jest trudny do oceny.

sprawa ze skargi FON SE z dn. 25.05.2016r, skierowanej w dn. 25.05.2016r do WSA w Warszawie na Postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2016r., sygn. sprawy 1401-SW-5.5010.33.2016.3.HD, utrzymujące w mocy Postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w Płocku z dnia 25 stycznia 2016r sygn. sprawy 1419-RP.5010.607.2016, określające sposób zaliczenia wpłaty 44.962,00 zł na poczet zaległości w podatku dochodowym od osób prawnych w 2012r. W dniu 14.07.2017r. WSA wydał niekorzystny dla Emitenta wyrok. Spółka skierowała wniosek o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie wyroku z uzasadnieniem. Po otrzymaniu i analizie uzasadnienia Emitent skierował skargę kasacyjną od wyroku do Naczelnego Sadu Administracyjnego w Warszawie. W opinii Zarządu wynik sprawy jest trudny do oceny.

sprawa ze skargi FON SE z dn. 25.05.2016r., skierowanej w dn. 25.05.2016r do WSA w Warszawie na Postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2016r., utrzymujące w mocy Postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w Płocku z dnia 25 stycznia 2016r, określające sposób zaliczenia wpłaty 47.644,00 zł na poczet zaległości w podatku dochodowym od osób prawnych w 2011r.W dniu 14.07.2017r. WSA wydał niekorzystny dla Emitenta wyrok. Po otrzymaniu i analizie uzasadnienia Emitent skierował skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Sprawa znajduje się w toku postępowania sądowego i w ocenie Emitenta jej wynik jest trudny do oceny.

sprawa z odwołania od decyzji Prezydenta Miasta Poznania z dnia 22.08.2016r. w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku od nieruchomości za okres od września do grudnia 2015 na kwotę 198.091,00 zł skierowana w dniu 26.09.2016r. do SKO Poznań za pośrednictwem Prezydenta Miasta Poznania. Ponieważ decyzja SKO nie była korzystna dla Spółki, Emitent podjął decyzję o skierowaniu sprawy na drogę postępowania Sądowego, składając stosowny wniosek do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. W dniu 27.10.2017r. WSA oddalił skargę Emitenta. Po otrzymaniu uzasadnienia Emitent skierował skargę kasacyjną od w/w wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Obecnie sprawa znajduje się w toku postępowania sądowego zaś jej rozstrzygnięcie i wynik jest trudny do oceny.

4.26 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w FON SE zdarzenie to nie wystąpiło.

4.27 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki w odniesieniu, do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Spółka Fon SE nie zaciągała zobowiązań z tytułu umów kredytów lub pożyczek.

4.28 Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczki, poręczeń i gwarancji.

W okresie sprawozdawczym III kwartału 2018r. Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji.

Pożyczki udzielone przez FON SE na 30.09.2018r. prezentują poniższe tabele:

	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK JEDNOSTKI POWIĄZANE POZOSTAŁE
Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	wg umowy pozostała kredytu / pożyczki kredytu / pożyczki do spłaty Kwota Kwota		oprocentowania Warunki	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		zł	waluta	zł	waluta
Nowy Wiatr	Płock	4 700 000,00	PLN	4 290 705,0	PLN	6,50%	31.12.2019	Weksel
sp. z o.o.				0
Fon Zarządzanie	Płock	19 042 000,00	PLN	19 554 927,51	PLN	WIBO R	24.04.2021	Weksel, hipoteka na
Nieruchomo						1M+4,		nieruchomości
ściami sp. z						5%
o.o.

	INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK JEDNOSTKI POZOSTAŁE
Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	pożyczki wg kredytu / Kwota umowy		pozostała do oprocentowania kredytu / pożyczki Kwota spłaty Warunki Termin spłaty		Zabezpieczenia
		zł	waluta	zł	waluta
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	125 000,00	PLN	139 475,72	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel, ośw. o pod. się egzekucji
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	650 000,00	PLN	711 664,52	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel, ośw. o pod. się egzekucji
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	84 336,15	PLN	92 750,75	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	15 722,23	PLN	17 147,09	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	120 000,00	PLN	130 790,92	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Weksel
Fly.pl sp. z o.o.*	Warszawa	380 000,00	PLN	414 282,87	PLN	Wibor 3M+1%	04.01.2017	Hipoteka, weksel, poręczenie

Osoba fizyczna	Płock	20 000,00	PLN	9 867,55	PLN	8%	31.12.2016	Brak
Top Marka S.A.**	Płock	12 000,00	PLN	14 314,15	PLN	10%	30.09.2017	Brak
Top Marka S.A.**	Płock	1 300,00	PLN	1 515,84	PLN	10%	01.02.2017	Brak
Auto Kluge	Płock	500 000,00	PLN	246 546,05	PLN	12,50%	31.08.2016	Weksel, ośw. o pod. się egzekucji, przewłaszczenie na zabezpieczenie
Osoba fizyczna	Płock	329 565,00	PLN	288 850,95	PLN	9,9%	24.08.2017	Weksel, przewłaszczenie na zabezpieczenie pod. Się egzekucji
Osoba fizyczna	Płock	37 000,00	PLN	14 261,19	PLN	8%	31.12.2017	Weksel In blanco, zastaw

* Spółka utworzyła odpis aktualizujący na pożyczki FLY.pl sp. z o.o. w wysokości 906 111,86 zł

**Spółka utworzyła odpis aktualizujący na pożyczki TOP MARKA S.A. w wysokości 15 873,01 zł

4.29 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w ocenie Zarządu, Emitent nie zawierał istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI SIĘ 30.09.2018r.	materiałów podmiotom powiązanym Sprzedaż produktów, towarów i	podmiotów powiązanych oraz inne Przychody z tytułu odsetek od przychody finansowe	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych ( w tym pożyczki)
DAMF INVEST S.A. w likwidacji
ATLANTIS SE	3		2	1
Refus sp. z o.o. w likwidacji	2			1
RESBUD SE
Investment Friends SE	11			4
Investment Friends Capital SE	9			4
Elkop S.A.			7
Fon Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o.		612	16		19 554
Nowy Wiatr sp. z o.o.		253			4 291
Razem	25	865	25	10	23 845

MI WIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2017r. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKA PO	materiałów podmiotom powiązanym Sprzedaż produktów, towarów i	podmiotów powiązanych oraz inne Przychody z tytułu odsetek od przychody finansowe	Zakupy od podmiotów powiązanych	podmiotów powiązanych oraz inne Koszty z tytułu odsetek dla koszty finansowe	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych ( w tym pożyczki)	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych
DAMF INVEST S.A. w likwidacji		20
ATLANTIS S.A.	19		28		10		43
Refus sp. z o.o. w likwidacji
RESBUD SE							38
Investment Friends SE	10				1
Investment Friends Capital SE	11		4		1
Elkop S.A.			35
Fon Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o.
Nova Giełda Inwestycje sp. z o.o.		843		830
Nowy Wiatr sp. z o.o.		3				4 092
Razem	40	866	67	830	12	4 095	81

Podmioty powiązane kapitałowo (akcjonariusze Emitenta):

Patro Invest OÜ – bezpośredni znaczący akcjonariusz Pan Damian Patrowicz – pośredni znaczący akcjonariusz

Powiązania pomiędzy członkami organów Emitenta

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występowały w okresie sprawozdawczym III kwartału 2018r. następujące powiązania organizacyjne:

a) Wojciech Hetkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Inwestycje S.A., Elkop S.A., Investment Friends SE., Investment Friends Capital SE, Resbud SE,

b) Jacek Koralewski - Członek Rady Nadzorczej pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Elkop S.A., oraz funkcję Członka Rady Nadzorczej w Atlantis SE, DAMF Inwestycje S.A., Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Resbud SE,

c) Małgorzata Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej pełniła funkcję Prezesa Zarządu w DAMF Invest S.A. w likwidacji, Patro Invest Sp. z o.o., IFEA Sp. z o. o., Członka Zarządu w IFERIA S.A., oraz Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Inwestycje S.A., Elkop S.A., Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Resbud SE,

d) Damian Patrowicz - Uprzednio pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej FON SE, obecnie Prezes Zarządu FON SE pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Invest S.A., DAMF Inwestycje S.A. w likwidacji, Elkop S.A., IFERIA S.A., Investment Friends SE, Resbud SE, jest udziałowcem FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o., Nova Giełda Inwestycje LPS, udziałowcem i Prezesem Zarządu w Nova Giełda Inwestycje Sp. z o.o., pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki FON1 Polska a.s. oraz Investment Friends Capital 1 Polska a.s z siedzibą w Ostravie Czechy, pełni funkcję Prezesa Zarządu Investment Friends Capital SE, spółki Nowy Wiatr Sp. z o.o., Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie w Estonii, której jest jedynym udziałowcem oraz jest udziałowcem spółki Patro Investycje Sp. z o.o.,

d) Martyna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Invest S.A., DAMF Inwestycje S.A. w likwidacji, Elkop S.A., IFERIA S.A., Investment Friends Capital SE, Resbud SE,

e) Mariusz Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Investment Friends Capital SE, Elkop S.A., Damf Invest S.A. w likwidacji.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej.

	30.09.2018r.	30.09.2017r.
Zarząd	0	0
Rada Nadzorcza	12	11

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie otrzymały pożyczek, gwarancji i poręczeń

4.30 Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Informacje o instrumentach finansowych

30 września 2018r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Zamortyzo wany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	19 263	25 907	45 170
Akcje i udziały wartość bilansowa	19 263
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-45 258
-Wartość w cenie nabycia	64 521		64 521
Dłużne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki		25 005	25 005
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		103	103
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		799	799
Pozostałe aktywa finansowe

31 grudnia 2017r. ( dane przekształcone)

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzo wany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	31 273	1 447	24 681	57 401
Akcje i udziały wartość bilansowa	31 273	1 166		32 439
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat				0
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-33 248			-33 248
-Wartość w cenie nabycia	64 521	1 166		65 687
Dłużne papiery wartościowe				0
Udzielone pożyczki			24 226	24 226

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		92	92
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		363	363
Pozostałe aktywa finansowe	281		281

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

	30.09.2018r. (Niebadane)	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i NC
Udziały/akcje nienotowane	19 263	19 263
Opcje inwestycyjne
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	19 263	19 263
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej

	31.12.2017r.	Poziom	Poziom	Poziom
	(Badane)	1	2	3
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i NC
Udziały/akcje nienotowane	32 439			32 439
Opcje inwestycyjne	281			281
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	32 720
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii.

POZIOM 2 WYCENY.

Na 30.09.2018r. Spółka nie wykazuje aktywów finansowych w poziomie 2 wyceny.

Uzgodnienie wartości godziwej poziomu 3 z wyceną aktywów finansowych

Stan na 30 września 2018r.

	Udziały/akcje nienotowane na giełdzie (wycena przez całkowite dochody)	Inne	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2018r.	32 720	0	32 720
Suma zysków lub strat	-13 176
- w wyniku finansowym	- 1 166
- w pozostałych całkowitych dochodach	-12 010
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i
NC
Akcje długoterminowe nienotowane
Zakupy/objęcie udziałów
Emisje
Zbycia/rozliczenia/pożyczki	281
Przeniesienia z poziomu 3
Stan na koniec okresu 31.09.2018r.	19 263		19 263

Stan na 31 grudnia 2017r.

	Udziały/akcje nienotowane na giełdzie (wycena przez całkowite dochody)	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2017r.	38 523	38 523
Suma zysków lub strat	-5 272	-5 272
- w wyniku finansowym
- w pozostałych całkowitych dochodach	-5 272	-5 272
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i
NC
Akcje długoterminowe nienotowane
Zakupy/objęcie udziałów	660	660
Emisje
Zbycia/rozliczenia	1 191	1 191
Przeniesienia z poziomu 3
Stan na koniec okresu 31.12.2017r.	32 720	32 720

Uzgodnienie bilansu otwarcia i zamknięcia pozycji wycenianych w wartości godziwej, sklasyfikowanych na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej.

Na koniec 30.09.2018r. Spółka posiadała instrumenty sklasyfikowane na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej obejmujące udziały w spółce IFEA Sp. z o.o., Refus sp. z o.o. w likwidacji, IFERIA S.A. oraz będące przedmiotem umowy pożyczki udziały spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o. oraz opcje inwestycyjne.

W trakcie dziewięciu miesięcy 2018r. nie nastąpiły żadne zmiany w hierarchii wartości.

Opis sposobu wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży przypisanych do wyceny w ramach 3 poziomu hierarchii wartości godziwej.

IFEA Sp. z o.o. - Spółka wyceniła posiadaną inwestycję w udziały IFEA Sp. z o.o. do wartości godziwej według najlepszej posiadanej i dostępnej Zarządowi wiedzy na dzień 30.09.2018r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Przesłanki wyceny wartości inwestycji wynikają z ustalenia udziału posiadanych walorów w stosunku do kapitału własnego spółki IFEA Sp. z o.o. Z przeprowadzonej wyceny wynika, że udział w kapitale IFEA Sp. z o.o. wynosi 19 237 tys. zł, natomiast wartość udziałów w księgach FON SE równa była 31 247 tys. zł (stan na 31.12.2017r). W związku z powyższym Zarząd Emitenta podjął decyzję o aktualizacji wyceny udziałów IFEA sp. z o.o. w wysokości (–) 12 010 tys. zł.

Na dzień 30.09.2018r. wycena posiadanej przez FON S.E inwestycji w IFEA Sp. z o.o. była wyceniana w oparciu o te same zasady, co w roku 2017.

REFUS sp. z o.o. w likwidacji – na dzień 31.12.2017r. inwestycja została zakwalifikowana jako inwestycja krótkoterminowa. Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość inwestycji w pełnej kwocie tj. 1 166 tys. zł.

Akcje IFERIA S.A. ze względu na parametr istotności wykazywane są w cenach nabycia.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym i kapitałem.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano w sprawozdaniu rocznym za rok 2017 opublikowanym w dniu 29 marca 2018 roku. W stosunku do opisanych w sprawozdaniu za 2017 rok celów i zasad zarządzania ryzykiem nie zaszły żadne zmiany.

4.31 Informacja o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła zmiana metody ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych.

4.32 Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

4.33 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w FON SE zdarzenie to nie wystąpiło.

4.34 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w FON SE zdarzenie to nie wystąpiło.

4.35 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

Po okresie bilansowym nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym, a mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Wykaz zdarzeń po okresie bilansowym został wskazany w pkt. 4.4.2 niniejszego sprawozdania.

4.36 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Na dzień 30.09.2018r. Spółka wykazuje aktywa warunkowe z tytułu:

Hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł.
Poręczenie spółki Patro Invest Sp. z o.o. do umowy objęcia i pokrycia nowej emisji akcji. Wysokość poręczenia określono do wysokości kary umownej, tj. 60 mln zł.

Na dzień 31.12.2017r. Spółka wykazywała aktywa warunkowe z tytułu:

Przewłaszczenia nieruchomości na zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy pożyczki pieniężnej od Spółki TOP Marka S.A. w wysokości 17 851 tys. zł.
Poręczenie spółki Patro Invest sp. z o.o. do umowy objęcia i pokrycia nowej emisji akcji. Wysokość poręczenia określono do wysokości kary umownej, tj. 60 mln zł.

5 Pozostałe informacje

5.1 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

Emitent na dzień 30 września 2018 roku nie dokonuje konsolidacji sprawozdań finansowych. Spółka FON SE dokonała pożyczki 69 udziałów spółki Fon Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o .o. na rzecz spółki Damf Invest S.A. z terminem zwrotu do 31.12.2018r.

FON SE. na dzień 30.09.2018r. posiada 44,58% w kapitale spółki IFEA sp. z o.o., która jest jednostką stowarzyszoną wobec FON SE.

W celu uzyskania statusu spółki europejskiej Emitent założył podmiot zależny FON1 Polska a.s., w którym objął 100% udziałów. W dniu w dniu 09.10.2017r. czeski Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji spółki akcyjnej prawa czeskiego pod nazwą FON1 Polska a.s. z siedzibą w Ostravie.

Na dzień 31.03.2018 roku Spółka była jednostką dominującą wobec spółki FON1 POLSKA A.S, której kapitał zakładowy wynosił 2 000 tys. koron czeskich. Spółka zależna nie prowadziła działalności gospodarczej i była spółką celową, której akcje zostały objęte przez Emitenta w celu połączenia spółki zależnej prawa czeskiego z FON S.A. i uzyskania statusu Spółki Europejskiej

W dniu 19.04.2018r. raportem bieżącym nr 12/2018r. Emitent poinformował o dokonaniu w dniu 19.04.2018r. rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd

Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP: 5480075844, REGON: 070009914 ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca FON S.A. działa w branży w branży udzielania średniokwotowych pożyczek pieniężnych dla firm oraz wytwarzaniu energii elektrycznej z OZE natomiast FON 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym FON1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.

Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami FON S.A. - http://www.fon-sa.pl oraz FON1 Polska Akciová společnost http://fonse.eu a także raportem bieżącym FON S.A. ESPI nr 59/2017 w dniu 30.11.2017r.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez FON S.A. spółki FON1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).

Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 3/2018 w dniu 3 stycznia 2018r.

Zarząd Emitenta wskazał, że aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 7.700.000,00 EURO (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) każda.

Emitent poinformował, że wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r.

W związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

W dniu 04.07.2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki. Wlane zgromadzenie postanowiło przenieść siedzibę spółki z Płocka w Rzeczpospolitej polskiej do Tallina w Republice Estonii, Narva mnt 5, 10117. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w stosownej Uchwale upoważniło Zarząd Emitenta do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło również Uchwałę w sprawie utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii. Walne Zgromadzenie postanowiło, że zdematerializowane akcje Spółki zostaną zarejestrowane w odpowiednim depozycie zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa w tym w szczególności może to być depozyt prowadzony przez NASDAQ CSD SE z siedzibą w Rydze, Łotwa pełniący funkcję depozytu

papierów wartościowych dla krajów regionu bałtyckiego w tym dla papierów wartościowych spółek prawa Estonii lub w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w taki sposób aby możliwym było utrzymanie akcji Spółki w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji postanowień powyższych Uchwał.

W dniu 27.09.2018r. Zarząd Spółki otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie z dnia 13.09.2018r. wydane na wniosek Emitenta stanowiące zaświadczenie w trybie art. 8 ust. 8 Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 z dnia 8 października 2001r.w sprawie statutu Spółki Europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) potwierdzające dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem statutowej siedziby do innego kraju Unii Europejskiej. Wydanie zaświadczenia przez Polski Sąd umożliwia podjęcie przez Spółkę procedur rejestracyjnych w Estonii celem wpisania spółki do estońskiego rejestru spółek handlowych (Ariregister). Wraz z zarejestrowaniem Spółki przez estoński odpowiednik Krajowego Rejestru Sądowego (Ariregister) dojdzie do przeniesienia siedziby Spółki do Estonii.

Wobec powyższego Emitent w najbliższym czasie skieruje wniosek o rejestrację Spółki w Estonii.

Stosownie do harmonogramu przeniesienia statutowej siedziby Spółki stanowiącego załącznik do Planu Przeniesienia złożenie wniosku o rejestrację Spółki w estońskim rejestrze spółek handlowych jest ostatnim krokiem niezbędnym do przeniesienia siedziby Spółki do Estonii.

W dniu 09.10.2018r. NASDAQ CSD, instytucja prowadząca depozyt papierów wartościowych właściwa dla Estonii dokonała rejestracji akcji Spółki w systemie depozytowym oraz przydzieliła dla akcji Spółki numer ISIN EE3100143108. Skuteczność rejestracji akcji Emitenta w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez NASDAQ CSD uzależniona jest od rejestracji przeniesienia siedziby spółki we właściwym rejestrze przedsiębiorców Estonii (Ariregister).

5.2 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2018 i kolejne.

5.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego za I półrocze 2018r. tj. 27.08.2018r. według najlepszej wiedzy Zarządu struktura akcjonariatu bezpośredniego i pośredniego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Patro Invest OÜ	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Pozostali	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Razem:	70.000 000	100,00	70 .00 000	100,00

Struktura akcjonariatu bezpośredniego

Struktura akcjonariatu pośredniego

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Damian Patrowicz	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Pozostali	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Razem:	70.000 000	100,00	70 .00 000	100,00

Pan Damian Patrowicz, uprzednio Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, czasowo oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, zaś obecnie Prezes Zarządu Emitenta posiada pośrednio akcje Emitenta przez podmiot zależny Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie w Estonii.

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień bilansowy 30.09.2018r. oraz dzień publikacji niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu bezpośredniego i pośredniego oraz stan posiadania akcji przez powyżej wskazanych akcjonariuszy nie uległ zmianie w stosunku do powyżej wskazanego stanu na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2018r.

5.4 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

W stosunku do ostatnio publikowanych danych na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2018r. nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające oraz nadzorujące (Członkowie Rady Nadzorczej) Emitenta.

Według wiedzy Zarządu Spółki FON SE, członkowie organów zarządzających i nadzorujących Emitenta na dzień bilansowy tj. 30.09.2018r. oraz dzień publikacji niniejszego raportu okresowego posiadają następujące ilości akcji:

Funkcja w organach Emitenta	Rada Nadzorcza i Zarząd	Liczba akcji na dzień 19.11.2018r.
Prezes Zarządu	Zarząd Damian Patrowicz (pośrednio) Rada Nadzorcza	23.123.763
Przewodniczący RN	Wojciech Hetkowski	0
Członek RN	Mariusz Patrowicz	0
Członek RN	Małgorzata Patrowicz	0
Członek RN	Martyna Patrowicz	0
Członek RN	Jacek Koralewski	0

Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana w sposób zgodny z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi w przedmiotowym zakresie.

Statut FON SE nie przewiduje żadnych uprawnień (opcji) na rzecz Zarządu i Rady Nadzorczej w obejmowaniu akcji.

5.5 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

W okresie objętym poniższym sprawozdaniem poza wskazanymi w pkt 4.25 niniejszego sprawozdania Spółka nie wszczęła ani nie była stroną nowych, istotnych postępowań przed sądem lub organem administracji publicznej.

5.6 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wskazane w pkt. 4.29 niniejszego raportu okresowego.

5.7 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca,

W okresie sprawozdawczym III kwartału 2018r. Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji.

W poprzednim raporcie okresowym za I półrocze 2018r. Emitent informował, iż udzielił poręczenia do kwoty 590.000,00 zł dla spółki Investment Friends SE z siedzibą w Płocku.

W dniu 18.04.2018r. Emitent zawarł porozumienie ze spółką Investment Friends SE w sprawie przekazania środków na spłatę wierzytelności Investment Friends SE z siedzibą w Płocku przysługujących tej spółce wobec TOP MARKA S.A. (KRS 0000292265) a zabezpieczonych hipoteką do wysokości 15.000.000,00 zł na nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 opisanej w raporcie bieżącym Emitenta nr 67/2013 i przywołanym wyżej raporcie 10/2018.

W związku z uzyskaniem zaspokojenia całości przysługujących Emitentowi roszczeń wobec spółki TOP MARKA S.A. z tytułu Umowy pożyczki z dnia 30.12.2013r, Emitent zobowiązany był do przekazania nadwyżki wartości zrealizowanego zabezpieczenia nad wartość roszczeń przysługujących Emitentowi

na rzecz Investment Friends SE jako wierzyciela hipotecznego zabezpieczonego na nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56. Wobec powyższego na mocy Porozumienia z dnia 18.04.2018r. Emitent zobowiązał się do przekazania na rzecz Investment Friends SE kwoty 6.699.234,28 zł (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 28/100) w terminie do dnia 30.04.2018r.

Ponadto na mocy Porozumienia z dnia 18.04.2018r. Strony postanowiły, że po dokonaniu wpłaty kwoty 6.699.234,28 zł (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 28/100) oraz pod warunkiem udzielenia przez Emitenta dodatkowego zabezpieczenia pozostałej części roszczeń Investment Friends SE w Płocku wobec TOP MARKA S.A. w postaci poręczenia Emitenta do kwoty 590.000,00 zł (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) Investment Friends SE w Płocku złożył oświadczenie o zgodzie na wykreślenie przysługującej temu podmiotowi hipoteki z nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 do wysokości 15.000.000,00zł .

Emitent w dniu 18 kwietnia 2018r. zawarł w wykonaniu opisanego wyżej Porozumienia z Investment Friends SE Umowę poręczenia przez Emitenta pozostałej części roszczeń Investment Friends SE wobec TOP MARKA S.A. z tytułu udzielonej przez Investment Friends SE umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. do kwoty 590.000,00 zł (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) w przypadku nie uzyskania przez Investment Friends SE zaspokojenia całości roszczeń tej spółki wobec TOP MARKA S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014. do dnia 30.06.2019r.

Wobec powyższego Emitent w zamian za udzielone poręczenie oraz przekazanie kwoty 6.699.234,28 zł (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 28/100) na warunkach opisanych powyżej ze zrealizowanego przez Emitenta zabezpieczenia uzyskał zgodę Investment Friends SE na wykreślenie hipoteki do kwoty 15.000.000,00 zł wpisanej w księdze wieczystej nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina54/56.

Mając na uwadze zastrzeżony w Umowie poręczenia termin oraz zakres zabezpieczeń nadal przysługujących spółce Investment Friends S, Emitent ocenia, że ryzyko konieczności realizacji zaciągniętego zobowiązania z tytułu umowy poręczenia z dnia 18.04.2018r. jest na dzień publikacji niniejszego raportu trudne do oszacowania.

Pomiędzy Emitentem oraz Investment Friends SE zachodzą powiązania kapitałowe oraz powiązania osobowe. Znaczącym akcjonariuszem pośrednim Investment Friends SE jest Pan Damian Patrowicz, który jest podmiotem dominującym wobec znaczącego akcjonariusza Emitenta tj. spółki Patro Invest OU z siedzibą w Estonii. Ponadto troje członków Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcje w Radzie Nadzorczej INVESTMENT FRIENDS SE w tym Pan Damian Patrowicz pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu FON SE.

5.8 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W okresie sprawozdawczym, poza wskazanymi w pkt. 4.4 niniejszego raportu nie wystąpiły w ocenie Zarządu inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmianę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz możliwości realizacji zobowiązań.

Emitent utrzymuje realizację koncepcji biznesowej polegającą na optymalizacji kosztów, w tym minimalizacji zasobów kadrowych poprzez outsourcing większości obszarów obsługi spółki.

W istotny sposób na wyniki Emitenta wpływają wyceny posiadanych tokenów, instrumentów finansowych (akcje, udziały), będących w portfelu Spółki oraz udzielone pożyczki, a także płynność tych instrumentów umożliwiająca możliwość ich zbycia przy zachowaniu zadawalającego poziomu cenowego.

Ponieważ przedmiotem działalności spółki jest działalność finansowa w tym pożyczkowa, istotny wpływ na zachowanie płynności Spółki ma również prawidłowe i terminowe realizowanie zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Emitenta, wynikających z zawartych umów pożyczek.

Istotnymi czynnikami dla uzyskiwanych przychodów Emitenta z OZE są również regulacje prawne dotyczące tego segmentu oraz warunki atmosferyczne (wietrzność) oraz awaryjność turbin wiatrowych, które mają bezpośredni wpływ na efektywność uzyskiwaną z elektrowni wiatrowych oraz rynkowy poziom cen "zielonych certyfikatów" i energii elektrycznej.

Ponieważ w dniu 04.07.2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki oraz przeniesienia siedziby Emitenta do Tallinna w Republice Estonii, istotne dla dalszej działalności Spółki będzie finalizacja trwającej procedury przeniesienia siedziby Spółki do Estonii oraz funkcjonowanie Emitenta w nowym otoczeniu gospodarczym oraz miejscowym systemie prawnym.

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego, działalność Emitenta po ewentualnym przeniesieniu siedziby będzie kontynuowana i nadal wiodącą działalnością Spółki będzie działalność finansowa tj. usługowa działalność pożyczkowa. Zarząd w obecnym czasie według najlepszej wiedzy nie jest przewiduje zmiany profilu działalności Spółki i na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd nie posiada wiedzy aby którykolwiek z akcjonariuszy planował lub złożył wniosek w takim zakresie.

5.9 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Zarządu do istotnych czynników zewnętrznych i wewnętrznych, mających bezpośredni lub pośredni wpływ na rozwój FON SE należą:

a) sytuacja na rynku finansowym, rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych, co będzie miało wpływ na realizowanie podstawowego profilu działalności spółki – udzielania pożyczek,

b) prawidłowe wywiązywanie się pożyczkobiorców z zawartych umów pożyczek z zachowaniem terminowości spłaty zobowiązań wobec Emitenta, a także ewentualne procesy egzekucji i windykacji pożyczek niespłacanych jeżeli takie wystąpią,

c) koniunktura na rynkach kapitałowych mająca wpływ na posiadane przez Emitenta aktywa finansowe, ich wycenę oraz płynność posiadanych papierów wartościowych,

d) kondycja i wyniki finansowe niepublicznych spółek, które znajdują się w aktywach finansowych Emitenta,

e) realizacja i wywiązywanie się Powiernika z zawartej umowy powiernictwa oraz sytuacja na rynku nieruchomości, mająca wpływ na zrealizowanie ewentualnej sprzedaży w ramach przedmiotowej umowy powiernictwa nieruchomości Spółki,

f) sytuacja legislacyjna i rynkowa oraz ceny energii i "zielonych certyfikatów" w sektorze odnawialnych źródeł energii, co będzie miało wpływ na bieżąco uzyskiwane przychody z tej działalności operacyjnej i ewentualne powodzenie i wynik finansowy przy sprzedaży farmy wiatrowej,

g) warunki atmosferyczne, które będą miały wpływ na efektywność energetyczną farmy wiatrowej i uzyskiwane przychody z tego segmentu działalności,

h) ponieważ w dniu 04.07.2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki oraz przeniesienia siedziby Emitenta do Tallinna w Republice Estonii, istotne dla dalszej działalności Spółki będzie zbliżająca się finalizacja procedury przeniesienia siedziby Spółki. Obecnie Zarząd Emitenta uwzględniając obowiązujące regulacje prawne finalizuje niezbędne procedury i czynności prawne, które umożliwią rejestrację zmiany siedziby Emitenta.

i) Emitent posiada również udziały niepublicznej spółki IFEA Sp. z o.o., Refus w likwidacji oraz Tokenów, których dalszy poziom wyceny lub cena uzyskana z ewentualnego zbycia

przedmiotowych aktywów będzie miał wpływ na wyniki Emitenta w perspektywie następnego okresu sprawozdawczego.

k) Istotnymi czynnikami dla uzyskiwanych przychodów Emitenta, są również warunki atmosferyczne (wietrzność) oraz awaryjność turbin wiatrowych, które mają bezpośredni wpływ na efektywność uzyskiwaną z elektrowni wiatrowych oraz rynkowy poziom cen "zielonych certyfikatów" i energii elektrycznej.

5.9.1 Czynniki ryzyka i zagrożeń.

Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta.

Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności, nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta.

Ryzyko wzrostu portfela przeterminowanych i spornych należności

Nie można wykluczyć, iż w przyszłości nasi kontrahenci nie będą w stanie regulować swoich zobowiązań w terminie, przez co może nastąpić wzrost wartości portfela przeterminowanych i spornych należności oraz ryzyko całkowitej niespłacalności należności wobec Emitenta. Zjawisko to może negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko płynności

Emitent, jak każdy podmiot działający na rynku, narażony jest na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zaburzenia lub nawet utraty płynności na skutek nietrafionych inwestycji i utraty kapitału lub braku spłaty udzielonych pożyczek i trudności egzekucyjnych oraz nie regulowaniu zobowiązań przez kontrahentów.

Ryzyko kredytowe

Rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami:

wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych,
wiarygodność kredytowa instytucji finansowych, tj. banków,
wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek.

Ryzyko związane z koniunktura giełdową

Sytuacja na rynku kapitałowym jest ściśle powiązana z sytuacją prawną i polityczną otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka. Zakres działalności Spółki obejmuje inwestycje w papiery wartościowe innych podmiotów. Pogorszenie warunków ogólnogospodarczych, może być przyczyną obniżenia poziomu wyceny portfela inwestycyjnego, tj. podmiotów, w które Spółka zainwestuje, co mogłoby wpłynąć negatywnie na uzyskiwane wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia sprawozdania zarządu jedynym znaczącym akcjonariuszem jest Spółka Patro Invest OÜ która posiada w sposób bezpośredni 33,03% udziału w kapitale zakładowym oraz 33,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu FON SE W efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na WZA FON SE może mieć powyższy akcjonariusz.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

FON SE posiada w swoim portfelu inwestycyjnym udziały w spółkach niepublicznych (IFEA Sp. z o.o., Refus w likwidacji Sp. z o.o.), a w związku z tym o znacznie ograniczonych możliwościach płynności.

Inwestycje w instrumenty akcje/udziały spółek niepublicznych, wiążą się z ograniczoną możliwością nadzoru nad podmiotem, z powodu braku obowiązku upubliczniania i udostępniania sprawozdań i informacji finansowych. W konsekwencji mogą wystąpić potencjalne trudności z zamykaniem realizowanych inwestycji lub z uzyskaniem zadawalającej ceny przy sprzedaży posiadanych akcji lub udziałów. Mogą również wystąpić trudności ze zbyciem posiadanych walorów. Podmioty rynku niepublicznego szczególnie są narażone na utratę płynności oraz wartości lub całkowitej utraty zainwestowanego kapitału z tej inwestycji.

Ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału

Opisując możliwe ryzyka nie można wykluczyć, że zarówno szacunki Zarządu dotyczące kapitału, który będzie niezbędny do działalności inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie będzie niewystarczające. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska środki w odpowiednim czasie, wysokości i po zadawalającej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, że inwestycje wobec ich niedofinansowania mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem.

Ryzyko wzrostu konkurencji

Emitent, jak każdy podmiot gospodarczy będący w jego portfelu prowadzi działalność na konkurencyjnych rynkach. Działają na nim podmioty istniejące od wielu lat oraz pojawiają się wciąż nowe firmy. Duża konkurencja powoduje, że osiągane marże mogą mieć tendencje spadkowe, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki Emitenta, a także na rentowność spółek z portfela Emitenta, a w konsekwencji negatywnie na ich wycenę i tym samym konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na odbiór energii elektrycznej oraz umowami pożyczek. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów może mieć wpływ na bieżącą płynność finansową.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla FON SE ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Ponadto zmiany te mogą stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy i organy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi, czy też odmiennie interpretowanymi.

Ryzyko związane z Ustawą o funduszach inwestycyjnych

W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Emitent w oparciu o otrzymane opinie prawne według najlepszej wiedzy uważa, iż dokonał rzetelnej i prawidłowej samoidentyfikacji w przedmiotowym zakresie. Jednakże Emitent wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć ryzyka przyjęcia odmiennego stanowiska przez Komisję Nadzoru Finansowego w zakresie potencjalnego zakwalifikowania Emitenta do ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, brak uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. W przypadku wystąpienia ryzyka kwalifikacji Emitenta do ASI, Spółka będzie wykazywała prawidłowość przyjętego przez Emitenta stanowiska braku podstaw do kwalifikacji jako ASI na drodze postępowania sądowego.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną (społeczno-ekonomiczną)

Do głównych czynników decydujących o ogólnej sytuacji gospodarczej należą: dynamika i poziom PKB, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych i publicznych, poziom zadłużenia jednostek gospodarczych i jednostek budżetowych. Istnieje ryzyko, że pogorszenie któregokolwiek z wymienionych wskaźników obniży popyt na usługi FON SE i przełoży się negatywnie na jej sytuację finansową.

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez FON SE

Ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych

Emitent nie wyklucza finansowania części prowadzonej działalności gospodarczej instrumentami dłużnymi. Instrumenty te byłyby oprocentowane według zmiennej stopy procentowej zależnej np. od stopy WIBOR . W związku z powyższym, Emitent rozpoznaje ryzyko wzrostu stóp procentowych, co w efekcie może przełożyć się na wzrost kosztu obsługi długu i na spadek rentowności finansowanego w ten sposób przedsięwzięcia.

W związku z prowadzoną działalnością, związaną z udzielaniem pożyczek dla klientów detalicznych i małych firm, obniżenie stóp procentowych może w istotny sposób przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko "złych" pożyczek

Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może się wiązać np. ze zmianą jego sytuacji życiowej, kondycji finansowej podmiotu oraz ewentualnymi niewystarczającymi, niewłaściwymi zabezpieczeniami. Mimo należytej staranności nie można jednak wykluczyć niewłaściwej oceny zdolności kredytobiorcy, wprowadzenia w błąd, oszustwa lub błędu Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu finansowania i w konsekwencji nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy FON SE.

Ryzyko zabezpieczenia pożyczek

Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku mikro i małych pożyczek istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie mógł żądać odpowiedniego poziomu zabezpieczenia udzielonej pożyczki. Nie można także wykluczyć błędnej oceny zdolności pożyczkobiorcy, udzielonego zabezpieczenia lub niedostatecznego rozpoznania ryzyka, w efekcie którego dojdzie do niespłacalności udzielonej pożyczki i nieściągalności długu.

Ryzyko windykacji należności

Należności wynikające z niespłaconych pożyczek, będą dochodzone przez Emitenta na drodze postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych windykacji.

Ryzyko związane z konkurencją na rynku energii odnawialnej

Konkurencję dla FON SE mogą stanowić działające już w Polsce duże podmioty wytwarzające energię przy zużyciu paliw kopalnianych, które rozszerzą dotychczasowy obszar działalności, inne podmioty wytwarzające energię ze źródeł odnawialnych, a także zagraniczne koncerny planujące ekspansję w Polsce. Istnieje ryzyko, że wzrost konkurencji spowoduje ograniczenie marż, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez FON SE w przyszłości.

Ryzyko związane z polskim rynkiem energii

Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki jest organem, który z mocy Ustawy Prawo Energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi i odbiorcami, a także zatwierdzanie i kontrolowanie taryf przedsiębiorstw energetycznych pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane. Istnieje ryzyko, iż URE naliczy kary związane z działalnością koncesjonowaną lub zmieni czy cofnie koncesję.

Ryzyko eksploatacji

Wiąże się ze zmianami, w stosunku do zakładanych kosztów produkcji i wielkości sprzedaży. Na jego poziom wpływają m.in.: awarie techniczne urządzeń produkcyjnych i instalacji przesyłowych, spowodowane błędami wykonawstwa, niską jakością zastosowanych urządzeń lub niewłaściwą obsługą i konserwacją, wzrost kosztów transportu i zakupu paliwa ponad poziom, który został uwzględniony w taryfie na ciepło, zwiększone zużycie energii elektrycznej, surowców i materiałów, bądź większe niż zakładano straty energii podczas przesyłu i dystrybucji.

Ryzyko wahań cen hurtowych energii elektrycznej

Ceny hurtowe energii elektrycznej zależą od wielu czynników, w tym czynników rynkowych i regulacyjnych. Ponieważ koszty, związane głównie z wytwarzaniem energii elektrycznej, mają w znacznym stopniu charakter stały, nie da się ich obniżać w okresach spadku cen energii elektrycznej, proekologiczne, bądź inwestując w urządzenia ochrony atmosfery. Spadek cen skupu energii odnawialnej może wpłynąć na pogorszenie się wyników finansowych osiąganych przez Emitenta.

Ryzyko związane z wytwarzaniem, obrotem i dystrybucją energii elektrycznej

Wiąże się z niebezpieczeństwem w szczególności podczas transportu i rozładunku paliw, operowania ciężkim sprzętem, dostarczania energii elektrycznej do systemów przesyłowych i dystrybucyjnych. Pożary, wybuchy i awarie sieci stanowią nieodłączne ryzyko podczas pracy elektrowni. Wystąpienie takiego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na wyniki Emitenta.

Ryzyko wygaśnięcia lub cofnięcia posiadanych koncesji

Wystąpienie tego ryzyka może wpływać na ograniczenie lub uniemożliwienie prowadzenia podstawowej działalności w zakresie wytwarzania, dystrybucji energii elektrycznej oraz obrotu nią, wymagającej uzyskania koncesji udzielanych przez lokalnego regulatora, co wpłynie negatywnie na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianami kadrowymi na kluczowych stanowiskach

Działalność FON SE w znacznej mierze opiera się na wiedzy i doświadczeniu menadżerskim. Rezygnacja menadżera może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną, bądź sytuację finansową FON SE.

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta

Na dzień bilansowy pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania organizacyjne:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Hetkowski pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Inwestycje S.A., Elkop S.A., Investment Friends SE., Investment Friends Capital SE, Resbud SE

b) Członek Rady Nadzorczej Jacek Koralewski pełni funkcję Prezesa Zarządu w Elkop S.A., oraz funkcję Członka Rady Nadzorczej w Atlantis SE, DAMF Inwestycje S.A., Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Resbud SE

c) Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Prezesa Zarządu w DAMF Invest S.A. w likwidacji, Patro Invest Sp. z o.o., IFEA Sp. z o. o., Członka Zarządu w IFERIA S.A., oraz Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Inwestycje S.A., Elkop S.A., Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Resbud SE

d) Uprzednio pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej FON SE, obecnie Prezes Zarządu FON SE - Damian Patrowicz pełni funkcję funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Invest S.A., DAMF Inwestycje S.A. w likwidcaji, Elkop S.A., IFERIA S.A., Investment Friends SE, Resbud SE, jest udziałowcem FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o., Nova Giełda Inwestycje LPS, udziałowcem i Prezesem Zarządu w Nova Giełda Inwestycje Sp. z o.o., pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki FON1 Polska a.s. oraz Investment Friends Capital 1 Polska a.s z siedzibą w Ostravie Czechy, pełni funkcję Prezesa Zarządu Investment Friends Capital SE, spółki Nowy Wiatr Sp. z o.o., Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, której jest jedynym udziałowcem oraz jest udziałowcem spółki Patro Investycje Sp. z o.o.

d) Członek Rady Nadzorczej Martyna Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, DAMF Invest S.A., DAMF Inwestycje S.A. w likwidacji, Elkop S.A., IFERIA S.A., Investment Friends Capital SE, Resbud SE

e) Członek Rady Nadzorczej Mariusz Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Investment Friends Capital SE, Elkop S.A., Damf Invest S.A. w likwidacji.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem.

Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami lub ich wykluczenia z obrotu na GPW

Na podstawie Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu albo, jeśli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, a także na wniosek Emitenta. Wobec tego, iż jest to bardzo szeroki zakres, zależący od uznaniowości Zarządu GPW, może dojść do sytuacji, iż Zarząd GPW zawiesi instrumenty finansowe bez żadnego powodu.

Zarząd Giełdy zawiesza bezterminowo obrót instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. KNF może podać inny termin takiego zawieszenia.

Na podstawie Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu na GPW w bardzo wielu przypadkach które zależą również od uznaniowości Zarządu GPW. W związku z tym Emitent zwraca uwagę, iż może dojść do wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu bez powodu.

Na podstawie Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy obligatoryjnie wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Ryzyko zawieszenia obrotu instrumentami lub ich wykluczenia z obrotu w systemie transakcyjnym Nova Giełda

Na podstawie Regulaminu Nova Giełda, Zarząd Nova Giełda może zawiesić obrót instrumentami finansowymi jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu albo, jeśli Emitent narusza przepisy obowiązujące na Nova Giełda, a także na wniosek Emitenta. Wobec tego, iż jest to bardzo szeroki zakres, zależący od uznaniowości Zarządu Nova Giełda, może dojść do sytuacji, iż Zarząd Nova Giełda zawiesi instrumenty finansowe bez żadnego powodu.

Na podstawie Regulaminu Nova Giełda, Zarząd może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w systemie transakcyjnym Nova Giełda w bardzo wielu przypadkach które zależą również od uznaniowości Zarządu Nova Giełda. W związku z tym Emitent zwraca uwagę, iż może dojść do wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu bez powodu.

Ryzyko nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Spółka FON SE jest notowane na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Z tej przyczyny KNF może nałożyć na spółkę FON SE kary administracyjne za niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia kar, obrót papierami wartościowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, instrumentów finansowych z obrotu lub nałożyć karę pieniężną lub zastosować obie kary jednocześnie.

Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursów akcji Emitenta

Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w zorganizowanym systemie obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży, składanych przez inwestorów. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca oferowane akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko związane ze zmianą kursów i płynnością notowanych aktywów finansowych będących w portfelu Emitenta

Spółka w istotny sposób, ze względu na główny kierunek działalności, narażona jest na ryzyko zmian wyceny aktywów finansowych, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych i rynku New Connect. Duża zmienność tych rynków może istotnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz płynność posiadanych walorów. Lokowanie kapitału w papiery wartościowe daje szansę korzyści w różnej skali, ale nie jest pozbawione ryzyka, iż nie tylko nie spełnią się oczekiwane zyski, ale może wystąpić częściowa lub nawet całkowita utrata kapitału zainwestowanego w walorach.

Ryzyko związane z Tokenami opartymi na blockcheinie siecie Ethereum

Emitent w aktywach posiada 27.000.000 sztuk Tokenów zakupionych od Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie w Estonii, opartych na blockcheinie siecie Ethereum o wartości nabycia 11.300.000,00 zł. Istnieje potencjalne ryzyko utarty wartości powyższego aktywa ponieważ cena wykupu jest określona wzorem matematycznym opartym na średnim kursie notowań akcji FON SE w ramach notowań na rynku regulowanym w Warszawie, liczonym według średniej ważonej wolumenem w przeciągu 10 sesji giełdowych następujących po dniu zgłoszenia żądania odkupu. W ocenie Emitenta jest to typowe ryzyko związane z fluktuacją kurów walut, które należy uwzględniać przy inwestycjach w akcje notowane na GPW lub instrumenty, których wartość wyceny jest oparta o wycenę giełdową akcji.

Emitentowi przysługuje również do 31.12.2020r. prawo wymiany Tokenów na waluty wirtualne lub inne Tokeny rozliczane w sieci Ethereum albo innych podobnych sieciach w przypadku prowadzenia przez Patro Invest OU sprzedaży takich instrumentów przy cenie wymiany równej 0,10 Euro za posiadany Token. Istnieje potencjalne ryzyko, że Patro Invest OU nie przeprowadzi ICO w oznaczonym terminie i Emitent nie będzie mógł skorzystać z przysługującego mu prawa wymiany. W ocenie Emitenta w przypadku nie dojścia do przeprowadzenia ICO, Emitent może skorzystać z żądania wykupu Tokenów, które przysługuje Spółce na podstawie zawartej umowy.

Istnieje również potencjalne ryzyko, iż pomimo zgłoszenia przez Emitenta zgodnie z umową żądania odkupu Tokenów, nie dojdzie do wykonania powyższego obowiązku przez zobowiązanego Patro Invest OU oraz gwaranta wykupu Patro Invest Sp. z o.o. W ocenie Emitenta powyższe ryzyko związane z wykupem istnieje, jak przy wszystkich transakcjach gospodarczych, jednak Emitent ocenia je jako znikome oraz istnieje możliwość ewentualnej egzekucji roszczeń z majątku emitenta tokenów Patro Invest OU oraz gwaranta wykupu Patro Invest Sp. z o.o.

Zarówno spółka Patro Invest OU jak i gwarant wykupu Patro Invest Sp. z o.o. posiadają aktywa, które umożliwiają zaspokojenie ewentualnych roszczeń FON SE, gdyby podmioty te nie wywiązały się ze swoich zobowiązań umownych. Patro Invest OU posiada akcje spółki FON SE, oraz akcje kliku spółek giełdowych, które są notowane na GPW w Warszawie i są to ogólnodostępne informacje giełdowe dotyczące akcjonariatu spółek. W ocenie Emitenta wartość rynkowa posiadanych akcji przez Patro Invest OU oraz Patro Invest Sp. z o.o będzie umożliwiała egzekucję potencjalnych roszczeń.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku realizacji przeniesienia siedziby Emitenta do Estonii, ryzyko w powyższym zakresie będzie dotyczyć nowej siedziby Spółki w Republice Estonii.

Ryzyko związane ze zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki.

W związku z podjętymi Uchwałami przez Zwyczajne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakresie zmiany siedziby spółki na Tallinn w Republice Estonii oraz zmiany Statutu Spółki, Emitent prowadzi stosowne działania mające na celu realizację powyższych Uchwał.

Przy przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jaki i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.

Spółką będzie dokładała wszelkich starań aby ograniczyć wskazane powyżej ryzyka jednak ze względu na istotność i złożoność zmian organizacyjno-prawnych nie można całkowicie wykluczyć wystąpienia niekorzystnych zjawisk.

5.10 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Płock 19 listopada 2018r.

Damian Patrowicz – Prezes Zarządu

AI assistant

Fon SE — Interim / Quarterly Report 2018

5618_rns_2018-11-19_4b56b2f4-79ae-40af-a952-4ca7dc6b7790.pdf

FON SE

ZAWIERAJĄCY SKRÓCONE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPORZĄDZONE WEDŁUG

1 Spis treści

1. Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe.

1.1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

1.2 Rachunek Zysków i Strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

1.3 Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym

1.4 Rachunek Przepływów Pieniężnych

2 Informacje ogólne

2.1 Podstawowe informacje o Spółce

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

Informacje dotyczące zmiany formy prawnej oraz kapitału zakładowego Emitenta.

2.2 Organy Spółki

Skład Zarządu

Skład Rady nadzorczej

3 Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki

3.1 Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego

3.2 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego

Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

Wybrana elementy polityki rachunkowości

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Utrata wartości aktywów finansowych

3.3 Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO

4 Informacje dodatkowe

4.1 Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)

4.2 Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość składników aktywów.

4.3 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

4.4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

4.4.1 Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie sprawozdawczym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Wykaz Akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 04.07.2018r.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

Powołanie Prezesa Zarządu.

Wybór biegłego rewidenta.

Zmiana w Komitecie Audytu.

Publikacja ogłoszenia w MSiG związana z podjętą Uchwałą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotyczącą przeniesienia statutowej siedziby Spółki.

➢ Aktualizacja wyceny wartości aktywów Spółki.

➢ Informacja w sprawie procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii.

4.4.2 Wykaz najważniejszych zdarzeń po okresie sprawozdawczym tj. po 30.09.2018r.

➢ Informacja w sprawie procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii.

➢ Zawarcie Umowy powiernictwa.

➢ Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rozwiązania warunkowej umowy o rejestrację akcji Emitenta.

➢ Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 19.11.2018r.

➢ Aktualizacja wyceny wartości aktywów finansowych Spółki.

Aktualizacja wyceny wartości aktywów finansowych Spółki.

Wniosek akcjonariusza zawierający projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19.11.2018r.

4.5 Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe podstawy zamieszczono poniżej.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2018r.

Informacje geograficzne na dzień 30.09.2018r.

Informacje o wiodących klientach

Aktywa i zobowiązania segmentów

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2017r.

Informacje geograficzne na dzień 30.09.2017r.

Informacje o wiodących klientach

4.6 Podatek dochodowy

4.7 Wartości niematerialne i prawne

4.8 Rzeczowe aktywa trwałe

4.9 Nieruchomości inwestycyjne

4.10 Zapasy

4.11 Należności

4.12 Środki pieniężne

4.13 Rozliczenia międzyokresowe

4.14 Aktywa przeznaczone do sprzedaży

4.15 Kapitały

4.16 Struktura akcjonariatu

4.17 Akcje własne

4.18 Zobowiązania

4.19 Zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych.

4.20 Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów mniejszości.

Rozliczenie połączenia w sprawozdaniu finansowym Spółki

Przekształcenie okresu porównywalnego.

Fon SE Interim / Quarterly Report 2018