Fon SE — Governance Information 2019

Oct 10, 2019

Oświadczenie Zarządu dotyczące stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce FON SE

Podstawa prawna:

Do dnia 30.11.2018r. Spółkę obowiązywały regulacje prawne wynikające z § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późn.zm.

W dniu 30.11.2018r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii. Od 30.1.2018r. Spółka jest wpisana do Wydziału Rejestracyjnego Sądu Okręgowego w Tartu kod rejestru 14617916. Spółka po zmianie siedziby będąc zobowiązaną zgodnie z (i) art. 2 dyrektywy 2004/109/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. (zgodnie ze zmianami dyrektywy 2013/50/EU Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 października 2013 r.) oraz (ii) § 1844 ust. 1 estońskiej ustawy o rynku papierów wartościowych, w dniu 24.01.2019r. raportem nr 2/2019, Spółka poinformowała, że dokonuje wyboru Umawiającego się Państwa jako Państwa Macierzystego Republikę Estonii. W związku z tym, Rzeczpospolita Polska jest Umawiającym się Państwem przyjmującym.

Oświadczenie stanowi załącznik do jednostkowego raportu rocznego Spółki FON SE za 2018r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU FON SE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2018 ROKU

I WSKAZANIE:

- ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB

-ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE, ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB - WSZELKICH ODPOWIEDNICH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH STOSOWANYCH PRZEZEMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIEGO PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO.

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. Emitent stosował nowe zasady wydane przez organizatora obrotu Uchwałą Nr 26/1413/2015 z 13.10.2015r. – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Oświadczenie Emitenta dotyczące stosowania DPSN i ZŁK znajduje się na stronie internetowej Spółki

www.fon-sa.pl, w sekcji "Regulacje" zakładka "Dobre praktyki" poświęconej ładowi korporacyjnemu.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, iż w okresie sprawozdawczym nie stosował innych niż wskazane poniżej zasady dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem.

II: WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD I PRZYCZYN ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym 2018 roku w zakresie Dobrych Praktyk Spółka nie stosowała lub stosowała w ograniczonym zakresie 4 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2.

W okresie sprawozdawczym 2018 roku w zakresie Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje lub stosuje w ograniczonym zakresie 20 zasad szczegółowych:

I.Z.1.6., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.9. , I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.17., I.Z.1.18., I.Z.1.20., I.Z.1.21., II.Z.3., II.Z.4., II.Z.8., II.Z.10.3., II.Z.10.4., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3., VI.Z.4.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka w okresie sprawozdawczym nie prowadziła działalności w tym zakresie.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób.Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka udziela wyjaśnień w granicach dopuszczonych prawem na wszelkie zapytania akcjonariuszy i inwestorów. Spółka prowadzi z inwestorami komunikację elektroniczną. Nie są organizowane otwarte spotkania z inwestorami i analitykami z tego względu, że nie ma zainteresowania tą formą pozyskiwania informacji o spółce przez inwestorów.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka podejmuje starania aby raporty okresowe były udostępniane w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd Spółki jest jednoosobowy i odpowiada za wszelkie sfery działalności Spółki.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, które również dostępne są na stronie Spółki, informację o wszelkich zdarzeniach korporacyjnych z odpowiednim wyprzedzeniem. Informacja w formie kalendarza w ocenie Spółki jest zbędna.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie sporządzała i nie publikowała odrębnych materiałów informacyjnych na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych. Wyniki finansowe spółki oraz plany dotyczące działalności w kolejnym okresie sprawozdawczym Emitent zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach internetowych spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, informację o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenia. Raporty te są również dostępne na stronie internetowej Emitenta. Decyzja w zakresie wypłaty dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie sporządzała prognoz finansowych oraz w najbliższym okresie nie planuje sporządzania przedmiotowych prognoz.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiejreguły,

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje na bieżąco informację w zakresie stosowania zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW za pośrednictwem systemu EBI.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółkioraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych managerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Spółka jako kryterium wyboru Członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki: Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie StatutSpółki nie przewiduje transmisji obrad.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki: Spółka publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W przypadkach gdy wymagane jest uzasadnienie treści projektu lub uchwały przekazywane ono jest wraz z projektami uchwał przedstawianymi Walnemu Zgromadzeniu.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Decyzję w przedmiotowym zakresie w tym odnośnie odwołania Walnych Zgromadzeń co do zasady podejmowane są przez akcjonariuszy lub Zarząd, w przypadku gdy taka sytuacja ma miejsce Spółka publikuje stosowny raport bieżący.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki koszty takiego rozwiązania są zbyt wysokie. Spółka nie posiada niezbędnej infrastruktury technicznej a nadto brak jest zainteresowania zapisem przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka na swojej stronie podaje dane kontaktowe z których mogą korzystać wszystkie podmioty zainteresowane. W ocenie Spółki nie zasadnym jest wyodrębnianie danych kontaktowych w celach komunikacji z inwestorami.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółkispoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 mWIG40.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki: Spółka jako kryterium wyboru Członków Zarządu orazCzłonków Rady Nadzorczej kieruje się kwalifikacjami osoby powywoływanej do pełnienia funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane na stronie internetowej Emitenta.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny iprzejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce jest jednoosobowy Zarząd odpowiadający za wszystkie obszary działalności Spółki.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada

nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jestniezależny, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada w okresie sprawozdawczym była stosowana.

Komentarz spółki: W spółce w okresie sprawozdawczym funkcjonował Komitet Audytu. W dniu 11.04.2019r. raportem bieżącym nr 12/2019 Zarząd Spółki poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie rozwiązania Komitetu Audytu Spółki oraz odwołania jego członków z dniem 11.04.2019r.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada w okresie sprawozdawczym nie była stosowana.

Komentarz spółki: W spółce funkcjonował Komitet Audytu wyłoniony z członków Rady Nadzorczej. Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada w okresie sprawozdawczym nie była stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej sferach w tym również i nad wypełnianiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie prowadzidziałalności w tym zakresie.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza Spółki wyraża opinię z własnej inicjatywy, na wniosek akcjonariuszy lub Zarządu Spółki w istotnych sprawach mających być przedmiotem obrad lub w sprawach przewidzianych w Statucie Spółki. W spółce nie obowiązuje bezwzględna zasada rozpatrywania i opiniowania wszystkich spraw mających byćprzedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Zasady szczegółowe

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na wielkość spółki przyjęty model działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki w Spółce ustanowiony jestjednoosobowy Zarząd podlegający bezpośredniej kontroli Rady Nadzorczej.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki: W spółce w okresie sprawozdawczym funkcjonował komitet audytu wyłoniony z Członków Rady Nadzorczej. Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej a tym samym Przewodniczącego Komitetu Audytu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce w okresie sprawozdawczym funkcjonował Komitet Audytu, którego skład został wyłoniony spośród członków Rady Nadzorczej, zaś członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce niewyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by

podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagina strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty infrastruktury i transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie StatutSpółki nie przewiduje transmisji obrad.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach)i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronieakcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.

Zasady szczegółowe

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki: Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie StatutSpółki nie przewiduje transmisji obrad.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje, że brak jest zainteresowania udziałem mediów w obrada Walnych Zgromadzeń Spółki. Ponadto w ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych może utruniać pracę Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki: Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki: Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy decydują o wskazaniu w uchwale uzasadnienia w zakresie zarządzenia przerwy w obradach.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki: Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy decydują o terminie wznowienia obrad.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd dążył do publikacji uzasadnień kluczowych dla działalności Spółki projektów uchwał Walnych Zgromadzeń.

IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradachwalnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Członkowie organów spółki podejmują starania aby możliwym było ich uczestnictwo w obradach Walnego Zgromadzenia, jednakże ze względu na fakt, że wielokrotnie Walne Zgromadzenia Spółki odbywają na wniosek lub w terminach wyznaczonych przez akcjonariuszy, zapewnienie udziału Członków organów każdorazowo w obradach Walnego Zgromadzenia może być utrudnione.

IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.16.Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dniroboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.17.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach

możliwości wystąpienia konfliktu interesów.Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Zasady szczegółowe

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd wskazuje, że ze względu na strukturę akcjonariatu oraz profil działalności spółki występują i mogą być zawierane transakcje z wiodącym akcjonariuszem spółki, co nie znaczy jednak, że jego pozycja w tym zakresie jest uprzywilejowana.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na rozmiar spółki, strukturę organizacyjną i zakres działalności w spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń" Wynagrodzenia dla poszczególnych Członków organów spółki z uwzględnieniem wyznaczonych do realizacji zadań orazoceną ich realizacji ustala odpowiednio dla Zarządu Rada Nadzorcza, zaś dla Członków Rady – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na rozmiar spółki, strukturę organizacyjną i zakres działalności w spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń". Wynagrodzenia dla poszczególnych Członków organów spółki z uwzględnieniem wyznaczonych do realizacji zadań orazoceną ich realizacji ustala odpowiednio dla Zarządu Rada Nadzorcza, zaś dla Członków Rady – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Funkcję komitetu do spraw wynagrodzeń w spółce pełni Rada Nadzorcza.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki ikażdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki zgodnie z obowiązującymi spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

CZĘŚĆ II. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH STOSOWANYCH W SPÓŁCE FON S.A.

Zarząd Emitenta ze względu na uproszczoną strukturę oraz stosunkowo ograniczoną ilość ryzyk finansowych nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, niemniej jednak Emitent z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w zakresie poprawności sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe są sporządzane na podstawie danych finansowych pochodzących z systemu finansowo księgowego, gdzie są rejestrowane według zasad przyjętej polityki rachunkowości zgodnej z przepisami o rachunkowości.

Kontrola poprawności sporządzania okresowych sprawozdań finansowych w okresie sprawozdawczym była realizowana dzięki przeprowadzanym przez niezależnych biegłych rewidentów corocznym audytom sprawozdań finansowych oraz dokonywanym na każde półrocze śródrocznym przeglądom sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe Emitenta w okresie sprawozdawczym do 30.11.2018r. sporządzane były przez profesjonalny podmiot – biuro biegłego rewidenta "Galex" świadczący usługi księgowe na zasadzie umowy outsourcingowej na rzecz Emitenta. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd miał zapewnione bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowością sporządzania obowiązkowych sprawozdań finansowych: kwartalnych, półrocznych i rocznych oraz kwestii podatkowych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu prowadził monitoring badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta oraz obejmował nadzorem sposób sporządzania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz przygotowania odpowiednich uchwał prezentowanych Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

CZĘŚĆ III: WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.

Wskazanie wysokości i zmian kapitale zakładowym Emitenta.

• Do 19.04.2018r kapitał zakładowy spółki wynosił 35.000.000,00 zł i dzielił się na 70.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym: 47.500.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela oraz 22.500. akcji zwykłych serii B naokaziciela.
• Od 19.04.2018r. do 30.11 .2018r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 7.700.000,00 EURO oraz dzieli się na 70.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO każda w tym: 47.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 22.500.000 akcji na okaziciela serii B.
• Od 30.11.2018r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 7.700.000,00 EURO oraz dzieli się na 70.000.000 akcji bez wartości nominalnej.

Na dzień bilansowy 31.12.2018r., 47.500.000 akcji Spółki FON SE jest dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Struktura akcjonariatu bezpośredniego i pośredniego Emitenta

Na dzień bilansowy tj. 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Zarządu struktura akcjonariatu bezpośredniego uległa zmianie i przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Patro Invest OǕ	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Pozostali	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Razem:	70.000 000	100,00	70 .00 000	100,00

Na dzień bilansowy tj. 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Zarządu struktura akcjonariatu pośredniego również uległa zmianie i przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych	Udział w kapitale	Liczba głosów z	Udział w ogólnej liczbie
	akcji	zakładowym (%)	posiadanych akcji	głosów na WZA (%)
Damian Patrowicz	23.123.763	33,03	23.123.763	33,03
Pozostali	46.876.237	66,97	46.876.237	66,97
Razem:	70.000 000	100,00	70 .00 000	100,00

Pan Damian Patrowicz, Członek Zarządu Spółki, posiada pośrednio akcje Emitenta przez podmiot zależny Patro Invest OǕ z siedzibą w Tallinie w Estonii.

CZĘŚĆ IV: WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ.

W spółce FON SE nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

CZĘŚC V: WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKRESLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

W spółce FON SE nieistnieją ograniczenia statutowe do wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.

CZĘŚĆ VI: WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WATOŚCIOWYCH EMITENTA.

W spółce FON SE nie istnieją ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

CZĘŚĆ VII: OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI.

Zarząd Spółki w roku 2018 był jednoosobowy. Według Statutu Spółki, który obowiązywała do 30.11.2018r, Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata, a jego uprawnienia dokładnie określa Statut Spółki.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.

W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

Do nabywania, zbywania, obciążania lub innego rozporządzania mieniem Spółki przez Zarząd przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.

Zaciąganie zobowiązań, udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.

Uchwały w sprawie emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Od dnia 30.11.2018r. w związku ze rejestracją zmiany siedziby Spółki na Estonię oraz zmianę Statutu obowiązują następujące regulacje dotyczące Zarządu:

Według Statutu, który obowiązuje od 30.11.2018r.Zarząd to organ zarządzający spółki, który reprezentuje spółkę oraz kieruje jej działalnością. Zarząd spółki organizuje księgowość spółki. Zarząd spółki musi przestrzegać zgodnych z prawem zaleceń Rady Nadzorczej. Zarząd co najmniej jeden raz w ciągu trzech miesięcy przedstawia Radzie Nadzorczej podsumowanie dotyczące sytuacji gospodarczej i działalności spółki.

Zarząd spółki składa się z jednego do czterech członków, którzy wybierani są na trzy lata. Członków zarządu spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków zarządu.

Każdy członek zarządu spółki może reprezentować spółkę niezależnie we wszystkich czynnościach prawnych, jeśli uchwałą rady nadzorczej nie określono inaczej. W przypadku, jeśli zarząd spółki składa się z więcej niż 2 członków, rada nadzorcza swoją uchwałą wyznacza prezesa zarządu.Posiedzenia zarządu mają kworum, jeśli bierze w nich udział ponad połowa członków zarządu. Uchwały zarządu przyjmowane są zwykłą większością głosów. Każdy członek zarządu ma jeden głos. W przypadku równego podziału głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, Zarząd musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na:

• nabycie lub zbycie przez spółkę dowolnego aktywa, którego wartość przekracza 100 000 euro w ramach jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji,

• udzielanie zgody na każdego rodzaju transakcję, której wartość przekracza 100 000 euro w ramach jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji,

• zaciąganie lub udzielanie pożyczek lub innego rodzaju zobowiązań dłużnych przez spółkę lub zaciąganie przez spółkę zobowiązań, których wartość przekracza 100 000 euro w ramach jednej lub wielu powiązanych zesobą transakcji.

Według Statutu spółki podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

CZĘŚC VIII: OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI.

Według Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki może być dokonana wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgodnie z pkt. 4.8.1 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy "zmienianie statutu".

CZĘŚĆ IX: OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA.

Walne Zgromadzenie FGON SE w okresie sprawozdawczym funkcjonowało w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, który obowiązywał w 2018 roku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie.

W okresie od 19.04.2018r. do 30.11.2018r. Statut przewidywał następujące regulacje w zakresie Walnego Zgromadzenia:

WALNE ZGROMADZENIE

§24 Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§25 Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie Spółki.

§26 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 1) Zarząd; 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziestą) część kapitału zakładowego, których wniosek musi zawierać punkty porządku obrad; 3) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku; 4) Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; 5) Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. 6) Akcjonariusz lub akcjonariusze, mogą wystąpić z wnioskiem, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich wniosków, ustanawiane są przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

§27 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks spółek handlowych nie stanowiinaczej. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów w sprawach: 1) Zmian Statutu, 2) Emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3) Umorzenia akcji, 4) Obniżenia kapitału zakładowego, 5) Zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 6) Rozwiązania Spółki, 7) Połączenia Spółki z inną spółką,

§28 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w następujących sprawach: 1) Rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy; 2) Podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; 3) Udzielenia absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków.

§29 Przedmiot działalności Spółki może zostać zmieniony bez obowiązku wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności zostanie podjęta

większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§30 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.

§31 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie ustala swój Regulamin.

§32 Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.

§33 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wskazanych w ustawie należą sprawy w zakresie: 1) Ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwojuSpółki oraz programów jej działalności; 2) Rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy; 3) Podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzenia funduszy celowych; 4) Udzielania Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków; 5) Wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej; 6) Podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego; 7) Zmiany Statutu Spółki; 8) Rozwiązania i likwidacji Spółki; 9) Rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą; 10) Uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej; 11) Określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy; 12) Transakcji nabycia, zbycia lub obciążenia aktywów Spółki przekraczającej 1/3 wartości kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy; 13) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim użytkowania lub zastawu 14) Emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa.

1. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym Statucie oraz przepisami prawa.

Od dnia 30.11.2018r. w związku ze rejestracją zmiany siedziby Spółki na Estonię oraz zmianę Statutu obowiązują następujące regulacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

IV. WALNE ZGROMADZENIE

4.1. Zwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest co najmniej raz w roku w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego spółki. Zwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia musi nastąpić co najmniej trzy tygodnie przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. 4.2. Nadzwyczajne walne zgromadzenie musi zwołać zarząd w sposób przewidziany obowiązującymi aktami prawnymi. Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia musi nastąpić co najmniej trzy tygodnie przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem. 4.3. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia musi zawierać porządek obrad i inne informacje wymagane przez obowiązujące akty prawne.4.4. Walne zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie rejestrowej spółki lub w dowolnym miejscu na terytorium Unii Europejskiej, w tym przede wszystkim w Płocku (Polska) i w Warszawie (Polska), wskazanym w zawiadomieniu zarządu o zwołaniu walnego zgromadzenia. 4.5. Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów reprezentowanych akcjami spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej większości głosów. 4.5.1. W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba akcjonariuszy, by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd spółki, w ciągu trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne zgromadzenie jest kompetentne do przyjmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych. 4.6. Uchwały walnego zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano ponad połowę głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inny wymóg. 4.7. Akcjonariusze mogą głosować nad sporządzonymi projektami uchwał

dotyczącymi punktów będących w porządku obrad walnego zgromadzenia drogą elektroniczną przed posiedzeniem lub w jego trakcie. Procedurę głosowania elektronicznego określa zarząd spółki. W zawiadomieniu o zwołaniu walnego zgromadzenia należy określić,czy głosowanie elektroniczne jest możliwe oraz określony przez zarząd spółki sposób oddawania głosów. Akcjonariusza, który zagłosował drogą elektroniczną uważa się za obecnego na walnym zgromadzeniu a liczba jego głosów z reprezentowanych akcji uwzględnia się w kworum, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inaczej. 4.8. Do kompetencji walnego zgromadzenia należy: 4.8.1. zmienianie statutu; 4.8.2. podwyższanie i obniżanie kapitału akcyjnego;4.8.3. emisja obligacji zamiennych; 4.8.4. wybieranie i odwoływanie członków rady nadzorczej; 4.8.5. wybieranie rewidenta (-ów) 4.8.6. zatwierdzanie sprawozdań rocznych i dzielenie zysku; 4.8.7. przyjmowanie uchwał o rozwiązaniu, połączeniu, podziale i/lub przekształceniu spółki; 4.8.8. udzielanie zgody na zawieranie transakcji z członkiem rady nadzorczej oraz określanie warunków takiej transakcji, decydowanie o wchodzeniu w spór prawny zczłonkiem rady nadzorczej oraz wyznaczanie osoby uprawnionej do reprezentowania spółki w takim sporze; 4.8.9. decydowanie o innych kwestiach należących do kompetencji walnego zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi aktami prawnymi.

CZĘŚĆ X: SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI I ICH KOMITETÓW.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI FON SE

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym przedstawiał się następująco:

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Damian Patrowicz pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 04.07.2018r.( w czasie pełnienia funkcji był oddelegowany do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu do dnia 29.06.2018r.)
• Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
• Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 04.07.2018r. do 11.01.2019R.

W dniu 04.07.2018r.r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta odwołując ze składu Rady Pana Damian Patrowicz i powołując Pana Mariusza Patrowicz. W dniu 11.01.2019r. Pan Mariusz Patrowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

W okresie od 19.04.2018r. do 30.11.2018r. Statut przewidywał następujące regulacje w zakresie Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza

§18 1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały. 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

§19 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.

§20 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§21 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przez datą posiedzenia na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§22 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Pracy Rady, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

§23 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) Ocena sprawozdania finansowego z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przezsiebie biegłych rewidentów; 2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarząduco do podziału zysków i pokrycia strat; 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 i 2; 4) Sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sytuacji Spółki oraz oceny własnej pracy jako organu; 5) Wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą; 6) Podejmowanie uchwał w przedmiocie opiniowania wniosków Zarządu; 7) Wyrażanie Zarządowi zgody na nabywanie, zbywanie oraz wszelkie inne rozporządzenie mieniem Spółki przekraczające kwotę 150.000 EURO określone w §16 ust.1 i 2 Statutu Spółki; 8) Powoływanie Członków Zarządu; 9) Delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 10) Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki; 11) Zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu lub całego Zarządu; 12) Badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki; 13) Wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez Zarząd Spółki; 14) Rozpatrywanie wniosków i udzielanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, 15) Wyrażenie zgody na dokonywanie darowizny; 16) Wyrażanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych, oraz wyrażenie zgody na zamianę akcji na okaziciela na akcje imienne; 17) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii; 18) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom; 9) Dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką; 20) Nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę zasad dobrych praktyk; 21) Ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki po każdorazowych zmianach Statutu; 22) Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście; 23) Rada Nadzorcza wyłania Członków Komitetu Audytu w Spółce i sprawuje nad nim nadzór; 24) Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza regulamin działalności Komitetu Audytu; 3.Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Od dnia 30.11.2018r. w związku ze rejestracją zmiany siedziby Spółki na Estonię oraz zmianę Statutu obowiązują następujące regulacje dotyczące Rady Nadzorczej:

VI. Rada Nadzorcza

6.1. Rada nadzorcza planuje działalność spółki, organizuje zarządzanie spółki i sprawuje nadzór nad działalnością zarządu spółki. 6.2. Rada nadzorcza spółki składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków,

których na stanowisko wybiera i odwołuje walne zgromadzenie. Rada nadzorcza wybiera spośród siebie przewodniczącego. 6.3. Kadencja rady nadzorczej to 5 (pięć) lat. Kadencję rady nadzorczej można wydłużyć. 6.4. Posiedzenia rady nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, ale nie rzadziejniż jeden raz w czasie trzech miesięcy. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia rady nadzorczej należy przesłać co najmniej siedem (7) dni przed terminem planowanego posiedzenia oraz musiono zawierać porządek obrad zaproponowany przez przewodniczącego rady nadzorczej. 6.5. Posiedzenie rady nadzorczej ma kworum, jeśli bierze w nim udział ponad połowa członków rady nadzorczej. 6.6. Uchwały rady nadzorczej przyjmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równego podziału głosów decydujący jest głos przewodniczącego rady nadzorczej. 6.7. Rada nadzorcza ma prawo do przyjęcia uchwał bez zwoływania posiedzenia, jeśli wszyscy członkowie rady nadzorczej wyrażą na to zgodę. Procedura przyjmowania uchwał wygląda następująco: 6.7.1. Przewodniczący rady nadzorczej przesyła projekt uchwały wszystkim członkom rady nadzorczej, wyznaczając termin, w którym członek rady nadzorczej musi złożyć swoje pisemne stanowisko. W przypadku jeśli członek rady nadzorczej nie złoży w odniesieniu do uchwały własnego głosu za lub przeciw w wyznaczonym terminie, uznaje się, że zagłosował przeciwko uchwale.

6.7.2. Uchwała jest przyjęta, jeśli ponad połowa członków rady nadzorczej zagłosowała za przyjęciem uchwały. 6.7.3. Przewodniczący rady nadzorczej musi niezwłocznie pisemnie zawiadomić członków rady nadzorczej o wynikach głosowania. 6.8. Zgoda rady nadzorczej jest wymagana dla dokonania przez zarząd spółki następujących czynności: 6.8.1. zatwierdzanie budżetu spółki i zasad zarządzania ryzykiem; 6.8.2. nabycie lub zbycie przez spółkę dowolnego aktywa, którego wartość przekracza 100 000 euro w ramach jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji; 6.8.3. udzielanie zgody na warunki czynności zawieranych z członkami zarządu oraz podejmowanie decyzji o wchodzeniu w spór prawny z członkiem zarządu oraz wyznaczanie osoby uprawnionej do reprezentowania spółki w takim sporze; 6.8.4. udzielanie zgody na każdego rodzaju transakcję, której wartość przekracza 100 000 euro w ramach jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji; 6.8.5. udzielanie zgody na zaciąganie lub udzielanie pożyczek lub innego rodzaju zobowiązań dłużnych przez spółkę lub zaciąganie przez spółkę zobowiązań, których wartość przekracza 100 000 euro w ramach jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji; 6.8.6. zakładanie i zamykanie filii zagranicznych, przedstawicielstw lub innego rodzaju jednostek spółki; 6.8.7. nabycie lub zbycie każdego rodzaju przedsiębiorstw lub zakończenie działalności przedsiębiorstw lub zawieranie takich transakcji, które mogą skutkować w przyszłości nabyciem lub zbyciem przedsiębiorstw lub zakończeniem działalności przedsiębiorstwa; 6.8.8. stworzenie lub nabycie lub połączenie z innymiprzedsiębiorstwami lub zbycie jednostek zależnych lub scedowanie, zbycie lub obciążenie w dowolny inny sposób części i powiązań jednostek zależnych lub zakończenie działalności jednostek zależnych.

ZARZĄD SPÓŁKI FON SE

Skład zarządu Spółki FON S.A. w 2018r. przedstawiał się następująco:

Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu do dnia 29.06.2018r. , zaś od dnia 05.07.2018r. powołany na Prezesa Zarządu

Stosownymi Uchwałami Rady Nadzorczej FON SE do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu został oddelegowany Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Damian Patrowicz, ostatnio na okres od dnia 04.04.2018r. do dnia 29.06.2018r.

W dniu 04.07.2018r. Pan Damian Patrowicz została odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta i powołany w przez Radę Nadzorczą w dniu 05.07.208r. na funkcję Prezesa Zarządu.

W okresie od 19.04.2018r. do 30.11.2018r. Statut przewidywał następujące regulacje w zakresie Zarządu:

Zarząd

§11 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę. 3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.4. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.

§12 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. 2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3. W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne iobligacje z prawem pierwszeństwa.

§13 W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

§14 Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

§15 Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

§16 1. Do nabywania, zbywania, obciążania lub innego rozporządzania mieniem Spółki przez Zarząd przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO ( sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały. 2. Zaciąganie zobowiązań, udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO (sto pięćdziesiąt tysięcy EURO)wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.

§17 1. Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności SE. 2. W uzupełnieniu regularnych informacji, o których mowa w §17 ust. 1, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE.

Od dnia 30.11.2018r. w związku ze rejestracją zmiany siedziby Spółki na Estonię oraz zmianę Statutu obowiązują następujące regulacje dotyczące Zarządu:

V. Zarząd

5.1. Zarząd to organ zarządzający spółki, który reprezentuje spółkę oraz kieruje jej działalnością. Zarząd spółki organizuje księgowość spółki. Zarząd spółki musi przestrzegać zgodnych z prawem zaleceń rady nadzorczej. Zarząd co najmniej jeden raz w ciągu czterech miesięcy przedstawia radzie nadzorczej

podsumowanie dotyczące sytuacji gospodarczej i działalności spółki. 5.2. Zarząd spółki składa się z od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, którzy wybierani są na trzy lata. Kadencja członka zarządu może być wydłużona. 5.3. Członków zarządu spółki wybiera i odwołuje rada nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków zarządu. 5.4. Każdy członek zarządu spółki może reprezentować spółkę niezależnie we wszystkich czynnościach prawnych, jeśli uchwałą rady nadzorczej nie określono inaczej.

5.5. W przypadku, jeśli zarząd spółki składa się z więcejniż 2 (dwóch) członków, rada nadzorcza swoją uchwałą wyznacza prezesa zarządu. 5.6. Posiedzenia zarządu mają kworum, jeśli bierze w nich udział ponad połowa członków zarządu. Uchwały zarządu przyjmowane są zwykłą większością głosów. Każdy członek zarządu ma jeden głos. W przypadku równego podziału głosów decydującyjest głos prezesa zarządu.

KOMITET AUDYTU

W okresie sprawozdawczym Komitetu Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Martyna Patrowicz Członek Komitetu Audytu
• Jacek Koralewski Członek Komitetu Audytu

W dniu 04.07.2018r. raportem nr 33/2018 Zarząd Emitenta poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o zmianie w składzie Komitetu Audytu odwołując Panią Martynę Patrowicz oraz powołując do składu Panią Małgorzatę Patrowicz.

W dniu 11.04.2019r. raportem bieżącym nr 12/2019, Emitent poinformował, że Rada Nadzorcza podjęła uchwałę ^o rozwiązaniu Komitetu Audytu oraz odwołaniu jego członków ^z dniem 11.04.2019r.Tallinn, 10.10.2019r.

Damian Patrowicz – Prezes Zarządu