Fon SE — Annual Report 2022

Sep 30, 2022

FON SE RAPORT ROCZNY ZA OKRES OD 01 LIPCA 2021 DO 30 CZERWCA 2022 I ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2022 SPORZĄDZONO ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Tallinn, 28/09/2022

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 2

FON SE INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa: FON SE
Nr rejestracyjny: 14617916
Kod LEI: 259400WB3K1M8CZO6N24
Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145
Nr tel: +48-796-118-929
Adres e-mail: biuro@fon-sa.pl
Strona internetowa: www.fon-sa.pl
Okres sprawozdawczy: 01/07/2021 - 30/06/2022
Audytor: Number RT OÜ, Eve Leppik, Nr licencji: 230

Członkowie Rady Nadzorczej:
* Wojciech Hetkowski
* Jacek Koralewski
* Małgorzata Patrowicz
* Martyna Patrowicz

Członkowie Zarządu:
* Damian Patrowicz

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 3

SPIS TREŚCI:

I. LIST ZARZĄDU ........................................................................................4
II. WYBRANE DANE FINANSOWE..................................................................5
III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ....................................................................6
IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO.......................................................12
V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH...............................................................19
VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE..................................................................20
1. Bilans....................................................................................................20
2. Rachunek zysków i strat.......................................................................21
3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów.................................................21
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym................................................22
5. Rachunek przepływów pieniężnych......................................................23
6. Noty do sprawozdania finansowego......................................................24
VII. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD........................47

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 4

I. LIST ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu FON SE mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny za rok obrotowy trwający od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku zawierający zestawienie najważniejszych informacji o działalności i wydarzeniach w Spółce, które miały miejsce w minionym roku obrotowym.

W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała działalność w zakresie usług finansowych. Prezentowane sprawozdanie finansowe wykazuje zysk netto, sytuacja Spółki jest stabilna i nie istnieje ryzyko utraty płynności i kontynuacji działalności.

W kolejnym roku obrotowym Spółka będzie kontynuować działalność w zakresie usług finansowych poprzez udzielanie niekonsumenckich pożyczek gotówkowych.

Zarząd Spółki pragnie również podziękować wszystkim Akcjonariuszom, Kontrahentom i Kooperantom, życząc im dalszej, obustronnie owocnej współpracy.

Z wyrazami szacunku,

Damian Patrowicz
Członek Zarządu

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 5

II. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe w tys. EUR

	Dwanaście miesięcy zakończone 30.06.2022r.	Dwanaście miesięcy zakończone 30.06.2021r.
Przychody z odsetek	372	167
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	346	150
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	250	116
Zysk (strata) netto	250	116
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	1 470	950
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	0	242
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-1 469	-1 193
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1	-1
Aktywa razem	8 889	10 287
Zobowiązania długoterminowe	2 742	3 928
Zobowiązania krótkoterminowe	8 330
Kapitał własny	6 139	6 029
Kapitał zakładowy	28 875	28 875
Liczba akcji (w szt.)	1 875 000	52 500 000
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (EUR)	0,13	0,002
Wartość księgowa na akcję (EUR)	3,27	0,11

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 6

III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

W okresie sprawozdawczym głównym przedmiotem działalności Spółki była działalność finansowa, w tym obsługa pożyczek. Spółka realizując swój profil działalności w zakresie udzielania pożyczek, ma zawarte umowy z podmiotami polskimi i estońskimi. Spółka zamierza kontynuować działalność w zakresie działalności pożyczkowej.

OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ

Spółka prowadzi działalność finansową, w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek osobom fizycznym i podmiotom gospodarczym, głównie podmiotom powiązanym. Przedsiębiorcy, którzy nie pozyskali finansowania w banku, trafiają często do firm świadczących usługi pożyczkowe, które deklarują dużą elastyczność w zależności od potrzeb konkretnego klienta i możliwości udzielenia stosownego zabezpieczenia pożyczki. Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i w związku z tym zamierza kontynuować działalność w tym segmencie. Na dzień publikacji raportu rocznego Spółka posiada jednego znaczącego pożyczkobiorcę, podmiot powiązany również notowany na GPW w Warszawie dzięki czemu Spółka na bieżąco może monitorować sytuację płynnościową swojego kontrahenta.

INSTRUMENTY FINANSOWE, CELE I POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki to: ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z zabezpieczeniem finansowym.

Za ustalenie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce i nadzór nad jego przestrzeganiem odpowiada Zarząd. Celem polityki zarządzania ryzykiem w spółce jest identyfikacja i analiza ryzyk, na które spółka jest narażona, poprzez ustalanie odpowiednich ograniczeń i kontroli, a także monitorowanie ryzyk i odpowiednio dostosowanych limitów. Zarząd identyfikuje potencjalne ryzyka analizując osobno każdą transakcję. Dzięki prostej strukturze firmy nie ma problemów z terminowym przekazywaniem informacji. Zarząd jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie i zapewnienie adekwatnych i skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Również odpowiednie doświadczenie i wykształcenie zarządu pozwalają zminimalizować wpływ ryzyk na działalność operacyjną.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Od 27.05.1999r. akcje FON SE są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 30.06.2021r. FON SE posiadał 52 500 000 wyemitowanych akcji bez wartości nominalnej, a cena za jedną akcję na GPW wynosiła 0,31 zł (0,07 EUR). W dniu 3 czerwca 2022 roku na akcjach FON SE odbył się resplit w wyniku którego 28 starych akcji zamieniono na 1 nową akcję bez zmiany kapitału zakładowego, dokonano również stosownej korekty kursu akcji na giełdzie.

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 7

Na dzień 30.06.2022r. FON SE posiadał 1 875 000 wyemitowanych akcji bez wartości nominalnej, a cena za jedną akcję na GPW wynosiła 0,22 zł (0,05 EUR).# RAPORT ROCZNY FON SE

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I AKCJONARIUSZE

Na dzień bilansowy 30.06.2022r. Spółka FON SE nie posiada podmiotów zależnych i nie tworzy własnej grupy kapitałowej.

Według najlepszej wiedzy Zarządu dominującym akcjonariuszem bezpośrednim jest Spółka Patro Invest OǕ, która posiadała 37,06% udziału w kapitale zakładowym oraz 37,06% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30.06.2022r.

Na dzień bilansowy 30.06.2022 struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Nr	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	694 858	37,06	694 858	37,06
	Łącznie	1 875 000	100,00	1 875 000	100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Damian Patrowicz	694 858	37,06	694 858	37,06

• Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za rok obrotowy 2020/2021, struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2021

Nr	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	18 720 750	35,66	18 720 750	35,66
	Łącznie	52 500 000	100,00	52 500 000	100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2021

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Damian Patrowicz	18 720 750	35,66	18 720 750	35,66

• Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

AKCJE POSIADANE PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ

Członkowie Zarządu

Na dzień bilansowy 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego, Członek Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio, poprzez Patro Invest OÜ 694 858 akcji FON SE, stanowiących 37,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 694 858 głosów stanowiących 37,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji raportu rocznego nie posiadają bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.

KOMPETENCJE ORAZ WYBÓR RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami pkt. 5.3. Statutu Spółki, członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków Zarządu. Członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (rada nadzorcza różni się od zarządu).

ZASADY ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z pkt. 4.9.1 Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z pkt. 4.5. Statutu, Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów reprezentowanych akcjami spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej większości głosów.

W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba akcjonariuszy, by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd spółki, w ciągu trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne zgromadzenie jest kompetentne do przyjmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych.

Uchwały walnego zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano ponad połowę głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inny wymóg.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW

Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki tj. głównie usługową działalność finansową w zakresie udzielania niekonsumenckich pożyczek pieniężnych według Spółki istotny wpływ na wyniki mają i będą miały następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

• ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych
• prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczek, a także stan zaawansowania egzekucji i windykacji przeterminowanych pożyczek, jeśli takie występują,
• sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym uczestnikiem lub stroną może być Spółka,
• możliwości pozyskania potencjalnych pożyczkobiorców,
• sytuacja gospodarcza i warunki inwestycyjne w Polsce, Estonii i w całym regionie,
• dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,
• współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy. Przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są uzależnione od zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ część kontraktów zawierana jest na zmienną stopę procentową. Istotne czynniki ryzyka zostały opisane na stronach 34-38 raportu rocznego.

INFORMACJE O ŚREDNIM ZATRUDNIENIU

Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r. oraz od 1 lipca 2020 r. do 30 czerwca 2021 r.

INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem Spółki prawo wyboru biegłego rewidenta przysługuje na Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 04.05.2022 r. Walne Zgromadzenie wybrało na audytora firmę audytorską Numer RT OÜ. Wynagrodzenie dla Audytora będzie płatne zgodnie z zawartą umową pomiędzy Spółką i Number RT OÜ, które zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Wynagrodzenie dla Audytora za rok obrotowy trwający od 01.07.2021 do 30.06.2022 r. wynosi 4 800 EUR, a wynagrodzenie za audyt za poprzedni rok obrotowy trwający od 01.07.2020 r. do 30.06.2021 r. wyniosło 3.500 euro.

INNE ISTOTNE INFORMACJE

OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

• Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania Zarządu na kolejną kadencję. W dniu 29 lipca 2021 roku, w związku z upływem kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie nowej 3-letniej kadencji Pana Damiana Patrowicz rozpoczynającej się w dniu 4 lipca 2021 roku, a kończącej w dniu 29 lipca 2024 roku ustalając że Zarząd będzie składał się z jednego członka Zarządu
• Przedłużenie kadencji Członkom Rady Nadzorczej. W dniu 4 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy przedłużyło kadencje wszystkim Członkom Rady Nadzorczej na nową pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się w dniu 26 kwietnia 2022 roku.
• Rejestracja zmian Statutu Spółki. Estoński Ariregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 24.05.2022 r. W dniu 3.06.2022 r. został zarejestrowany resplit w wyniku którego kapitał zakładowy Spółki nie zmienił się i wynosi nadal 28 875 000 EUR. Jednakże wzrosła wartość księgowa akcji do 15,40 EUR przy jednoczesnym zmniejszeniu liczby akcji do 1 875 000. Na GPW w Warszawie operacja resplitu została przeprowadzona w dniu 1 lipca 2022 roku.
• Rejestracja zmian Statutu Spółki. W dniu 7 września 2022 roku estoński Ariregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki FON SE wynikające z uchwał podjętych na Nadwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2022 r. W wyniku tego kapitał zakładowy został obniżony z 28 875 000 EUR na 187 500 EUR.

Wybrane wskaźniki FON SE:

Wskaźnik	30/06/2022	30/06/2021
Aktywa (tys. EUR)	8 889	10 287
Zwrot na aktywach (ROA)	2,81%	1,13%
Kapitał własny (tys. EUR)	6 139	6 029
Zwrot na kapitale własnym (ROE)	4,07%	1,92%
Rentowność netto	67,2%	70%
Wskaźnik zadłużenia	30,94%	41,39%
Zysk netto (tys. EUR)	250	116

Akcje (30/06/2022)

	30/06/2022	30/06/2021
Cena za akcję (EUR)*	0,05	0,07
Zysk na akcję (EUR)	0,005	0,002
Wskaźnik cena-do-zysku (PE)	10,5	31,68
Wartość księgowa na akcję (EUR)	0,12	0,11
Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (P/BV)	0,43	0,61
Wskaźnik bieżącej płynności	38,88	2,38
Kapitalizacja rynkowa (tys. EUR)*	2 625	3 675

• Dane te nie uwzględniają operacji resplitu zarejestrowanej przez sąd 3 czerwca 2022 r., ale przeprowadzonej na GPW 1 lipca 2022 r., tj.# RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/
  strona 12

IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Oświadczenie Spółki w zakresie przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Zasad Ładu Korporacyjnego

dostępne jest na stronie internetowej Spółki www.fon-sa.pl w sekcji „Regulacje” w zakładce „Dobre praktyki” dotyczącej ładu korporacyjnego. W latach 2021/2022 FON SE podlegała standardom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy nr. 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW - „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).

Wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania standardów ładu korporacyjnego, FON SE kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej oraz komunikacji z rynkiem i inwestorami. W raporcie bieżącym nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2022 r. Spółka poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Spółka zobowiązała się do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem:

POLITYKA INFORMACJI I KOMUNIKACJI Z INWESTORAMI

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz Spółki: Spółka publikuje raporty okresowe w terminach wynikających z obowiązujących Spółkę przepisów prawa Estonii.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG (kwestie związane z ochroną środowiska, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym), w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz Spółki: Działalność Spółki polega na udzielaniu pożyczek gotówkowych. Działalność Spółki nie ma zatem istotnego wpływu na środowisko. Spółka podejmuje starania aby jej działalność w możliwie najmniejszym stopniu wpływała na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki: Spółka wyjaśnia, że stosowane są przez nią zasady zrównoważonego rozwoju oraz poszanowania praw i interesów społecznych i pracowniczych w strategii jej działania. Spółka przestrzega w tym zakresie wszelkich obowiązujących przepisów oraz wytycznych. W momencie publikacji niniejszego raportu nie sporządzono żadnych pisemnych zasad, ponieważ nie ma pracowników.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki: Spółka publikuje szereg mierników finansowych i niefinansowych a także informacje o przyjętej strategii rozwoju zarówno w ramach korporacyjnej strony internetowej Spółki jak i publikowanych przez nią raportów bieżących i okresowych. Spółka wskazuje jednak, że nie publikuje w sposób odrębny informacji o planach rozwoju oraz postępach ich realizacji. Spółka również nie publikuje prognoz żadnego rodzaju.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki: Ze względu na wskazany wyżej w punkcie 1.3.1. marginalny wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne Spółka nie publikuje dodatkowych objaśnień w tym zakresie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: Z uwagi na fakt, że Spółka nie zatrudnia pracowników, nie jest właściwe ujawnianie tych informacji.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz Spółki: Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

2.11. Poza obowiązkami określonymi w przepisach rada nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia roczne sprawozdanie na walnym zgromadzeniu. Taki raport zawiera co najmniej następujące informacje:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Komentarz Spółki: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.
2.11.2. podsumowanie działalności rady;
Komentarz Spółki: Jak w wyjaśnieniu do punktu 2.11.1. Rada Nadzorcza nie opracowuje takiego dokumentu.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Komentarz Spółki: Jak w wyjaśnieniu do punktu 2.11.1. Rada Nadzorcza nie opracowuje takiego dokumentu.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Komentarz Spółki: Jak w wyjaśnieniu do punktu 2.11.1. Rada Nadzorcza nie opracowuje takiego dokumentu.
2.11.5.

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 13

po dniu bilansowym w stosunku 28:1 (oznacza to, że każdy akcjonariusz otrzymał 1 nową akcję zamiast 28 starych akcji bez zmian w kapitale zakładowym - cena jednej akcji na GPW została skorygowana o mnożnik 28 w dniu 1 lipca 2022 roku). Wskazana cena za akcję jest na ostatni dzień przed zawieszeniem na GPW w związku z operacją resplitu na akcjach.

Zwrot na aktywach = zysk netto/aktywa ogółem
Zwrot na kapitale własnym = zysk netto/kapitał własny
Rentowność netto = zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży
Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania/aktywa ogółem
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob.krótkoterminowe
Cena-do-zysku (C/Z) = kapitalizacja/zysk netto
Wartość rynkowa na akcję = kapitalizacja/liczba akcji
Wartość księgowa akcji = kapitał własny ogółem/liczba akcji
Wskaźnik cena-do-wartości księgowej = kapitalizacja /wartość księgowa
Kapitalizacja rynkowa = cena za akcję * liczba akcji

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 14

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 15## SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3.

Komentarz Spółki: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania akcjonariuszy udziałem w obradach walnego zgromadzenia Spółki w formie elektronicznej. Jednocześnie Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Komentarz Spółki: Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie zamieszcza dodatkowego uzasadnienia do projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. Do tej pory akcjonariusze Spółki nie wyrażali zainteresowania dodatkowym omówieniem przedmiotu obrad Walnych Zgromadzeń.

Akcjonariusze posiadający duże pakiety akcji
Na dzień bilansowy 30.06.2022 struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Nr	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	694 858	37,06	694 858	37,06
	X
	Łącznie	1 875 000	100,00	1 875 000	100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Damian Patrowicz	694 858	37,06	694 858	37,06
	* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za rok obrotowy 2020/2021, struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2021

Nr	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	18 720 750	35,66	18 720 750	35,66
	X
	Łącznie	52 500 000	100,00	52 500 000	100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2021

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Damian Patrowicz	18 720 750	35,66	18 720 750	35,66
	* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz opis tych uprawnień.

Akcje FON SE nie dają żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia prawa głosu.

Takie ograniczenia nie dotyczą akcji Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zgodnie ze Statutem FON SE nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki.

Zasady powoływania i odwoływania członków kadry zarządzającej oraz ich uprawnienia.

Spółka giełdowa FON SE jest zarządzana przez Zarząd, jej Członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Zarząd obejmuje w szczególności przywództwo w firmie, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizację oraz zapewnienie efektywności i bezpieczeństwa firmy. Nadzór Spółki sprawuje skuteczna i kompetentna Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej działają w interesie Spółki i kierują się niezależnością własnych opinii i osądów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię Spółki oraz weryfikuje pracę Zarządu w realizacji celów strategicznych oraz monitoruje osiągane przez Spółkę wyniki. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki. (Statut, punkt IV).

Zmiany Statut Spółki

Zmiany Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zmiany Statutu Spółki, powinno zawierać dotychczasowe postanowienia Statutu oraz proponowane zmiany. W przypadkach uzasadnionych istotnym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu Statutu wraz z wykazem jego nowych lub zmienionych postanowień. Tekst Statutu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.fon-sa.pl/statut.php

Obrady Walnych Zgromadzeń i jego uprawnienia

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie FON SE oraz stosuje się obowiązujące przepisy prawa rynku kapitałowego.

Skład osobowy Zarządu oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki w latach 2021/2022

Zarząd:
* Damian Patrowicz

Rada Nadzorcza:
* Wojciech Hetkowski
* Jacek Koralewski
* Małgorzata Patrowicz
* Martyna Patrowicz

Głównym zadaniem Zarządu jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, ale także bycie odpowiedzialnym za zaprojektowanie, wprowadzenie i zapewnienie adekwatnych i skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do głównych obowiązków członków rady nadzorczej należy także powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków zarządu spółki, delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywania czynności w miejsce członków zarządu. Dzięki prostej strukturze spółki nie ma problemów z terminowym przekazywaniem informacji pomiędzy Zarządem, a Radą Nadzorczą.

Opis głównych systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Ze względu na uproszczoną strukturę i stosunkowo ograniczoną liczbę ryzyk finansowych Zarząd Spółki nie opracował i nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, jednak Spółka z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w zakresie prawidłowości sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe sporządzane są w oparciu o dane finansowe pochodzące z systemu finansowo-księgowego, gdzie są ewidencjonowane zgodnie z zasadami przyjętej polityki rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości. Kontrola prawidłowości sporządzania okresowych sprawozdań finansowych odbywa się dzięki corocznym badaniom finansowym przeprowadzanych przez niezależnych audytorów. W okresie sprawozdawczym sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez profesjonalny podmiot – biuro audytorskie „Galex” świadczące na rzecz Spółki usługi księgowe na podstawie umowy outsourcingowej. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd otrzymał bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowością sporządzania obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz zagadnień podatkowych.

V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynagradzania członka Zarządu Spółki. Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie zgodnie z podpisanym kontraktem. Raport o wynagrodzeniach przedstawia wynagrodzenie i świadczenia wypłacone członkowi Zarządu w roku obrotowym 2021/2022. Raport o wynagrodzeniach jest przygotowywany po raz pierwszy i przedstawiany akcjonariuszom do zatwierdzenia na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.# RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Bilans

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Nota	30 czerwca 2022 (tys. EUR)	30 czerwca 2021 (tys. EUR)
Aktywa
Aktywa trwałe	8 578	9 501
Długoterminowe aktywa finansowe	8 578	9 501
Aktywa obrotowe	311	786
Krótkoterminowe aktywa finansowe	301	783
Należności krótkoterminowe	8	3
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	0
A k t y w a r a z e m	8 889	10 287
P a s y w a
Kapitał własny	6 139	6 029
Kapitał zakładowy	28 875	28 875
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji za cenę wyższą od wartości nominalnej oraz obniżenia kapitału zakładowego	1 247	1 247
Pozostałe rezerwy	3 805	3 805
Różnice kursowe	-743	-603
Zatrzymany wynik	-27 045	-27 295
Zobowiązania długoterminowe	2 742	3 928
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	2 742	3 928
Zobowiązania krótkoterminowe	330	330
Kredyty i pożyczki	0	322
Zobowiązania handlowe	1	2
Pozostałe zobowiązania	2	3
Pozostałe rezerwy	5	3
P a s y w a r a z e m	8 889	10 287
Wartość księgowa	6 139	6 029
Liczba akcji	1 875 000	52 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)	3,27	0,11

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

2. Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Nota	Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR)	Okres 01.07.2020 - 30.06.2021 (w tys. EUR)
	Przychody z odsetek	372
	Zysk brutto na sprzedaży	372
	Koszty ogólnego zarządu	-15
	Pozostałe przychody operacyjne	0
	Pozostałe koszty operacyjne	-11
	Zysk z działalności operacyjnej	346
	Koszty finansowe	-96
	Zysk przed opodatkowaniem	250
	Zysk/strata netto	250
	Zysk (strata) netto	250
	Liczba akcji zwykłych	1 875 000
	Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej na jedną akcję zwykłą (w EUR)	0,13

Nota	Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR)	Okres 01.07.2020 - 30.06.2021 (w tys. EUR)
		167
		167
		-20
		5
		-2
		150
		-34
		116
		116
		116
		52 500 000
		0,002

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR)	Okres 01.01.2020 - 30.06.2021 (w tys. EUR)
Zysk/strata netto za okres	250
Inne całkowite dochody, w tym:	-140
- różnice z przeliczenia na EURO	-140
Całkowity dochód za okres	110
Podstawowy zysk na akcję (w EUR)	0,13
Rozwodniony zysk na akcję (w EUR)	0,005

Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR)	Okres 01.01.2020 - 30.06.2021 (w tys. EUR)
	116
	-53
	-53
	63
	0,002
	0,002

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR)	Okres 01.07.2020 - 30.06.2021 (w tys. EUR)
Stan kapitału własnego na początek okresu	6 029
Stan kapitału zakładowego na początek okresu	28 875
zwiększenia z tytułu emisji bonusowej	0
Stan kapitału zakładowego na koniec okresu	28 875
Stan kapitału zapasowego na początek okresu	1 247
zmniejszenie z tytułu emisji bonusowej	0
Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	1 247
Pozostałe rezerwy na początek okresu	3 805
Pozostałe rezerwy na koniec okresu	3 805
Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na początek okresu	-27 295
zwiększenie z tytułu zysku za okres	250
Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-27 045
Różnice kursowe na początek okresu	-603
Zmiany różnic kursowych	-140
Różnice kursowe na koniec okresu	-743
Kapitał własny na koniec okresu	6 139

Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR)	Okres 01.07.2020 - 30.06.2021 (w tys. EUR)
	5 966
	7 700
	21 175
	28 875
	22 422
	-21 175
	1 247
	3 805
	3 805
	-27 411
	116
	-27 295
	-550
	-53
	-603
	6 029

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

5. Rachunek przepływów pieniężnych

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR)	Okres 01.01.2020 - 30.06.2021 (w tys. EUR)
Działalność operacyjna
Zysk (strata) brutto	250
Korekty
Różnica między odsetkami naliczonymi, a otrzymanymi	-123
Udzielone pożyczki	-69
Otrzymane spłaty pożyczek	1 407
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń międzyokresowych	-5
Zmiana stanu zobowiązań	-2
Inne korekty	11
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 469
Działalność inwestycyjna
Wpływy z działalności inwestycyjnej	0
Zbycie aktywów finansowych	0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0
Działalność finansowa
Wydatki z tytułu działalności finansowej	-1 469
Spłaty kredytów i pożyczek	-1 374
Odsetki zapłacone	-95
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 469
Różnice kursowe	1
Przepływy pieniężne netto, razem	0
Zmiana stanu środków pieniężnych	1
Środki pieniężne na początek okresu	0
Środki pieniężne na koniec okresu	1

Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR)	Okres 01.01.2020 - 30.06.2021 (w tys. EUR)
	116
	-90
	-55
	969
	11
	-1
	0
	950
	242
	242
	242
	-1 193
	-1 149
	-44
	-1 193
	0
	-1
	-1
	1
	0

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

Nota 1. Polityka rachunkowości

1.1. Ogólne informacje

FON SE (zwana dalej „Spółką” lub „FON”), spółka z polskim kapitałem, działa w Estonii i Polsce. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021/2022 zostało podpisane przez członka zarządu FON SE w dniu 28 września 2022 roku. Zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki Estońskiej, roczny raport przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który zawiera również sprawozdanie finansowe, jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo nie zatwierdzać sprawozdania rocznego sporządzonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą oraz zażądać sporządzenia nowego sprawozdania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego jednym z punktów porządku obrad będzie zatwierdzenie raportu rocznego FON SE za rok 2021/2022 planowane jest na dzień 15.11.2022 r.

1.2. Podstawa sporządzania sprawozdań finansowych

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki 2021/2022 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi w Unii Europejskiej („MSSF (UE)”). Spółka konsekwentnie stosowała zasady rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, o ile nie zaznaczono inaczej. Roczne sprawozdanie finansowe za rok 2021/2022 zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF (UE) wymaga użycia pewnych istotnych szacunków księgowych. Wymaga również od kierownictwa stosowania własnego osądu w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki. Zmiany założeń mogą mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w okresie, w którym zmieniły się założenia. Kierownictwo Spółki uważa, że założenia leżące u podstaw sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego na rok 2021/2022 są właściwe. Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z zysków lub strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających. Roczne sprawozdania finansowe są prezentowane w euro, a wszystkie wartości zaokrąglane są do najbliższego tysiąca (000 EUR), chyba że wskazano inaczej.

Oryginalne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w języku angielskim. W przypadku konfliktu z polską lub estońską wersją rozstrzygającą będzie wersja angielska.

1.3. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki jest euro (EUR). Pozycje bilansowe przeliczane są według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank Centralny na dzień bilansowy. Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się po kursie będącym średnim arytmetycznym kursem ogłaszanym przez Europejski Bank Centralny.

1.4. Zasady rachunkowości, zmiany szacunków księgowych i błędy (MSR 8)

Jeżeli MSSF (UE) dotyczy konkretnie transakcji, innego zdarzenia lub warunku, zasady lub zasady rachunkowości zastosowane do tej pozycji ustala się poprzez zastosowanie MSSF (UE). W przypadku braku MSSF (UE), który odnosi się konkretnie do transakcji, innego zdarzenia lub warunku, kierownictwo powinno kierować się własnym osądem przy opracowywaniu i stosowaniu zasad rachunkowości, które skutkują informacjami, które są istotne oraz wiarygodne dla potrzeb podejmowania decyzji gospodarczych przez użytkowników. Spółka wybiera i stosuje swoje zasady rachunkowości konsekwentnie dla podobnych transakcji, innych zdarzeń i warunków, chyba że MSSF (UE) wyraźnie wymaga lub zezwala na kategoryzację pozycji, dla których odpowiednie mogą być inne zasady. Jeżeli MSSF (UE) wymaga takiej kategoryzacji lub zezwala na taką kategoryzację, należy wybrać odpowiednią politykę rachunkowości i zastosować ją konsekwentnie do każdej kategorii.# Spółka zmienia politykę rachunkowości tylko wtedy, gdy zmiana jest wymagana przez MSSF (UE) lub powoduje, że sprawozdania finansowe dostarczają wiarygodnych i bardziej odpowiednich informacji o skutkach transakcji, innych zdarzeń lub warunków wpływających na sytuację finansową, wyniki finansowe lub przepływy pieniężne. Jeżeli zmiana zasad rachunkowości jest stosowana retrospektywnie, Spółka koryguje bilans otwarcia każdego składnika kapitału własnego, którego dotyczy zmiana, dla najwcześniejszego prezentowanego okresu oraz inne kwoty porównawcze ujawnione dla każdego z poprzednich okresów prezentowane są tak, jakby nowa zasada rachunkowości była zawsze stosowana. Skutek zmiany szacunku księgowego ujmuje się prospektywnie poprzez uwzględnienie go w rachunku zysków i strat w okresie, w którym nastąpiła zmiana, jeżeli zmiana wpływa tylko na ten okres lub na okres zmiany i przyszłe okresy, jeżeli zmiana wpływa na oba te okresy. Spółka koryguje retrospektywnie istotne błędy poprzednich okresów w pierwszym zestawie sprawozdań finansowych dopuszczonych do publikacji w momencie ich odkrycia poprzez RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 26 przekształcenie danych porównawczych za poprzednie okresy (okresy), w którym wystąpił błąd; lub jeżeli błąd wystąpił przed najwcześniejszym prezentowanym okresem, przekształcając salda początkowe aktywów, zobowiązań i kapitału własnego za najwcześniejszy prezentowany okres.

1.5. Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego są takie same jak stosowane przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 30 czerwca 2021 r., z wyjątkiem opisanych poniżej.

Zmienione standardy obowiązujące od 1 stycznia 2022 r. lub później

Niektóre nowe lub zmienione standardy i wydane interpretacje, które obowiązują w rocznych okresach sprawozdawczych Spółki rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później i które nie zostały przyjęte przez Spółkę przed datą ich wejścia w życie.

• Zmiany do Założeń koncepcyjnych sprawozdawczości finansowej (zmiany do MSSF 3) - Zmiany aktualizują przestarzałe odniesienie do ram koncepcyjnych w MSSF 3 bez istotnej zmiany wymogów standardu. Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r. lub później. UE zatwierdziła zmiany.
• Definicja szacunków księgowych (zmiany do MSR 8) - Zmiana zastępuje definicję zmiany szacunków księgowych definicją szacunków księgowych. Zgodnie z nową definicją szacunki księgowe to „kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym podlegające niepewności wyceny”. Jednostki powinny opracować szacunki księgowe, gdy zasady rachunkowości wymagają wyceny pozycji sprawozdań finansowych, które są obarczone niepewnością wyceny. Zmiany wyjaśniają, że zmiana szacunku księgowego wynikająca z nowych informacji lub nowych wydarzeń nie stanowi korekty błędu. Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. UE zatwierdziła zmiany.
• Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (zmiany do MSR 1) - Zmiany mają na celu promowanie spójności w stosowaniu wymogów poprzez pomoc spółkom w ustaleniu, czy zobowiązania i inne zobowiązania o niepewnych terminach rozliczenia powinny być klasyfikowane jako krótkoterminowe (do uregulowania w ciągu 12 miesięcy) lub długoterminowe. Zmiany wyjaśniają, co należy rozumieć przez prawo do odroczenia rozliczenia; że na koniec okresu sprawozdawczego musi istnieć prawo do odroczenia; na klasyfikację nie ma wpływu prawdopodobieństwo, że jednostka wykona swoje prawo do odroczenia terminu oraz że tylko w przypadku, gdy wbudowany instrument pochodny w zobowiązaniu zamienne jest sam w sobie instrumentem kapitałowym, warunki zobowiązania nie mają wpływu na jego klasyfikację. Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. UE zatwierdziła zmiany.

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 27

• Ujawnianie zasad rachunkowości (zmiany do MSR 1) - Zmiany wymagają, aby jednostka ujawniała istotne zasady rachunkowości zamiast istotnych zasad rachunkowości. Dodatkowe zmiany wyjaśniają, w jaki sposób jednostka może określić istotną politykę rachunkowości. Przedstawiono przykłady, w których zasada rachunkowości może być istotna. Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. Jeszcze nie zatwierdzony do stosowania w UE.

1.6. Aktywa finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Klasyfikacja

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:

• te wyceniane w wartości godziwej (przez inne całkowite dochody albo przez zysk lub stratę);
• te prowadzone według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja uzależniona jest od modelu biznesowego Spółki zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych.

Księgowanie i wyksięgowanie

Zakupy i sprzedaże aktywów finansowych na normalnych warunkach rynkowych ujmowane są w dniu zawarcia transakcji, w którym Spółka zobowiązuje się zakupić lub sprzedać składnik aktywów. Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z posiadaniem.

Pomiar

Aktywa finansowe (o ile nie są to należności od nabywcy, które nie posiadają znaczącego elementu finansowania i są początkowo wyceniane w cenie transakcyjnej) są początkowo wyceniane w wartości godziwej, a w przypadku aktywów niewycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat związane z nimi przejęcie kosztów aktywów dodaje się do wartości początkowej.

Instrumenty dłużne

Późniejsze ujęcie instrumentów dłużnych zależy od modelu biznesowego Spółki zarządzania aktywami finansowymi oraz umownych przepływów pieniężnych z aktywów finansowych. Aktywa utrzymywane w celu gromadzenia umownych przepływów pieniężnych, które posiadają wyłącznie przepływy pieniężne i odsetki do zapłacenia, są ujmowane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Odpisy z tytułu utraty wartości pomniejszają skorygowaną cenę nabycia. Przychody z tytułu odsetek, dodatnie i ujemne różnice kursowe oraz odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat.

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 28

Zyski lub straty z tytułu usunięcia ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe przychody/koszty operacyjne”. Na dzień 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2022 r. oraz w okresie 2021/2022 r. aktywa finansowe Spółki były klasyfikowane jako wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Utrata wartości aktywów finansowych

Model utraty wartości stosuje się do aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu obejmują należności kredytowe, pozostałe należności, środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Oczekiwane straty kredytowe to szacowane straty kredytowe ważone prawdopodobieństwem. Strata kredytowa to różnica pomiędzy umownymi przepływami pieniężnymi Spółki a oczekiwanymi przepływami pieniężnymi Spółki, zdyskontowanymi pierwotną efektywną stopą procentową. Pomiar oczekiwanej straty kredytowej uwzględnia: (i) obiektywną i prawdopodobną kwotę, która szacuje szereg różnych wyników, (ii) wartość pieniądza w czasie oraz (iii) uzasadnione i uzasadnione informacje dostępne na koniec okresu sprawozdawczego oraz prognozy przyszłych warunków gospodarczych.

Spółka dokonuje pomiaru utraty wartości w następujący sposób:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty o niskim ryzyku kredytowym (niska ocena ryzyka kredytowego dokonana przez co najmniej jedną z głównych agencji ratingowych) odpowiada oczekiwanym stratom kredytowym w ciągu 12 miesięcy;
• w przypadku wszystkich pozostałych aktywów finansowych – kwota strat kredytowych, które mają zostać poniesione w okresie 12 miesięcy, chyba że ryzyko kredytowe (tj. oczekiwany okres życia składnika aktywów finansowych, którego dotyczy niewykonanie zobowiązania) znacznie wzrosło po początkowym ujęciu; jeżeli ryzyko jest znacząco zwiększone, stratę kredytową wycenia się w kwocie równej oczekiwanej stracie kredytowej w całym okresie życia.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji. Po początkowym ujęciu pożyczki, należności są ujmowane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Metodą tą oblicza się przychody odsetkowe od należności w kolejnych okresach. Aktywa finansowe są korygowane o odpisy z tytułu utraty wartości. Podstawą utraty wartości jest oczekiwana strata kredytowa. Zasada oczekiwanej straty kredytowej polega na wykazaniu ogólnej tendencji w zakresie pogorszenia lub poprawy jakości kredytowej aktywów finansowych. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 29

finansowych klasyfikowanych według zamortyzowanego kosztu ujmuje się jako odpis z tytułu utraty wartości. Oczekiwane straty kredytowe to ważone prawdopodobieństwem szacowane straty kredytowe, które na dzień sprawozdawczy uwzględniają wszystkie istotne informacje, w tym informacje o przeszłych zdarzeniach, bieżących warunkach, uzasadnionych i uzasadnionych przyszłych zdarzeniach oraz prognozach warunków gospodarczych. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka przeprowadza przegląd ekspercki w celu ustalenia, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka w porównaniu z ostatnim szacunkiem. Wskaźnikami zwiększonego ryzyka kredytowego są m.in.przeterminowanie płatności powyżej 30 dni, znaczne trudności finansowe dłużnika, ewentualne bankructwo lub restrukturyzacja dłużnika. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne”. Jeżeli należności są nieściągalne, są one spisywane wraz z rezerwą na utratę wartości. Należności są co do zasady ujmowane jako aktywa obrotowe, gdy mają być uregulowane w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Należności wymagalne później niż 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Aktywa finansowe, które nie obejmują przepływów pieniężnych SPPI (Solely Payment of Pricipal and Interest), są ujmowane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Informacje o instrumentach finansowych

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzowany koszt	Razem
30 czerwca 2022r.
Razem aktywa finansowe	0	0	8 889	8 889
Udzielone pożyczki	0	0	8 879	8 879
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	0	0	8	8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0	1	1
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	1	1
Łącznie zobowiązania finansowe	0	0	2 742	2 742
Długoterminowe pożyczki	0	0	2 742	2 742
30 czerwca 2021r.
Razem aktywa finansowe	0	0	10 287	10 287
Udzielone pożyczki	0	0	10 284	10 284
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	0	0	3	3
Łącznie zobowiązania finansowe	0	0	3 928	3 928
Długoterminowe pożyczki	0	0	3 928	3 928

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 30

Profesjonalny osąd

Jeżeli dana transakcja nie jest uregulowana żadnym standardem lub interpretacją, Zarząd kierując się subiektywnym osądem ustala i stosuje zasady rachunkowości, które zapewnią, że sprawozdanie finansowe będzie zawierało prawidłowe i wiarygodne informacje oraz będzie:
- prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne,
- odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
- obiektywne,
- sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
- kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Przy wycenie pożyczek brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Bierzemy pod uwagę ryzyko braku spłaty. W przypadku braku ryzyka spłaty pożyczki wyceniamy według ich wartości nominalnej. Przeprowadzane są odpowiednie analizy. Zarząd podejmuje decyzje uwzględniając wszystkie potencjalne konsekwencje swoich decyzji. Stąd proces decyzyjny oparty jest na wieloetapowej analizie m.in. zabezpieczeń kredytobiorców.

Niepewność szacunków

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce Zarząd zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych aktywów i pasywów. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym i innych czynnikach uznanych za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, ponieważ wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może być precyzyjnie wycenionych. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. W związku z tym szacunki dokonane na 30 czerwca 2022 roku mogą w przyszłości ulec zmianie. W raporcie za 2021/2022 Zarząd ocenia, że nie istnieją inne istotne obszary, w odniesieniu do których istnieje ryzyko związane z niepewnością szacunków.

1.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, przepływy pieniężne (MSR 7)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty to środki pieniężne w banku i w kasie, krótkoterminowe inwestycje o bardzo wysokiej płynności (do trzech miesięcy), które można łatwo wymienić na określoną kwotę środków pieniężnych i które podlegają nieznacznemu ryzyku zmiany wartości. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych przedstawia przepływy pieniężne w okresie w podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Spółka raportuje przepływy pieniężne z działalności operacyjnej metodą pośrednią, w której zysk lub stratę netto koryguje się o skutki transakcji o charakterze niegotówkowym, wszelkie odroczenia lub rozliczenia międzyokresowe przeszłych lub przyszłych wpływów lub płatności środków pieniężnych z działalności operacyjnej oraz pozycje przychodów lub wydatki związane z inwestowaniem lub finansowaniem przepływów pieniężnych.

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 31

1.8. Kapitał zakładowy (MSR 1)

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Wydatki związane z emisją akcji zwykłych ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego. Akcje własne nabyte przez jednostkę dominującą ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego (w pozycji „Akcje własne”). Wydatki i wkłady związane z akcjami własnymi ujmowane są w kapitale własnym.

1.9. Premia akcyjna (MSR 1)

Różnice pomiędzy wartością godziwą otrzymanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmowane są w agio emisyjnym. W przypadku wykupu akcji kwota zapłacona za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kapitałach własnych. Koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego pomniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część klasyfikuje się jako wydatki finansowe.

1.10. Kapitał rezerwowy (MSR 1)

Kapitał rezerwowy jest tworzony zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki Estońskiej. W każdym roku obrotowym co najmniej 5% zysku netto przelewa się na kapitał zapasowy, dopóki kapitał rezerwowy nie osiągnie jednej dziesiątej kapitału zakładowego. Kapitał rezerwowy może być wykorzystany na pokrycie straty lub podwyższenie kapitału zakładowego. Wpłaty na rzecz akcjonariuszy nie będą dokonywane z kapitału rezerwowego. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał zapasowy ujmowany jest w pozycji Pozostałe kapitały rezerwowe.

1.11. Zysk na akcję (MSR 33)

Podstawowy zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu roku. Rozwodniony zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki (po skorygowaniu o odsetki od zamiennych akcji uprzywilejowanych) przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji, które zostałyby wyemitowane w sprawie zamiany wszystkich potencjalnych akcji rozwadniających na akcje.

1.12. Zobowiązania finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Wszystkie zobowiązania finansowe (zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótko- i długoterminowe, pożyczki itp.) są początkowo ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o wszelkie koszty transakcji. Są one następnie ujmowane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 32

Zamoryzowany koszt krótkoterminowych zobowiązań finansowych zasadniczo jest równy ich wartości nominalnej; dlatego krótkoterminowe zobowiązania finansowe są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości umorzenia. W celu wyliczenia zamortyzowanego kosztu długoterminowych zobowiązań finansowych ujmuje się je początkowo w wartości godziwej otrzymanych wpływów (pomniejszonej o poniesione koszty transakcji), a od zobowiązania w kolejnych okresach nalicza się koszt odsetkowy przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako krótkoterminowe, gdy ma zostać uregulowane w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego lub Spółka nie ma bezwarunkowego prawa do odroczenia jego spłaty o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zobowiązania oprocentowane, które są wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, ale które po dniu bilansowym są refinansowane jako długoterminowe, są ujmowane jako krótkoterminowe zobowiązania oprocentowane. Pożyczki klasyfikuje się również jako krótkoterminowe, jeżeli pożyczkodawca posiadał na dzień bilansowy umowne prawo żądania natychmiastowej spłaty pożyczki z powodu naruszenia warunków określonych w umowie.

1.13. Rezerwy i zobowiązania warunkowe (MSR 37)

Rezerwy ujmuje się, gdy na Spółce ciąży zobowiązanie (prawne lub zwyczajowo oczekiwane) ze względu na przeszłe zdarzenia i prawdopodobne jest, że Spółka będzie zobowiązana do uregulowania tego obowiązku i można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty zobowiązania. Kwota ujęta jako rezerwa jest najlepszym szacunkiem zapłaty niezbędnej do wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę ryzyko i niepewność związaną z tym obowiązkiem. Gdy rezerwa jest wyceniana na podstawie przepływów pieniężnych oszacowanych w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny). Gdy oczekuje się, że część lub wszystkie korzyści ekonomiczne wymagane do rozliczenia rezerwy zostaną odzyskane od strony trzeciej, należność ujmuje się jako składnik aktywów, jeżeli jest praktycznie pewne, że nastąpi zwrot kosztów.

Warunkowe zobowiązania

Zobowiązania warunkowe to takie zobowiązania, których realizacja jest mniej prawdopodobna niż brak realizacji lub których kwoty nie można wystarczająco wiarygodnie wycenić. Spółka nie rozpoznaje zobowiązań warunkowych, ale ujawnia zwięzły opis charakteru zobowiązania warunkowego oraz, jeśli jest to wykonalne, oszacowanie jego skutków finansowych; wskazanie niepewności związanych z kwotą lub terminem wszelkich wypływów; oraz możliwość jakiegokolwiek zwrotu, chyba że możliwość jakiegokolwiek wypływu w rozliczeniu jest odległa.# RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 33

1.14. Ujmowanie przychodów (MSSF 15)

Dochód z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmuje się, gdy jest prawdopodobne, że do Spółki napłyną korzyści ekonomiczne związane z transakcją, a kwotę przychodu można wiarygodnie wycenić. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są na zasadzie memoriałowej.

1.15. Segmenty operacyjne (MSSF 15, MSSF 8)

Wyróżniającym się elementem Spółki, który generuje przychody i ponosi wydatki, jest segment. Sprawozdawczość segmentowa jest prezentowana w odniesieniu do segmentów operacyjnych i geograficznych. Spółka działa tylko w jednym obszarze biznesowym, dlatego sprawozdawczość segmentowa nie ma znaczenia.

1.16. Podatek dochodowy (MSR 12)

Podatek dochodowy od osób prawnych w Estonii

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym, która weszła w życie w Estonii w dniu 1 stycznia 2000 r., opodatkowaniu podlegają nie zyski spółki, ale wypłacane dywidendy netto. Podatek dochodowy płaci się od dywidend, świadczeń dodatkowych, prezentów, darowizn, kosztów przyjmowania gości, płatności pozabiznesowych oraz korekt cen transferowych. Efektywna stawka podatku dochodowego wynosi 20/80 od wypłaconych dywidend netto. Od 2019 r. możliwe jest zastosowanie korzystniejszej stawki podatku od wypłaty dywidendy (14/86). Bardziej korzystną stawkę podatku można zastosować do wypłaty dywidendy w wysokości do średniej wypłaty dywidendy z trzech poprzednich lat, która została opodatkowana stawką 20/80.

1.17. Podmioty powiązane (MSR 24)

Podmiot powiązany to osoba lub jednostka powiązana z jednostką sporządzającą sprawozdanie finansowe. Transakcja z podmiotem powiązanym to transfer zasobów, usług lub zobowiązań pomiędzy jednostką sprawozdawczą a podmiotem powiązanym, niezależnie od tego, czy naliczana jest cena. Takie transakcje mogą mieć wpływ na wynik finansowy i sytuację finansową Spółki. Z tego powodu wiedza o transakcjach Spółki, nierozliczonych saldach, w tym zobowiązaniach, oraz powiązaniach z podmiotami powiązanymi może wpływać na ocenę jej działalności przez użytkowników sprawozdań finansowych, w tym na ocenę ryzyk i szans stojących przed Spółką. Spółka ujawnia powiązania z podmiotami powiązanymi, gdy istnieje kontrola, niezależnie od tego, czy pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje. Za podmioty powiązane Spółka uznaje kluczowych członków kadry kierowniczej (nadzorczej i zarządu), ich bliskich i podmioty znajdujące się pod ich kontrolą lub znaczącym wpływem oraz spółki stowarzyszone.

strona 34

1.18. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym (MSR 10)

Zdarzenia następujące po okresie sprawozdawczym to zdarzenia, zarówno korzystne, jak i niekorzystne, które mają miejsce między końcem okresu sprawozdawczego a dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym to te, które świadczą o warunkach, które istniały na koniec okresu sprawozdawczego (zdarzenia następujące po dniu bilansowym i wymagające dokonania korekt) oraz te, które świadczą o warunkach, które wystąpiły po okresie sprawozdawczym (zdarzenia następujące po dniu bilansowym i niewymagające dokonania korekt).

Nota 2. Ryzyka finansowe

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które narażona jest Spółka, poprzez ustanowienie odpowiednich limitów i kontroli.

 Ryzyko kredytowe

(a) Ocena ryzyka kredytowego - ryzyko kredytowe oznacza potencjalną stratę, która mogłaby powstać, gdyby kontrahent Spółki w transakcji nie był w stanie wypełnić swoich zobowiązań umownych i zapewnić przepływów pieniężnych. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z udzielonymi przez Spółkę pożyczkami, środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami, lokatami. Na zakres ryzyka kredytowego Spółki największy wpływ mają specyficzne okoliczności każdego klienta. Jednocześnie kierownictwo Spółki śledzi również ogólne okoliczności, takie jak status prawny klienta (spółka prywatna lub publiczna), położenie geograficzne klienta, obszar działalności, stan gospodarki oraz prognozy gospodarcze na przyszłość. Aby zmniejszyć ryzyko kredytowe, dyscyplina płatnicza klientów i ich zdolność do wywiązywania się z zobowiązań są codziennie monitorowane.

(b) Jakość kredytowa aktywów finansowych - Spółka stosuje uproszczone podejście do wyceny oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9, stosując oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia do wszystkich należności handlowych i aktywów objętych umową. Historyczne współczynniki strat są korygowane w celu uwzględnienia zarówno bieżących, jak i przyszłych informacji o czynnikach makroekonomicznych, które mogą mieć wpływ na zdolność klientów do spłaty należności.

Terminy wymagalności aktywów na dzień 30/06/2022
30/06/2022 w tys. EUR	Łącznie	< 1 rok	1-2 lata	2-3 lata	Powyżej 3 lat
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	1	0	0	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1	1	0	0	0
Inne należności	8	8	0	0	0
Udzielone pożyczki	8 879	301	0	8 578	0
Razem	8 889	311	0	8 578	0

Terminy wymagalności aktywów na dzień 30/06/2021
30/06/2021 w tys. EUR	Łącznie	< 1 rok	1-2 lata	2-3 lata	Powyżej 3 lat
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0	0	0	0
Inne należności	3	3	0	0	0
Udzielone pożyczki	10 284	783	84	2 233	7 184
Razem	10 287	786	84	2 233	7 184

Podmioty, którym Emitent udziela finansowania są powiązane ze sobą osobowo zatem nie występuje tutaj jakiś szczególny rodzaj kontroli. Podmioty powiązane otrzymane pożyczki inwestują na rynku kapitałowym lub udzielają dalszych pożyczek.

 Ryzyko stóp procentowych

Na dzień bilansowy struktura oprocentowania udzielonych pożyczek przedstawiała się następująco:

Wysokość oprocentowania	Stałe/zmienne oprocentowanie
2,5%	Stałe
8%	Stałe
10%	Stałe
1% + WIB1M	Zmienne
4,5% + WIB1M	Zmienne

Spółka posiada jedno istotnie oprocentowane zobowiązanie:

Wysokość oprocentowania	Stałe/zmienne oprocentowanie
0,5% + WIB1M	Zmienne

Przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są uzależnione od zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ część kontraktów zawierana jest na zmienną stopę procentową. Gdyby zmienna stopa procentowa na 30.06.2022 r. była wyższa/niższa o 1 punkt procentowy, zysk Spółki za rok obrotowy zwiększyłby się/zmniejszył o 28 tys. euro/22 tys. Euro (30.06.2021: 47 tys. euro/54 tys. euro), przy założeniu, że wszystkie pozostałe zmienne pozostały niezmienione.

 Ryzyko płynnościowe

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego.

Daty wymagalności zobowiązań na dzień 30/06/2022
30/06/2022 w tys. EUR	Łącznie	< 1 roku	1-2 lata	2-3 lata	Powyżej 3 lat
Kredyty i pożyczki	2 742	0	0	2 742	0
Zobowiązania handlowe	1	1	0	0	0
Inne zobowiązania	2	2	0	0	0
Inne rezerwy	5	5	0	0	0
Łącznie	2 750	8	0	2 742	0

Daty wymagalności zobowiązań na dzień 30/06/2021
30/06/2021 w tys. EUR	Łącznie	< 1 roku	1-2 lata	2-3 lata	Powyżej 3 lat
Kredyty i pożyczki	4 250	322	0	0	3 928
Zobowiązania handlowe	2	2	0	0	0
Inne zobowiązania	3	3	0	0	0
Inne rezerwy	3	3	0	0	0
Łącznie	4 258	330	0	0	3 928

 Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki.

strona 36

 Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Spółki

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Spółki na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Spółki w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.

 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień bilansowy (30 czerwca 2022 roku) 37,06% udziału w kapitale zakładowym oraz 37,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ma powyższy Akcjonariusz.

 Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.Sytuacja gospodarcza w Polsce i w Estonii ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty działające w tych krajach, w tym Spółki, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzoną usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Rosnąca inflacja może również mieć wpływ na sytuację biznesową ze względu na swój wpływ na wysokość stóp procentowych.

 Ryzyko walutowe
Występuje ryzyko walutowe w związku z udzielonymi pożyczkami w PLN. Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do innej może doprowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i do jej poprawy w wyniku spadku danej należności bądź wzrostu tej należności. Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane w euro i złotówkach nie niosły ze sobą dużego ryzyka.

 Ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki
Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest umiarkowanie narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID19. Spółka po przeprowadzeniu analizy aktualnie zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19, oraz jego potencjalnego wpływu na działalność Spółki - wskazuje, że na dzień publikacji sprawozdania, Spółka nie zauważa wpływu ww. sytuacji na działalność Spółki.

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 38

 Ryzyko związane z konfliktem zbrojny na Ukrainie.
Ze względu na trwający konflikt zbrojny na Ukrainie działalność Spółki w sposób umiarkowany narażona jest na konsekwencje związane z wojną. Na dzień publikacji raportu Spółka nie przewiduje rozszerzenia konfliktu poza obszar Ukrainy dlatego nie oczekuje się wpływu na działalność operacyjną Spółki.

SZACUNKI
Na dzień sporządzania raportu okresowego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie rozpoznaje zagrożenia w zakresie wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz w zakresie płynności finansowej. Spółka systematycznie reguluje swoje bieżące zobowiązania oraz nie posiada zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych istotnych obciążeń. Spółka przeznacza posiadane zasoby finansowe na prowadzoną działalność pożyczkową, która zamierza sukcesywnie rozwijać. Ewentualne nadwyżki pieniężne są lokowane na depozytach terminowych w bezpiecznych podmiotach bankowych. Ponieważ wiodącą działalnością spółki jest działalność pożyczkowa, istotny wpływ na wyniki i zachowanie płynności Spółki ma prawidłowe i terminowe realizowanie zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Spółkę wynikających z zawartych umów pożyczek.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
Biorąc pod uwagę specyfikę działalności tj. działalność usług finansowych w zakresie udzielania pożyczek, na wyniki istotny wpływ mają:
- ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych
- prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczek, a także przebieg procesu egzekucji i windykacji pożyczek wypowiedzianych jeżeli takie wystąpią,
- sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym uczestnikiem lub stroną może być Spółka,
- możliwości pozyskania potencjalnych pożyczkobiorców,
- sytuacja gospodarcza i klimat inwestycyjny w Polsce, Estonii i regionie,
- dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,
- współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

Nota 3. Zarządzanie kapitałem
Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej. Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy.

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 39

Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania. Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości netto aktywów do sumy bilansowej. Wskaźnik dług/EBITDA jest obliczany jako stosunek zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego minus wolne środki pieniężne oraz inwestycje krótkoterminowe o zapadalności do 1 roku do EBITDA (zysk netto po dodaniu amortyzacji). W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,5, natomiast wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA na poziomie do 2,0.

	30.06.2022 (tys.EUR)	30.06.2021 (tys.EUR)
Kapitał własny	6 139	6 029
Wartość netto aktywów	6 139	6 029
Suma bilansowa	8 889	10 287
Wskaźnik kapitału własnego	0,69	0,59
Zysk netto	250	116
EBITDA	250	116
Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania	2 750	4 258
Wolne środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe	302	783
Wskaźnik: Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania-wolne środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe/EBITDA	9,79	29,96

*Współczynnik kapitału własnego = kapitały własne / aktywa
**EBITDA = Zysk netto+ podatki + koszty odsetek + amortyzacja
***Wolne środki pieniężne i krótkoterminowe inwestycje = krótkoterminowe inwestycje + środki pieniężne

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 40

Nota 4. Aktywa finansowe

30.06.2022

Nazwa pożyczkobiorcy	Okres wymagalności w ciągu 12 msc (tys. EUR)	Okres wymagalności 1-5 lat (tys. EUR)	Oprocentowanie	Waluta udzielonej pożyczki	Data spłaty	Zabezpieczenie
Elkop SE	155	5 521	WIBOR 1M + 1%	PLN	31.12.2024	weksel
Elkop SE	4	788	WIBOR 1M + 4,5%	PLN	31.12.2024	weksel, hipoteka
Damar Patro UÜ*	112	2 200	2,5%	EUR	31.12.2024	weksel
Damar Patro UÜ*	0	69	8%	PLN	31.12.2024	weksel
Auto Kluge	30	0	10%	PLN	31.08.2015	weksel, przewłaszczenie na zabezpieczenie
ŁĄCZNIE:	301	8 578

**Pożyczki udzielone Damar Patro UÜ zostały w całości spłacone po dniu bilansowym.

30.06.2021

Nazwa pożyczkobiorcy	Okres wymagalności w ciągu 12 msc (tys. EUR)	Okres wymagalności 1-5 lat (tys. EUR)	Oprocentowanie	Waluta	Data spłaty	Zabezpieczenie
Elkop SE	6	5 733	WIBOR 1M + 1%	PLN	31.12.2024	weksel
Elkop SE	56	1 535	WIBOR 1M + 4,5%	PLN	31.12.2024	weksel, hipoteka
Damar Patro UÜ	57	2 200	2,5%	EUR	30.06.2023	weksel
FLY Sp. z o.o.**	66	33	-	PLN	15.10.2022	hipoteka, weksel, poręczenie
Patro Inwestycje Sp.z o.o.	562	0	2,5%	PLN	31.12.2021	weksel
Auto Kluge	36	0	10%	PLN	31.08.2015	weksel, przewłaszczenie na zabezpieczenie
ŁĄCZNIE:	783	9 501

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 41

Nota 5. Kapitał zakładowy

	30 czerwca 2022 (w tys. EUR)	30 czerwca 2021 (w tys. EUR)
Kapitał zakładowy na początek okresu	28 875	7 700
Zwiększenie kapitału zakładowego z powodu emisji bonusowej	0	21 175
Kapitał zakładowy na koniec okresu	28 875	28 875

Na dzień bilansowy 30.06.2022 r. kapitał własny Spółki jest niższy niż 50% kapitału zakładowego i nie spełnia wymogów o których mowa w § 301 estońskiego Kodeksu Handlowego. W dniu 7 września 2022 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Spółki FON SE z 28 875 000 EUR do 187 500 EUR. Na dzień publikacji raportu rocznego kapitał zakładowy wynosi 187 500 EUR i dzieli się na 1 875 000 akcji.

Nota 6. Struktura akcjonariatu
Na dzień 30.06.2022 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco::

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2022

Nr	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	694 858	37,06	694 858	37,06
	X Total	1 875 000	100,00	1 875 000	100,00

Pośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2022

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Damian Patrowicz	694 858	37,06	694 858	37,06

* Damian Patrowicz jest właścicielem 100% udziałów w Patro Invest OÜ

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień bilansowy tj. 30.06.2021 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Pośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2021

Nr	Bezposśredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	18 720 750	35,66	18 720 750	35,66
	X Total	52 500 000	100,00	52 500 000	100,00

Pośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2021

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Damian Patrowicz	18 720 750	35,66	18 720 750	35,66

* Damian Patrowicz jest właścicielem 100% udziałów w Patro Invest OÜ

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/ strona 42

Nota 7. Wartość księgowa akcji

	Na dzień 30/06/2022	Na dzień 30/06/2021
Wartość księgowa (w tys. EUR)	6 139	6 029
Liczba akcji (szt.)	1 875 000	52 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	3,27	0,11
Podstawowy zysk na jedną akcję (w EUR)	0,13	0,002
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w EUR)	0,005	0,002

Na dzień 30.06.2022r. liczba akcji wynosiła 1 875 000. W dniu 3.06.2022 r. Sąd zarejestrował resplit akcji, który głosowano na NWZA w dniu 24.05.2022r. Resplit akcji przeprowadzono w stosunku 28:1. Oznacza to, że każdy akcjonariusz otrzymał 1 nową akcję wzamian za 28 starych akcji bez zmian w kapitale zakładowym.

Nota 8. Pożyczki

30.06.2022

Nazwa pożyczkodawcy	Okres wymagalności w ciągu 12 msc (tys. EUR)	Okres wymagalności 1-5 lat (tys. EUR)	Oprocentowanie	Waluta	Data spłaty	Zabezpieczenie
ATLANTIS SE	0	2 742	WIBOR 1M + 0,5%	PLN	31.12.2024	weksel własny in blanco

30.06.2021

| Nazwa pożyczkodawcy | Okres wymagalności w ciągu 12 msc (tys. EUR) | Okres wymagalności 1-5 lat (tys. EUR) |
| :------------------ | :----------------------------------------- | :----------------------------------- |# RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 43

Nota 9. Przychody

Przychody z podziałem na poszczególne segmenty

Zgodnie z wymogami MSSF 8, segmenty operacyjne należy wyodrębnić w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające wyniki finansowe. Spółka prowadzi jednorodną działalność polegającą na świadczeniu innych usług finansowych. Główną działalnością spółki jest udzielanie pożyczek, nie prowadzi się innej działalności, sprawozdawczość segmentowa nie ma zastosowania.

Informacje geograficzne

Przychody według regionów geograficznych (lokalizacja klienta):

OBSZAR GEOGRAFICZNY DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW 01/07/2021 - 30/06/2022 (tys. EUR)	PRZYCHODY OD KLIENTÓW 01/07/2020 - 30/06/2021 (tys. EUR)
Estonia	55	55
Poland	317	112
Łącznie	372	167

Informacje o wiodących klientach

W okresie od 01/07/2021 do 30/06/2022 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z dwoma klientami przekraczające 10% całkowitych przychodów jednostki:
* Klient nr 1 – 83,6 % łącznych przychodów
* Klient nr 2 – 14,82 % łącznych przychodów

W okresie od 01/07/2020 r. do 30/06/2021 r. Spółka osiągnęła przychody z transakcji z trzema klientami przekraczające 10% całkowitych przychodów jednostki:
* Klient nr 1 – 54,18 % łącznych przychodów
* Klient nr 2 – 32,94 % łącznych przychodów
* Klient nr 3 – 10,29 % łącznych przychodów

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 44

Nota 10. Koszty

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	01/07/2021 – 30/06/2022 (w tys.EUR)	01/07/2020 - 30/06/2021 (w tys.EUR)
a) usługi zewnętrzne	15	-20
Łączne koszty ogólne i administracyjne	15	-20

Nota 11. Salda i transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Relacje między członkami organów Spółki

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Spółki występują powiązania organizacyjne:
* Spółka matka: Patro Invest OÜ w Tallinie (bezpośrednio), Pan Damian Patrowicz (pośrednio przez Patro Invest OǕ).
* Jednostki powiązane przez powiązania osobowe w składzie Rad Nadzorczych oraz ze względu na dominującego akcjonariusza pośredniego i bezpośredniego: Investment Friends Capital SE, Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends SE, Patro Invest Sp. z o.o., Patro Invest OÜ.

Zarząd:
* Damian Patrowicz – pełniący funkcję jedynego Członka Zarządu Spółki oraz Patro Invest OÜ jest również Członkiem Zarządu w Patro Administracja Sp. z o.o., Investment Friends Capital SE, Atlantis SE oraz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Elkop SE, Investment Friends SE jest udziałowcem Patro Invest OÜ. Pan Damian jest Komplementariuszem w Damar Patro UÜ oraz akcjonariuszem Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji.

Rada Nadzorcza:
* Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej - pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE,
* Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej - pełni funkcję Prezesa Zarządu w: Elkop SE oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE.
* Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej - pełni funkcję Likwidatora Patro Invest Sp. z o.o w likwidacji. Ponadto pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE. Pani Małgorzata Patrowicz jest także Członkiem Zarządu w Patro Administracja Sp. z o.o.
* Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej - pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends Capital SE.

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym zostały opisane w nocie 2. Pożyczki udzielone podmiotom innym niż osoby fizyczne udzielone są podmiotom powiązanym: Patro Invest OÜ - spółka dominująca FON SE oraz Damar Patro UÜ. Członek Zarządu Patro Invest OU jest także Członkiem Zarządu FON SE. Komplementariusz Damar Patro UÜ jest Członkiem Zarządu FON SE. Jednostka dominująca FON SE jest również jednostką dominującą ELKOP SE i Patro Inwestycje Sp. z o.o.

TRANSAKCJE ZA OKRES 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR)	Przychody z odsetek	Koszty odsetek i inne koszty finansowe.	Udzielone pożyczki	Spłaty pożyczek (kapitał)	Pozostałe należności na koniec okresu (w tym pożyczki)	Zobowiązania z tytułu kredytów i innych zobowiązań
ATLANTIS SE	0	95	0	0	0	2 742
ELKOP SE	311	0	0	872	6 468	0
PATRO INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	3	0	0	531	0	0
DAMAR PATRO UU	55	0	69	0	2 381	0
Razem	369	95	69	1 403	8 849	2 742

W roku obrotowym trwającym od 01.07.2021 do 30.06.2022 Spółka spłaciła 1 508 tys. euro (6 352 tys. zł) kapitału pożyczki do Atlantis SE.

TRANSAKCJE ZA OKRES 01.07.2020 - 30.06.2021 (w tys. EUR)	Przychody z odsetek	Koszty odsetek i inne koszty finansowe.	Udzielone pożyczki	Spłaty pożyczek (kapitał)	Pozostałe należności na koniec okresu (w tym pożyczki)	Zobowiązania z tytułu kredytów i innych zobowiązań
ATLANTIS SE	0	34	0	0	0	4 250
ELKOP SE	92	0	0	727	7 390	0
PATRO INVEST OU	1	0	55	55	0	0
PATRO INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	19	0	0	176	562	0
DAMAR PATRO UU	55	0	0	0	2 257	0
Razem	167	34	55	958	10 209	4 250

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 45

W obu okresach sprawozdawczych Spółka nie wystawiła innym podmiotom powiązanym żadnych gwarancji.

Nota 12. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie otrzymały żadnego wynagrodzenia, gwarancji i poręczeń w okresie sprawozdawczym oraz w poprzednim roku obrotowym.

Nota 13. Warunkowe aktywa i zobowiązania

Toczące się sprawy sądowe:

Spółka ma sprawę sądową z Komisją Nadzoru Finansowego na którą składa się roszczenie o karę zapłacone przez Spółkę w poprzednich okresach. W ocenie Zarządu nie będzie się to wiązać z dodatkowymi kosztami.

Organ podatkowy ma prawo wglądu do ewidencji podatkowej Spółki przez okres do 5 lat od złożenia zeznania podatkowego oraz w przypadku stwierdzenia błędów oraz do nakładania dodatkowych podatków, odsetek i kar. Organy podatkowe nie przeprowadzały w Spółce żadnych kontroli podatkowych w latach 2020-2022.

Nota 14. Wydarzenia po dniu bilansowym

Po 30 czerwca 2022 r. nie nastąpiły żadne istotne wydarzenia. Na chwilę obecną wojna na Ukrainie nie wpłynęła na sytuację Spółki. FON SE nie przewiduje aby działania zbrojne na Ukrainie mogły mieć negatywny wpływ na działalność operacyjnę Emitenta.

W dniu 7 września 2022 roku estoński Ariregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki FON SE wynikające z uchwał podjętych na Nadwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2022 r. W wyniku tego kapitał zakładowy został obniżony z 28 875 000 EUR na 187 500 EUR.

RAPORT ROCZNY FON SE za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona 46

VI. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD

Zarząd potwierdza, że przedstawione na stronach od 6 do 19 sprawozdanie z działalności, raport o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz raport o wynagrodzeniach przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz kluczowych zdarzeń, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym, a ich wpływ na sprawozdanie finansowe zawiera opis kluczowych ryzyk i niepewności oraz odzwierciedla istotne transakcje z podmiotami powiązanymi.

Zarząd potwierdza poprawność i kompletność sprawozdania finansowego FON SE za rok 2021/2022 przedstawione na stronach od 20 do 46 oraz że:
* zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską;
* sprawozdanie finansowe daje prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej, wyników finansowych i przepływów pieniężnych Spółki;
* FON SE kontynuuje działalność;

Tallinn, 28/09/2022

Damian Patrowicz
Członek Zarządu

Imię i nazwisko Funkcja …….................... Podpis

strona 47