Fon SE — Annual Report 2020

Nov 1, 2020

FON SE

RAPORT ROCZNY

ZA OKRES OD 01 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2020 I ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020

SPORZĄDZONO ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Tallinn, 31/10/2020

FON SE INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa: FON SE Nr rejestracyjny: 14617916 Kod LEI: 259400WB3K1M8CZO6N24 Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Nr tel: +48-796-118-929 Adres e-mail: biuro@fon-sa.pl Strona internetowa: www.fon-sa.pl Okres sprawozdawczy: 01/01/2019 - 30/06/2020 Audytor: Number RT OÜ, Eve Leppik, Nr licencji: 230 Członkowie Rady Nadzorczej:

• Wojciech Hetkowski
• Jacek Koralewski
• Małgorzata Patrowicz
• Martyna Patrowicz

Członkowie Zarządu:

Damian Patrowicz

SPIS TREŚCI:

I.	INFORMACJE OGÓLNE…………………………………4
II.	WYBRANE DANE FINANSOWE ……….……………………………….…6
III. LIST	ZARZĄDU ………….………….………….………….….……….…7
IV.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI.………….…………7
V.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO………….………….………………25
VI.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE……………………… ……………40
1.	Bilans………………………………………….…….…….……40
2.	Rachunek zysków i strat… 41
3.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów………….…… ………42
4.	Zestawienie zmian w kapitale własnym………………43
5.	Rachunek przepływów pieniężnych…………44
6.	Noty do sprawozdania finansowego………………………45
VII.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI………….…………………82

I. INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa Spółki:FON SE

• W dniu 19.04.2018r. doszło do rejestracjipołączenia Spółki uprzednio działającej jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP 5480075844, REGON 070009914 ze spółką FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisanej do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390. (Dalej: Spółka Przejmowana).
• W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Spółka przyjęła formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą FON SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728655, numery REGON 070009914 oraz NIP 5480075844.
• W dniu 30.11.2018r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii. Kod w rejestrze przedsiębiorców: 14617916.

Dane adresowe:

• od dnia 01/12/2018 Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Estonia
• od dnia 05/06/2019 Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia

Przedmiot działalności według Estońskiej Klasyfikacji Działalności:

od dnia 30.11.2018 roku głównym przedmiotem działalności Spółki według Estońskiej klasyfikacji działalności gospodarczej (EMTAK) jest "Działalność holdingów finansowych" pod nr 64201.

Czas trwania Spółki:

Czas trwania jest nieoznaczony.

Kapitał zakładowy Spółki:

• Na dzień 30.06.2020r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.700 tys. EURO oraz dzieli się na 52.500.000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,1467 EURO na jedną akcję.
• Od 15 lipca 2020 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.700 tys. EURO oraz składa się z 42 749 250 akcji serii A bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,1467 EURO uprawniających do 100% dywidendy na akcję oraz z 9 750 750 akcji serii B bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,1467 EURO uprawniających do 50% dywidendy na jedną akcję.

Spółka dominująca:

Nazwa spółki dominującej: PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, kod w rejestrze: 14381342. Zarząd: Damian Patrowicz. Damian Patrowicz posiada 100% akcji w Spółce Patro Invest OÜ.

Rok obrotowy:

Rok obrotowy za okres sprawozdawczy rozpoczynał się w dniu 01 stycznia 2019 roku, a zakończył się w dniu 30 czerwca 2020 roku. W dniu 6.05.2019 roku właściwy dla prawa Estoniirejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany roku obrotowego stosownie do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.04.2019 roku. W związku z tym rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca.

Skład Zarządu

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco::

Damian Patrowicz – od dnia 5/07/2018 powołany na Członka Zarządu

Skład Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym skład Rady NadzorczejSpółki przedstawiał się następująco::

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
• Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej

W dniu 11 stycznia 2019 roku Pan Mariusz Patrowicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 11 stycznia 2019 roku.

II. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO).

	w tys.	EUR
Wybrane dane finansowe	Osiemnaście miesięcy zakończone 30/06/2020	Dwanaście miesięcy zakończone 31/12/2018
Przychody z odsetek,ze sprzedaży gruntów, produktów, towarów i materiałów z działalności kontynuowanej.	651	417
Przychody ze produktów, towarów i materiałów z działalności zaniechanej.	82	35
Zysk (strata) na działalności operacyjnej z działalności kontynuowanej	537	-561
Zysk (strata) na działalności operacyjnej z działalności zaniechanej	24	-16
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-3 165	-2 070
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	24	-16
Zysk netto (strata)	-3 141	-2 086
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-6 149	-25
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	531	70
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 579	0
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-39	-47
Aktywa razem	11 462	9 338
Długoterminowe zobowiązania	5 241	0
Krótkoterminowe zobowiązania	255	14
Kapitały własne	5 966	9 324
Kapitał zakładowy	7 700	7 700
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	36 183 729	70 000 000
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej na akcję (EUR)	-0,09	-0,03
Zysk (strata na akcję) (EUR)	-0,09	-0,03
Wartość księgowa na akcję (EUR)	0,11	0,62

III. LIST ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu FON SE mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku zawierający zestawienie najważniejszych informacji o działalności i wydarzeniach w Spółce, które miały miejsce w minionym roku obrotowym.

W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała działalność w zakresie usług finansowych i jednocześnie zaprzestała działalności w zakresie wytwarzania energii z odnawialnych źródeł.

Prezentowane sprawozdanie finansowe wykazuje stratę jednakże w ocenie Zarządu sytuacja Spółki jest stabilna i nie istnieje ryzyko utraty płynności i kontynuacji działalności. W kolejnym roku obrotowym Spółka będzie kontynuować działalność w zakresie usług finansowych poprzez udzielanie niekonsumenckich pożyczek gotówkowych.

Zarząd Spółki pragnie również podziękować wszystkim Akcjonariuszom, Kontrahentom i Kooperantom, życząc im dalszej, obustronnie owocnej współpracy.

Z wyrazami szacunku,

Damian Patrowicz Członek Zarządu

IV. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

GŁÓWNE POLA DZIAŁALNOŚCI, GRUPY PRODUKTÓW I USŁUG.

W okresie sprawozdawczym głównym przedmiotem działalności Spółki była działalność finansowa, w tym obsługa pożyczek, wytwarzanie energii ze źródeł odnawialnych. Decydującą rolę w strukturze przychodów Spółki w okresie sprawozdawczym miały przychody związane z działalnością finansową i sprzedażą energii elektrycznej oraz "zielone certyfikaty" uzyskane z posiadanych farm wiatrowych. Przeszacowanie posiadanych udziałów podmiotów znajdujących się w portfelu Spółki, ma również istotny wpływ na prezentowane wyniki Spółki.

Spółka realizując swój profil działalności w zakresie udzielania pożyczek, zawarła umowy z podmiotami polskimi i estońskimi. Ze względu na charakter prowadzonej działalności nie ma źródeł zaopatrzenia w towary i materiały.

OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ ŚRODOWISKA, W KTÓRYM SPÓŁKA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ I WPŁYW TEGO ROZWOJU NA JEJ EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ.

Spółka prowadzi działalność finansową w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek gotówkowych osobom fizycznym oraz podmiotom gospodarczym, najczęściej z sektora mikro i małych przedsiębiorstw. W opinii Zarządu Spółki, aktywność w tym obszarze rozwija się szczególnie na rynku polskim. W Polsce spośród ponad 2 mln małych i średnich przedsiębiorstw tylko 17% korzysta z kredytów i pożyczek. Wynika to z restrykcyjnej polityki banku w zakresie oceny wysokiego ryzyka przy udzielaniu kredytów dla tego typu podmiotów. Mały przedsiębiorca musi sprostać trudnym wymaganiom banku, rzadko osiąganym przede wszystkim przez młode podmioty bez zdolności kredytowej. Większość początkujących przedsiębiorców nie posiada również żadnych zabezpieczeń i nie ma długiej historii kredytowej. Przedsiębiorcy, którzy nie otrzymują finansowania w banku, poszukują alternatywnych form finansowania. Docierają do firm świadczących usługi pożyczkowe. Firmy z tej branży, w tym FON SE, wykazują się dużą elastycznością w zakresie obsługi dostosowanej do potrzeb klientów indywidualnych i ich możliwości w zakresie udzielanych zabezpieczeń. Spółka dostrzega potencjał rozwoju w zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i konsekwentnie zamierza kontynuować swoją działalność w tym segmencie.

W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła również przychody zposiadanych farm wiatrowych, które zostały sprzedane w sierpniu 2019 roku. Decyzja o sprzedaży została podjęta ze względu na niestabilność energii w zakresie OZE oraz wiek posiadanych urządzeń.

INFORMACJA, CZY DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA SPÓŁKI JEST OPARTA NA SEZONOWOŚCI, CZY JEST CYKLICZNA.

W okresie sprawozdawczym podstawową działalnością Spółki była obsługa finansowa (pożyczka), w związku z czym nie występuje sezonowość ani cykliczność. W zakresie działalności w zakresie energetyki odnawialnej prowadzonej w okresie sprawozdawczym nie występuje cykliczność i trudno jest zdefiniować sezonowość ze względu na główny czynnik wpływający na produkcję energii, czyli wiatr, ze względu na zmiany klimatyczne.

INSTRUMENTY FINANSOWE, POLITYKA I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I RYZYKA ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KURSÓW WYMIANY WALUT, WSKAŹNIKIEM ODSETEK I KURSÓW AKCJI, KTÓRE POJAWIŁY SIĘ W ROKU OBROTOWYM LUB PODCZAS PRZYGOTOWANIA RAPORTU.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki to: ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z zabezpieczeniem finansowym. Za ustalenie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce i nadzór nad jego przestrzeganiem odpowiada Zarząd. Zasady zarządzania ryzykiem w Spółce mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które narażona jest Spółka, ustalenie odpowiednich limitów i kontroli, a także monitorowanie ryzyka i dostosowywanie poziomu dopasowanych do niego limitów. Główne ryzyka, na które może być narażona Spółka, zostały przedstawione w nocie 22 Rocznego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2019r. do 30.06.2020 r.

NAJWAŻNIEJSZE INWESTYCJE POCZYNIONE W CZASIE ROKU OBROTOWEGO I PLANOWANE NA NAJBLIŻSZĄ PRZYSZŁOŚĆ.

Ze względu na podstawową działalność Spółki w zakresie usług finansowych w zakresie udzielania pożyczek gotówkowych podmiotom gospodarczym ważniejsze inwestycje Spółki w okresie sprawozdawczym dotyczyły udzielonych pożyczek, które zostały opisane w notach 3 i 6 Rocznego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2019 r. do 30.06.2020r. W najbliższym czasie Spółka zamierza kontynuować główną działalność pożyczkową, dlatego Zarząd ocenia, że w tym obszarze będą realizowane również przyszłe znaczące inwestycje.

ISTOTNE PROJEKTY W ZAKRESIE BADAŃ IROZWOJU ORAZ ZWIĄZANE Z NIMI NAKŁADY FINANSOWE W ROKU OBROTOWYM I W KOLEJNYCH LATACH.

Ze względu na specyfikę podstawowej działalności Spółki, jaką są usługi finansowe, Spółka nie prowadzi prac badawczo-rozwojowych.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO UWZGLĘDNIAJĄCA PAPIERY WARTOŚCIOWE, KTÓRE NIE SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PAŃSTW UMAWIAJĄCYCH ORAZ, JEŚLI TO MOŻLIWE, DANE DOTYCZĄCE RÓŻNYCH KLAS INSTRUMENTÓW, PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z KAŻDĄ KLASĄ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ICH PROCENTOWY UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI.

Od 27.05.1999r. akcje FON SE są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 31.12.2018r. FON SE posiadał 70 000 000 akcji wyemitowanych bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR każda. Na dzień 31.12.2018r. Cena za jedną akcję wynosiła 0,02 zł (0,005 EUR) i było 70 000 000 akcji. Od 31.12.2018r. do 05.05.2019r. Spółka posiadała 70 000 000 wyemitowanych akcji. Od 06.05.2019r. w wyniku operacji resplit (reverse split) wartość księgowa jednej akcji wzrosła z 0,11 EUR do 0,88 EUR, a liczba akcji spadła z 70 000 000 do 8 750 000. Kapitał zakładowy pozostał taki sam. W związku z niniejszą operacją do 14.01.2020 r. było 8 750 000 akcji. Od 15.01.2020 r. w wyniku operacji split wartość księgowa jednej akcji spadła z 0,88 EUR do 0,1467 EUR, a liczba akcji wzrosła z 8 750 000 do 52 500 000 akcji - kapitał zakładowy nie uległ zmianie. Obecnie na dzień 30.06.2020 r. i na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego istnieją 52 500 000 akcji. Od 15.07.2020 r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 700 tys. EUR i składa się z 42 749 250 akcji serii A bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,1467 EUR uprawniających do 100% dywidendy na jedną akcję oraz 9 750 750 akcji seriiB bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,1467 EUR uprawniających do 50% dywidendy na akcję. Akcje są zbywalne bez ograniczeń i nie mają ograniczeń ustawowych. Akcje są zbywalne bez ograniczeń i nie mają ograniczeń ustawowych.

WSZELKIE OGRANICZENIA JAKIE NAKŁADA STATUT SPÓŁKI DOTYCZĄCE ZBYWALNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W TYM TAKŻE OGRANICZENIA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB KONIECZNOŚCI UZYSKANIA ZGODY SPÓŁKI LUB POZOSTAŁYCH WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Statut Spółki nie nakłada żadnych ograniczeń zbywalności papierów wartościowych, ograniczeń praw własności papierów wartościowych ani konieczności uzyskania zgody Spółki lub innych właścicieli papierów wartościowych.

ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI § 185 SECURITIES MARKET ACT.

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień 30.10.2020 r. Struktura akcjonariuszy bezpośrednich i pośrednich posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 31/10/2020:

Nr	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	18 130 520	34,53	18 130 520	34,53
X	Łącznie	52 500 000	100,00	52 500 000	100,00

Pośrednia struktura akcjonariatu na dzień 31/10/2020

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	18 130 520	34,53	18 130 520	34,53
2.	Damian Patrowicz	18 130 520	34,53	18 130 520	34,53

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień bilansowy tj. 30.06.2020 r. Struktura akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2020

Nr	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	18 130 520	34,53	18 130 520	34,53
X	Łącznie	52 500 000	100,00	52 500 000	100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2020

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	18 130 520	34,53	18 130 520	34,53
2.	Damian Patrowicz	18 130 520	34,53	18 130 520	34,53

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

Zgodnie z informacją zawartą w raporcie rocznym za 2018 rok, pośredni i bezpośredni akcjonariat posiadający co najmniej 5% ogólnej liczbygłosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiał się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 31/12/2018

Nr	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	23 123 763	33,03	23 123 763	33,03
X	Łącznie	70 000 000	100	70 000 000	100

Pośrednia struktura akcjonariatu na dzień 31/12/2018

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OU	23 123 763	33,03	23 123 763	33,03
2.	Damian Patrowicz	23 123 763	33,03	23 123 763	33,03

WSZELKIE OGRANICZENIA ORAZ UMOWY ZWIĄZANE Z PRAWEM GŁOSU, ORAZ CZY AKCJE UPRZYWILEJOWANE DAJĄ PRAWO GŁOSU, W TYM TAKŻE OGRANICZENIA PRAWA GŁOSU W PEWNYM ZAKRESIE POSIADANIA LUB KONKRETNEJ LICZBY GŁOSÓW, WARUNKI WSKAZANE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB SYSTEM, W KTÓRYM PRAWA PIENIĘŻNE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI I ICH POSIADANIEM SĄ ODSIEBIE ROZDZIELONE W POROZUMIENIU ZE SPÓŁKĄ.

Zgodnie z postanowieniami pkt. 2.3 Statutu Spółki Spółka posiada dwa rodzaje akcji: - Seria A - akcje imienne bez wartości nominalnej. Każda akcja serii A daje 1 (jeden)głos na walnym zgromadzeniu. Akcja serii A uprawnia akcjonariusza do otrzymania 100% dywidendy na jedną akcję wypłaconej zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia. - seria B - akcje imienne bez wartości nominalnej. Każda akcja serii B daje 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu. Akcja serii B uprawnia akcjonariusza do otrzymania 50% dywidendy na jedną akcję wypłaconej zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia.

POSTANOWIENIA I ZASADY WYBORU, POWOŁANIA, REZYGNOWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO.

Zgodnie z postanowieniami pkt. 5.3. Statutu Spółki, członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków Zarządu.

POSTANOWIENIA I ZASADY WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO.

Zgodnie z pkt. 4.8.1 Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z pkt. 4.5. Statutu, Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów reprezentowanych akcjami spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej większości głosów.

W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba akcjonariuszy, by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd spółki, w ciągu trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne zgromadzenie jest kompetentne do przyjmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych. Uchwały walnego zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano ponad połowę głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inny wymóg.

UPOWAŻNIENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, W TYM TAKŻE UPOWAŻNIENIE DO EMISJI I ODKUPU AKCJI.

W okresie sprawozdawczym Zarząd nie był uprawniony do emisji lub wykupu akcji.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM.

Spółka w okresie sprawozdawczym odnotowała:

Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ:

• Przychody z odsetek, ze sprzedaży gruntów, produktów z działalności kontynuowanej w wysokości 651 tys. eur.
• Zysk brutto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej w wysokości 548 tys. eur.
• Zysk z działalności operacyjnej z działalności kontynuowanej w kwocie 537 tys. eur.
• Strata netto z działalności kontynuowanej w kwocie 3 165 tys. eur.
• Koszty finansowe z działalności kontynuowanej w kwocie 3 703 tys. eur.
• Koszty ogólnego zarządu w okresie sprawozdawczym z działalności kontynuowanej w kwocie 65 tys. eur.

Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ:

• Przychody zesprzedaży produktów z działalności zaniechanej w kwocie 82 tys. eur.
• Zysk brutto ze sprzedaży z działalności zaniechanej 56 tys. eur.
• Zysk z działalności operacyjnej z działalności zaniechanej w kwocie 24 tys. eur.
• Strata netto z działalności zaniechanej w kwocie 24 tys. eur.
• Koszty finansowe z działalności zaniechanej w kwocie 0 tys. eur.

• Koszty zarządu w okresie sprawozdawczym z działalności zaniechanej w kwocie 12 tys. eur.

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskiwała przychody głównie z odsetek z tytułu działalności pożyczkowej oraz wypracowane przez posiadane farmy wiatrowe.

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka posiadała 12 899 udziałów IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości bilansowej 15 277 tys. zł (= 3 516 tys. eur). W wyniku przekształcenia IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Nowy Wiatr Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółka komandytowa, a następnie likwidacji tej spółki, kwota 15 277 tys. zł (= 3 516 tys. eur) została w całości spisana na dzień 30 czerwca 2020 r. i w pełnej kwocie 15 277 tys. zł (= 3 516 tys. eur) zostało odniesione w koszty finansowe.

W okresie sprawozdawczym Spółka sprzedała znak towarowy "Urlopy.pl", a Patro Invest OÜ wykupiła 27 000 000 tokenów wyemitowanych w sieci blockchain Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 posiadanych przez Spółkę. W dniu 19.02.2019 r. sprzedano akcje IFERIA w

liczbie 957 854 za 958 zł (0 tys. eur). 69 udziałów Fon Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. o wartości 7 tys. zł (2 tys. eur) zostało spisanych na dzień 30.06.2020 r. w związku z likwidacją tej spółki.

WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

Najważniejsze istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym, zostały opisane w rozdziale Wykaz najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym niniejszego Sprawozdania Zarządu zdziałalności Spółki będącego częścią Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 30.06.2020 r.

ISTOTNE WYDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W OKRESIE PRZYGOTOWYWANIA FINANSOWEGO SPRAWOZDANIA ROCZNEGO I KTÓRE NIE SĄ W NIM UJĘTE, ALE MAJĄ LUB MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ W KOLEJNYCH LATACH.

W ocenie Zarządu istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym i nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały wykazane w nocie 20 Rocznego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2019 r. do 30.06.2020 r.

WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wszczęła i nie stała się stroną żadnych nowych, ważnych postępowań sądowych lub administracyjnych.

Spółka wskazuje poniżejnajważniejsze toczące się postępowania sądowo-administracyjne:

Postępowanie administracyjne prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego przeciwko FON SE w sprawie nałożenia na FON SE karypieniężnej na podstawie art. 97 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wobec podejrzenia naruszenia art. 69 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt. 1 ustawy o ofercie w związku z nabyciem w dniu 1 stycznia 2012r. akcji spółki publicznej Zakłady Mięsne Herman S.A. (obecnie Investment Friends Capital SE z siedzibą w Płocku). Po otrzymaniu powyższej decyzji w dniu 14.06.2017r. Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i uchylenie podjętej decyzji w całości. W dniu 29.05.2018r. KNF wydała decyzję w której uchyliła w całości nałożoną karę na FON SE oraz nałożyła w tej sprawie karę ponownie w mniejszej wysokości tj. 90 tys. zł (= 20 tys. EUR) W związku z ponownym nałożeniem kary, Spółka w dniu 03.07.2018r. skierowała skargę na decyzję KNF do WSA. W dniu 08.01.2019r. WSA wydał wyrok oddalający skargę Spółki i w związku z powyższym w dniu 29.03.2019r. Spółka złożyła skargę kasacyjną do NSA. Sprawa pozostaje w toku postępowania sądowego.

Sprawa z wniosku Spółki o stwierdzenie nabycia spadku po dłużniku Spółki. W dniu 08.11.2018 r. Spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Bydgoszczy o wydanie orzeczenia w

sprawie dziedziczenia na kwotę 918 tys. zł (= 206 tys. EUR). Sąd wyznacza terminy rozpraw w celu przesłuchania uczestników postępowania. Sprawa jest w toku postępowania sądowego.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI.

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje istotne w opinii Zarządu, w tym z podmiotami powiązanymi, zostały opisane w nocie 17 Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2019r. do 30.06.2020r.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY I WYSOKOŚCI OPROCENTOWANIA, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

Pożyczki udzielone przez Spółkę zostały opisane w nocie 3 i 6 Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2019r. do 30.06.2020r. Spółka posiada zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od Atlantis SE z siedzibą w Tallinie w dniu 30.12.2019 r. Na dzień bilansowy kwota zobowiązania wraz z odsetkami wynosi 24 444 tys. zł. (5 486 tys. eur).

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM.

W okresie sprawozdawczym poza wskazanymi wydarzeniami w punkcie Wykaz najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki będącego częścią Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 30.06.2020 r. nie wystąpiły istotne w ocenie Zarządu zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na ocenę i zmianę majątku finansowego Spółki oraz zdolności do wywiązywania się z obowiązków Spółki.

Spółka kontynuuje realizację koncepcji biznesowej w oparciu o optymalizację kosztów, w tym minimalizację zasobów kadrowych poprzez outsourcing większości potrzebnych Spółce usług.

Znaczący wpływ na wyniki Spółki ma wykup posiadanych tokenów, spisanie instrumentów finansowych znajdujących się w portfelu Spółki oraz udzielone pożyczki.

Ponieważ głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność finansowa, w tym świadczenie usług pożyczkowych, znaczący wpływ na płynność Spółki ma również prawidłowe i terminowe wypełnianie zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Spółki wynikających z zawartych umów pożyczek. Spółka uzyskała również przychody z odnawialnych źródeł energii.

Działalność Spółki od 30.11.2018 roku tj. po przeniesieniu siedziby do Tallina w Estonii jest kontynuowana i nadal wiodącą działalnością Spółki jest działalność finansowa, czyli działalność usługowo-finansowa. W okresie sprawozdawczym Spółka zakończyła działalność związaną z wytwarzaniem energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii oraz sprzedała posiadane turbiny i związaną z nimi infrastrukturę.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.

Spółka prowadzi głównie działalność usługową, udzielając niekonsumenckich pożyczek gotówkowych dla podmiotów gospodarczych. Bieżąca działalność pożyczkowa jest finansowana ze środków własnych Spółki. Dalsze działania w zakresie udzielania pożyczek i ewentualnych inwestycji Spółka zamierza realizować głównie ze środków własnych. W przypadku konieczności pozyskania dodatkowego finansowania Spółka nie wyklucza możliwości emisji akcji i instrumentów dłużnych.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK.

Zgodnie z oceną i najlepszą wiedzą Zarządu, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie Wykaz najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki będącego częścią Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2020 r. nie wystąpiły inne, w szczególności nietypowe, czynniki i zdarzenia, które mogłyby mieć istotny wpływ na ocenę i sytuację finansową Spółki oraz zdolność wywiązywania się z zobowiązań. Znaczący wpływ na wyniki Spółki ma spisanie posiadanych 12 899 udziałów IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości 15 277 tys. zł (= 3 516 tys. eur). W wyniku dokonanego spisania na dzień 30 czerwca 2020 roku kwota 15 277 tys. zł (= 3 516 tys. eur) została odniesiona w koszty finansowe.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ.

Biorąc pod uwagę wiodącą działalność Spółki, w tym działalność usługową w zakresie udzielania niekonsumenckich pożyczek gotówkowych w ocenie Spółki, istotny wpływ na rozwój i wyniki mają obecnie i będą miały następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne: -ogólna koniunktura na rynku pożyczek i poziom stóp procentowych,

-prawidłowa realizacja przez Pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczek, a także przebiegu procesu realizacji i windykacji wypowiedzianych pożyczek w przypadku ich wystąpienia,

-sprawność procedur i postępowań administracyjno-prawnych, w których ewentualnym uczestnikiem lub częścią może być Spółka,

• -możliwość pozyskania potencjalnych pożyczkobiorców,
• -koniunktura na rynkach kapitałowych,
• -sytuacja gospodarcza i warunki inwestycyjne w Polsce, Estonii i w regionie,
• -dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania,
• -współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

W kolejnym roku obrotowym Zarząd zamierza kontynuować i rozwijać działalność Spółki w zakresie usług finansowych, koncentrując się głównie na udzielaniu pożyczek gotówkowych podmiotom gospodarczym.

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIEDZY SPÓŁKĄ, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE.

Spółka nie zawierała umów z kadrą zarządzającą.

INFORMACJE O ŚREDNIM ZATRUDNIENIU.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zatrudniała osób W porównaniu do okresu od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. na umowę o pracę zatrudnionych było 1,8 osób.

OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJII UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ.

Członkowie Zarządu

Na dzień bilansowy 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego, Członek Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Według najlepszej wiedzy Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio, poprzez swoją spółkę zależną Patro Invest OÜ 18 130 520 akcji FON SE, stanowiących 34,53% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 18 130 520 głosów stanowiących 34,53% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Członek Zarządu FON SE Pan Damian Patrowicz posiadał pośrednio 98,96% akcji IFEA Spółka z o.o. na dzień 30.06.2020r.

Członkowie Rady Nadzorczej

Według wiedzy Zarządu FON SE, Członkowie Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień publikacjiraportu okresowego nie posiadają bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE:

• a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka,
• b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o zastosowaniu instrumentów zabezpieczających dla planowanych transakcjipodejmowane są na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI.

Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta zgodnie ze Statutem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FON SE zdecydowało o wyborze spółki NUMBER RT OÜ z siedzibą w Tallinie,Kristiine linnaosa, Sule tn 1, 11317, o numerze rejestracyjnym 10213553, na firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2019 do 30.06.2020 oraz od 1.07.2020 do 30.06.2021 oraz oceny sprawozdań rocznych za rok obrotowy trwający od 01.01.2019 do 30.06.2020 oraz od 01.07.2020 do 30.06.2021. Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy FON SE, a Number RT OÜ na warunkach rynkowych.

INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ.

W okresie sprawozdawczym, poza wskazanymi w raporcie, nie wystąpiły inne zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na ocenę i zmianę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu. Spółka utrzymuje koncepcję biznesową polegającą na optymalizacji kosztów, w tym minimalizacji zatrudnienia poprzez outsourcing większości obszarów Spółki.

Udzielone pożyczki mają istotny wpływ na wyniki Spółki.

Ponieważ przedmiotem działalności Spółki jest działalność finansowa, w tym działalność pożyczkowa, również prawidłowe i terminowe wypełnianie zobowiązań przez Pożyczkobiorców wobec Spółki, wynikających z zawartych umów pożyczek ma istotny wpływ na płynność Spółki.

Działalność Spółkipo przeniesieniu siedziby w dniu 30.11.2018 r. jest kontynuowana, a głównym przedmiotem działalności Spółki pozostaje nadal działalność finansowa, czyli udzielanie pożyczek. Obecnie Zarząd, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, nie planuje zmiany profilu działalności Spółki.

WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu do istotnych czynników zewnętrznych i wewnętrznych, mających bezpośredni lub pośredni wpływ na rozwój FON SE należą:

a) sytuacja na rynku finansowym, rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych, co będzie miało wpływ na realizowanie podstawowego profilu działalności spółki – udzielania pożyczek,

b) prawidłowe wywiązywanie się pożyczkobiorców z zawartych umów pożyczek z zachowaniem terminowości spłaty zobowiązań wobec Spółki, a także ewentualne procesy egzekucji i windykacji pożyczek niespłacanych jeżeli takie wystąpią,

c) koniunktura na rynkach kapitałowych mająca wpływ na posiadane przez Spółkę aktywa finansowe, ich wycenę oraz płynność posiadanych papierów wartościowych,

Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie sprawozdawczym

Informacja dotycząca wyboru Państwa Macierzystego.

FON SE poinformował w dniu 24 stycznia 2019 roku, będąc zobowiązanym zgodnie z (i) art. 2 dyrektywy 2004/109/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. (zgodnie ze zmianami dyrektywy 2013/50/EU Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 października 2013 r.) oraz (ii) § 1844 ust.1 estońskiej ustawy o rynku papierów wartościowych, że dokonał wyboru Umawiającego się Państwa jako Państwa Macierzystego Republikę Estonii. W związku z tym, Rzeczpospolita Polska jest Umawiającym się Państwem przyjmującym.

Uzyskanie licencji na obrót kryptowalutami

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, numer rejestrowy: 14617916, poinformował, iż w dniu 18.03.2019 r. Spółka uzyskała licencje na prowadzenie działalności finansowej, w tym na świadczenie usług obrotu kryptowalutami w stosunku do walut uznanych za legalne środki płatnicze. Licencje zostały wydane przez estońską Jednostkę Analityki Finansowej i są zarejestrowane pod numerami: FRK000677 oraz FVR000776. Spółka nie rozpoczęła działalności w tym zakresie.

Rozliczenie Umowy Poręczenia

Zarząd Fon SE z siedzibą w Tallinie poinformował, że w dniu 01.04.2019r. Spółka dokonała zapłaty kwoty 590 tys. zł (136 tys. eur) na rzecz spółki Investment Friends SE tytułem realizacji zobowiązań z Umowy Poręczenia z dnia 18.04.2018r., o zawarciu której Spółka informował raportem bieżącym nr 11/2018 z dnia 18.04.2018r. Zarząd FON SE poinformował, iż po zapłacie powyższej kwoty wszelkie roszczenia spółki Investment Friends SE wobec Spółki z tytułu zawartej Umowy Poręczenia zostały zaspokojone.

Zawarcie porozumienia w sprawie wykupu Tokenów

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinie poinformował, że Spółka w dniu 12.04.2019r. zawarł porozumienie ze spółką PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie w sprawie wykupu posiadanych przez spółkę 27.000.000 (dwadzieścia siedem milionów) sztuk Tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 (https://www.ethereum.org). Na podstawie zawartego porozumienia strony ustaliły, że spółka PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie dokonała w dniu 12.04.2019r. wykupu 27.000.000 sztuk Tokenów opartych na blockchainie Ethereum za łączną cenę 2.468 tys. zł (568 tys. eur) z terminem zapłaty do dnia 31.12.2019r. Spółka poinformowała, że łączna wartość nabycia przedmiotowych Tokenów wynosiła 11.300 tys. zł (2 601 tys.eur), zaś o zawarciu umowy objęcia Tokenów, FON SE informował raportem bieżącym nr 63/2017 z dnia 04.12.2017r. W wyniku wykupu Spółka osiągnęła zysk w wysokości 218 tys. zł (50 tys. eur) gdyż wartość bilansowa na dzień 12.04.2019 wynosiła 2 250 tys.zł (518 tys. eur).

Zmiana stanu posiadania akcji Spółki.

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że do Spółki wpłynęły zawiadomienia z dnia 02.05.2019r. spółki Patro Invest OÜ w sprawie bezpośredniej zmiany stanu posiadania akcji Spółki oraz Pana Damiana Patrowicz w sprawie pośredniej zmiany stanu posiadania akcji FON SE. Pan Damian Patrowicz za pośrednictwem Patro Invest OÜ nabył 116737 akcji FON SE w dniu 02.05.2020 r.

Rejestracja zmiany roku obrotowego Spółki. Rejestracja zmian Statutu Spółki.

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu 06.05.2019 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany roku obrotowego stosownie do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.04.2019 roku. W związku z niniejszym rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca.

Informacja dla Akcjonariuszy.

Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, poinformował, iż w dniu 7 maja 2019 roku do spółki wpłynęła Uchwała Nr 387/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 maja 2019 r. w sprawie bezterminowego zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki FON SE. Powodem zawieszenia obrotu była ocena Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych co do braku legalności zmiany przez Spółkę roku obrotowego. Decyzja GPW była sprzeczna ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów Estonii Ariregister - estońskiego sądu rejestrowego (Registry Department of Tartu County Court), który zarejestrował powyższe zmiany jak również treścią niezależnej opinii prawnej Międzynarodowej Kancelarii wykonaną na żądanie GPW.

Rejestracja zmian Statutu Spółki.

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu dzisiejszym powziął wiedzę, iż dnia 23.05.2019 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki stosownie do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.04.2019 roku. W związku z niniejszym aktualne brzmienie § 2.4 Statutu Spółki jest następujące: "Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej stanowi 8 750 000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej stanowi 35 000 000 (trzydzieści pięć milionów) akcji."W wyniku resplitu akcji zmniejszyła się liczba akcji z 70 000 000 do 8 750 000, a wartość księgowa jednej akcji wzrosła z 0,11 EUR do 0,88 EUR bez zmiany kapitału zakładowego.

Komunikat KDPW dotyczący operacji scalenia akcji Spółki.

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinnie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2019 z dnia 27.05.2019r. poinformował, że w związku z rozpoczętą procedurą scalenia akcji Spółki, Spółka w dniu 29.05.2019r. powzięła wiedzę o wydaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie komunikatu ONPZ/2019/036 dotyczącego kalendarium oraz informacji związanych z realizacją operacji scalenia akcji.

Komunikat Zarządu GPW dotyczący scaleniaakcji spółki oraz zaprzestania kwalifikacji akcji spółki do Listy Alertów.

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu 30 maja 2019 r. wpłynął do spółki komunikat Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30.05.2019r. dotyczący operacji scalenia akcji spółki oraz zaprzestania kwalifikacji akcji spółki do segmentu Lista Alertów począwszy od dnia 31.05.2019r.

Informacja o zmianie siedziby Spółki.

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu 05.06.2019 r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany adresu Spółki. Wobec powyższego Spółka poinformowała, że nowy adres siedziby Spółki to: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145.

Wpływ do Spółki zawiadomienia o zawarciu Umowy o przejęciu długu.

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinie poinformował, że w dniu 27.06.2019r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Elkop SE z siedzibą w Płocku informujące, że w dniu 27.06.2019r. Elkop SE zawarł ze spółką FON ZarządzanieNieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku umowę o przejęcie długu spółki FON Zarządzanie nieruchomościami Sp. z o.o. wobec FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia wynikającego z tytułu udzielonej w dniu 24.04.2018 roku pożyczki pieniężnej w kwocie 19 042 tys. zł (4 273 tys. eur), której stan zadłużenia na dzień 27.06.2019r. wynosi łącznie: 19 994 tys. zł (4 487 tys.eur)

Informacja na temat istotnej należności wobec Nowy Wiatr Sp. z o.o. w kontekście sytuacji Newind S.A.

Zarząd FON SE podjął decyzję o odpisie należności FON SE wobec Nowy Wiatr Sp.z o.o. w kwocie 4 379 tys. zł (983 tys. eur) Powodem tego odpisu był fakt, iż jedynym aktywem Nowy Wiatr Sp. z o.o. są należności od Newind S.A. oraz akcje tej Spółki. Powodem trudnej sytuacji ekonomicznej Newind S.A. jest utrata przez Newind S.A. znacznych aktywów oraz utrata płynności finansowej.

Informacja o zawarciu umowy powiernictwa.

Zarząd FON SE w Tallinnie poinformował, że w dniu 18.11.2019r. Spółka zawarła ze spółką Nowy Wiatr Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku przy Al. Marszałka Józefa Piłsudskiego 35 (KRS 0000636582), umowę powiernictwa, której przedmiotem jest powierzenie przez Spółkę powiernikowi prawa własności posiadanych przez Spółkę 12 899 (dwanaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (09-402) przy ul. Padlewskiego 18C (KRS 0000512607). Celem umowy powiernictwa jest poszukiwanie przez powiernika nabywcy oraz przeprowadzenie przez powiernika transakcji sprzedaży udziałów IFEA Sp. z o.o. za cenę nie niższą niż 1 tys. zł (jeden tysiąc złotych) za każdy udział tj. za łączną cenę nie niższą niż 12 899 tys. zł (dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). Powiernik jest zobowiązany do zbycia udziałów będących przedmiotem Umowy w terminie do dnia 31.12.2020r. a w przypadku braku zbycia udziałów do powrotnego ich przeniesienia na Spółkę.

Wyrażenie zgody na przejęcie długu.

FON SE z siedzibą pod adresem Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, wpisana do rejestru handlowego prawa Estonii pod numerem 14617916 wyraził zgodę w dniu 27 czerwca 2019 roku na przejęcie z dniem 27 czerwca 2019 roku, długu spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. wobec FON SE z tytułu udzielonej w dniu 24 kwietnia 2018 roku pożyczki pieniężnej w łącznej kwocie 19 042 tys. zł (4 273 tys.eur), a saldo zadłużenia z tytułu opisanej pożyczki na dzień 27 czerwca 2019 roku wynosiło łącznie 19 994 tys. zł (4 487 tys.eur).

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie warunkowej rejestracji akcji.

Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Płocku poinformował, że w dniu 13.12.2019 roku powziął informację o wydaniu Oświadczenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nr 1133/2019 z dnia 13.12.2019 roku w sprawie warunkowej rejestracji do 1 187 375 akcji zwykłych imiennych Spółki FON SE pod kodem ISIN EE3100145939.

Zawarcie umowy pożyczki z ELKOP SE

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu 30.12.2019 r. Spółka jako Pożyczkodawca zawarła Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP SE z siedzibą w Płocku (KRS: 0000782225) jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy z dnia 30.12.2019 r. Spółka udzieliła Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 27 200 tys. zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście tysięcy złotych 00/100) (6 104 tys.eur) na okres do dnia 31.12.2024 r.

Rejestracja zmian Statutu Spółki.

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, iż dnia 15.01.2020 roku właściwy dla prawa Estoniirejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki stosownie do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6.01.2020 roku. W związku z niniejszym aktualne brzmienie § 2.4 Statutu Spółki jest następujące: "Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej stanowi 52.500.000 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej stanowi 210.000.000 (dwieście dziesięć milionów) akcji." W wyniku przeprowadzonej operacji splitu akcji liczba akcji wzrosła z 8 750 000 do 52 500 000, a wartość księgowa jednej akcji spadła z 0,88 EUR do 0,1467 EUR bez zmiany kapitału zakładowego.

Złożenie wniosku o zawieszenie notowań akcji Spółki w związku z procedurą podziału (splitu) akcji Spółki.

Zarząd FON SE poinformował, że Spółka złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o zawieszenie na okres od dnia 16 stycznia 2020 r. do dnia 20 stycznia 2020 r. (włącznie) notowań wszystkich akcji Spółki w związku zrozpoczętą procedurą podziału (splitu)akcji Spółki w stosunku 1:6 (jedna dotychczasowa akcja o kodzie ISIN: EE3100145939 została wymieniona na sześć nowych akcji o nowym kodzie ISIN: EE3100005166). W związku z powyższym po wymianie akcji pod kodem ISIN: EE3100005166 zarejestrowanych jest 52.500.000 akcji.

Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach Spółki.

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu 27 stycznia 2020 r. powziął wiadomość o ustanowieniu zastawu rejestrowego przez Nasdaq CSD w dniu 27 stycznia 2020 r. pomiędzy Spółką Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, a Damar Patro UÜ z siedzibą w Tallinnie. Patro Invest OÜ, jako zastawca ustanowił na rzecz Damar Patro UÜ zastaw rejestrowy na 9 750 750 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) zdematerializowanych akcji zwykłych imiennych niedopuszczonych do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczonych kodem EE3100005166 bez wartości nominalnej będących własnością Patro Invest OÜ w liczbie 9 750 750.

Cofnięcie licencji na obrót kryptowalutami.

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, numer rejestrowy: 14617916, poinformował, iż w dniu 25.03.2020 r. Spółka pozyskała informację o cofnięciu licencji (FRK000677 oraz FVR000776) na świadczenie usług obrotu kryptowalutami w stosunku do walut uznanych za legalne środki płatnicze z powodu braku podjęcia działalności w tym obszarze. Tym samym Spółka nie podjęła działalności w wyżej wymienionym obszarze.

Przedterminowa spłata części pożyczki pieniężnej przez Pożyczkobiorcę.

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinie pod adresem Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, wpisana do rejestru handlowego prawa Estoniipod numerem 14617916 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 roku oraz raportu bieżącego nr 30/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku poinformował, że Pożyczkobiorca Elkop SE z siedzibą w Płocku (KRS nr 0000782225) dokonał przedterminowej spłaty części przejętej w dniu 27 czerwca 2019 roku pożyczki zaciągniętej przez FON ZarządzanieNieruchomościami Sp. z o.o. wobec FON SE. Spłacona kwota w dniu 16.06.2020 roku wyniosła 9 170 000,00 zł. Saldo zadłużenia z tytułu opisanej pożyczki na dzień przejęcia pożyczki przez Elkop SE tj, na dzień 27 czerwca 2019 roku wynosiło 19

994 tys. zł (4 487 tys.eur). Umowa pożyczki z dnia 24 kwietnia 2018r. została zawarta na okres do dnia 24 kwietnia 2021r.

Zawarcie Umowy pożyczki pieniężnej.

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniach 9.06.2020 roku i 16.06.2020 roku udzielił łącznie spółce Damar Patro UÜ z siedzibą Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, (nr rejestru 14494537) pożyczki w kwocie 2 200 tys.eur. Zgodnie z zawartymi umowami wypłata kwoty pożyczki odbyła się w polskich złotych, a kurs przewalutowania wyniósł 4,40 PLN za EUR. Umowa pożyczki została zawarta do dnia 30.06.2023r.

Aktualizacja wyceny wartości aktywów Spółki.

Zarząd FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w związku z prowadzonymi przez Zarząd Spółki pracami nad raportem rocznym za rok obrotowy 2019/2020, Zarząd Spółki w dniu 09.07.2020r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 30.06.2020r. aktualizacji wyceny wartość aktywów finansowych Spółki.Na dzień bilansowy 30.06.2020r. Spółka posiadała 12 899 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowiła 44,58% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniała do oddania 12 899 głosów stanowiących 44,58% w ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Spółka w dniu 9.07.2020r. podjęła decyzję o dokonaniu w VI kwartale roku obrotowego 2019/2020 aktualizacji wartości w aktywach finansowych Spółki z tytułu zmniejszenia wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę 15 277 tys. zł (3 516 tys eur). Dotychczas prezentowana wartość 12 899 udziałów IFEA Sp. z o.o. w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki na 31.12.2018 roku wynosiła 15 277 tys. zł (3 516 tys.eur). Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu spisania wartości powyższego aktywa w związku z przekształceniem i likwidacją Spółki.

Wykaz ważniejszych zdarzeń po dniu bilansowym 30.06.2020r.

Rejestracja zmian Statutu Spółki.

Zarząd spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu 15.07.2020 roku właściwy dla prawa Estoniirejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki stosownie do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23.06.2020 roku. W związku z niniejszym aktualne brzmienie § 2.3 Statutu Spółki jest następujące: "2.3. Spółka posiada dwie serie akcji: 2.3.1 Akcje imienne bez wartości nominalnej (akcje serii A). Każda akcja serii A daje 1 (jeden)głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii A uprawnia akcjonariusza do otrzymania 100% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia. 2.3.2 Akcje imienne bez wartości nominalnej (akcje serii B). Każda akcja serii B daje 1(jeden) głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii B uprawnia akcjonariusza do otrzymania 50% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia. 2.3.3 Zarówno akcjonariusze

akcji serii A, jak i akcji serii B mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i głosować we wszystkich sprawach. Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B uczestniczą również na zasadzie równości w podziale aktywów pozostałych po rozwiązaniu Spółki i mają równe prawa wynikające z przepisów prawa i Statutu Spółki."

Epidemia koronawirusa SARS-CoV-2, a działalność Spółki.

Zarząd ocenia sytuację epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 jako szczególne wydarzenie po dniu bilansowym. Spółka jest w umiarkowanym stopniu narażona na negatywne skutki epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 powodującej chorobę COVID19. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z podstawowej działalności, jednakże Spółka spodziewa się, że obecna sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki.

V. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE § 24 ² ESTOŃSKIEJ USTAWY O RACHUNKOWOŚCI (RT I 2002, 102, 600).

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega FON SE oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Oświadczenie Spółki dotyczące stosowania DPSN 2016 i ZŁK znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fon-sa.pl, w sekcji "Regulacje" zakładka "Dobre praktyki" poświęconej ładowi korporacyjnemu.

Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż w okresie sprawozdawczym nie stosował innych niż wskazane poniżej zasady dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem.

Wskazanie w jakim zakresie Spółka odstąpiła od Zasad Ładu Korporacyjnego wraz ze wskazaniem tych zasad i przyczyn odstąpienia.

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

W okresie sprawozdawczym w zakresie Dobrych Praktyk Spółka nie stosowała 3 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., VI.R.1.

W okresie sprawozdawczym z zakresie Dobrych Praktyk Spółka nie stosowała 20 zasad szczegółowych:

I.Z.1.6., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.9. , I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.17., I.Z.1.18., I.Z.1.20., I.Z.1.21., II.Z.3., II.Z.4., II.Z.8., II.Z.10.3., II.Z.10.4., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3., VI.Z.4.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i

niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji,korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1 W sytuacji, gdy Spółka dowie się o rozpowszechnianiu nieprawdziwych informacji w mediach, co ma wpływ na jej ocenę niezwłocznie po powzięciu takiej wiadomości publikuje na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko w sprawie tych informacji - chyba że w opinii Spółki, charakter informacji i okoliczności, w jakich są one publikowane, dają podstawy do rozważenia przyjęcia innego rozwiązania, jako bardziej odpowiedniego.

Zasada była stosowana.

Komentarz Spółki : W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych działań w tym obszarze.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka w okresie sprawozdawczym nie prowadziła działalności w tym zakresie.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka udziela wyjaśnień w granicach dopuszczonych prawem na wszelkie zapytania akcjonariuszy i inwestorów. Spółka prowadzi z inwestorami komunikację elektroniczną. Nie są organizowane otwarte spotkania z inwestorami i analitykami z tego względu, że nie ma zainteresowania tą formą pozyskiwania informacji o spółce przez inwestorów.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podejmuje starania aby raporty okresowe były udostępniane w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1. Podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,

I.Z.1.2. Skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów,

I.Z.I.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

I.Z.I.4. Aktualna struktura akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce - na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,

I.Z.I.5. Raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z załącznikami, publikowane przez spółkę w okresie co najmniej 5 ostatnich lat,

Powyższe zasady były stosowane.

Komentarz spółki : Zarząd Spółki jest jednoosobowy i zgodnie ze Statutem odpowiada za wszelkie sfery działalności Spółki.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych orazinnych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, które również dostępne są na stronie Spółki, informację o wszelkich zdarzeniach korporacyjnych z odpowiednim wyprzedzeniem. Informacja w formie kalendarza w ocenie Spółki jest zbędna.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie sporządzała i nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych. Wyniki finansowe spółki oraz plany dotyczące działalności w kolejnym okresie sprawozdawczym Spółka zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach internetowych spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, informację o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenia. Raporty te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Decyzja w zakresie wypłaty dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie sporządzała prognoz finansowych oraz w najbliższym okresie nie planuje sporządzania przedmiotowych prognoz.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka stosowała się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.

I.Z.1.12 oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarte w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym,

Zasada była stosowana.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje na bieżąco informację w zakresie stosowania zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW za pośrednictwem systemu EBI.

I.Z.1.14 materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą

Zasada była stosowana.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych managerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Spółka jako kryterium wyboru Członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W przypadkach gdywymagane jest uzasadnienie treści projektu lub uchwały przekazywane ono jest wraz z projektami uchwał przedstawianymi Walnemu Zgromadzeniu.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Decyzję w zakresie odwołania Walnych Zgromadzeń co do zasady podejmowane są przez akcjonariuszy lub Zarząd, w przypadku gdy taka sytuacja ma miejsce Spółka publikuje stosowny raport bieżący.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : W ocenie Spółki koszty takiego rozwiązania są zbyt wysokie. Spółka nie posiada niezbędnej infrastruktury technicznej a nadto brak jestzainteresowania zapisem przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka na swojej stronie podaje dane kontaktowe z których mogą korzystać wszystkie podmioty zainteresowane. W ocenie Spółki nie zasadnym jest wyodrębnianie danych kontaktowych w celach komunikacji z inwestorami.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w językuangielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 mWIG40,

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.1 w celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania obowiązków przez zarząd i radę nadzorczą spółki oraz ich efektywnego wykonywania, do zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby o wysokich kwalifikacjach i doświadczeniu.

Zasada była stosowana.

II.R.2. osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka jako kryterium wyboru Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej kieruje się kwalifikacjami osoby powywoływanej do pełnienia funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane na stronie internetowej Spółki.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce jest jednoosobowy Zarząd odpowiadający za wszystkie obszary działalności Spółki.

II.Z.2 Obecność członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada była stosowana.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczejnależy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkamirady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być

uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczejnależy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej postanowienia dotyczyły załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej.

Zasada w okresie sprawozdawczym była stosowana.

Komentarz spółki : W spółce w okresie sprawozdawczym funkcjonował Komitet Audytu. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania Komitetu Audytu Spółki oraz odwołania jego członków.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jestuzasadnione z uwagina rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Spółka stosuje systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skaliprowadzonej działalności.

Zasady szczegółowe

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka stosuje systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skaliprowadzonej działalności.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na wielkość spółki przyjęty model działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki w Spółce ustanowiony jest jednoosobowy Zarząd podlegający bezpośredniej kontroli Rady Nadzorczej.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : W spółce w okresie sprawozdawczym nie funkcjonował Komitet Audytu. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce funkcjonował Komitetu Audytu którego skład został wyłoniony spośród członków Rady Nadzorcze. Rada Nadzorcza, jest wybierana przez Walne Zgromadzenie.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1,jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1. Spółka powinna dążyć do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia jak najszybciej po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem odpowiednich przepisów prawa.

Zasada była stosowana.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia ^w czasie rzeczywistym,2) dwustronną komunikację ^w czasie rzeczywistym, ^w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty infrastruktury i transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach)i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce itermin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w zgromadzeniu jak największej liczbie akcjonariuszy.

Zasada była stosowana.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje, że brak jest zainteresowania udziałem mediów w obrada Walnych Zgromadzeń Spółki. Ponadto w ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych może utrudniać pracę Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.4.Jeżeli zarząd otrzyma informację o zwołaniu walnego zgromadzenia przez akcjonariusza, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest obowiązany w związku z organizacją i przebiegiem walnego zgromadzenia.

Zasada była stosowana.

V.Z.5.Regulamin walnego zgromadzenia oraz sposób prowadzenia obrad i podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada była stosowana.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nieuniemożliwiały lub nieograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy decydują o wskazaniu w uchwale uzasadnienia w zakresie zarządzenia przerwy w obradach.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy decydują o terminie wznowienia obrad.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd dążył do publikacji uzasadnień kluczowych dla działalności Spółki projektów uchwał Walnych Zgromadzeń.

IV.Z.10 Wykonywanie praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania nie może powodować utrudnień w prawidłowym funkcjonowaniu organów spółki.

Zasada była stosowana.

IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Członkowie organów spółki podejmują starania aby możliwym było ich uczestnictwo w obradach Walnego Zgromadzenia, jednakże ze względu na fakt, że czasami

Walne Zgromadzenia Spółki odbywa się na wniosek lub w terminach wyznaczonych przez akcjonariuszy, zapewnienie udziału Członków organów każdorazowo w obradach Walnego Zgromadzenia może być utrudnione.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Zasady szczegółowe

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd wskazuje, że ze względu na strukturę akcjonariatu oraz profil działalności spółki występują i mogą być zawierane transakcje z wiodącym akcjonariuszem spółki, co nie znaczy jednak, że jego pozycja w tym zakresie jest uprzywilejowana.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na rozmiar spółki, strukturę organizacyjną i zakres działalności w spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń" Wynagrodzenia dla poszczególnych Członków organów spółki z uwzględnieniem wyznaczonych do realizacji zadań orazoceną ich realizacji ustala odpowiednio dla Zarządu Rada Nadzorcza, zaś dla Członków Rady – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na rozmiar spółki, strukturę organizacyjną i zakres działalności w spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń" Wynagrodzenia dla poszczególnych Członków organów spółki z uwzględnieniem wyznaczonych do realizacji zadań orazoceną ich realizacji ustala odpowiednio dla Zarządu Rada Nadzorcza, zaś dla Członków Rady – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Funkcję komitetu do spraw wynagrodzeń w spółce pełni Rada Nadzorcza.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Spółce nie zostałyprzyjęte programy motywacyjne.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramachprogramu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Spółce nie zostałyprzyjęte programy motywacyjne.

VI.Z.3 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno zależeć od opcji i innych instrumentów pochodnych ani innych zmiennych składników, a także nie powinno zależeć od wyników spółki.

Zasada była stosowana.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub

innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki zgodnie z obowiązującymi spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SPÓŁKI SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANASOWYCH.

Zarząd Spółki ze względu na uproszczoną strukturę oraz stosunkowo ograniczoną ilość ryzyk finansowych nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, niemniej jednak Spółka z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w zakresie poprawności sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe są sporządzane na podstawie danych finansowych pochodzących z systemu finansowo - księgowego, gdzie są rejestrowane według zasad przyjętej polityki rachunkowości zgodnej z przepisami o rachunkowości.

Kontrola poprawności sporządzania okresowych sprawozdań finansowych w okresie sprawozdawczym była realizowana dzięki przeprowadzanym przez niezależnych biegłych rewidentów corocznym audytom sprawozdań finansowych.

Roczne Sprawozdanie finansowe Spółki w okresie sprawozdawczym sporządzone zostało przez profesjonalny podmiot – biuro biegłego rewidenta "Galex" świadczący usługi księgowe na zasadzie umowy outsourcingowej na rzecz Spółki. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd miał zapewnione bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowością sporządzania obowiązkowych sprawozdań finansowych: kwartalnych, półrocznych i rocznych oraz kwestii podatkowych.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE PRAWA GŁOSU AKCJONARIUSZY OKREŚLONYCH CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISÓW DO PRAW WŁASNOŚCIOWYCH .

Takie ograniczenia nie dotyczą akcji Spółki.

WSKAZANIE WSZYSTKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCIOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Bilans

BILANS	NOTA	30/06/2020 (w tys.EUR)	31/12/2018 (w tys.EUR)
A k t y w a
Aktywa trwałe		8 776	8 735
Wartości niematerialne i prawne	1	0	523
Rzeczowe aktywa trwałe	2	0	234
Długoterminowe aktywa finansowe	3	8 776	7 978
Aktywa obrotowe		2 686	603
Zapasy	4	0	105
Należności krótkoterminowe	5	15	13
Krótkoterminowe aktywa finansowe	6	2 670	442
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		1	40
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7	0	3
A k t y w a r a z e m		11 462	9 338
P a s y w a
Kapitał własny		5 966	9 324
Kapitał zakładowy		7 700	7 700
Kapitał zapasowy zesprzedaży akcji za cenę wyższą od wartości nominalnej oraz obniżenia kapitału zakładowego		22 422	22 422
Kapitał z aktualizacji wyceny		0	-11 664
Kapitał z połączenia jednostek		0	3 865
Pozostałe rezerwy		3 805	3 805
Różnice kursowe		-550	-333
Zatrzymany zysk/niepodzielony wynik finansowy		-27 411	-16 471
Zobowiązania długoterminowe		5 241	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	8	5 241	0
Zobowiązania krótkoterminowe		255	14
Kredyty i pożyczki	8	245	0
Zobowiązania handlowe	8	3	6
Pozostałe zobowiązania	8	3	8
Pozostałe rezerwy	8	4	0
P a s yw a r a z e m		11 462	9 338
Wartość księgowa	9	5 966	9 324
Liczba akcji	10	52 500 000	70 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)	9	0,11	0,13
Rozwodniona liczba akcji	10	52 500 000	70 000 000

Wartość księgowa na rozwodnioną liczbę akcji (w	9	0,11	0,13
EURO)

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 45-83 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

2. Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Nota	Okres 01/01/2019 - 30/06/2020 (w tys.EUR)	Okres 01/01/2018 - 31/12/2018 (w tys.EUR)
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody z odsetek,sprzedaży gruntów, produktów, towarów i materiałów	11	651	417
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	12	-103	-3
Zysk brutto ze sprzedaży		548	414
Koszty zarządu	12	-65	-157
Pozostałe przychody operacyjne	13	57	14
Pozostałe koszty operacyjne	14	-3	-832
Zysk z działalności operacyjnej		537	-561
Przychody finansowe	13	1	7
Koszty finansowe	14	-3 703	-1 516
Zysk przed opodatkowaniem		-3 165	-2 070
Zysk netto z działalności kontynuowanej		-3 165	-2 070
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	11	82	35
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	11	-26	-51
Zysk brutto ze sprzedaży		56	-16
Koszty zarządu	11	-12	0
Pozostałe przychody operacyjne	11	1	0
Pozostałe koszty operacyjne	11	-21	0
Zysk z działalności operacyjnej		24	-16
Zysk przed opodatkowaniem		24	-16
Zysk netto z działalności zaniechanej		24	-16
Zysk netto (strata)		-3 141	-2 086
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej		-3 141	-2 086
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	10	36 183 729	70 000 000

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej na akcję (w EUR)		-0,09	-0.03
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	10	36 183 729	70 000 000
Rozwodniony zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej na akcję (w EUR)		-0,09	-0.03
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		-3 165	-2 070
Średnia ważona liczba akcji	10	36 183 729	70 000 000
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej na akcję (w EUR)		-0,09	-0,03
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	10	36 183 729	70 000 000
Rozwodniony zysk (strata) z działalności kontynuowanej na akcję (w EUR)		-0,09	-0,03

* Dane zostały przekształcone w związku z działalnością1 zaniechaną

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 45-83 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	Okres 01/01/2019 - 30/06/2020 (w tys.EUR)	Okres 01/01/2018 - 31/12/2018 (w tys.EUR)
Zysk/strata netto za okres	-3 141	-2 086
Inne całkowite dochody, w tym:	-217	-4 110
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat	0	-4
-rozliczenie połączenia jednostek	0	-4
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	-217	-4 106
- rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny, w tym:	0	-3 773
- wycena instrumentów finansowych	0	-3 773
- różnice z przeliczenia na EURO	-217	-333
Całkowity dochód za okres	-3 358	-6 196

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 45-83 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	30/06/2020 (w tys.EUR)	31/12/2018 (w tys.EUR)
Stan kapitału własnego na początek okresu (BO)	9 324	15 561
Zmiana waluty	0	-450
Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	9 324	15 111
Stan kapitału zakładowego na początek okresu	7 700	8 379
Zmiany stanu kapitału zakładowego	0	-679
zmniejszenia (z tytułu)	0	-679
- obniżenie kapitału	0	-670
- różnice kursowe	0	-9
Stan kapitału zakładowego na koniec okresu	7 700	7 700
Stan kapitału zapasowego na początek okresu	22 422	22 422
Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	22 422	22 422
Stan kapitałów z aktualizacji wyceny na początek okresu	-11 664	-7 951
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	11 664	-3 713
zwiększenia (z tytułu)	11 664	0
- przeniesienie na nierozliczony wynik	11 664	0
zmniejszenia (z tytułu)	0	-3 713
- wycena aktywów finansowych	0	-3 713
Stan kapitałów z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	-11 664
Stan kapitału z połączenia spółek na początek okresu	3 865	3 869
Zmiany stanu pozostałych kapitałów rezerwowych	-3 865	-4
zmniejszenia (z tytułu)	-3 865	-4
- połączenie jednostek	0	-4
- przeniesienie kapitału na nierozliczony wynik	-3 865	0
Stan kapitału z połączenia spółek na koniec okresu	0	3 865
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	3 805	3 135
Zmiany stanu pozostałych kapitałów rezerwowych	0	670
zwiększenia (z tytułu)	0	670
- obniżenie kapitału zakładowego	0	670
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	3 805	3 805
Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na początek okresu	-16 471	-14 385
zwiększenia (z tytułu)	3 865	0
- przeniesienie kapitału z połączenia jednostek	3 865	0
zmniejszenia (z tytułu)	-14 805	-2 086
- strata za okres	-3 141	-2 086
- przeniesienie kapitału z połączenia jednostek	-11 664	0

Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na koniec
okresu	-27 411	-16 471
Różnice kursowe na początek okresu	-333	-23
Zmiany różnic kursowych	-217	-310
zwiększenia	0	663
zmniejszenia	-217	-973
Różnice kursowe na koniec okresu	-550	-333
Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	5 966	9 324
Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego przeznaczenia zysku (pokrycia straty)	5 966	9 324

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 45-83 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

5. Rachunek przepływów pieniężnych

		Okres	Okres
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia)		01/01/2019 - 30/06/2020	01/01/2018 - 31/12/2018
		(w tys.EUR)	(w tys.EUR)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto		-3 141	-2 086
Korekty		-3 008	2 061
Amortyzacja		0	48
Zysk (strata) z różnic kursowych		0	2
Odsetki i dywidendy		-418	-197
Zysk (strata) na działalności inwestycyjnej		3 486	2 121
Udzielone pożyczki		- 9 858	-4 525
Otrzymane spłaty pożyczek		3 680	4 256
Zmiana stanu pozostałych zapasów	4	104	204
Zmiana stanu należności		1	9
Zmiana stanu zobowiązań		-6	-34
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		3	10
Inne korekty		0	176
Różnice kursowe		0	-9
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		-6 149	-25
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy		4 547	70
Sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1	784	0
Sprzedaż aktywów finansowych		0	70
Inne wpływy inwestycyjne		0	0
Wydatki		-253	0

Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	-253	0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	531	70
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	6 261	0
Otrzymane pożyczki	6 261	0
Wydatki	-682	0
Spłata pożyczek	-644	0
Odsetki (zapłacone)	-38	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 579	0
Różnice kursowe	0	2
Przepływy pieniężne netto, razem	-39	47
Zmiana stanu środków pieniężnych	-39	-47
Środki pieniężne na początek okresu	40	87
Środki pieniężne na koniec okresu	1	40

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 45-83 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

6. Noty do sprawozdania finansowego

1.1 Zasady zastosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości raport FON SE za rok 2019/2020. Raport zawiera w szczególności następujące elementy:

• Sprawozdanie finansowe zawierające:
  • o sprawozdanie z sytuacji finansowej,
  • o rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018, od 01.01.2019 do 30.06.2020,
  • o zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018, od 01.01.2019 do 30.06.2020,
  • o sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018, od 01.01.2019 do 30.06.2020,
  • o informacje dodatkowe i inne informacje określone w przepisach.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki jest euro (EUR). Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach euro. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje sprawozdania z bilansu przelicza się według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank Centralny obowiązującego na dzień bilansowy:
  • w dniu 30 czerwca 2020 r. 1 EUR = 4,4560
  • w dniu 31 grudnia 2018 r. 1 EUR = 4,3014
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych są przeliczane przy użyciu kursu wymiany będącego średnią arytmetyczną kursów wymiany na koniec każdego miesiąca w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku ogłoszonych przez Europejski Bank Centralny w okresie sprawozdawczym:
  • w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. 1 EUR = 4,3447
  • w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. 1 EUR = 4,2335

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe FON SE zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które obowiązują w Unii Europejskiej.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF wycenione zostały według wartości godziwej.

Oryginalne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w języku angielskim. W przypadku konfliktu zjęzykiem polskim lub estońskim, rozstrzygająca będzie wersja angielska.

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2019 r.:

• 1. Standard: MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" Opis zmian: Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych.
• 1. Standard: MSSF 10 "Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe" i MSR 28 "Jednostki Stowarzyszone" Zmiany: Wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia.
• 1. Standard: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" Zmiany: Uszczegółowienie definicji "przedsięwzięć".
• 1. Standard: Założenia Koncepcyjne- zmiany. Opis: ujednolicenie Założeń Koncepcyjnych. Data obowiązywania: 1 stycznia 2020 r.
• 1. Standard: MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" Zmiany: Nowe podejście definiujące rozpoznawanie w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych przychodów oraz zysków lub strat. Data obowiązywania: 1 stycznia 2021 r.
• 1. Standard: MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" Zmiany: Zastosowanie koncepcji istotności w procesie przygotowywania sprawozdania finansowego. Data obowiązywania: 1 stycznia 2020 r.
• 1. Standard: MSSF 9"Instrumenty Finansowe", MSSF 7 "Instrumenty Finansowe: ujawnienie informacji" oraz MSR 39 "Instrumenty Finansowe" Zmiany: wprowadzenie czasowych zwolnień ze stosowania określonych wymogów rachunkowości zabezpieczeń, wymóg ujawnień dodatkowych informacji o powiązaniach zabezpieczających. Data obowiązywania: 1 stycznia 2020 r.
• 1. Standard MSSF 16 dotyczy leasingu i nie był stosowany w Spółce.

Spółka przyjmie wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie w zakresie w jakim będą dotyczyły działalności spółki.

Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe

Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe Spółki.

Wybrana polityka rachunkowości

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI-Solely Payment of Principal and Interest) dla danego składnika aktywów finansowych.

Do kategoriiaktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności

z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej,

z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego

kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej ^o ryzyko kredytowe.Zyski ⁱ straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych ^w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek orazdywidend).

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii:

wycenianych w zamortyzowanym koszcie,

• wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• instrumenty finansowe zabezpieczające.

Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania

z tytułu dostaw i usług, kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:

• zobowiązań finansowych, które powstają w sytuacji transferu aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,
• umów gwarancji finansowych, które wycenia się w wyższej z następujących kwot:
• wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe ustalonego zgodnie z MSSF 9
• wartości początkowo ujętej (tj. w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do składnika zobowiązań finansowych), pomniejszonych

o skumulowaną kwotę dochodów ujmowanych zgodnie z zasadami MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami.

Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy przesłanki wystąpiły czy nie.

Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:

model ogólny (podstawowy),

model uproszczony.

W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych.

W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu, szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu.

Do celów oszacowaniaoczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje:

• w modelu ogólnym poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności,
• w modelu uproszczonym historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów.

Za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności.

Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania stratoczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).

Spółka stosuje model uproszczony kalkulacjiodpisów z tytułu utraty wartości dla należności handlowych.

Model ogólny stosuje się dla pozostałych typów aktywów finansowych, w tym dla dłużnych aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych

w zamortyzowanym koszcie (na moment początkowego ujęcia oraz skalkulowane na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy) ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej utraty wartości ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Dla zakupionych i powstałych aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia korzystne zmiany oczekiwanych strat kredytowych ujmuje się jako zysk ztytułu utraty wartości w pozostałych przychodach operacyjnych.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych

w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych kosztach

operacyjnych w korespondencji z pozostałymi całkowitymi dochodami. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej straty kredytowej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

MSSF 15 przychody z umów z klientami

Z dniem 1 stycznia 2018 r.spółka przyjęła do stosowania MSSF 15, opublikowany i zatwierdzony przez parlament europejski do stosowania w Unii Europejskiej.

Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmowane są w momencie spełnienia świadczenia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Kontrola nad składnikiem aktywów odnosi się do zdolności do bezpośredniego rozporządzania tym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści.

W ramach wprowadzonych zmian dotyczących sposobu ujmowania i prezentacji przychodów z umów z klientami Spółka dokonała przeglądu i analizy obowiązujących umów pod kątem wytycznych MSSF 15 według pięcioelementowego modelu ujmowania przychodów.

Rozpoznawanym dotychczas, a także pod wpływem nowych przepisów MSSF 15 składnikiem aktywów jest prawo do zapłaty, w postaci należności z tytułu dostaw i usług, ujmowany jednocześnie jako przychody ze sprzedaży. Bez zmian pozostaje również prezentacja otrzymanych od klientów z góry przedpłat, stanowiących zobowiązanie do dostarczenia wyrobów i usług do czasu jego rozliczenia i ujęcia w przychodach po realizacji każdej z dostaw. W ramach zawieranych z klientami umów prezentacja danych roku 2019 z tego tytułu nie ulegnie zmianie. W ocenie spółki nie występują istotne kwestie związane z zawieranymi umowami, które powinny być prezentowane w inny niż dotychczasowy sposób.

Pierwsze zastosowanie MSSF 15 przy zastosowaniu retrospektywnym z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu pozostaje bez wpływu na korektę salda początkowego zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 jak również na inne pozycje sprawozdania finansowego zarówno bieżącego okresu sprawozdawczego jak i na dzień 1 stycznia 2018 r. w porównaniu ze standardami i związanymi z nimi interpretacjami obowiązującymi przed zmianą

Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

Pozostałe zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31.12.2018 roku, z wyjątkiem zastosowania zmian do standardów i nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznychrozpoczynających się w dniu lub po 01.01.2019 roku.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe reprezentujące: grunty, budynki, maszyny i urządzenia wykorzystywane do produkcji, dostarczania produktów i świadczenia usług lub w celach zarządczych wycenia się na dzień bilansowy w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości.

Wartość składników majątku wytworzonych wewnętrznie obejmuje koszty materiałów i robocizny oraz narzut kosztów pośrednich. Koszty wytworzenia składników majątku powiększane są o uzasadnioną część kosztów finansowania zewnętrznego.

Amortyzacja środków trwałych odbywa się metodą liniową według przewidywanego okresu użytkowania dla danejgrupy rodzajowej. Zastosowane wskaźniki umorzenia dla poszczególnych grup rodzajów środków trwałych kształtują się następująco:

- Prawo wieczystego użytkowania gruntu	83 lata
- Budynki	40 lat
- Maszyny i urządzenia techniczne	od 5 do 12 lat
- Sprzęt i inne środki trwałe	od 5 do 10 lat

Środki trwałe umarzane są od następnego miesiąca, w którym środek trwały został oddany do użytku. Grunt nie podlega umorzeniu, nabyte prawo wieczystego użytkowania gruntu jest amortyzowane.

Wydatki na naprawy, które nie zwiększają wartości użytkowej środka trwałego, obciążają koszty okresu, w którym zostały poniesione.

Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są kapitalizowane według kosztu. Wartości niematerialne i prawne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej są ujmowane w aktywach odrębnie od wartości firmy, jeżeli ich wartość godziwą można wiarygodnie ustalić przy początkowym ujęciu. Wartości te mogą wynikać z praw umownych lub przepisów prawa, niezależnie od możliwości ich wyodrębnienia. Jeżeli wartości te nie wynikają z ustaleń umownych, należy jeoddzielić od innych aktywów w celu sprzedaży, wymiany, licencjonowania itp. Wartość firmy wykazywana jest według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dokonane odpisy z tytułu utraty wartości. Inne wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie ich przewidywanego użytkowania. Przewidywany okres użytkowania wartości niematerialnych wynosi od 2 do 5 lat.

Utrata wartości rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych z wyłączeniem wartości firmy

W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych, przeprowadzany jest test na utratę wartości

a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową składnika aktywów, którego dotyczą i odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych

Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wykazywane są według kosztu historycznego po pomniejszeniu o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych dla których istnieje aktywny rynek wyceniane są w wartości godziwej.

Zapasy

Zapasy surowców i materiałów oraz zakupionych towarów wycenia się na dzień bilansowy według: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) nie wyższej od ich wartości netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Metodą ustalania ceny zakupu surowców, materiałów i towarów jest metoda pierwsze weszło - pierwsze wyszło.

Wartość zapasów produkcji w toku i produktów gotowych - Spółka wycenia zapasy w wartości netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy z uwzględnieniem stopnia zaawansowania produkcji.

Koszt wytworzenia nie obejmuje kosztów finansowania zewnętrznego.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 30 do 90 dni są ujmowane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów na nieściągalne należności. Odpisy aktualizujące nieściągalne należności oszacowywane są wtedy, jeżeli ściągnięcie pełnej kwoty należności przestaje być prawdopodobne.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

Odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych oblicza się na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia instrumentu finansowego. Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności handlowych stosując podejście indywidualne. Spółka regularnie dokonuje przeglądu metodologii i założeń stosowanych do oszacowania

oczekiwanych strat kredytowych w celu zmniejszenia różnic między szacunkami a rzeczywistymi danymi dotyczącymi strat kredytowych. Zmiany odpisów z tytułu utraty wartości ujmowane są w rachunkuzysków i strat i klasyfikowane jako pozostałe koszty operacyjne lub koszty finansowe, w zależności od rodzaju należności, której dotyczy odpis. Spółka tworzy odpisy aktualizujące wartość naliczonych odsetek wątpliwych w momencie ich naliczenia. Przychody odsetkowe są ujmowane w okresie, którego dotyczą, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Wycena pożyczek

Pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie - pożyczki, które spełniły dwa warunki: są utrzymywane w modelu biznesowym,którego celem jest uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych oraz zdały test umownych przepływów pieniężnych (SPPI tj. utrzymywane w celu ściągnięcia kwoty głównej i odsetek).

Ujmuje się je początkowo w wartości godziwej skorygowanej o koszty bezpośrednio związane z ich powstaniem oraz wycenia na dzień kończący okres sprawozdawczy według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem utraty wartości wyliczonej według modelu strat oczekiwanych. Pożyczki aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na wysokie ryzyko kredytowe w momencie początkowego ujęcia składnika aktywów finansowych lub gdy zostały nabyte z dużym dyskontem. wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe, z uwzględnieniem utraty wartości wyliczonej według modelu strat oczekiwanych.

Pożyczki wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy - pożyczki,które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych (SPPI według MSSF 9) t.j. utrzymywane w celu ściągnięcia kwoty głównej i odsetek.

Klasyfikacja instrumentów dłużnych zgodnie z MSSF 9 oparta jest na modelu biznesowym stosowanym przez jednostkę do zarządzania aktywami finansowymi oraz na tym, czy przepływy pieniężne wynikające z umów obejmują wyłącznie płatności kapitału i odsetek (ang. solely payments of principal and interest, "SPPI"). Jeśli instrument finansowy jest utrzymywany w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych, zostaje zaklasyfikowany jako wyceniany według zamortyzowanego kosztu, pod warunkiem, że spełnia wymóg SPPI. Instrumenty dłużne spełniające wymóg SPPI utrzymywane zarówno w celu uzyskiwania umownych przepływów pieniężnych z aktywów, jak i sprzedaży aktywów, klasyfikuje się do wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Wszystkie pozostałe instrumenty dłużne wycenia się do wartości godziwej, z ujęciem efektów wyceny w wyniku finansowym.

Wartość godziwa pożyczek ustalana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych z uwzględnieniem zmiany czynników ryzyka rynkowego , chyba że wskazano inaczej.

Zgodnie z MSSF 9 aktywa finansowe podlegające wymogowi kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych są klasyfikowane do jedno z trzech stopni modelu utraty wartości. Klasyfikacja do stopni modelu utraty wartości odbywa się na poziomie pojedynczego instrumentu finansowego.

Spółka udziela pożyczek głównie podmiotom powiązanym.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd wycenia pożyczki i należności w wartości godziwej. Zarząd podejmuje decyzje biorąc pod uwagę wszystkie potencjalne skutki swoich decyzji. Stąd też proces decyzyjny opiera się na wieloetapowych analizach m.in. zabezpieczeń kredytobiorców.

Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne,
• odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
• obiektywne,
• sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
• kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły istotne obszary w których istotne znaczenie miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Przy wycenie kredytów brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Uwzględniamy ryzyko braku spłaty. Jeśli nie ma ryzyka spłaty, pożyczki wyceniamy według wartości nominalnej. Prowadzone są odpowiednie analizy.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o terminie zapadalności nie dłuższym niż trzy miesiące.

Rachunek przepływów pieniężnych: zasady sporządzania:

Spółka sporządza rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią, zgodnie z którą zysk lub stratę koryguje się o skutki transakcji bezgotówkowych, o czynne i pasywne rozliczenia międzyokresowe związane z przeszłymi lub przyszłymi wpływami pieniężnymi lub płatnościami z działalności operacyjnej oraz o pozycje przychodów i kosztów związane z przepływami pieniężnymi z działalności inwestycyjnej lub finansowej.

Oprocentowane kredytów i pożyczek

Otrzymane pożyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Kapitał zapasowy zesprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej

Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu akcji kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w bilansie w pozycji akcji własnych.

Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Zyski/ straty zatrzymane

W pozycji zyski/straty zatrzymane z lat ubiegłych ujmowane są zakumulowane wyniki finansowe Spółki, w tym również wyniki przeniesione uchwałą Zgromadzenia Wspólników na kapitał zapasowy.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi (np. na mocy zawartej umowy ubezpieczenia).

Przychody

Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Następujące kryteria obowiązują przy ustalaniu przychodów:

Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Odsetki

Przychody z odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania.

Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych i zmianę stanu rezerw lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Bieżące zobowiązania podatkowe ustalone są na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych i ustalonego dochodu do opodatkowania.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i niewykorzystanych strat podatkowych do odliczenia w następnych okresach, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać wyżej wymienione.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku kiedy zachodzi wątpliwość wykorzystania przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów podatkowych.

Odroczony podatek dochodowy jest obliczany na podstawie stawek podatkowych, które według przewidywań kierownictwa będą obowiązywały w okresie,gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy.

Zmiana stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywana jest w rachunku zysków i strat z wyjątkiem sytuacji, kiedy skutki finansowe zdarzeń powodujących powstanie lub rozwiązywanie podatku odroczonego ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym jednostki.

Podatek dochodowy w Estonii

Stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 20%. Obecnie obowiązujący w Estonii system opodatkowania dochodów osób prawnych to system, który przesuwa moment opodatkowania osób prawnych z momentu uzyskania zysków do momentu ich podziału. Oznacza to, że samo osiągnięcie zysku nie pociąga za sobą zobowiązania z tytułu podatku dochodowego, które powstaje tylko wtedy, gdy wypracowany zysk jest przekazywany akcjonariuszom. W przypadku, gdy zysk wypłacany akcjonariuszom pochodzi z dywidend otrzymanych od spółkizależnej lub od stałego zakładu korporacji w innym kraju, wówczas podział zysku jest zwolniony z podatku.Podzielone zyski oznaczają prezenty, darowizny, wydatki reprezentacyjne oraz wszelkie płatności i wydatki niezwiązane z działalnością.

Estonia nie ma podatku u źródła od wypłaconych dywidend. Podzielone zyski są opodatkowane stawką 20%.

Spółka będąca rezydentem, z wyjątkiem publicznego funduszu z ograniczoną odpowiedzialnością, zapłaci podatek dochodowy od tej częściwpłat dokonanych z kapitału po obniżeniu kapitału zakładowego lub wkładów, przy umorzeniu lub zwrocie udziałów lub wkładów (zwanych dalej holdingiem) lub w innych przypadkach, które przewyższają pieniężne i niepieniężne wkłady do kapitału spółki.

Stała stawka podatku CIT od wypłaconych zysków wynosi 20%, podatek ten nie jest płacony u źródła. Od 2019 r. niższa stawka podatku dochodowego w wysokości 14% może być stosowana jeśli dywidendy są wypłacane regularnie, ale w takim przypadku obowiązuje podatek u źródła w wysokości 7% w przypadku dywidendy wypłacanej osobie fizycznej.

Spółka podlega estońskiemu systemowi podatkowemu od 30 listopada 2018 roku.

Warunkowe aktywa i zobowiązania

Spółka nie posiada żadnych warunkowych aktywów.

Warunkowym zobowiązaniem jest:

• ewentualny obowiązek, który może powstać w wyniku zdarzeń przeszłych, którego spełnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie zaistnienia lub niewystąpienia jednego lub więcej przyszłych zdarzeń niezależnych od Spółki,

• obecny obowiązek, który powstaje w wyniku zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujęty w sprawozdaniu finansowym, ponieważ nie można wiarygodnie ustalić kwoty zobowiązania lub nie jest prawdopodobne, że konieczne będzie wydatkowanie środków w celu wypełnienia obowiązku.

W ocenie Zarządu Spółki potencjalne zobowiązania warunkowe opisane w nocie 21nie wymagają dodatkowych ujawnień.

Jednostki powiązane

Na potrzeby sprawozdania finansowego do jednostek powiązanych zalicza się: znaczących akcjonariuszy, spółki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane, członków Zarządów i Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy, ich najbliższe rodziny oraz podmioty przez nich kontrolowane.

Niepewność szacunków

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Zarząd zobowiązany jest do

dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów

i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu ozmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 czerwca 2020 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. Główne szacunki zostały opisane w następujących notach dotyczących wartości godziwej instrumentów finansowych, która w istotny sposób wpływa na sprawozdanie finansowe spółki.

W sprawozdaniu za rok 2019 Zarząd ocenia iż nie występują inne istotne obszary co do których istnieje ryzyko związane z niepewnością szacunków.

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymimoże uzyskiwać przychody

i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący tewyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO BILANSU

Nota 1 Wartości niematerialne i prawne

Na dzień 30.06.2020 r. Spółka nie posiadała wartości niematerialnych.

WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE	30/06/2020 (w tys.EUR)	31/12/2018 (w tys.EUR)
Wartości niematerialne i prawne:	0	523
- Inne wartości niematerialne i prawne	0	523

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała sprzedaży znaku towarowego "Urlopy.pl", który został w całości umorzony. W dniu 12 kwietnia 2019 roku Patro Invest OÜ wykupiło 27 000 000 tokenów wyemitowanych w sieci blockchain Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 posiadanych przez Spółkę za 568 tys. eur (= 2 468 tys. zł). Spółka osiągnęła przychód w wysokości 0 tys. eur (= 1 tys. zł) ze sprzedaży znaku towarowego "Urlopy.pl" oraz dochód w wyniku wykupu tokenów w wysokości 50 tys.eur (= 218 tys. zł).

Nota 2 Rzeczowe aktywa trwałe

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	30/06/2020 (w tys.EUR)	31/12/2018 (w tys.EUR)
a) Aktywa trwałe, w tym:	0	234
- działki (w tym prawo wieczystego użytkowania działki)	0	11
- budynki, lokale i infrastruktura techniczna	0	9
- urządzenia techniczne i maszyny	0	214
Rzeczowe aktywa trwałe, łącznie	0	234

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku Spółka nie nabywała rzeczowych aktywów trwałych. W okresie sprawozdawczym Spółka sprzedała wszystkie posiadane rzeczowe aktywa trwałe. W dniu 8 sierpnia 2019 roku Spółka zawarła umowę sprzedaży wiatraków i infrastruktury związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej z OZE za kwotę 196 tys. eur (850 tys zł). Spółka FON SE sprzedała również posiadaną działkę nr. 59 położoną w Zielonej za 2 tys.eur (10 tys.zł) w dniu 25 marca 2020 r. W wyniku umowy powiernictwa z 11 października 2018 r. oraz zawartej umowy Datio In Solutum w dniu 8.03.2019 r. FON SE przeniosło na Patro Inwestycje Sp. z o.o. udział stanowiący 1/15 w

prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Płocku przy ul. Rembielińskiego za 15 tys.eur (67 tys. zł). Ponadto również w wyniku umowy powiernictwa z 11 października 2018 r. oraz rozliczenia Datio In Solutum z 19 czerwca 2019 r. FON SE przeniosło na Patro Inwestycje Sp z o.o. działkę oznaczoną numerem 60 położoną w Zielonej za 2 tys.eur (10 tys.zł). W związku z powyższymi rozliczeniami Spółka poniosła stratę w wysokości 16 tys.eur (69 tys. zł)

Nota 3 Aktywa długoterminowe

DŁUGOTERMINOWE POŻYCZKI
(w tys. EUR) na dzień 30/06/2020
Nazwa Siedziba podmiotu		Kwota pożyczki umowy w tys		Kwota pożyczki pozostała do spłaty w tys.		Warunki oprocent owania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		kwota	waluta	kwota	waluta
Patro Inwestycje Sp.z o.o.	Płock	691	EUR	694	EUR	2,5%	31.12.2021	-
Elkop SE*	Płock	6 104	EUR	5 815	EUR	WIBOR 1M	31.12.2024	weksel własny in blanco
Damar Patro UÜ	Tallinn	2 200	EUR	2 200	EUR	2,5%	30.06.2023	weksel własny in blanco
Fly.pl Sp. z o.o.**	Warszawa	361	EUR	67	EUR	-	15.10.2022	hipoteka, weksel własny in blanco
RAZEM:		9 356	EUR	8 776	EUR

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała gwarancji.

*Kapitał pożyczki oraz odsetkiod pożyczek długoterminowych spłacone po dniu bilansowym wykazuje się jako pożyczki krótkoterminowe.

**W dniu 31 maja 2017 r. Spółka FON SE zawarła porozumienie z FLY Sp. z o.o. w sprawie spłaty zadłużenia przez FLY Sp. z o.o. w pięciu ratach.

**Kapitał pożyczki w wysokości 150 tys. zł = 34 tys. eur z terminem płatności 15.10.2020 wykazany w krótkoterminowych aktywach finansowych

DŁUGOTERMINOWE POŻYCZKI
(w tys. PLN) na dzień 30/06/2020
Nazwa podmiotu	Siedzib a	Kwota pożyczki umowy w tys		Kwota pożyczki pozostała do spłaty w tys.		Warunki oprocento wania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		kwota	waluta	kwota	waluta
Patro Inwestycje Sp.z o.o.	Płock	3 080	PLN	3 092	PLN	2,5%	31.12.2021	-
Elkop SE*	Płock	27 200	PLN	25 913	PLN	WIBOR1 M	31.12.2024	weksel własny in blanco
Fly.pl Sp. z o.o.**	Wa-wa	1 607	PLN	300	PLN	-	15.10.2022	hipoteka, weksel własny in blanco
RAZEM:		31 887	PLN	29 305	PLN

*Kapitał i odsetki od pożyczek długoterminowych spłacone po dniu bilansowym wykazuje się jako krótkoterminowe

**W dniu 31 maja 2017 r. Spółka FON SE zawarła porozumienie z FLY Sp. z o.o. w sprawie spłaty zadłużenia przez FLY Sp. z o.o. w pięciu ratach.

DŁUGOTERMINOWE POŻYCZKI udzielone w EUR (w tys. EUR) na dzień 30/06/2020
Nazwa podmiotu	Siedziba	Kwota	Kwota pożyczki umowy w tys		pożyczki pozostała do spłaty w tys.	Warunki oprocentowani a	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		kwota	waluta	kwota	waluta
Damar Patro UÜ	Tallinn	2 200	EUR	2 200 EUR		2,5%	30.06.2023	weksel własny in blanco
RAZEM:		2 200	EUR	2 200	EUR

* Spółka dokonała odpisu w 2018 roku na pożyczce Nowy Wiatr Sp.z o.o. w wysokości 4 379 tys. zł.= 982 tys. eur.

Odsetki od pożyczek udzielonych spółkom Elkop SE i Damar Patro UÜ prezentowane są w krótkoterminowych aktywach finansowych w kwocie 511 tys. eurw przypadku ELKOP SE, 2 tys. eurw przypadku Damar Patro UÜ. Pożyczka udzielona do Damar Patro UÜ została udzielona w EURO pokursie wg umowy 1 EURO = 4,4 zł.

DŁUGOTERMINOWE POŻYCZKI (w tys. EUR) na dzień 31/12/2018
Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki Siedziba Kwota pożyczki umowy w tys pozostała do spłaty w tys.														Termin spłaty	Zabezpieczen ia
		kwota	waluta	kwota	waluta
Nowy Wiatr Sp. z o.o.	Płock	1 093	EUR	1 018	EUR	6,50%	31.12.2019	weksel własny in blanco
Fon Zarządzanie Nieruchomo ściami Sp. z o.o.	Płock	4 427	EUR	4 454	EUR	WIBOR 1M+4,5 %	24.04.2021	weksel własny in blanco, hipoteka

Posiadane akcje i udziały na 31.12.2018

31/12/2018	Nazwa podmiotu	Cena nabycia (w tys. EUR)	Bilansowa wartość akcji/udziałów (w tys. EUR)
1	IFEA Sp. z o.o.	14 994	3 552
2	IFERIA S.A.	4	0
3	FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp.	2	2
	z o.o.

Nota 4 Zapasy

ZAPASY	30/06/2020 (w tys.EUR)	31/12/2018 (w tys.EUR)
- Towary	0	105
Zapasy razem	0	105

W dniu 11 października 2018 roku w wyniku zawarcia umowy powiernictwa pomiędzy FON SE, a Patro Inwestycje Sp. z o.o. Spółka przeniosła na firmę Patro Inwestycje Sp. z o.o. pięć działek (położonych w województwie śląskim) o wartości bilansowej 104 tys. eur (= 450 tys. zł). W dniu 19 czerwca 2019 roku Spółka dokonała rozliczenia niniejszych działek w ramach umowy Datio in Solutum za kwotę 104 tys. eur (= 450 tys. zł). Tym samym operacja ta nie miała wpływu na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2019/2020.

ODPISY ZAPASÓW	30/06/2020	31/12/2018
	(w tysEUR)	(w tysEUR)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	0	0
aktualizacja wartości towarów	0	-189
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	0	-189
Odpisy aktualizujące, razem	0	0

Nota 5 Należności

KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI	30/06/2020	31/12/2018
	(w tysEUR)	(w tysEUR)
- z dostaw i usług z terminem do:	1	0
- do 12 miesięcy	1	1
- ponad 12 miesięcy	0
- z podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń	1	0
- inne	13	12
Krótkoterminowe należności łącznie	15	13

Nota 6 Krótkoterminowe aktywa finansowe

					KRÓTKOTERMINOWE	POŻYCZKI
			(w	tys.	EUR) na dzień	30/06/2020
Nazwa podmiotu	Siedziba	Kwota pożyczki umowy w tys		Kwota pożyczki pozostała do spłaty w tys.		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		kwota	waluta	kwota	waluta
Auto Kluge	Płock	112	EUR	45	EUR	10%	31.08.2015	weksel własny in blanco, przewłaszczenie, poddanie się egzekucji

Osoba fizyczna	Płock	8	EUR	4	EUR	10%	31.12.2017	weksel własny in blanco, zastaw
Patro Invest Sp. z o.o.	Płock	157	EUR	1	EUR	WIBOR3M + 3%	30.06.2019	weksel własny in blanco
Elkop SE	Płock	6 104	EUR	34	EUR	WIBOR1M	31.12.2024*	weksel własny in blanco
Elkop SE	Płock	4 208	EUR	2 266	EUR	WIBOR1M+4,5%	24.04.2021*	weksel własny in blanco, hipoteka
Damar Patro UÜ	Tallinn	2 200	EUR	2	EUR	2,5%	30.06.2023*	weksel własny in blanco
Patro Inwestycje Sp. z o.o.	Płock	56	EUR	39	EUR	2,5%	31.12.2020	-
Fly.pl Sp. o.o.*	z Warszawa	361	EUR	34	EUR	-	15.10.2022*	hipoteka, weksel własny in blanco
RAZEM:		13 206	EUR	2 425	EUR

*Pożyczki te są prezentowane jako krótkoterminowe, stanowiące część pożyczek długoterminowych Ponadto Spółka wykazuje w krótkoterminowych aktywach finansowych jednostki uczestnictwa w funduszu BPS, który na dzień 30 czerwca 2020 r. miał wartość 245 tys. eur.

KRÓTKOTERMINOWE POŻYCZKI
(w tys. PLN) na dzień 30/06/2020
Nazwa podmiotu	Siedziba	Kwota umowy	pożyczki w tys	Kwota pożyczki pozostała do spłaty w tys.		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		kwota	waluta	kwota	waluta
Auto Kluge	Płock	500	PLN	202	PLN	10%	31.08.2015	weksel własny in blanco, przewłaszczenie, poddanie się egzekucji
Osoba fizyczna	Płock	37	PLN	16	PLN	10%	31.12.2017	weksel własny in blanco, zastaw
Patro Invest Sp. z o.o.	Płock	700	PLN	6	PLN	WIBOR3M + 3%	30.06.2019	weksel własny in blanco
Elkop SE	Płock	18 752	PLN	10 097	PLN	WIBOR1M+4,5%	24.04.202 1	weksel własny in blanco, hipoteka
Elkop SE*	Płock	27 200	PLN	150	PLN	WIBOR1M	31.12.2024	weksel własny in blanco
Fly.pl Sp. o.o.**	z Warszawa	1 607	PLN	150	PLN	-	15.10.2022	hipoteka, weksel własny in blanco
Patro Inwestycje Sp.z o.o.	Płock	250	PLN	174	PLN	2,5%	31.12.2020	-
RAZEM:		49 046	PLN	10 795	PLN

*Pożyczki długoterminowe - spłaty odsetek i kapitału pożyczek od Elkop SE w kwocie 150 tys.zł (34 tys.eur) otrzymane po dniu bilansowym ujęte w krótkoterminowych aktywach finansowych.

**Kwota pożyczki w wysokości 150 tys.zł = 34 tys. eur z terminem płatności 15.10.2020 wykazane w krótkoterminowych aktywach finansowych.

KRÓTKOTERMINOWE POŻYCZKI
(w tys. EUR) na dzień 30/06/2020
Nazwa podmiotu	Siedziba	Kwota pożyczki umowy w tys		Kwota pożyczki pozostała do spłaty w tys.		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		kwota	waluta	kwota	waluta
Damar Patro UÜ *	Tallinn	2200	EUR	2	EUR	2,5%	30.06.2023	weksel własny in blanco
RAZEM:		2200	EUR	2	EUR

*Pożyczka długoterminowa - odsetki wykazywane w krótkoterminowych aktywach finansowych

			KRÓTKOTERMINOWE			POŻYCZKI
Nazwa podmiotu	Siedziba	Kwota umowy	(w tys. pożyczki w tys	EUR) na Kwota pozostała spłaty	dzień 31/12/2018 pożyczki do w tys.	Warunki oprocent owania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Fly.pl Sp. z o.o.*	Warszawa	kwota 29	waluta EUR	kwota 32	waluta EUR	Wibor 3M+1%	4/01/2017	weksel własny in blanco, poddanie się
Fly.pl Sp. z o.o.*	Warszawa	151	EUR	165	EUR	Wibor 3M+1%	4/01/2017	egzekucji. weksel własny in blanco, poddanie się egzekucji.
Fly.pl Sp. z o.o.*	Warszawa	20	EUR	22	EUR	Wibor 3M+1%	4/01/2017	weksel własny in blanco
Fly.pl Sp. z o.o.*	Warszawa	4	EUR	4	EUR	Wibor 3M+1%	4/01/2017	weksel własny in blanco
Fly.pl Sp. z o.o.*	Warszawa	28	EUR	30	EUR	Wibor 3M+1%	4/01/2017	weksel własny in blanco
Fly.pl Sp. z o.o.*	Warszawa	88	EUR	96	EUR	Wibor 3M+1%	4/01/2017	hipoteka, weksel własny in blanco
Top Marka S.A.**	Płock	3	EUR	4	EUR	10%	30/09/2017	-
Auto Kluge	Płock	116	EUR	55	EUR	12,50%	31/08/2015	weksel własny in blanco, poddanie się egzekucji, przewłaszczenie
Osoba fizyczna	Płock	77	EUR	58	EUR	9,90%	24/08/2017	weksel własny in blanco, przewłaszczenie, poddanie się egzekucji
Osoba fizyczna	Płock	9	EUR	3	EUR	8%	31/12/2017	weksel własny in blanco
Patro Invest Sp. o.o.	z Płock	163	EUR	116	EUR	3%	30/06/2019	weksel własny in blanco
Patro Invest OÜ	Tallinn	70	EUR	70	EUR	Wibor 3M + 3%	30/06/2019	-

* Spółka dokonała odpisu aktualizującego na pożyczki udzielone FLY.pl Sp. z o.o. w wysokości 210 tys. euro. = 906 tys. Zł

** Spółka dokonała odpisu aktualizującego na pożyczki do TOP MARKA S.A. w kwocie 4 tys. eur = 16 tys. zł

Nota 7 Rozliczenia międzyokresowe

ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE KRÓTKOTERMINOWE	30/06/2020 (w tys.EUR)	31/12/2018 (w tys.EUR)
a) czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	0	3
- koszty przyszłych okresów	0	3
Razem krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	3

Nota 8 Zobowiązania

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	30/06/2020 (w tys.EUR)	31/12/2018 (w tys.EUR)
a) zobowiązania do jednostek powiązanych	5 241	0
Zobowiązania długoterminowe razem	5 241	0

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	30/06/2020	31/12/2018
	(w tys.EUR)	(w tys.EUR)
a) zobowiązania wobec jednostek powiązanych	246	0
- z tytułu dostaw i usług	1	0
- kredyty i pożyczki	245	0
b) zobowiązania wobec pozostałych jednostek	9	14
- z tytułu dostaw i usług	2	6
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	2	0
- inne	5	8
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	255	14

Spółka posiada zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od Atlantis SE z siedzibą w Tallinie w dniu 30.12.2019 r.Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M (dla lokat jednomiesięcznych) powiększonej o 0,5%. Na dzień bilansowy kwota zobowiązania wraz z odsetkami wynosi 5 486 tys. eur. (= 24 444 tys. zł) z terminem spłaty 30.06.2023 r.

Nota 9 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń.

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskiwała przychody głównie z działalności pożyczkowej tj. odsetek od udzielonych pożyczek.

Na dzień bilansowy 30.06.2020r. Spółka posiadała 12 899 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowiła 44,58% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniała do oddania 12 899 głosów stanowiących 44,58% w ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o.

Spółka w dniu 9.07.2020r. podjęła decyzję o dokonaniu w VI kwartale roku obrotowego 2019/2020 aktualizacji wartości aktywów finansowych Spółki z tytułu zmniejszenia wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę 15 277 tys.zł (= 3 516 tys. eur)

Wartość 12 899 udziałów IFEA Sp. z o.o. w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31.12.2018 wyniosła 15 277 tys.zł (= 3 516 tys. eur)

Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu spisania wartości powyższego aktywa w związku z przekształceniem IFEA Sp. z o.o. w Nowy Wiatr Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółka komandytowa i kolejno likwidacjitej spółki

Wskaźnik 30/06/2020 31/12/2018 Aktywa (tys. EUR) 11 462 9 338 Zwrot na aktywach (ROA) -27,40% -22,34% Kapitał własny (tys. EUR) 5 966 9 324 Zwrot na kapitale własnym (ROE) -52,65% -22,37% Rentowność netto -429% -462% Wskaźnik zadłużenia 47,95% 0,15%

Wskaźniki finansowe (w tys. EUR)

Akcje (30/06/2020)	30/06/2020	31/12/2018
Cena za akcję (EUR)	0,04	0,02
Zysk na akcję (EUR)	-0,06	-0,029
Wskaźnik cena-do-zysku (PE)	-0,67	-0,69
Wartość księgowa na akcję (EUR)	0,11	0,13
Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (P/BV)	0,35	0,15
Wskaźnik bieżącej płynności	10,53	43
Kapitalizacja rynkowa (tys. EUR)	2 100	1 400

Zysk netto (tys. EUR) -3 141 -2 086

Zwrot na aktywach = zysk netto / aktywa ogółem Zwrot na kapitale własnym = zysk netto / kapitał własny Rentowność netto = zysk netto/sprzedaż netto *100 Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa ogółem

Zysk na akcję = zysk netto / liczba akcji Cena-do-zysku (C/Z) = cena za akcję / zysk na akcję Wartość księgowa akcji = kapitał własny ogółem / liczba akcji Wskaźnik cena-do-wartości księgowej = cena za akcję / wartość księgowa 1 akcji Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe / zob.krótk. Kapitalizacja rynkowa = cena za akcję * liczba akcji

Nota 10 Liczba akcji

Na dzień 31.12.2018r. liczba akcji Spółki stanowiła 70 000 000 akcji włącznie do dnia 5.05.2019 r.

Od 6.05.2019r. w wyniku operacji resplitu (reverse split) wartość księgowa jednej akcji wzrosła z 0,11 EUR do 0,88 EUR,a liczba akcji spadła z 70 000 000 sztuk do 8 750 000 sztuk. Kapitał zakładowy nie uległ zmianie.

Od 15.01.2020r. w wyniku operacji splitu wartość księgowa jednej akcji spadła z 0,88 EUR do 0,1467 EUR, a liczba akcji wzrosła z 8 750 000 sztuk do 52 500 000 sztuk,kapitał zakładowy nie uległ zmianie. Na dzień 30.06.2020r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka posiada 52 500 000 akcji.

Średnia ważona liczba akcji w okresie sprawozdawczym za okres 01.01.2019 - 30.06.2020 wyniosła 36 183 729.

Nota 11 Przychody z podziałem na poszczególne segmenty

Zgodnie z wymogami MSSF 8, segmenty operacyjne należy wyodrębnić w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające wyniki finansowe. Spółka prowadzi jednorodną działalność polegającą na świadczeniu innych usług finansowych. W 2018 roku zidentyfikowano odpowiednie segmenty.

Zarząd nie zidentyfikował segmentów operacyjnych w Spółce 2019/2020.

Informacje geograficzne

Przychody od klientów zewnętrznych w podziale na obszary działalności oraz informacje o majątku trwałym według lokalizacji tych aktywów przedstawiono poniżej:

2019/2020

OBSZAR GEOGRAFICZNY DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
	(w tys.EUR)	(w tys.EUR)
PŁOCK/TALLINN	651	0
Razem działalność finansowa	651	0

Informacje o wiodących klientach

W okresie od 01.01.2019 r. do 30.06.2020 r. Spółka osiągnęła przychody z transakcji z jednym klientem przekraczające 10% całkowitych przychodów jednostki:

• Klientnr 1 56,74 % całkowitych przychodów (2018: 44,29%)
• Klientnr 2 23,45 % całkowitych przychodów (2018: 27,56%)
• Klientnr 3 16,46 % całkowitych przychodów (2018: 14,97%)

W 2018 roku Spółka wyodrębniła następujące segmenty operacyjne:

• Sprzedaż gruntów
• Usługi finansowe (udzielanie pożyczek)

• Sprzedaż energii
• Inne w tym nieprzypisane przychody i koszty

	DANE SEGMENTÓW Za okres 01/01/2018 do 31/12/2018 (w tys.EUR)	Sprzedaż gruntów	Sprzedaż energii	Działalność finansowa	Inne nieprzypisa ne przychody i koszty	Razem
I.	Przychody danego segmentu	0	35	408	9	452
II	Koszty segmentu	0	-51	0	-3	-54
II I	Wynik brutto segmentu na działalności gospodarczej	0	-16	408	6	398
I	Koszty sprzedaży	0	0	0	0	0
II	Koszty zarządu				-157	-157
II I	Inne przychody operacyjne	14			14
I V	Inne koszty operacyjne	-832			-832
V	Przychody finansowe	7			7
V I	Koszty finansowe	-1 516			-1 516
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM				-2 086	-2 086

Powyższe przychody są przychodami od klientów zewnętrznych. W tym roku nie było transakcji sprzedaży pomiędzy segmentami.

Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów na dzień 31/12/2018 (w tys.EUR)
Sprzedaż działek	105
Sprzedaż energii	274
Działalność finansowa	523
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	12
Aktywa niealokowane	8 424
Razem aktywa	9 338

Zobowiązania segmentów na dzień 31/12/2018 (w tys.EUR)
Sprzedaż działek	0
Sprzedaż energii	0

Działalność finansowa	6
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	0
Zobowiązania niealokowane	7
Razem zobowiązania	13

• Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
• Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań ztytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

Informacje geograficzne na dzień 31.12.2018r.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY DOMÓW	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH (w tys. EUR)	Aktywa trwałe (w tys. EUR)
Razem dla sprzedaży działek	0	0
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY ENERGII	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	Aktywa trwałe
KUCZBORK	35	222
Razem dla sprzedaży energii	35	222
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	Aktywa trwałe
PŁOCK	408	12
Razem dla działalności finansowej	408	12
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY POZOSTAŁEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	Aktywa trwałe
PŁOCK	9	0
Razem dla sprzedaży pozostałej	9	0

Przychody z działalności zaniechanej.

W okresie objętym raportem Spółka koncentrowała swoją działalność na usługowej działalności finansowej (udzielanie pożyczek) oraz wytwarzaniu i sprzedaży energii z OZE. W dniu 8 sierpnia 2019 roku Spółka dokonała sprzedaży posiadanych wiatraków oraz infrastruktury związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej z OZE. Tym samym Spółka zaprzestała wytwarzania i sprzedaży energii z OZE.

WYNIK NA DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ	01/01/2019- 30/06/2020 EUR) (w tys.	01/01/2018- 31/12/2018 (w tys. EUR)
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	82	35
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-26	-51
Zysk brutto na sprzedaży	56	-16
Koszty ogólnego zarządu	12	0
Pozostałe przychody operacyjne	1	0
Pozostałe koszty operacyjne	-21	0
Zysk z działalności operacyjnej	24	-16
Zysk przed opodatkowaniem	24	-16
Zysk netto z działalności zaniechanej	24	-16
Zysk/strata netto	-3 141	-2 086

Przepływy środków pieniężnych netto działalności zaniechanej	01/01/2019- 30/06/2020 EUR) (w tys.	01/01/2018- 31/12/2018 (w tys. EUR)
Przepływy z działalności operacyjnej	-53	36
Wpływy/wypływy środków pieniężnych netto	-53	36

Nota 12 Koszty i wydatki

KOSZTY WG RODZAJU	01/01/2019- 30/06/2020 EUR) (w tys.	01/01/2018- 31/12/2018 (w tys. EUR)
a) amortyzacja i deprecjacja	0	-48
b) zużycie materiałów i energii	0	-11
c) usługi zewnętrzne	-60	-1
d) podatki i płace	-1	-5
e) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	0	-5
I. Koszty według rodzaju, razem	-61	-75
II. Zamiany w zapasach, produktach i rozliczeniach międzyokresowych	-4	0
III. Koszty wytworzenia produktów na potrzeby własne jednostki	-103	-3
IV. Pozostałe koszty ogólnego zarządu	-65	-157

* Dane zostały przekształcone ze względu na wykazanie działalności zaniechanej

Nota 13 Pozostałe przychody

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01/01/2019- 30/06/2020 EUR) (w tys.	01/01/2018- 31/12/2018 (w tys. EUR)
a) zysk na zbyciu niefinansowych aktywów
trwałych	50	0
b) pozostałe, w tym:	7	14
- spisanie zobowiązań	7	0
- pozostałe	0	14
Pozostałe przychody operacyjne razem	57	14

PRZYCHODY FINANSOWE	01/01/2019- 30/06/2020 EUR) (w tys.	01/01/2018- 31/12/2018 (w tys. EUR)
a) pozostałe odsetki	1	1
- od pozostałych jednostek	1	1
b) pozostałe przychody	0	6
Przychody finansowe razem	1	7

Nota 14 Pozostałe koszty

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01/01/2019- 30/06/2020 (w tys. EUR)	01/01/2018- 31/12/2018 (w tys. EUR)
a) odpisy aktualizujące	0	771
b) strata na zbyciu niefinansowych aktywów trwałych	0	15
c) pozostałe, w tym:	0	46
- koszty refaktur	0	11
- nałożone kary	0	25
- spisane należności	3	0
- inne	0	10
Pozostałe koszty operacyjne razem	3	832

KOSZTY FINANSOWE	01/01/2019- 30/06/2020 (w tys. EUR)	01/01/2018- 31/12/2018 (w tys. EUR)
a) ujemne różnice kursowe	0	2
b) koszty aktualizacji inwestycji finansowych	2	1 514
c) pozostałe, w tym:	3 653	0
- spisanie udziałów (nota 9)	3 515

		0
- poręczenie pożyczki	136	0
- inne	2	0
d) koszty odsetek	48	0
Pozostałe koszty finansowe,razem	3 703	1 516

Nota 15 Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość składników aktywów (w tys. EURO)

W ciągu osiemnastu miesięcy 2019/2020 r. dokonano następujących zmian rezerw i odpisów aktualizujących:

Tytuł	Stan na 01/01/2019	Zwiększenie rezerwy	Rozwiązanie rezerwy	Różnice kursowe	Stan na 30/06/2020
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	3		4	3	0 4
Odpisy aktualizujące należności	214		0	0	-8 206
Odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne	2 104		0 2 104		0 0
Odpisy aktualizujące pożyczki udzielone	1 233		0	0	-43 1 190
Odpisy aktualizujące zapasy	841		0 841		0 0

Nota 16 Struktura akcjonariatu

Akcjonariusze bezpośredni posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 30 czerwca 2020 r.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Patro Invest OÜ*	18.130.520	34,53	18.130.520	34,53
Łącznie:	52.500.000	100,00	52.500.000	100,00

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Nota 17 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Relacje między członkami organów Spółki

Pomiędzy organami zarządzającymi i nadzorującymi Spółką istnieją następujące powiązania organizacyjne:

Spółka dominująca: Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie (bezpośrednio), Pan Damian Patrowicz (pośrednio przez Patro Invest OǕ).

Jednostki powiązane przez powiązania osobowe w składzie Rad Nadzorczych oraz ze względu na dominującego akcjonariusza pośredniego i bezpośredniego: INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A., Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji, Patro Invest OÜ, Damar Patro UÜ.

Zarząd:

Damian Patrowicz – pełniący funkcję jedynego Członka Zarządu Spółki FON SE oraz Patro Invest OÜ, jest również Członkiem Zarządu w Patro Inwestycje Sp. z o.o., Investment Friends Capital SE, Atlantis SE oraz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Elkop SE, Investment Friends SE, jest udziałowcem Patro Invest OÜ. Pan Damian jest Komplementariuszem w Damar Patro UÜ oraz akcjonariuszem Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji.

Rada Nadzorcza

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Damf Inwetycje S.A.
• Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej pełni funkcję Prezesa Zarządu w: Elkop SE oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A., Investment Friends Capital SE.
• Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej pełni funkcję Likwidatora Patro Invest Sp. z o.o w likwidacji oraz Członka Zarządu w Patro Inwestycje Sp. z o.o. ponadto pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends Capital SE, Damf Inwestycje S.A., Investment Friends SE.
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends Capital SE, Damf Inwestycje S.A.

Największy akcjonariusz FON SE jest jednocześnie dominującym akcjonariuszem ELKOP SE i Patro Inwestycje Sp. z o.o. Komplementariusz w Damar Patro UÜ jest członkiem zarządu FON SE. Wspólnik Patro Invest Sp z o.o. w likwidacji jest pośrednim udziałowcem FON SE. Patro Invest OÜ jest największym udziałowcem FON SE.

W dniu 19 lutego 2019 roku sprzedano 957 854 akcji IFERIA S.A. podmiotowi powiązanemu Panu Mariuszowi Patrowiczowi za cenę 958 PLN (0 tys. EUR). Zostało to opisane w nocie 21.

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała sprzedaży znaku towarowego "Urlopy.pl" na rzecz Patro Inwestycje Sp. z o.o., a Patro Invest OÜ wykupiło27 000 000 tokenów

opartych na blockchain Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 posiadanych przez Spółkę za 2 468 tys. zł (568 tys. eur). Zostało to opisane w nocie 1.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku Spółka nie nabywała rzeczowych aktywów trwałych. W okresie sprawozdawczym spółka sprzedała wszystkie posiadane rzeczowe aktywa trwałe. W dniu 8 sierpnia 2019 roku Spółka zawarła umowę sprzedaży wiatraków i infrastruktury związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej z OZE za kwotę 196 tys. eur (850 tys zł). Spółka FON SE sprzedała również posiadaną działkę nr. 59 położoną w Zielonej za 2 tys.eur (10 tys.zł) w dniu 25 marca 2020 r. W wyniku umowy powiernictwa z 11 października 2018 r. oraz zawartej umowy Datio In Solutum w dniu 8.03.2019 r. FON SE przeniosło na Patro Inwestycje Sp. z o.o. udział stanowiący 1/15 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Płocku przy ul. Rembielińskiego za 15 tys.eur (67 tys. zł). Ponadto również w wyniku umowy powiernictwa z 11 października 2018 r. oraz rozliczenia Datio In Solutum z 19 czerwca 2019 r. FON SE przeniosło na Patro Inwestycje Sp z o.o. działkę oznaczoną numerem 60 położoną w Zielonej za 2 tys.eur (10 tys.zł).

Na skutek przekształcenia IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Nowy Wiatr Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółka komandytowa, a następnie likwidacji tej spółki, kwota 3 516 tys.zł(= 15 277 tys. eur) została w całości spisana na dzień 30 czerwca 2020 r. Kwota ta została w całości odniesiona w koszty finansowe.Zostało to opisane w nocie 9.

30/06/02020 A Z Z MI MI CJE R) A ES K Y U K N OST tys.E R NSA A - K Z 01/01/2019 O N WIĄ (w RA D JE T O P	powiązanym materiałów produktów, i podmiotom Sprzedaż towarów	niefinansowych trwałych aktywów Sprzedaż	aktywów finansowych Sprzedaż	podmiotów powiązanych od Zakupy	odsetek inne finansowe podmiotów oraz tytułu powiązanych koszty z dla Koszty	powiązanych na pożyczki) od inne okresu Należności podmiotów tym koniec w (	podmiotów koniec tytułu powiązanych na z Zobowiązania usług wobec i dostaw okresu	inne jednostek Zobowiązania i powiązanych pożyczek wobec tytułu z
ATLANTIS SE					48			5 486
ELKOP SE	370			1		8 151
FON ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI	153
PATRO INVEST OU	4	50
PATRO INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI	2
PATRO INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	107	-16		1		745	1
DAMAR PATRO UU	2					2 202
Pan Mariusz Patrowicz			1

Razem (w tys. EUR) 638 34 1 2 48 11 098 1 5 486
----------------------------------------------------------------------------------------

Spółka nie wystawiała żadnych gwarancji.

MI ES KA R 31/12/2018 OST K O N A R) D Z U JE MI tys.E - Z Y 01/01/2018 CJE N (w A Z K WIĄ NSA O RA P T	powiązanym i towarów produktów, podmiotom Sprzedaż materiałów	od inne odsetek finansowe i powiązanych tytułu przychody z Przychody jednostek	na podmiotów usług i dostaw powiązanych wobec tytułu okresu z Należności koniec	powiązanych podmiotów od Zakupy	inne dla oraz odsetek finansowe powiązanych tytułu koszty z podmiotów Koszty	od tym okresu w ( powiązanych koniec pożyczki) na inne podmiotów Należności	usług podmiotów i dostaw powiązanych wobec tytułu okresu z Zobowiązania koniec na	powiązanych inne Zobowiązania i pożyczek jednostek tytułu wobec z
ATLANTIS SE				1
Refus Sp. z o.o. w likwidacji
Investment Friends SE		3	2
Investment Friends Capital SE	3		1
Elkop S.A.	19			2
Fon Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o.		30		4		4 585
Nowy Wiatr Sp.z o.o.						1 085
Patro Invest Sp. z o.o.		1				116
Patro Inwestycje Sp. z o.o.				1			1
Patro Invest OÜ						70
Razem (w tys. EUR)	25	31	3	8		0 5 856		1 0

Nota 18 Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie osób zarządzających i	01.01.2019 - 30.06.2020	01.01.2018 - 31.12.2018
nadzorujących	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)
Osoby nadzorujące – członkowie Rady Nadzorczej	0	12
Osoby zarządzające	0	0

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie otrzymały zaliczek na wynagrodzenie, gwarancji i poręczeń.

Nota 19 Instrumenty finansowe

Informacje o instrumentach finansowych

30/06/2020

Typy instrumentów finansowych (w tys.EUR)	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzo- wany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe		241	11 217	11 458
Udzielone pożyczki			11 201	11 201
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			15	15
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			1	1
Pozostałe aktywa finansowe		241		241

Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Spółka w dniu 2 stycznia 2020 roku dokonała zakupu 7 788,1620 jednostek uczestnictwa BPS FIO Konserwatywny za kwotę 1 100 tys. zł (253 tys. eur) tj. 141,24 zł za jedną jednostkę uczestnictwa. Wartość jednostek uczestnictwa na dzień bilansowy tj. 30 czerwca 2020 roku wyniosła 1 091 tys. zł (251 tys. eur) tj. 140,11 zł za jedną jednostkę uczestnictwa. Niniejszym na dzień bilansowy Spółka osiągnęła stratę w wysokości 9 tys. zł (2 tys. eur) z tytułu inwestycji w jednostki uczestnictwa BPS FIO Konserwatywny.

Notowania jednostek uczestnictwa BPS FIO Konserwatywny można obserwować na stronie: https://bpstfi.pl/fundusze/bps-fio-konserwatywny

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

w tys. EURO	30 czerwca 2020	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Opcje inwestycyjne - jednostki uczestnictwa BPS FIO Konserwatywny	241	241
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	241	241

31/12/2018

Typy instrumentów finansowych (w tys.EUR)	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzo- wany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	3 553		4 920	8 473
Akcje i udziały wartość bilansowa	3 553			3 553
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-11 447			-11 447
-Wartość w cenie nabycia	15 000			15 000
Udzielone pożyczki			4 866	4 866
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			13	13
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			40	40

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

w tys. EURO	31 grudzień 2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Udziały/akcje nienotowane	3 553			3 553
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	3 553			3 553

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii.

POZIOM 2 WYCENY.

Na 31.12.2018r. Spółka nie wykazuje aktywów finansowych w poziomie 2 wyceny.

Uzgodnienie wartości godziwej poziomu 3 z wyceną aktywów finansowych

31/12/2018

(w tys.EUR)	Udziały/akcje nienotowane na giełdzie (wycena przez całkowite dochody)	Inne	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2018r.	7 607	0	7 607
Suma zysków lub strat	-3 063		-3 063
- w wyniku finansowym	-271		-271
- w pozostałych całkowitych dochodach	-2 792		-2 792
Zbycia/rozliczenia/pożyczki	65		65
Stan na koniec okresu 31.12.2018r.	4 478		4 478

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka posiadała 957 854 akcji IFERIA S.A. o wartości nominalnej 0,02 zł/jedna akcja stanowiących 0,49% w kapitale zakładowym i0,49% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz wartości bilansowej w wysokości 958 zł (0 tys.eur). ^W dniu ¹⁹ lutego ²⁰¹⁹ roku sprzedano ^{957 854} akcji IFERIA S.A. za ⁹⁵⁸ zł (0 tys.eur). Na skutek takiej samej ceny bilansowej oraz sprzedaży nie odnotowano zysku/straty ^z tytułu sprzedaży.

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka posiadała 12 899 akcji IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiących 44,58% w kapitale zakładowym IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości bilansowej 15 277 tys. zł (3 516 tys.eur.). W wyniku przekształcenia IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Nowy Wiatr Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółka komandytowa i późniejszej likwidacji tej spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku została w całości spisana kwota 15 277 tys. zł (3 516 tys.eur.). Udziały IFEA były wyceniane metodą praw własności.

Uzgodnienie bilansu otwarcia i zamknięcia pozycji wycenianych w wartości godziwej, sklasyfikowanych na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej.

Na koniec 31.12.2018 r. Spółka posiadała instrumenty sklasyfikowane na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej obejmujące udziały w spółce IFEA Sp. z o.o., Refus Sp. z o.o. w likwidacji, IFERIA S.A. oraz będące przedmiotem umowy pożyczki udziały spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o.

W trakcie dwunastu miesięcy 2018r. nie nastąpiły żadne zmiany w hierarchii wartości.

Opis sposobu wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży przypisanych do wyceny w ramach 3 poziomu hierarchii wartości godziwej.

IFEA Sp. z o.o. - Spółka wyceniła posiadaną inwestycję w udziały IFEA Sp. z o.o. do wartości godziwej wg najlepszej posiadanej i dostępnej Zarządowi wiedzy na dzień 31.12.2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Przesłanki wyceny wartości inwestycji w 2018 roku wynikają z ustalenia udziału posiadanych walorów w stosunku do kapitału własnego spółki IFEA Sp. z o.o. na dzień 31.12.2019r i proporcjonalnego ujęcia odpisu na dzień 31.12.2018r. zł.

Łączna aktualizacja wartości posiadanych udziałów IFEA Sp. z o .o. na dzień 31.12.2018r. wyniosła 49 218 tys. zł (11 328 tys.eur)

Na dzień 31.12.2018 r. akcje IFERIA S.A. zostały objęte wyceną w kwocie 18 tys zł (4 tys.eur) Wartość bilansowa wynosi1 tys. zł (0 tys.eur).

REFUS sp. z o.o. w likwidacji – na dzień 31.12.2017r. inwestycja została zakwalifikowana jako inwestycja krótkoterminowa. Spółka dokonała w pierwszym półroczu 2018r. odpisu aktualizującego wartość inwestycji w pełnej kwocie tj. 1 166 tys. zł (268 tys.eur).

Nota 20 Wydarzenia po dniu bilansowym

Po 30 czerwca 2020 r. nie nastąpiły żadne istotne wydarzenia.

Nota 21 Warunkowe aktywa i zobowiązania

Toczące się sprawy sądowe:

Postępowanie administracyjne prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego przeciwko FON SE w sprawie nałożenia kary finansowej na FON SE na podstawie art. 97 ust. 1 pkt 2 z dnia 29 lipca 2005 r. W sprawie oferty publicznej i warunków wprowadzania do zorganizowanego systemu obrotu orazspółek publicznych, wobec naruszenia artykułu nr. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 5 pkt. 1 ustawy o ofercie w związku z nabyciem w dniu 1 stycznia 2012 r. akcji Spółki publicznej Zakłady Mięsne Herman S.A. (obecnie Investment Friends Capital SE z siedzibą w Tallinnie).

W ocenie Zarządu nie będzie się to wiązało z dodatkowymi kosztami.

Sprawa z wniosku Spółki o stwierdzenie nabycia spadku po dłużniku Spółki..

W ocenie Zarządu nie będzie się to wiązało z dodatkowymi kosztami.

Organ podatkowy ma prawo wglądu do ewidencjipodatkowej Spółki przez okres do 5 lat od złożenia zeznania podatkowego oraz w przypadku stwierdzenia błędów oraz do nakładania dodatkowych podatków,odsetek i kar. Organy podatkowe nie przeprowadzały w Spółce żadnych kontroli podatkowych w latach 2018-2020.

Nota 22 Czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej Spółka przedstawia czynniki ryzyka zgodnie z najlepszą wiedzą i wolą Spółki w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. W przyszłości może pojawić się trudne do przewidzenia nowe ryzyko,a zakres ryzyka działalności finansowej Spółki może ulec zmianie.Kolejność przedstawionych ryzyk nie oddaje jej wagi.

Ryzyko kredytowe

(a) Ocena ryzyka kredytowego - ryzyko kredytowe oznacza potencjalną stratę, która mogłaby powstać, gdyby kontrahent Spółki w transakcji nie był w stanie wypełnić swoich zobowiązań umownych i zapewnić przepływów pieniężnych. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z udzielonymi przez Spółkę pożyczkami, środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami, lokatami, należnościami handlowymi.

Na zakres ryzyka kredytowego Spółki największy wpływ mają specyficzne okoliczności każdego klienta. Jednocześnie kierownictwo Spółki śledzi również ogólne okoliczności, takie jak status prawny klienta (spółka prywatna lub publiczna), położenie geograficzne klienta, obszar działalności, stan gospodarki oraz prognozy gospodarcze na przyszłość. Aby zmniejszyć ryzyko kredytowe,dyscyplina płatnicza klientów i ich zdolność do wywiązywania się z zobowiązań sącodziennie monitorowane.

(b) Jakość kredytowa aktywów finansowych - Spółka stosuje uproszczone podejście do wyceny oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9, stosując oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia do wszystkich należności handlowych i aktywów objętych umową. Historyczne współczynniki strat są korygowane w celu uwzględnienia zarówno bieżących, jak i przyszłych informacji o czynnikach makroekonomicznych, które mogą mieć wpływ na zdolność klientów do spłaty należności. W oparciu o zasady opisane powyżej wpływ odpisów aktualizujących wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2019 roku był nieistotny.

30/06/2020 w tys. EUR	Łącznie	Data zapadalności < 1 rok	1-2 lata	2-3 lata	Powyżej 3 lat
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	1	0	0	0
Udzielone pożyczki	11 201	2 355	694	2 303	5 849
Razem	11 202	2 356	694	2 303	5 849

Terminy zapadalności pożyczek na dzień 30/06/2020

Terminy zapadalności pożyczek na dzień 31/12/2018

31/12/2018 w tys. EUR	Łącznie	Data zapadalności < 1 rok	1-2 lata	2-3 lata	Powyżej 3 lat
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	40	40	0	0	0
Udzielone pożyczki	6 127	1 673	0	4 454	0
Razem	6 167	1 713	0	4 454	0

Spółka nie przewiduje strat kredytowych.

Ryzyko płynnościowe

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki.

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Spółki

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Spółki na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Spółki w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia sprawozdania 34,53% udziału w kapitale zakładowym oraz 34,53% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki należy ^w sposób bezpośredni do Patro Invest OU,w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ma powyższy Akcjonariusz.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Spółki, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku realizacji przeniesienia siedziby Spółki do Estonii, ryzyko w powyższym zakresie będzie dotyczyć nowej siedziby Spółki w Republice Estonii.

Ryzyko walutowe

Występuje ryzyko walutowe w związku z udzielonymi pożyczkami w EURO. Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do innej może doprowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i do jej poprawy w wyniku spadku danej należności bądź wzrostu tej należności.

Ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest umiarkowanie narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID19. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z działalności podstawowej, jednakże Spółka przewiduje, że obecna sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach Spółki. Spółka również informuje, że wdraża procedury ochronne mające na celu ograniczenie możliwości zakażenia się przez kontrahentów Spółki, w szczególności Spółka dąży do eliminacji kontaktów osobistych i maksymalnie ogranicza spotkania, co powinno umożliwić Spółce niezakłóconą działalność. Spółka po przeprowadzeniu analizy aktualnie zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19, oraz jego potencjalnego wpływu na działalność Spółki - wskazuje, że na dzień publikacji sprawozdania, Spółka nie zauważa wpływu ww. sytuacji na działalność Spółki.

Zarządzanie kapitałem

Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej.

Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy.

Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty,pożyczki i inne źródła finansowania /EBITDA.

Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości netto aktywów (kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne) do sumy bilansowej.

Wskaźnik dług/EBITDA jest obliczany jako stosunek zobowiązań ztytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego minus wolne środki pieniężne oraz inwestycje krótkoterminowe o zapadalności do 1 roku do EBITDA (zysk netto po dodaniu amortyzacji).

W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,5, natomiast wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA na poziomie do 2,0.

	30/06/2020	31/12/2018
	(w tysEUR)	(w tysEUR)
Kapitał własny	5 966	9 324
Minus: wartości niematerialne i prawne	5 966	8 801
Wartość netto aktywów	11 462	9 338
Suma bilansowa	0,52	0,94
Wskaźnik kapitału własnego	-3 141	-2 086
Zysk netto/strata	0	48
Plus: amortyzacja	35	0
EBITDA	-3 106	-2 038
Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania	5 496	14
Wolne środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe	2 671	482
Wskaźnik: Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA	-1,77	0

*Współczynnik kapitału własnego = kapitały własne / aktywa

**EBITDA = Zysk netto+ podatki + koszty odsetek + amortyzacja

***Wolne średni pieniężne i krótkoterminowe inwestycje = krótkoterminowe inwestycje + środki pieniężne

VII. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku i okres porównywalny od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Zarząd oświadcza,że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Biegły rewident został wybrany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdnia 20 lutego 2020 roku. WZA dokonało wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

Postanowiono, aby wybrać firmę Number RT OÜ z siedzibą w Tallinnie, Kristiine linnaosa, Sule tn 1, 11317, numer rejestrowy firmy 10213553, jako firmę audytorską, która

przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019 oraz 2020, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2019 oraz 2020. Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy FON SE i Number RT OÜ na warunkach rynkowych.

Tallinn, 31/10/2020

Damian Patrowicz Członek Zarządu Imię i nazwisko Funkcja ……....................

Podpis

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Jolanta Gałuszka Imię i nazwisko ………………...

Podpis